BESTORE CO.,LTD — Governance Information 2023

Jan 12, 2023

603719

良品铺子股份有限公司 2023 年员工持股计划 （草案修订稿）

==> picture [136 x 132] intentionally omitted <==

二〇二三年一月

1

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

• 1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司

• 股东大会批准尚存在不确定性；

• 2、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，

• 本持股计划能否最终完成实施，存在不确定性；

• 3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，

• 本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险；

• 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注

• 意投资风险。

3

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《良品铺子股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》系公司依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《良品铺子股份有限公司章程》 等规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强 行分配等强制员工参加本计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和 影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他中高层管理人员、 核心专业人员。参加本员工持股计划的总人数不超过90人，其中含监事、高级管理 人员9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允 许的其他方式。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的良品铺子A股普通股股份 ，合计不超过301.66万股，约占当前公司股本总额40,100万股的0.75%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计 未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未 超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格16.7元/股。

7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工 持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分 别为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、 36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%，各年度具体解锁比例 和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

4

8、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力 机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计 划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计 划持有人的合法权益。

9、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议 通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独 立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东 大会审议通过后方可实施。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务 制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税 费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

5

...................................................................................................................... 4 ................................................................................................................................. 6 ............................................................................................................................... 7 .......................................................................................... 8 ................................................................................ 8 ......................................... 8 ............................ 9 ............................................... 11 .................................................................... 13 ............................................... 13 ....................................... 13 ................................................................................ 16 ................................................................................ 21 ............................................................................ 22 .................................................................... 22 ................................................................................................. 23

6

在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

良品铺子、公司、本公司	指	良品铺子股份有限公司（含分、子公司）
本计划、员工持股计划、本
	指	良品铺子股份有限公司2023年员工持股计划
员工持股计划
本计划草案、员工持股计划		《良品铺子股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订
	指
草案、本员工持股计划草案		稿）》
《员工持股计划管理办法》	指	《良品铺子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
		指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的良品铺子A
标的股票	指
		股普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
		《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
《规范运作指引》	指
		作》
《公司章程》	指	《良品铺子股份有限公司章程》

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

7

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章 、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在 于健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步深化员工、股东的利益 共享，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性 和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 、操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

• 3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

==> picture [331 x 46] intentionally omitted <==

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规 范运作指引》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；

• 2、公司其他中高层管理人员、核心专业人员。

如无特殊约定，原则上，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内， 与公司签署劳动合同或聘用合同。

8

参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过90人，其中，含公司监事和高 级管理人员9人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过 公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超 过公司股本总额的1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整 数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。 本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

序 号	姓名	职务	拟持有份额上限 （份）	占本计划总份额 的比例	所获份额对应股 份数量（股）
1	李好好	副总经理	3,410,140	6.77%	204,200
2	贾利明	副总经理	2,992,640	5.94%	179,200
3	刘玲	副总经理	2,793,910	5.55%	167,300
4	金安	副总经理	2,172,670	4.31%	130,100
5	徐然	副总经理、董事 会秘书、财务负 责人	2,155,970	4.28%	129,100
6	柯炳荣	副总经理	2,155,970	4.28%	129,100
7	揭晓峰	副总经理	2,024,040	4.02%	121,200
8	马腾	监事会主席	796,590	1.58%	47,700
9	万张南	监事	559,450	1.11%	33,500
小计			19,061,380	37.84%	1,141,400
其他中高层管理人员、核心专业 人员（不超过81人）			31,315,840	62.16%	1,875,200
合计			50,377,220	100.00%	3,016,600

注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之前，持有人认购资金 未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会可根据员工实际缴款 情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》 《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股 计划的相关规定出具法律意见。

==> picture [373 x 45] intentionally omitted <==

9

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过301.66万股，约占当前公司股本总额 40,100万股的0.75%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及 时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超 过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司 股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的良品铺子A股普通股股份。

2021年7月6日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审 议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不 低于人民币7,500万元、不超过人民币15,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份， 回购价格为不超过人民币69.85元/股（含69.85元/股），回购期限为自董事会审议通过回 购股份方案之日起6个月以内。具体内容详见公司于2021年7月7日及2021年7月16日披露 的《良品铺子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号 ：2021-037）、《良品铺子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告 书》（公告编号：2021-040）。

公司于2022年1月6日发布《关于股份回购期限届满暨回购实施结果公告》，截至2022 年1月5日，本次回购期限届满，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份3,016,600股 ，占公司总股本的比例为0.75%，购买的最高价为人民币35.00元/股、最低价为人民币31.35 元/股，已支付的总金额为99,834,415.54元（不含交易费用）。公司回购金额已超过回购 方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完毕。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方 式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆 资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员 工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券 账户所持有的公司股份，受让价格为16.7元/股，本计划受让股票的价格不低于股票回购 均价的50%。

10

本员工持股计划着力于推动公司整体经营持续平稳、快速发展，优化人力资 源结构，通过引进业务转型所需的专业人才、管理人才，提拔培养年轻骨干，搭 建具有创业精神和顽强意志的团队，并通过员工持股计划激发核心骨干人才的创 业斗志，与员工共同成长、共同发展，促使各方人员共同关注公司高质量发展， 有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司决定将 本员工持股计划的授予价格确定为16.7元/股，在持有人以较低成本取得本员工持 股计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划建立了严密的时间安排与考 核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看， 该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的 实施将有效激励员工，帮助公司调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持 续、健康发展。

==> picture [302 x 45] intentionally omitted <==

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终 止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说 明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

1、本员工持股计划所获标的股票，自公司最后一笔标的股票过户至本员工 持股计划名下之日起12个月后，开始分期解锁，具体安排如下：

第一批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的33%。

第二批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的33%。

第三批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的34%。

11

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票 将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

2、公司层面业绩考核

以2022年营业收入或净利润值为基数，对考核年度的营业收入或净利润值定 比2022年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进 行考核，根据上述指标的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标 及归属比例安排如下：

			营业收入增长率	营业收入增长率	净利润增长率	净利润增长率	净利润增长率
	对应
解锁期	考核年度		目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Bm）		触发值（Bn）
第一个解锁期	2023		20%	16%		20%	16%
考核指标			业绩完成度			公司层面可解锁比例（X）
营业收入增长率（A）			A≥Am			X=100%
			An≤A＜Am			X=80%
			A＜An			X=0
净利润增长率（B）			B≧Bm			X=100%
			Bn≦B<Bm			X=80%
			B<Bn			X=0
确定公司层面解锁比 例X的规则		（1）当考核指标出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；（2）当考核指标 出现A<An且B<Bn时，X=0%；（3）当考核指标A、B出现其他组合分 布时，X=80%。

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除全部在有效

期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为 计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

若第一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁， 相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额 ，管理委员会根据董事会审批通过的方案对收回的相关权益进行处置。本次员工 持股计划第二、三个解锁期不设置公司层面业绩考核。

3、个人层面业绩考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制 度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2023年至2025年，每年考核一次：

评价标准	E	M+	M	M-	I
个人层面解锁比例	100%			80%	0

据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股 票权益数量×公司层面当年可解锁比例×个人层面解锁比例。

12

若持有人因个人层面业绩考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格 为该份额所对应标的股票的原始出资金额，收回的份额由管理委员会在综合听取 各方意见之后，决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条 件的其他员工），但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的 ，则该分配方案应提交董事会审议确定。

4、员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股 票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的 交易限制适用变更后的相关规定。

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理 委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员 工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东 大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等 的安排。

==> picture [331 x 45] intentionally omitted <==

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本员工持股计划不作变更。

13

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的 持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

• 1、本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

• 2、存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计

• 划可提前终止。

3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议 的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实 施。

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持 股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不 得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、如本员工持股计划没有其他规定，或相关法律没有明确要求，在公司最后一 笔标的股票过户至本员工持股计划名下之后，员工持股计划股份权益将分以下情况处 理：

（1）发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情 形后，收回的份额由管理委员会在综合听取各方意见之后，决定其处置方式（包括但 不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工），但若获授前述份额的人员为 公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

（2）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理 委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如 下：

（1）持有人职务变更

持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职，锁定期届满 且已达到业绩考核条件的份额不作变更，管理委员会有权根据实际情况调整持有人所 获得的持股计划份额。

（2）持有人非负面异动

14

发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与员工持股 计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对 应的标的股票的原始出资金额，收回的份额由管理委员会在综合听取各方意见之后， 决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）；锁 定期届满且已完成解锁条件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出 ，按持有比例对应分配金额退出。

①劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

②劳动合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道德、劳 动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；

③持有人经公司同意，主动提出辞职的；

④劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的。

（3）持有人负面异动

发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与员工持股 计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），收回价格按 照该份额所对应标的股票的原始出资金额与市价（以管理委员会决定取消该持有人参 与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定，收回的份额由管理委员 会在综合听取各方意见之后，决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配 给符合条件的其他员工）。

①持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大 经济损失；

②持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

③持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而导致 的职务变更、或被公司解除劳动关系的；

④持有人未经公司同意擅自离职；

⑤其他公司董事会认定的负面异动情况。

（4）持有人退休

①持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司或子公司任职 的，锁定期届满且已达到业绩考核条件的份额不作变更，管理委员会有权根据返聘后 职务是否变动调整持有人所获得的持股计划份额。

②持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，锁定期届满且已完成解锁条件的份 额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出

15

。锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的 股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和。

（5）持有人丧失劳动能力

①持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系 的，其持有的员工持股计划权益不作变更，个人考核不再作为解锁条件。

②持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关 系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变动。原则上，持有 人未解锁的部分，不再享有其尚未解锁的权益份额，相关权益由管理委员会收回，收 回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和。 特殊情形下，管理委员会可根据实际情况对持有人资格及其尚未解锁的权益份额予以 保留或部分保留，个人考核不再作为解锁条件。

（6）持有人身故

①持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由合法继承人代为持有，其持 有的员工持股计划权益不作变更，个人考核不再作为解锁条件。

②持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，锁 定期届满且已完成解锁条件的份额由合法继承人继承并享有；锁定期尚未届满的份额 由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额加银 行同期存款利息之和。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金 股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存 续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

7、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工 持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委 员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

8、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益 份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司 所有。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理 委员会确定。

16

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会 负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相 关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会 议表决通过后报董事会审议批准。

持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本 次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委 员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。

员工持股计划设立后，本员工持股计划由公司自行管理。

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加 持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并 表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行 承担。

• 1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

• 理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；

• （7）授权管理委员会行使股东权利；

• （8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有 人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职 务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄

• 、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以 下内容：

（1）会议的时间、地点；

17

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包 括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主 持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为 书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而 未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会 议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约 定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会 议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有 人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员

18

发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理 人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由 管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计 划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他 义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利；

• （4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人 异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（对董事、监事或高级管理人员的 分配除外）；

• （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

（7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

• （8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转

• 换债券等再融资事宜的方案；

19

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日 通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通 讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急 ，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应 当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决 ，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

20

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理

员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部

事宜；

• 4、授权董事会对员工持股计划作出解释；

• 5、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• 6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

• 7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权

• 董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有

效。

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的 权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和 本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的 合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计 划持有人之间潜在的利益冲突。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个 资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

21

假设本员工持股计划于2023年2月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公 司回购专用证券账户所持有的公司股票301.66万股过户至本员工持股计划，以2023年1 月12日公司股票收盘价格（34.28元/股）进行预测算，预计本员工持股计划费用摊销 情况测算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
股份支付费用合计	2023年	2024年	2025年	2026年
5303.18	2688.42	1767.73	746.86	100.17

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用 ，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提 升将高于因其带来的费用增加。

（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见。

（三）董事会审议员工持股计划时，关联董事应当回避表决。

（四）公司监事会和独立董事应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参 与本员工持股计划的情形发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工持股 计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方 式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即 可实施。

（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披 露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。

22

本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间 不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司 控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）公司部分监事、高级管理人员持有本持股计划份额，本持股计划未与 公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人 会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持 股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及 高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回 避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（三）在公司董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及 相关董事、监事均将回避表决。

（一）在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员 等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

（二）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照 国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期 限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 （四）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按 照本员工持股计划的相关规定进行转让。

• 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• （五）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

• 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

23

（六）本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有人 参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，若各期员工持股计划管理委员会成员 一致，则各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股 计划不构成一致行动关系，各期员工持股计划所持权益不予合并计算。

（七）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司 股东大会审议。

良品铺子股份有限公司董事会 2023年1月13日

24