BESTORE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Nov 20, 2022

证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2022-051

良品铺子股份有限公司

关于为全资子公司提供银行授信担保的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 本次被担保人为湖北良品铺子食品工业有限公司（以下简称“良品工业”）、

• 宁波良品铺子食品商贸有限公司（以下简称“宁波良品商贸”），均为良品铺子 股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，不属于公司关联人。

 本次担保金额及已实际为良品工业和宁波良品商贸提供的担保余额：本 次以连带责任保证的形式为良品工业担保的最高债权额为人民币 2.4 亿元，为宁 波良品商贸担保的最高债权额为人民币 2.4 亿元。截至 2022 年 11 月 18 日，公 司已实际为上述被担保人提供的担保余额为 34,786.92 万元，其中已实际为良品 工业提供的担保余额为 21,680.88 万元，已实际为宁波良品商贸提供的担保余额 为 13,106.04 万元。

 本次担保是否有反担保：否

 对外担保逾期的累计数量：无

 特别风险提示：本次被担保对象良品工业为资产负债率超过 70%的全资 子公司；截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审 计净资产 100%，均为公司对控股子公司提供的担保；担保金额超过公司最近一 期经审计净资产 50%，公司未对合并报表外单位提供担保，敬请投资者注意相关 风险。

一、担保情况概述

近日，公司（即担保人）与兴业银行股份有限公司武汉分行（即债权人，以 下简称“兴业银行”）签署了保证合同（编号：兴银鄂保证字 2211 第 F002 号）， 约定公司为全资子公司良品工业（即债务人）向兴业银行申请银行综合授信提供 担保，本次被担保最高债权额为人民币 2.4 亿元；公司本次担保没有反担保。

公司（即担保人）与兴业银行（即债权人）签署了保证合同（编号：兴银鄂 保证字 2211 第 F003 号），约定公司为全资子公司宁波良品商贸（即债务人）向 兴业银行申请银行综合授信提供担保，本次被担保最高债权额为人民币 2.4 亿元； 公司本次担保没有反担保。

公司分别于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十三 次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司及控股子公司 2022 年度向 金融机构申请综合授信额度及提供相应担保并授权经理层办理融资和担保手续 的议案》，同意公司及全资子公司良品工业、宁波良品商贸、湖北良品铺子供应 链科技有限公司拟相互提供总额不超过 35.70 亿元的连带责任保证。独立董事对 此发表了同意的意见，详情请参见公司于 2022 年 3 月 22 日及 2022 年 4 月 27 日 披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的相关公告。

本次保证合同签署后，因尚未实际发生授信业务导致公司承担的担保义务增 加，故公司为上述被担保人提供的担保余额仍为 34,786.92 万元。

本次担保事项在公司股东大会授权额度范围内，无需另行提交董事会、股东 大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）湖北良品铺子食品工业有限公司 统一社会信用代码：91420112074454566J

成立日期：2013 年 7 月 23 日

注册地：武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号（13） 法定代表人：杨红春

注册资本：50,000 万元人民币

经营范围：糖果制品（糖果）、水产加工品（干制水产品）、水果制品（水 果干制品）、蜜饯、炒货食品级坚果制品（烘炒类、油炸类）销售，散装食品(含 冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保 健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的批发兼零售；食品类连锁店 经营管理，仓储服务，场地出租，百货类门店营业用具和卫生用具批发兼零售； 热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含 自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；

自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有良品工业 100%的股权。

良品工业最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2022年9月30日（未经审计）	2021年12月31日（经审计）
资产总额	3,245,634,049.29	3,578,384,986.05
负债总额	2,354,542,079.84	2,807,520,140.49
--银行贷款总额	78,185,911.66	108,185,911.66
--流动负债总额	2,269,088,553.98	2,724,360,488.35
净资产	891,091,969.45	770,864,845.56
资产负债率	72.54%	78.46%
项目	2022年1月1日—2022年9月30日 （未经审计）	2021年1月1日—2021年12月31日 （经审计）
营业收入	5,154,750,481.11	7,043,342,792.48
净利润	120,227,123.89	73,682,131.89

上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿 债能力的重大或有事项。

（二）宁波良品铺子食品商贸有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2AFJPE7B

成立日期：2017 年 11 月 13 日

• 注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 1014 室 法定代表人：张国强

注册资本：1,001 万元人民币

经营范围：食品经营；企业管理咨询；商务信息咨询；市场信息咨询；展览 展示服务；文化艺术交流活动组织与策划；企业形象策划；市场营销策划；普通 货物仓储服务；场地租赁；日用品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的 进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有宁波良品商贸 100%的股权。 宁波良品商贸最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2022年9月30日（未经审计）	2021年12月31日（经审计）
资产总额	1,488,026,239.73	1,638,019,044.89
负债总额	896,591,160.82	1,229,812,739.01
--银行贷款总额	0.00	0.00
--流动负债总额	896,591,160.82	1,229,812,739.01
净资产	591,435,078.91	408,206,305.88
资产负债率	60.25%	75.08%
项目	2022年1月1日—2022年9月30日 （未经审计）	2021年1月1日—2021年12月31日 （经审计）
营业收入	3,977,303,602.04	5,796,570,610.60
净利润	183,228,773.03	268,954,043.20

上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿 债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

（一）良品铺子与兴业银行签署的保证合同（合同编号：兴银鄂保证字 2211 第 F002 号）

1、合同签署人

保证人：良品铺子股份有限公司（即合同“甲方”）

债权人：兴业银行股份有限公司武汉分行（即合同“乙方”）

2、保证方式：连带责任保证

3、担保金额：2.4 亿元

4、担保期限：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资 分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起 三年。如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履

行期限届满之日起三年。如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算， 保证期间为每期债权到期之日起三年。

5、担保范围：保证合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提 供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包 括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实 现债权的费用等。

6、争议及纠纷解决方式：凡因本合同发生的任何争议，保证人和债权人各 方应通过友好协商解决；友好协商不成的，各方均同意向债权人住所地之人民法 院提起诉讼。

7、合同生效条件：本合同自立约各方签名或盖章或按指印之日起生效，有 效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

（二）良品铺子与兴业银行签署的保证合同（合同编号：兴银鄂保证字 2211 第 F003 号）

1、合同签署人

保证人：良品铺子股份有限公司（即合同“甲方”） 债权人：兴业银行股份有限公司武汉分行（即合同“乙方”）

2、保证方式：连带责任保证

3、担保金额：2.4 亿元

4、担保期限：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资 分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起 三年。如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履 行期限届满之日起三年。如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算， 保证期间为每期债权到期之日起三年。

5、担保范围：保证合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提 供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包 括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实 现债权的费用等。

6、争议及纠纷解决方式：凡因本合同发生的任何争议，保证人和债权人各 方应通过友好协商解决；友好协商不成的，各方均同意向债权人住所地之人民法 院提起诉讼。

7、合同生效条件：本合同自立约各方签名或盖章或按指印之日起生效，有 效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

四、担保的必要性和合理性

公司全资子公司良品工业、宁波良品商贸申请银行授信，并由公司对其授信 进行担保，是根据业务发展及资金需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权 开展的合理经营行为。良品工业、宁波良品商贸经营状况稳定、担保风险可控。 因此，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

五、董事会意见

本次担保已经公司第二届董事会第十三次会议审议批准，且公司独立董事发 表了一致同意的独立意见。董事会认为：良品工业、宁波良品商贸拟向金融机构 申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金周转需求，拓宽融资 渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。公司已建立健全对外担保管理制 度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担 保对象均为合并报表范围内控股子公司，经营状况良好，有能力偿还到期债务， 财务风险处于可控制范围之内。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2022 年 11 月 18 日，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的 担保总额为 0；公司及控股子公司对外担保余额为 34,786.92 万元，均为公司对 控股子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产 的比例为 16.21%；不存在逾期担保情况。

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会

2022 年 11 月 21 日