BESTORE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 17, 2021

证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2021-46

良品铺子股份有限公司

2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所《上 市公司募集资金管理办法》（上证公字 [2013]13 号）的规定，良品铺子股份有限 公司（以下简称 “ 公司 ” ）编制的 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（报告期） 的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可 [2019]3000 号），公司向社会公开发行人民币普通股 （ A 股） 4100 万股，发行价格为人民币 11.90 元 / 股，共募集资金总额为 487,900,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 420,873,181.81 元， 上述资金已于 2020 年 2 月 18 日分别存入公司在交通银行股份有限公司武汉东西 湖支行及中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行开设的募集资金专项账户。

普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验了公司截至 2020 年 2 月 18 日因在境内首次公开发行人民币普通股 A 股股票募集资金而新增的注册资本和 股本情况，于 2020 年 2 月 19 日出具了普华永道中天验字 (2020) 第 0103 号《验 资报告》。

（二）报告期内募集资金使用金额及余额

单位：元

		单位：元
项目		金额
募集资金净额		420,873,181.81
减：	置换预先投入募投项目的自筹资金支出	146,654,082.39

减：	以前年度直接投入募投项目的支出	44,773,037.46
减：	报告期直接投入募投项目的支出	47,286,030.61
加：	以前年度银行存款利息收入（扣除手续费）[1]	527,270.39
加：	报告期银行存款利息收入（扣除手续费）[1]	1,530,702.63
加：	以前年度闲置募集资金购买银行理财产品收益	2,266,301.38
加：	报告期闲置募集资金购买银行理财产品收益	0.00
截至2021年6月30日募集资金余额		186,484,305.75
减：	闲置募集资金购买理财产品	0.00
截至2021年6月30日募集资金专户余额		186,484,305.75

注 1: 募集资金专项账户于每年的 3 月、 6 月、 9 月、 12 月的 20 号结息，次日 利息到账。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 —— 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《良品铺子 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ）， 对募集资金的存放、使用、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。

公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等 规定对募集资金采取专户存储、专项使用的管理。 2020 年 1 月 22 日，公司、公 司的保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司武汉东西湖支行 签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户，账号为： 421421080012000529179 ，仅用于公司食品研发中心与检测中心改造升级项目募 集资金的存储和使用。 2020 年 1 月 22 日，公司、公司的保荐机构广发证券股份 有限公司与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订《募集资金专户存储三 方监管协议》，开设募集资金专户，账号为： 17017501040016378 ，仅用于公司 全渠道营销网络建设项目募集资金的存储和使用。上述《募集资金专户存储三方 监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报 告期内，上述《募集资金专户存储三方监管协议》的各方当事人均严格按照协议

约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。

截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

		单位：元
开户行	银行账户	余额
交通银行股份有限公司武汉 东西湖支行	421421080012000529179	20,990,485.46
中国农业银行股份有限公司 武汉硚口支行	17017501040016378	165,493,820.29
合计		186,484,305.75

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币 238,713,150.46 元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目预先投入及置换情况

2020 年 6 月 14 日，公司第一届董事会第十九次会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的 自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的 146,654,082.39 元置换预先已投入 募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司 对该议案均发表了同意的意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司截至 2020 年 4 月 30 日止，以自筹资金预先投入于 2020 年 1 月 21 日《良品 铺子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所载的募集资金投资项目的情 况报告执行了鉴证工作，出具了《良品铺子股份有限公司截至 2020 年 4 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中 天特审字 (2020) 第 1639 号）。

公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况见下表：

单位：元

				单位：元
序号	项目名称	募集资金投资金额	截至2020 年4 月30 日止 以自筹资金预先投入募投 项目金额	置换金额
1	全渠道营销网络建 设项目	393,630,181.81	143,709,353.42	143,709,353.42
2	食品研发中心与检 测中心改造升级项	27,243,000.00	2,944,728.97	2,944,728.97

	目
合计		420,873,181.81	146,654,082.39	146,654,082.39

以上具体情况详见公司于 2020 年 6 月 16 日披露的《良品铺子股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号： 2020-022 ）。 2020 年 6 月 23 日，公司从募集资金专户中转出 146,654,082.39 元至公司非募集 资金专户，完成了本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2021 年 4 月 22 日召开第二届董事会第五次会议，以 9 票同意、 0 票 弃权、 0 票反对表决通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司以不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现 金管理，并由董事会授权经理层在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关 合同文件或协议等资料并具体实施。独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发 表了同意的意见。详情请见公司于 2021 年 4 月 23 日披露的《良品铺子股份有限 公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2021-022 ）。 报告期内，公司尚未使用募集资金进行现金管理。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于 2021 年 3 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，以 9 票同意、 0 票 弃权、 0 票反对表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》， 同意公司在全渠道营销网络建设项目原计划的 13 省级区域以及 376 家直营门店 的范围内，在各省级区域之间调剂利用募集资金开设直营门店的开店数量。本次 变更事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事、监 事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。详情请见公司于 2021 年 3 月 30 日披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公 告》（公告编号： 2021-015 ）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等制度 的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用及管理募集资金的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

良品铺子股份有限公司董事会 2021 年 8 月 18 日

附表：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
2021年1月-6月 单位：元
募集资金总额				420,873,181.81[注1]				报告期内投入募集资金总额			47,286,030.61
变更用途的募集资金总额				不适用				已累计投入募集资金总额			238,713,150.46
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投资 总额		截至期末承诺 投入金额(1)		报告期内投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	报告 期内 实现 的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
全渠道营 销网络建 设项目	不适用	393,105, 257.28	393,105,25 7.28		393,630,181.81 [注2]		46,597,720.6 1	232,365,725.9 4	-161,264,455.87	59.03	2023 年 2月	[注3]	[注4]	否
食品研发 中心与检 测中心改 造升级项 目	不适用	27,243,0 00.00	27,243,000. 00		27,243,000.00		688,310.00	6,347,424.52	-20,895,575.48	23.30	2022 年 2月	[注5]	不适用	否
合计	—	420,348, 257.28	420,348,25 7.28		420,873,181.81		47,286,030.6 1	238,713,150.4 6	-182,160,031.35	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因						不适用

（分具体募投项目）
项目可行性发生 重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见三（二）“募投项目预先投入及置换情况”。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	详见三（四）“对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

• 注 1 ： “ 募集资金总额 ” 为扣除发行费用后的募集资金净额。

注 2 ：根据上海证券交易所于公司首次公开发行股票并上市之前发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上 证函〔 2020 〕 202 号），上海证券交易所免收公司上市初费和上市年费 117,924.53 元。根据中国证券登记结算公司上海分公司文件《关于退还相关登记结 算费用的函》（中国结算沪函字 [2020]18 号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司退还公司已经支付的 407,000.00 元登记结算费用。退还的发行 费用计入募集资金，公司决定投入到全渠道营销网络建设项目。具体情况详见公司于 2020 年 6 月 16 日披露的《良品铺子股份有限公司关于使用募集资 金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号： 2020-022 ）。

• 注 3 ：报告期内，全渠道营销网络建设项目实现营业收入 336,795,428.62 元，实现营业利润 22,299,253.68 元。

注 4 ：截止 2021 年 6 月 30 日，全渠道营销网络建设项目仍在投入建设中，暂时无法以公司招股说明书披露的项目建设完成状态下预计平均年销售收 入、平均年营业利润、平均税后年净利润、平均所得税后项目投资内部收益率、平均所得税后项目投资静态回收期等指标评价其本年度实现的效益是否 达到预计效益，即实现效益与预期效益暂时不具有可比性。

注 5 ：食品研发中心与检测中心改造升级项目的实施将进一步提高公司技术研发水平和检测实力，拓宽公司的产品种类和产品质量安全检测幅度，增 强公司的核心竞争力，从而进一步提升公司的盈利能力。因该项目并不直接产生经济效益，公司招股说明书未披露经济效益，因此不对其进行单独的项 目收益核算。