BESTORE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2021-014

良品铺子股份有限公司

关于公司及控股子公司 2021 年度向金融机构申请综合授信额度并进行预计担保 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）和湖北良品 铺子食品工业有限公司（以下简称湖北工业公司）

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司和湖北工业公司拟在 综合授信额度内相互提供总额不超过 30 亿元的连带责任保证；截至本 公告披露之日，公司已实际为合并报表范围内的子公司提供担保余额 为人民币 468,872,046.71 元。

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

• 本次担保事项尚需提交股东大会审议

一、担保情况概述

根据公司 2021 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营 等项工作顺利进行，公司及湖北工业公司预计在 2021 年度向银行申请合计不超 过 30 亿元人民币的综合授信额度，当湖北工业公司申请银行综合授信，由公司 为湖北工业公司提供连带责任担保，当公司申请银行综合授信，由湖北工业公司 为公司提供连带责任担保，并且授权经理层办理融资和担保手续（包括但不限于 签署融资合同、担保合同、借款凭证等等），有效期为一年，自股东大会审议通 过本议案之日起算。授信形式包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、固定资产 投资等业务，综合授信额度和具体业务品种最终以银行实际审批为准，在有效期 内，授信额度可循环使用。

上述综合授信合同和担保合同尚未签订。

2021 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三 次会议，审议通过了《关于良品铺子股份有限公司及控股子公司 2021 年度向金 融机构申请综合授信额度及提供相应担保并授权经理层办理融资和担保手续的 议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本项议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）湖北良品铺子食品工业有限公司

被担保人名称：湖北良品铺子食品工业有限公司

注册地：武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号（13） 法定代表人：杨红春

经营范围：糖果制品（糖果）、水产加工品（干制水产品）、水果制品（水果 干制品）、蜜饯、炒货食品级坚果制品（烘炒类、油炸类）销售，散装食品(含冷 藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食 品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的批发兼零售；食品类连锁店经营 管理，仓储服务，场地出租，百货类门店营业用具和卫生用具批发兼零售；热食 类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生 鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；自营 或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批 的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有湖北工业公司 100%的股权。

湖北工业公司最近一年的财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2020年12月31日（经审计）
资产总额	3,242,914,939.10
负债总额	2,361,634,894.08
--银行贷款总额	30,000,000.00
--流动负债总额	2,355,918,528.38
净资产	881,280,045.02
项目	2020年1月1日-2020年12月31日 （经审计）
营业收入	5,595,255,312.28
净利润	194,090,607.06

目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（二）良品铺子股份有限公司

被担保人名称：良品铺子股份有限公司 注册地：武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号 法定代表人：杨红春

经营范围：以连锁店、商业特许、网络等方式从事：散装食品（含冷藏冷冻 食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健品、婴幼 儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产 品、农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发）的批发零售；热食类食品 （含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮 品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；食品分装加 工；仓储服务、场地出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）

公司最近一年的财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2020年12月31日（经审计）
资产总额	1,902,818,658.67
负债总额	539,617,083.16
--银行贷款总额	0
--流动负债总额	537,654,583.16
净资产	1,363,201,575.51
项目	2020年1月1日-2020年12月31日 （经审计）
营业收入	906,519,126.06
净利润	154,353,405.67

目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签订。公司董事会将本事项提交给股东大会审议，并提请股东 大会授权经理层办理融资和担保手续（包括但不限于签署融资合同、担保合同、 借款凭证等等），有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起算。

四、董事会意见

董事会认为：公司及湖北工业公司拟向金融机构申请授信额度，是为了满足 公司日常经营与项目建设的资金周转需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利 于公司的长远发展。公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度， 对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担保对象均为合并报表范围内 控股子公司，经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之 内，董事会同意本次申请综合授信及预计担保事项。

独立董事认为：经查阅公司及湖北工业公司 2021 年度预计发生的有关金融 机构综合授信额度及融资担保额度事项有关详细背景资料，听取了公司经理层及 其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们一致认为：公司及湖北工业公司 2021 年度预计发生的上述授信申请事项及担保事项是基于公司实际情况而产生 的，授权经理层办理融资和担保手续的工作效率可以得到保障，符合公司发展的 需要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意此议案，并同意提交公 司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为 468,872,046.71 元， 均为公司对控股子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司 股东净资产的比例为 22.51%。不存在逾期担保情况。

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会 2021 年 3 月 30 日