BESTORE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Nov 11, 2020

证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2020-039

良品铺子股份有限公司

关于为全资子公司提供银行贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：湖北良品铺子食品工业有限公司

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟以连带责任保证的 形式担保借款合同项下的 4 亿元借款本金、利息以及所有其他应付费 用；截至本公告披露之日，已实际为被担保人提供的担保余额为 406,642,682.36 元。

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

• 本次担保事项尚需提交股东大会审议

一、担保情况概述

良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖北良品铺子食 品工业有限公司拟向中国农业发展银行湖北省分行营业部申请固定资产贷款（以 下简称“本项贷款”），贷款本金为人民币 4 亿元整，贷款用途是良品铺子休闲 食品产业园项目一期建设，期限为 144 个月，具体起止日期以及其他贷款条件以 未来实际签订的借款合同为准。

公司拟为本项贷款提供连带责任保证，保证范围包括主合同项下的主债权本 金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应 付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、 代理费等，保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。因湖北良品 铺子食品工业有限公司系公司的全资子公司，无需向公司提供反担保。

上述借款合同和担保合同尚未签订。

2020 年 11 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于为全资子公司提供贷款担保并提请股东大会授权公司董事长及其转授权人士 办理担保手续的议案》，同意公司为本项贷款提供连带责任保证，同时提请股东 大会授权公司董事长及其转授权人士办理签署保证合同及其他担保手续，授权期 限为一年时间，自股东大会表决通过之日起算。公司独立董事发表了同意的独立 意见。本项议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：湖北良品铺子食品工业有限公司 注册地：武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号 法定代表人：杨红春

经营范围：糖果制品（糖果）、水产加工品（干制水产品）、水果制品（水 果干制品）、蜜饯、炒货食品级坚果制品（烘炒类、油炸类）销售，散装食品(含 冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保 健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的批发兼零售；食品类连锁店 经营管理，仓储服务，场地出租，百货类门店营业用具和卫生用具批发兼零售； 热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含 自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售； 自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持有湖北良品铺子食品工业有限公司 100%的股权。 湖北良品铺子食品工业有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

		单位：元
项目	2019年12月31日（经审计）	2020年9月30日（未经审计）
资产总额	2,401,947,660.43	2,960,716,482.37
负债总额	2,184,758,222.47	2,185,605,804.09
--银行贷款
	0	30,000,000.00
总额
--流动负债
总额	2,178,195,309.45	2,179,646,637.18
净资产	217,189,437.96	775,110,678.28

项目	2019年1月1日**-2019年12月31**日（经审计）	2020年1月1日**-2020年9月30**日（未经审计）
营业收入	5,886,629,370.43	3,792,316,943.92
净利润	36,604,546.94	87,921,240.32

目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

公司尚未与贷款银行签署保证合同。保证合同所担保的主债权本金不得超过 4 亿元人民币，保证方式为连带责任保证，保证范围包括主合同项下的主债权本 金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应 付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、 代理费等，保证期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

四、董事会意见

董事会认为：良品铺子休闲食品产业园项目一期建设旨在提升公司仓储物流 体系的智能化与自动化水平，增加多温库等先进功能，是公司高端战略规划下的 重要举措。通过金融机构贷款解决项目建设资金的需求，是出于子公司生产经营 的实际需要，有利于提升企业的竞争实力。公司对合并报表范围内的全资子公司 具有绝对的控制力，风险可控，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东的利益）。

独立董事认为：被担保人为项目建设需要申请贷款是合理的融资行为，该项 目建设对公司提升物流仓储体系的运营水平也具有重要的意义，公司为本项贷款 提供担保能够满足公司及全资子公司经营发展的需要，审批程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》 的相关规定，没有损害公司股东（尤其是中小股东）的利益。因此，独立董事同 意本次担保事项，并同意提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为 406,642,682.36 元， 均为公司对控股子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司 股东净资产的比例为 28.73%。不存在逾期担保情况。

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会 2020 年 11 月 12 日