BESTORE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jun 29, 2020

证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2020-024

良品铺子股份有限公司

关于向全资子公司增资及设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：湖北良品铺子食品工业有限公司（以下简称“湖北良品 工业”）、宁波良品铺子社交电商有限公司、湖北良品铺子门店社群销售服务有 限公司、湖北良品铺子信息科技有限公司、湖北良品铺子云服务科技有限公司。

 投资金额：拟向全资子公司湖北良品工业增资人民币47,000.00万元；拟 分别在宁波、武汉设立宁波良品铺子社交电商有限公司、湖北良品铺子门店社群 销售服务有限公司、湖北良品铺子信息科技有限公司、湖北良品铺子云服务科技 有限公司四家全资子公司，注册资本分别不超过人民币500.00万元、人民币 2,000.00万元、人民币1,000.00万元、人民币500.00万元。

 特别风险提示：对全资子公司增资及出资设立新的全资子公司尚需登记 机关等有关审批机关的核准。标的公司在未来开展业务的过程中存在一定的经营 风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、对湖北良品工业增资：为满足湖北良品工业的发展需要，良品铺子股份 有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金向湖北良品工业增资人民币 47,000.00万元。本次增资完成后，湖北良品工业的注册资本将增加至人民币 50,000.00万元，公司仍持有湖北良品工业100%的股权。

2、新设全资子公司：为满足公司战略发展和业务布局的需要，公司拟出资 设立宁波良品铺子社交电商有限公司、湖北良品铺子门店社群销售服务有限公 司、湖北良品铺子信息科技有限公司、湖北良品铺子云服务科技有限公司四家全

资子公司，注册资本分别不超过人民币500.00万元、人民币2,000.00万元、人民 币1,000.00万元、人民币500.00万元。

（二）董事会审议情况

公司于2020年6月28日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于对全资子公司增资及投资设立全资子公司并授权经理层全权办理增资及设立 登记手续的议案》，同意公司向湖北良品工业增资以及出资设立宁波良品铺子社 交电商有限公司、湖北良品铺子门店社群销售服务有限公司、湖北良品铺子信息 科技有限公司、湖北良品铺子云服务科技有限公司，并授权公司经理层全权办理 增资及公司设立登记等相关手续。根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司 《章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，该项议案无需提交股东大会 审议。

（三）公司本次向全资子公司增资及出资设立四家全资子公司的对外投资行 为不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）湖北良品工业的基本情况

1、增资前的基本情况

名称：湖北良品铺子食品工业有限公司

统一社会信用代码：91420112074454566J

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

法定代表人：杨红春 注册资本：3,000.00 万元 成立日期：2013 年 07 月 23 日 营业期限：2013 年 07 月 23 日至 2043 年 07 月 22 日

住所：武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号

经营范围：糖果制品（糖果）、水产加工品（干制水产品）、水果制品（水

果干制品）、蜜饯、炒货食品级坚果制品（烘炒类、油炸类）销售，散装食品(含

冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保 健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的批发兼零售；食品类连锁店 经营管理，仓储服务，场地出租，百货类门店营业用具和卫生用具批发兼零售； 热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含 自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售； 自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

2、本次增资前后的股权情况

股东	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
良品铺子股份 有限公司	3,000.00	100%	50,000.00	100%

3、湖北良品工业最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2020 年3 月31 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	2,031,773,788.11	2,401,947,660.43
净资产	203,596,203.44	217,189,437.96
项目	2020 年一季度（未经审计）	2019 年度（经审计）
营业收入	1,182,273,273.14	5,886,629,370.43
净利润	-13,593,234.52	36,604,546.94

注：上表中 2019 年的财务数据已经不具有从事证券、期货业务资格的武汉 正远有限责任会计师事务所审计，并出具了武正远审字[2020]第 043 号《审计报 告》。2020 年一季度的财务数据未经审计。

• （二）拟设立公司的基本情况

• 1、宁波良品铺子社交电商有限公司

• (1) 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• (2) 注册资本：人民币伍佰万元整

• (3) 股权结构：良品铺子股份有限公司持有 100%的股权

• (4) 出资方式：货币出资

• (5) 注册地址：宁波（具体地址待确认）

• (6) 法定代表人：张国强

• (7) 执行董事：张国强

• (8) 监事：马腾

• (9) 经理：张国强

• (10)经营范围：推广项目对接；对接实体门店；电商公共服务平台；汇聚电 商服务；转型互联网+；店铺互动；社群交流；企业营销策划及经济信息 咨询服务；从事互联网文化活动，互联网广告设计、制作、发布活动； 产品设计；销售预包装食品；零售出版物；互联网信息服务；广播电视 节目制作；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、日用杂货。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

• 以上信息最终以工商部门核准登记为准。

• 2、湖北良品铺子门店社群销售服务有限公司

• (1) 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• (2) 注册资本：人民币贰仟万元整

• (3) 股权结构：良品铺子股份有限公司持有 100%的股权

• (4) 出资方式：货币出资

• (5) 注册地址：武汉（具体地址待确认）

• (6) 法定代表人：张国强

• (7) 执行董事：张国强

• (8) 监事：马腾

• (9) 经理：张国强

• (10)经营范围：以连锁店、商业特许、网络等方式从事：散装食品（含冷藏 冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品 （保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、蔬菜、干鲜果品、

花卉、日用百货、农产品、农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、 批发）的批发零售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含 裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类 食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；开展销售代理服务；企业营销 策划及经济信息咨询服务；广告设计、制作、发布活动；仓储服务、场 地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动）

以上信息最终以工商部门核准登记为准。

• 3、湖北良品铺子信息科技有限公司

• (1) 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• (2) 注册资本：人民币壹仟万元整

• (3) 股权结构：良品铺子股份有限公司持有 100%的股权

• (4) 出资方式：货币出资

• (5) 注册地址：武汉（具体地址待确认）

• (6) 法定代表人：张国强

• (7) 执行董事：张国强

• (8) 监事：马腾

• (9) 经理：张国强

• (10)经营范围：计算机软硬件及相关产品的研发、设计及相关产品技术咨询、 技术服务；信息系统设备运营维修、安装、检测服务；电子支付、支付 结算及清算系统的技术开发、咨询与技术服务；网络技术开发；智能化 监控设备的研究、设计、开发与技术服务；信息系统集成服务，信息技 术项目管理、市场调研；销售兼出租：信息设备、计算机软件、信息系 统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动）

以上信息最终以工商部门核准登记为准。

• 4、湖北良品铺子云服务科技有限公司

• (1) 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• (2) 注册资本：人民币伍佰万元整

• (3) 股权结构：良品铺子股份有限公司持有 100%的股权

• (4) 出资方式：货币出资

• (5) 注册地址：武汉（具体地址待确认）

• (6) 法定代表人：张国强

• (7) 执行董事：张国强

• (8) 监事：马腾

• (9) 经理：张国强

• (10)经营范围：云计算技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的开 发、安装及代理销售和服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程 服务；批发兼零售：计算机软硬件、计算机系统集成。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 以上信息最终以工商部门核准登记为准。

三、对外投资对公司的影响

（一）公司对湖北良品工业增资能够增加湖北良品工业的流动资金，满足湖 北良品工业未来的发展需要，增资后不会导致公司合并报表范围发生变化，不会 对公司财务及经营状况产生不利影响。

（二）本次对外投资设立全资子公司有利于支撑公司主营业务发展，有利于 扩大公司业务布局，符合公司2020年度“激活组织”的战略发展需要，对公司有 积极的战略意义。本次设立全资子公司的资金来源为公司自有资金，不会对公司 经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。但拟 设立的四家公司尚未设立、运营，对公司未来财务状况和经营成果的影响尚存在 不确定性。

四、对外投资的风险分析

（一）公司对湖北良品工业增资符合其经营发展的需要，但仍存在一定的经 营风险。

（二）全资子公司的设立尚需登记机关等有关审批机关的核准。标的公司在

未来开展业务的过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的 不确定因素。公司将积极采取应对策略和管理措施，强化风险管控，防范及化解 风险，并且根据法律、法规的相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者 注意投资风险。

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会 2020 年 6 月 30 日