BESTORE CO.,LTD — Audit Report / Information 2024

Apr 28, 2025

广发证券股份有限公司

关于良品铺子股份有限公司

2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—— 持续督导》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规和规范性文件的要求,广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"或"保 荐机构")作为良品铺子股份有限公司(以下简称"良品铺子"或"公司")首 次公开发行股票的保荐机构,对良品铺子 2024 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查,核查的具体情况及核查意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2019]3000 号文)的核准,公司向社会公开发行人 民币普通股(A 股)4,100 万股,发行价格为人民币 11.90 元/股,发行募集资金 总额为人民币 48,790.00 万元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易 费用后,募集资金净额为人民币 42,046.62 万元。上述募集资金于 2020 年 2 月 18 日全部到位,并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于 2020 年 2 月 19 日出具了普华永道中天验字(2020)第 0103 号验资报告。公司对募集资 金进行了专户储存管理。

受外部环境影响,为落实中国证监会有关要求,中国证券登记结算有限责任 公司于 2020 年 3 月 27 日发布《关于免除湖北上市公司、挂牌公司、债券发行人 相关登记结算费用的通知》,公司可享受减免登记结算费用 40.70 万元,减免该 项费用后,本次发行募集资金净额共人民币 42,087.32 万元。

(二)2024 年度募集资金使用及结余情况

截至 2024 年 12 月 31 日,公司首次发行募集资金使用情况如下:

项目	金额
实际收到的募集资金金额	48,790.00
减:累计支付发行费用	6,743.38
加:减免登记结算费用	40.70
净募集资金	42,087.32
减:累计直接投入募投项目资金	42,954.12
加:募集资金利息收入扣减手续费净额	866.80
截至 年 月 日募集资金余额 2024 12 31	-

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,公司根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加 强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法等有关规定要求,结合公司实际情况,制定了《良品铺子股份有限 公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度,该管理制度已于 2018 年 5 月 25 日和 2018 年 6月 10 日经第一届董事会第四次会议和 2018 年第二次临 时股东大会通过,并于 2020 年 4 月 26 日和 2020 年 5 月 20 日分别经第一届董事 会第十八次会议和 2019 年年度股东大会审议同意修订。

2020 年 1 月 22 日,公司与保荐机构广发证券、交通银行股份有限公司武汉 东西湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》。

2022 年 2 月 25 日,经股东大会审批及相关授权,公司根据原募集资金投资 项目"全渠道营销网络建设项目"变更为"直营门店扩建项目"的情况,与中国 农业银行股份有限公司武汉硚口支行、广发证券签订了《募集资金专户存储三方 监管协议之补充协议》,约定"直营门店扩建项目"沿用"全渠道营销网络建设 项目"募集资金专户(账号:17017501040016378)。根据原募集资金投资项目 "食品研发中心与检测中心改造升级项目"变更为"研发中心建设项目"的情况, 公司及公司全资子公司良品铺子营养食品有限责任公司与交通银行股份有限公 司武汉东西湖支行、广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司 在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行注销了公司开立的"食品研发中心与检 测中心改造升级项目"募集资金专户(账号:421421080012000529179),将原

存放于该专户的募集资金转入新开立的"研发中心建设项目"募集资金专户(账 号:421421080012002280569)。

2023 年 3 月 1 日,经股东大会审批通过,公司变更"研发中心建设项目" 的募集资金投向为"直营门店扩建项目",且对"直营门店扩建项目"的投资金 额、建设周期、实施地点进行调整。2023 年 3 月 15 日,公司将原"研发中心建 设项目"募集资金专户(账号:421421080012002280569)的募集资金余额及截 至转出日前衍生的利息转入"直营门店扩建项目"募集资金专户(账号: 17017501040016378),并于当日办理原"研发中心建设项目"募集资金专户的 注销事宜。

上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议 (范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

截至本核查报告出具日,公司依照中国证监会及上海证券交易所的相关法律 法规开展募集资金的存放和管理,执行公司制定的《良品铺子股份有限公司募集 资金管理制度》及与保荐机构、商业银行签订的监管协议的要求,未发生违反相 关规定及协议的情况。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2024 年 12 月 31 日,募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕,公 司于 2024 年 12 月 17 日办理了"直营门店扩建项目"募集资金专户(账号: 17017501040016378)的注销事宜。募集资金具体存放情况如下:。

单位:人民币/万元

募集资金专户开户行	账号	存款方式	余额
中国农业银行股份有限公司武			已注销
汉硚口支行[注 1]	17017501040016378		-
交通银行股份有限公司武汉东			已注销
西湖支行	421421080012002280569		-
交通银行股份有限公司武汉东	421421080012000529179		已注销 -
西湖支行
	总计		-

注 1:中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行的二级支行中国农业银行股份有限公司武汉 常青花园支行,为公司募集资金监管专户落地经办行。

三、2024 年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2024 年 12 月 31 日,募集资金具体实际使用情况如下表:

募集资金投资项目资金使用情况表

单位:人民币/万元

募集资金总额					42,087.32[注 1]	本年度投入募集资金总额						3,939.80
变更用途的募集资金总额					13,830.37[注 2]	已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例					32.86%						42,954.12
承诺投资项目	已变更 项目,含 部分变 更(如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1) [注 3]	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%)(4)= (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
全渠道营销网络建设 项目	有	39,363.02	29,296.39	29,296.39	-	29,298.34	1.95	100.01	不适用	不适用	不适用	否
食品研发中心与检测 中心改造升级项目	有	2,724.30	634.74	634.74	-	634.74	-	100.00	不适用	不适用	不适用	否
直营门店扩建项目	有	-	11,740.81	11,740.81	3,939.80	12,605.66	864.85	107.37	2025年2月	[注 4]	[注 5]	否
研发中心建设项目	有	-	415.38	415.38	-	415.38	-	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	42,087.32	42,087.32	42,087.32	3,939.80	42,954.12	866.80	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						本年度募集资金投资项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况								本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况							本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况						本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因	本年度募集资金已使用完毕,不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况	不适用。

注 1:"募集资金总额"为扣除发行费用后的募集资金净额。

注 2:经公司 2022 年第一次临时股东大会审批同意,公司将"全渠道营销网络建设项目"变更为"直营门店扩建项目","食品研发中心与检测中心改造升级项目" 变更为"研发中心建设项目",本次变更用途的资金总额为 12,156.19 万元(不含利息及理财收益)。经公司 2023 年第一次临时股东大会审批同意,公司将"研发中心建 设项目"尚未使用的募集资金及专户利息投入至"直营门店扩建项目",同时对"直营门店扩建项目"的投资金额、建设周期、实施地点进行调整,本次变更用途的资金 总额为 1,674.18 万元(不含利息及理财收益)。变更用途的募集资金的金额合计为 13,830.37 万元。

注 3:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 4:报告期内,直营门店扩建项目使用募集资金建设门店实现营业收入 238,419,771.54 元,实现营业利润-33,426,985.66 元。

注 5:截至 2024 年 12 月 31 日,直营门店扩建项目仍在投入建设中,已建成门店实现效益暂时无法达到项目全部建设完成满负荷运营后的预计收益。

(二)募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入募投项目。截至 2020 年 4 月 30 日公司以自筹资金累计投资 14,665.41 万元于本次募集资金投资项目。普华 永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2020 年 4 月 30 日以自筹资金 预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了《良品铺子股份有限公司截 至2020年4月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》

(普华永道中天特审字(2020)第 1639 号)。本次置换经公司第一届董事会第十九 次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过。上述募投项目先期投入及置换的 事项已于 2020 年 6 月实施完毕。

本报告期内,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于2020年4月26日召开公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会 第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司以不超过人民币 25,000.00 万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金 管理,选择适当时机,阶段性投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金 融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品,单项产品期限最长不超过 12个月。 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,资金可以在不超过上述额度 及决议有效期内滚动使用。

公司于2021年4月22日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次 会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公 司以不超过人民币 15,000.00 万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理, 选择适当时机,阶段性投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构 销售的保本型的理财产品或存款类产品,单项产品期限最长不超过 12 个月。使用 期限为自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起 12 个月内有效。在决议有 效期内公司可以在不超过上述额度及决议有效期内滚动使用。

本报告期内,公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

本报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等) 的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本报告期内,公司募集资金已使用完毕,不存在将募投项目节余资金用于其 他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2021年3月28日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第 三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同 意公司在全渠道营销网络建设项目原计划的 13 省级区域以及 376 家直营门店的范 围内,在各省级区域之间调剂利用募集资金开设直营门店的开店数量。本次变更 事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议,公司独立董事、保 荐机构对该议案均发表了同意的意见。

公司于 2022 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九 次会议,均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将"全 渠道营销网络建设项目"变更为"直营门店扩建项目","食品研发中心与检测 中心改造升级项目"变更为"研发中心建设项目"。独立董事、保荐机构对该议 案均发表了同意的意见。2022 年 2 月 18 日,公司 2022 年第一次临时股东大会审 议通过了上述议案。

公司于 2023 年 2 月 10 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十 六次会议,均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将"研 发中心建设项目"尚未使用的募集资金及专户利息投入至"直营门店扩建项目", 同时对"直营门店扩建项目"的投资金额、建设周期、实施地点进行调整。独立 董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。2023 年 3 月 1 日,公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

详见下表:变更募集资金投资项目情况表。

变更募集资金投资项目情况表

2024 年 1-12 月 单位:人民币万元

变更后的 项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本报告期 实际投入 金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
研 发 中 心 建设项目	食品研发中心与检测 中心改造升级项目	415.38	415.38	-	415.38	100.00	不适用	不适用	不适用	否
直 营 门 店 扩建项目	全渠道营销网络建设 项目	10,066.63	10,066.63
直 营 门 店 扩建项目	研发中心建设项目	1,674.18	1,674.18	3,939.80	12,605.66	107.37	年 月 2025 2	[注 1]	[注 2]	否
合计	—	12,156.19	12,156.19	3,939.80	13,021.04	—	—	—	—	—
	变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体募投项目)	变更原因:	"新店开设模块"已基本完成,公司已根据募投项目规划开设了 级改造。因此,公司对本项目进行变更。 提高募集资金使用效率,公司对本项目进行变更。			1、全渠道营销网络建设项目包含三个模块:"新店开设模块"、"老店升级改造模块"、"无线自营 337 年来,顾客线上购物趋势加快,社交零售对消费方式和销售贡献的影响愈发重要,而无线自营APP	家直营店;"无线自营		APP APP	升级开发模块"。 升级开发模块"。由于近 在社区运营、商城 销售等方面的功能正在逐渐弱化;在"老店升级改造模块",公司已经完成部分门店形象升级改造,剩余门店经多维度 评估,能够满足良品铺子门店形象策略、市场用户需求、门店经营状况等条件,故已不需要花费大额资金进行老店升 2、食品研发中心与检测中心改造升级项目:近年来,随着休闲食品的消费动机与消费场景趋向多元化,消费者的消费 偏好也有所改变,产品品质需求向健康化、营养化、功能化方向升级,公司研发内容及方向亦随之发生了变化;且公 司目前的产品质量安全管控体系,已能满足日常经营需求,原项目继续实施的必要性降低。为更合理地使用募集资金, 3、研发中心建设项目:在国内外宏观环境变化等多重因素影响下,公司审慎投入募集资金开展研发基础设施建设;公 司始终重视研发创新工作,将以自有资金持续进行研发投入,以便灵活应对消费者需求、偏好转变对产品研发创新的 要求,目前已经探索出与核心供应商、科研机构等外部机构协同开展研发的新机制,有效满足技术研发及产品上新需

	求。因此,公司对本项目进行变更,将资源聚焦线下业务拓展。
	4、直营门店扩建项目:休闲零食销售渠道不断升级创新,呈现多元化发展趋势。线下渠道保持主流渠道地位,渠道升 级趋势明显。通过对行业、客户、竞争等多维度洞察分析研究,公司未来将开设面积更大、品类更丰富的门店,满足 客户购物和体验需求,根据业务策略需求,公司对本项目投资金额、建设周期、实施地点做出相应调整。
	决策程序:
	1、公司于 年 月 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议,均审议通过了《关于变更部 2022 1 27 分募集资金投资项目的议案》,同意将"全渠道营销网络建设项目"变更为"直营门店扩建项目","食品研发中心与检测 中心改造升级项目"变更为"研发中心建设项目"。独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。2022 年 月 2 18 日,公司 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 2022
	公司于 年 月 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议,分别审议并通过了《关于变 2023 2 10 更部分募集资金投资项目的议案》,变更的原募集资金投资项目为"研发中心建设项目",变更后募集资金投资项目为"直 营门店扩建项目"且对"直营门店扩建项目"的投资金额、建设周期、实施地点进行调整。独立董事发表了同意的独立意 见,第二届董事会第二十次会议通过,第二届监事会第十六次会议通过。2023 年 月 日,第一次临时股东大会审议 3 1 通过该项议案。
	信息披露情况说明:
	1、公司于 年 月 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议,2022 年 月 日召开 2022 1 27 2 18 2022 年第一次临时股东大会,均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将"全渠道营销网络建设项目" 变更为"直营门店扩建项目","食品研发中心与检测中心改造升级项目"变更为"研发中心建设项目"。对于此次变更事 项,具体内容详见公司于 年 月 日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子关于变更部分募集资金投资项目的 2022 1 29 公告》(公告编号:2022-005)。
	2、公司于 年 月 日在指定信息披露媒体披露了《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公 2023 2 14 告》(2023-008 号)、《良品铺子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》(2023-007 号)、《良品铺子第二届 监事会第十六次会议决议公告》(2023-010 号) 。并于 年 月 日披露了《良品铺子股份有限公司 年第一次 2023 3 2 2023 临时股东大会决议公告》(2023-014)。
未达到计划进度的情况和原因(分 具体募投项目)	不适用
变更后的项目可行性发生重大变	本年度募集资金投资项目可行性未发生重大变化。

化的情况说明

注 1、注 2 分别详见募集资金投资项目的资金使用情况表的注 4、注 5。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,已使用的募集资金均投向 所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:良品铺子 2024 年度募集资金存放与使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等相关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定,对募集资金进行了专 户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存 在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)