BESTORE CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Mar 29, 2021

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2021)第1126号 (第一页,共二页)

良品铺子股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对良品铺子股份有限公司(以下简称"良品铺子")关于 2020 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称 "募集资金存放 与实际使用情况专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。

良品铺子管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海 证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修 订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六 号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制募集资金存放与实 际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使 用情况专项报告编制相关的内部控制, 保证募集资金存放与实际使用情况专项报 告的真实、准确和完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专 项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我 们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集资金存放与实际使用情况 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海 证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修 订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六 号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制,在所有重大方面如 实反映了良品铺子 2020 年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2021)第1126号

(第二页,共二页)

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关募集资金存放与实际使 用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上 海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修 订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六 号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制,在所有重大方面 如实反映了良品铺子 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。 选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的募集资金 存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信, 我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为, 上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备 忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》编制,并在所有重大方面如实反映了良品铺子 2020 年度募集资金 存放与实际使用情况。

本报告仅供良品铺子按照上述规定的要求在 2020 年度报告中披露之目的使 1 中国 用,不得用作任何其他目的。

永道中天 十师事务所(特殊普通合伙) 会	注册会计师	津 钱 进
一海市 2021年3月28日	注册会计师	狂 何

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2019年 12月 31日签发的证监许可[2019]3000号 文《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》,良品铺子股份有 限公司(以下简称"本公司")于 2020 年 2 月向社会公众发行人民币普通股 41,000,000 股, 每股发行价格为人民币 11.90 元, 募集资金总额为人民币 48,790.00 万元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后, 募集资金净额为人 民币 42,046.62 万元(以下简称"募集资金"), 上述资金于 2020年2月 18日到位, 业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字 (2020)第0103号验资报告。

受新型冠状病毒的影响,为落实中国证监会关于疫情防控工作的有关要求,中国证 券登记结算有限责任公司于 2020 年 3 月 27 日发布《关于免除湖北上市公司、挂牌 公司、债券发行人相关登记结算费用的通知》,本公司可享受减免登记结算费用 40.70 万元, 减免该项费用后, 净募集资金共人民币 42,087.32 万元。

截至 2020年 12 月 31 日, 本公司本年度使用募集资金人民币 19,142.71 万元, 累计 使用募集资金总额人民币 19.142.71 万元, 本年度收到募集资金利息扣除手续费净额 279.35 万元, 累计收到募集资金利息扣除手续费净额 279.35 万元, 募集资金余额人 民币 23.223.96 万元。

	- THE 1.1.1 人民申刀儿
项目	余额
实际收到的募集资金金额	48,790.00
减免登记结算费用 加:	40.70
本年度支付发行费用 减:	(6,743.38)
净募集资金	42,087.32
本年度直接投入募投项目 减:	(19, 142.71)
募集资金利息收入扣减手续费净额 加:	279.35
募集资金专户期末余额	23,223.96

商位, 人民币万号

良品铺子股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《良品铺子股份有限 公司募集资金管理制度》。根据该制度,本公司对募集资金实行专户存储,截至 2020年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下:

单位: 人民币万元

募集资金专户开户行	账号	存款方式	余额
交通银行股份有限公	421421080012000529179	活期	2,164.72
司武汉东西湖支行
中国农业银行股份有	17017501040016378	活期	21.059.24
限公司武汉硚口支行
	总计		23,223.96

2020年 1月 22 日, 本公司与保荐机构广发证券股份有限公司以及交通银行股份有 限公司武汉东西湖支行和中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订了《募集资 金三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表。

2 募投项目先期投入及置换情况

2020年6月14日,本公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次 会议审议通过了《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹 资金的议案》,同意公司使用本次发行募集资金置换预先已投入到募投项目的自 筹资金为14.665.41 万元。上述置换符合监管要求。

3 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况

2020年4月26日,本公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公 司以不超过人民币 25.000.00 万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理, 选择适当时机, 阶段性投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构 销售的保本型的理财产品或存款类产品,单项产品期限最长不超过12个月。使用 期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,在决议有效期内本公司可以在不 超过上述额度及决议有效期内滚动使用。

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2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况(续)

截至 2020年12月31日,本公司使用闲置募集资金讲行现金管理的情况如下:

受托方	类型	金额	起止时间	收益类型	年化收	是否	期 限	收益
		(万元)			益率	到期	(天)	(万元)
中国农业银行股份有	银行理		2020.05.21-	保本保证
限公司武汉硚口支行	财产品	10,000.00	2020.08.19	收益型	2.50%	是	90	61.64
中国农业银行股份有	银行理		2020.05.21-	保本保证
限公司武汉硚口支行	财产品	10,000.00	2020.08.19	收益型	2.50%	是	90	61.64
中国农业银行股份有	银行理		2020.08.27-	保本保证
限公司武汉硚口支行	财产品	10,000.00	2020.10.28	收益型	2.00%	是	62	33.97
中国农业银行股份有	银行理		2020.09.04-	保本保证
限公司武汉硚口支行	财产品	10.000.00	2020.11.05	收益型	2.00%	是	62	33.97
中国农业银行股份有	银行理		2020.11.11-	保本保证
限公司武汉硚口支行	财产品	10,000.00	2020.12.15	收益型	1.90%	是	34	17.70
中国农业银行股份有	银行理		2020.11.11-	保本保证
限公司武汉硚口支行	财产品	10,000.00	2020.12.15	收益型	190%	是	34	17.70

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性 意见

保荐机构广发证券股份有限公司对本公司募集资金的存放与使用情况进行专项核 杳后结论性意见如下:

良品铺子 2020 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,严 格执行了公司募集资金管理制度等相关规定, 对募集资金进行了专户存储和专项 使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募 集资金的情形。

良品铺子股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

2021年3月28日

良品铺子股份有限公司
2020年度募集资金存获与实际使用情况专项报告
附表 1: 募集资金使用情况对照表:										金额单位:	人民币/万元
募集资金总额						42,087.32 本年度投入募集资金总额						19, 142.71
变更用途的募集资金总额比例 变更用途的募集资金总额					ı	己累计投入募集资金总额						19, 142. 71
承诺投资项目	含部分 变更(如有) 已变更项 $\frac{1}{\ln 1}$	若投资总额 募集资金承	调整后投资 总额	诺投入金额 截至期末承 $\widehat{\cup}$	本年度投入金 颜	截至期末累计 投入金额(2)	金额与承诺投入金 截至期末累计投入 额的差额(3)=(2)- $\left( \frac{1}{2} \right)$	投入进度 截至期末 $(9/6)(4) =$ (2)/(1)	项目达到预定可本年度实 使用状态日期	现的效益	是否达到 预计效益	否发生重大变 项目可行性是 化
全渠道营销网络建设 项目	$\overline{\mathbb{R}}$	39,363.02		39,363.02	18,576.80	18,576.80	(20, 786.22)	47.2%	2023年2月	不适用	不适用 [注3]	ĶП
食品研发中心与检测 中心改造升级项目	Æ	2,724.30		2,724.30	565.91	565.91	(2, 158.39)	20.8%	2022年2月	注4] 不适用	不适用	宁
合计		42,087.32		42,087.32	19, 142.71	19, 142.71	(22, 944.61)
未达到计划进度原因(分具体募投项目					不适用。
可行性发生重大变化的情况说明 原目					不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2020年6月	14日,	份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用本次发行募集资金置换预先已 本公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过了 投入到募投项目的自筹资金为14,665.41万元。上述置换符合监管要求。					《良品铺子股
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况							本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况							详见"三、本年度募集资金的实际使用情况(3)"
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况							本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因							本年度募集资金尚在投入过程中, 不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况					不适用。

注1: "本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

$\overline{\phantom{a}}$

良品铺子股份有限公司	2020年度募集资金存成与实际使用情况专项报告	"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投 $\ddot{\sim}$ 注

注 3: 本次募集资金投入符合公司未来发展战略方向, 助力公司全渠道营销覆盖战略, 截至 2020 年 12 月 31 日, 全渠道营销网络建 设项目仍在投入建设中。项目实施完成后,公司将搭建一个覆盖更广、更多样化的销售网络。随着渠道铺设逐渐完善,公司产品将深 入更多细分市场、增大市场占有率,从而带动公司进入新一轮的高速发展。

空计划为依据确定。

注 4: 食品研发中心与检测中心改造升级项目的实施将进一步提高公司技术研发水平和检测实力, 拓宽公司的产品种类和产品质量安 全检测幅度,增强公司的核心竞争力,从而进一步提升公司公司的盈利能力。因该项目并不直接产生经济效益,公司招股说明书未披 露经济效益,因此不对其进行单独的项目收益核算。