BESTORE CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Jun 15, 2020

良品铺子股份有限公司

截至 2020年4月30日止 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告

普华永道

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2020)第1639号 (第一页,共二页)

良品铺子股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对良品铺子股份有限公司(以下简称"贵公司")截至 2020年4月30日止, 以自筹资金预先投入于2020年1月21日《良品铺子 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所载的募集资金投资项目(以下 简称"募集资金投资项目")的情况报告(以下简称"以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况报告")执行了鉴证工作。

贵公司管理层的责任是按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告第二部分所述编制基础编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告。 这种责任包括设计、实施和维护与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 报告编制相关的内部控制, 保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告的真实、准确和完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况报告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况报告是否已经按照其第二部分所述编制基础编制, 且在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2020 年 4 月 30 日止, 以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的情况获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实 施鉴证程序,以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断, 包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 重大错报风险的评估。在进行风险评估时, 我们考虑与以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况报告编制相关的内部控制,以设计恰当的鉴证程序,但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内,我们实施了 解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信, 我们获 取的证据是充分的、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2020)第 1639号 (第二页,共二页)

我们认为, 上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制, 在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2020年 4月 30日止, 以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的情况。

本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金之目的,不得用作任何其它目的。

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2019年 12月 31日出具的证监许可[2019]3000 号文《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》,良品铺子股份 有限公司(以下简称"本公司")获准向境内首次公开发行不超过 41,000,000 股人民 币普通股 A 股股票, 每股发行价格为人民币 11.90 元, 股款以人民币缴足, 计人民币 487,900,000.00 元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民 币 67,433,818.19 元后, 净募集资金共计人民币 420,466,181.81 元, 上述资金于 2020年2月18日到位, 业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并 出具普华永道中天验字(2020)第 0103 号验资报告。

受新型冠状病毒的影响, 为落实中国证监会关于疫情防控工作的有关要求, 中国 证券登记结算有限责任公司于 2020年3月 27日发布《关于免除湖北上市公司、挂 牌公司、债券发行人相关登记结算费用的通知》,本公司可享受减免登记结算费用 407,000.00 元, 减免该项费用后, 净募集资金共入民币 420,873,181.81 元。

二、编制基础

本报告根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号 一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求编制。

根据本公司 2020 年 1 月 21 日《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》,自筹资金是指自有资金。在编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况报告时, 本公司以截至 2020 年 4 月 30 日止, 自筹资金已经预先投入募集资金 投资项目的实际支付金额为基础进行编制。

良品铺子股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据本公司 2020 年 1 月 21 日《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》,以及本公司 2020 年 6 月 14 日第一届董事会第十九次会议审议通过的 《良品铺子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》中"二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况"之"(三)募集资金投资金额的调整",计 划对 2 个具体项目使用募集资金计人民币 420,873,181.81 元。截至 2020 年 4 月 30 日止, 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 146,654,082.39 元,具体运用情况如下:

金额单位: 人民币元

序号	承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	截至 2020年4月30日止	拟置换金额
			以自筹资金预先投入
			募集资金投资项目金额
	全渠道营销网络建设项目	393,630,181.81	143,709,353.42	143,709,353.42
$\overline{2}$	食品研发中心与检测中心 改造升级项目	27,243,000.00	2,944,728.97	2,944,728.97
合计		420, 873, 181. 81	146,654,082.39	146,654,082.39

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