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Bestone.Com Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023
Apr 26, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2023年４月26日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年４月10日
【会社名】
株式会社ベストワンドットコム
【英訳名】
Bestone.Com Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役会長 澤田 秀太
【本店の所在の場所】
東京都新宿区富久町16番６号西倉ＬＫビル２階
【電話番号】
03-5312-6247
【事務連絡者氏名】
執行役員 経営企画部長 国門 量祐
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区富久町16番６号西倉ＬＫビル２階
【電話番号】
03-5312-6247
【事務連絡者氏名】
取締役管理部長 米山 実香
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 149,350,200円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E33948 65770 株式会社ベストワンドットコム Bestone.Com Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100QKKL true false E33948-000 2023-04-26 xbrli:pure
0101010_honbun_si98605003504.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 49,800株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
(注) １ 本有価証券届出書による募集は、2023年４月10日(月)開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額 (円) |
資本組入額の総額 (円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 49,800株 | 149,350,200 | 74,675,100 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 49,800株 | 149,350,200 | 74,675,100 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、74,675,100円です。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 2,999 | 1,499.5 | 100株 | 2023年５月１日 | － | 2023年５月１日 |
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は下記割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は当該株式の割当を受ける権利は消滅いたします。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４ 申込方法は、総数引受契約を締結するものとし、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ベストワンドットコム 経営企画部 |
東京都新宿区富久町16番６号西倉ＬＫビル２階 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 新宿支店 | 東京都新宿区新宿３-25-１ |
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 149,350,200円 | 2,922,700 | 146,427,500 |
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計であります。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額146,427,500円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。
| 具体的な使途 | 金額(円) | 支出予定時期 | |
| ① | クルーズの仕入れ費用 | 117,142,000円 | 2023年６月～2023年10月 |
| ② | 人材獲得費用 | 9,761,833円 | 2023年５月～2025年３月 |
| ③ | 予約システム等開発費用 | 19,523,666円 | 2023年５月～2026年３月 |
（注）支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
現時点におけるわが国の経済は、円安やウクライナ情勢の長期化、これによる原材料価格の高騰やエネルギー価格の上昇等は留まることなく、不確実性の高い状況が継続しております。
もっとも、当社を取り巻く経営環境は、2022年11月15日付で国土交通省が「国際クルーズの受付再開」を発表したことにより、これまで運航中止を余儀なくされていた日本発着外国船クルーズの催行の蓋然性が高まる等、回復に向けて大きな前進がみられています。
このような経営環境の中、当社の2023年７月期第２四半期連結累計期間の売上高は220,305千円(前年同期比160.9％増)、営業損失は87,256千円(前年同期は83,870千円の営業損失)、経常損失は90,413千円(前年同期は85,764千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は90,707千円(前年同期は87,736千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
当社グループは、旅行需要の減少に対応し、引き続き新型コロナウイルスの感染拡大防止策を講じ、お客様及び従業員の安全と健康を守ることを最優先に取り組みながら、旅行業の再興及び業績の回復を目指しております。
これらの取り組みの一環として、当社は、クルーズを中心とした販促キャンペーンの実施や、クルーズ旅行プランの設定・販売、国内旅行サイトの総合トップページの開設、国内航空券予約サイトの開発を行ってまいりました。当四半期は販促キャンペーンとして「ブラックフライデーセール」、「クリスマススーパーセール」、「年末年始・迎春お年玉スーパー還元セール」を行いました。これらのキャンペーンの効果に加え、当社が取り扱っているクルーズ船を紹介するテレビ番組放映の効果も相まって、１月の月間予約受注額が単月で過去最高を更新いたしました。
また、お客様の更なる利便性の向上、お得な料金での商品の提供のために、日本発着・海外発着を問わず新幹線付きプラン・航空券付きプランを多数設定し販売を強化してまいりました。
国内旅行サイトにおいては、これまで「ベストワンバスツアー」、「ベストワン宿泊予約」、「ベストワン国内ツアー」、「ベストワン国内ダイナミックパッケージ」を立ち上げ、それぞれ単独で専門予約サイトとして運営してまいりましたが、これらのサイトの入り口となる総合トップページを立ち上げることで、それぞれのサイトを自由に行き来し、あらゆる旅行商品を検索・予約できるようになりました。国内航空券予約サイトについても早期ローンチに向けて引き続き開発を行ってまいりました。
当社としては、経営環境改善のため、クルーズ旅行プランに対するお客様の需要に応えるべく、新たに共同チャータークルーズの利用枠を仕入れ、また、船会社が提供する自主運航クルーズ旅行の在庫の一部買取りを計画しており、これらの購入費用を確保する必要があります。
あわせて、お客様の国内旅行業の需要の促進、お客様の更なる利便性の向上、お得な料金でのサービスの提供のために、新たな旅行予約サイトの開発、及び国内旅行サイトの予約システムのさらなる機能充実を行うことを検討しており、かかる開発費用も確保の必要があります。
また、上記各施策を実現するための資金需要が存在する一方、世界的な経済情勢の見通しが困難である中、当社の経営安定化を実現可能な優秀な人材を獲得するために、手許資金を確保することも必要になります。
このように、当社の手許資金を確保しながらも、共同チャータークルーズの利用枠の仕入れ及び船会社が提供する自主運行クルーズ旅行の在庫の一部買取り、並びに国内旅行サイトの予約システムの開発を実現しつつ、当社の経営安定化を早期に実現するためには、早期に多額の資金を調達する必要があります。その具体的な資金の使途は、以下のとおりです。
① クルーズの仕入れ費用
国内におけるクルーズ旅行プランに対するお客様の需要に応えるべく、新たに共同チャータークルーズの利用枠を仕入れ、また、船会社の自主運航クルーズ旅行の在庫の一部買取りを行うことを計画しています。これらの仕入れ及び買取費に機動的に充当することを目的として、117,142,000円を充当する予定です。
なお、当社が2021年６月18日付「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）及び第４回新株予約権（行使価額固定型）の募集に関するお知らせ」にて開示し、実施した資金調達（以下「前回資金調達」といいます。）におきまして、未充当の資金が約125百万円（仮に現時点で未行使の第４回新株予約権が全部行使された場合には、約194百万円）ございます。当該未充当の資金につきましても、資金使途を変更し、2023年４月～2025年７月を支出予定時期として、本「クルーズの仕入れ費用」と同様の目的に充当することを計画しています。
② 人材獲得費用
当社の経営安定化を実現可能な優秀な人材（カスタマーサービス、経理、事業管理、Web開発、コンテンツ開発、新規事業開発等）を獲得するために、求人広告費用その他の人材獲得費用として、9,761,833円を充当する予定です。
③ 予約システム等開発費用
当社は、これまで「ベストワンバスツアー」、「ベストワン宿泊予約」、「ベストワン国内ツアー」、「ベストワン国内ダイナミックパッケージ」といった国内旅行サイトを立ち上げ、それぞれ単独で専門予約サイトとして運営し、これらのサイトの入り口となる総合トップページを立ち上げることで、それぞれのサイトを自由に行き来し、あらゆる旅行商品を検索・予約できるようにしました。
また、国内航空券予約サイトについても早期ローンチに向けて引き続き開発を行ってまいりました。
当社は、お客様の国内旅行業の需要の促進、お客様の更なる利便性の向上、お得な料金でのサービスの提供のために、既にリリースした各国内旅行サイトに続く新たな国内外向けの旅行予約サイトの開発、及び既にリリースした各国内旅行サイトにおいて実装されている予約システムの内容につき、さらなる機能充実を行うことを検討しており、これにより当社の売上拡大に寄与するものと考えております。具体的には、商品のAIレコメンド機能及び当社サービス全体の統合マイページ機能の開発、上記の国内航空券予約サイトの開発、後払いホテル予約サービス「minute」におけるポイント管理システムや決済機能拡充等を検討しています。
以上を目的とした予約システム等の開発費として、19,523,666円を充当する予定です。
なお、当社が2021年６月18日付「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）及び第４回新株予約権（行使価額固定型）の募集に関するお知らせ」にて開示し、実施した資金調達におきまして、資金使途として「国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開発費」を掲げていましたが、これは主に国内旅行のサービスに限定した種々の開発費を想定していました。これに対し、本資金使途である「予約システム等開発費用」は、上記のとおり、国内旅行に留まらず、海外におけるクルーズ旅行等を含めた予約サイトの開発や機能拡充等に充当することも想定しています。
過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等は、以下のとおりです。
| 割当日 | 2021年７月５日 |
| 発行新株予約権数 | 1,125個 第３回新株予約権 900個 第４回新株予約権 225個 |
| 発行価額 | 総額1,181,475円 （第３回新株予約権１個当たり943円、第４回新株予約権１個当たり1,479円） |
| 発行時における調達予定資金の額 | 337,266,475円（差引手取概算額） |
| 割当先 | 第３回新株予約権 ＳＢＩ証券 第４回新株予約権 澤田秀太氏、米山実香氏 |
| 募集時における発行済株式数 | 1,254,960株 |
| 当該募集による潜在株式数 | 136,140株 |
| 現時点における行使状況 | 第３回新株予約権 全て行使済み 第４回新株予約権 全て未行使 ※下記のとおり、発行時における当初の資金使途から、実際の資金需要の状況に変更があり、現時点において充当すべき資金が十分確保できていることから、第４回新株予約権については行使がなされていません。 |
| 現時点における調達した資金の額 （差引手取概算額） |
200,774,276円 |
| 発行時における当初の資金使途及び支出予定時期 | ①国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開発費、広告宣伝費及開発人材採用費：137百万円 2021年７月～2022年12月 ②フィンテック関連事業への投資：100百万円 2021年８月～2023年１月 ③M&A、JV、ベンチャー企業等への機動的な投資：100百万円 2021年８月～2024年７月 ※2021年６月１8日付で開示いたしました「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）及び第４回新株予約権（行使価額固定型）の募集に関するお知らせ」の「調達する資金の具体的な使途」の注意書きに、「本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、②、③の優先順で充当する予定」である旨の記載がございます。 現時点で、第４回新株予約権が全て行使された場合の調達予定資金の額（差引手取額）の概算を算定いたしますと、合計269百万円となります。これを上記①、②、③の優先順で充当する予定とすると、下記のとおりとなります。 ①国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開発費、広告宣伝費及開発人材採用費：137百万円 2021年７月～2022年12月 ②フィンテック関連事業への投資：100百万円 2021年８月～2023年１月 ③M&A、JV、ベンチャー企業等への機動的な投資：32百万円 2021年８月～2024年７月 |
| 現時点における資金の充当状況 | ①国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開発費、広告宣伝費及開発人材採用費：4,313万円 ②フィンテック関連事業への投資：未充当 ③M&A、JV、ベンチャー企業等への機動的な投資3,200万円（全額充当済み） ※発行時における当初の資金使途から、実際の資金需要の状況に変更があり、上記の充当状況となっております。具体的には、①の「国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開発費、広告宣伝費及開発人材採用費」につきましては、企業努力により種々の開発費が当初の想定よりも安価に抑えられ、また、広告宣伝費もコロナ禍において、自然流入を増やすことを第一として、多くのWeb広告投資を避けるべきと判断したため、投下すべきタイミングがあまりなかったという状況がございます。②の「フィンテック関連事業への投資」につきましては、フィンテック業界における情勢の変化が激しく、当初想定していたフィンテックメディア事業にリソースを割くべきであると判断できるタイミングが到来しなかったという状況がございます。 そのような中、メイン事業であるクルーズ事業の回復が著しくなることが予想されるため、現時点における調達した資金の額である199,925,576円から、現時点において上記①及び③に充当している合計8,313万円を差し引いた金額、並びに第４回新株予約権が行使された場合に調達される資金については、資金使途を変更し、2023年４月～2025年７月（第４回新株予約権の権利行使期間の末日から１年後）を支出予定時期として、今回の資金調達における資金使途の①「クルーズの仕入れ費用」と同様の目的に充当することを計画しています。 |
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
① JPM株式会社
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | JPM株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区東池袋四丁目５番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 三浦 陽平 |
| 資本金 | １百万円 |
| 事業の内容 | 有価証券の保有、管理、売買、投資及び運用等 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 三浦 陽平 75.04% ※JPM社は、定款により議決権について株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定めており、上記は議決権保有割合を記載しております。 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 本届出書提出日におけるものであります。
② 23.7株式会社
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | 23.7株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市北区曽根崎二丁目２番15号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 小林 祐樹 |
| 資本金 | 10万円 |
| 事業の内容 | 有価証券の取得、保有、投資及び運用等 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 小林 祐樹 100％ ※株主総会において議決権を有しないA種種類株式の株主を除きます。 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 本届出書提出日におけるものであります。
③ 河端伸一郎氏
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 河端 伸一郎 | |
| 住所 | 東京都豊島区 | |
| 職業 | 勤務先の名称 | 株式会社インタースペース 代表取締役 |
| 事業の内容 | インターネット広告事業 メディア事業 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 本届出書提出日におけるものであります。
④ 金成柱氏
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 金 成柱 | |
| 住所 | 東京都中野区 | |
| 職業 | 勤務先の名称 | 株式会社IR Robotics 代表取締役 |
| 事業の内容 | IR DX事業 エデュケーション事業 CxO人材紹介事業 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 本届出書提出日におけるものであります。
⑤ 澤田秀太氏
ａ．割当予定先の概要
| 氏名 | 澤田 秀太 |
| 住所 | 東京都渋谷区 |
| 職業 | 当社代表取締役 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 澤田秀太氏は、当社普通株式412,900株(保有比率30.99％)を保有しています。 |
| 人事関係 | 澤田秀太氏は、当社代表取締役会長です。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 澤田秀太氏は、当社代表取締役会長として、当社と委任契約の関係にあります。 |
(注) 本届出書提出日におけるものであります。
(2) 割当予定先の選定理由
(ⅰ)本第三者割当増資に至る目的及び理由
現時点におけるわが国の経済は、円安やウクライナ情勢の長期化、これによる原材料価格の高騰やエネルギー価格の上昇等は留まることなく、不確実性の高い状況が継続しております。
もっとも、当社を取り巻く経営環境は、2022年11月15日付で国土交通省が「国際クルーズの受付再開」を発表したことにより、これまで運航中止を余儀なくされていた日本発着外国船クルーズの催行の蓋然性が高まる等、回復に向けて大きな前進がみられています。
このような経営環境の中、当社の2023年７月期第２四半期連結累計期間の売上高は220,305千円(前年同期比160.9％増)、営業損失は87,256千円(前年同期は83,870千円の営業損失)、経常損失は90,413千円(前年同期は85,764千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は90,707千円(前年同期は87,736千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
当社グループは、旅行需要の減少に対応し、引き続き新型コロナウイルスの感染拡大防止策を講じ、お客様及び従業員の安全と健康を守ることを最優先に取り組みながら、旅行業の再興及び業績の回復を目指しております。
これらの取り組みの一環として、当社は、クルーズを中心とした販促キャンペーンの実施や、クルーズ旅行プランの設定・販売、国内旅行サイトの総合トップページの開設、国内航空券予約サイトの開発を行ってまいりました。当四半期は販促キャンペーンとして「ブラックフライデーセール」、「クリスマススーパーセール」、「年末年始・迎春お年玉スーパー還元セール」を行いました。これらのキャンペーンの効果に加え、当社が取り扱っているクルーズ船を紹介するテレビ番組放映の効果も相まって、１月の月間予約受注額が単月で過去最高を更新いたしました。
また、お客様の更なる利便性の向上、お得な料金での商品の提供のために、日本発着・海外発着を問わず新幹線付きプラン・航空券付きプランを多数設定し販売を強化してまいりました。
国内旅行サイトにおいては、これまで「ベストワンバスツアー」、「ベストワン宿泊予約」、「ベストワン国内ツアー」、「ベストワン国内ダイナミックパッケージ」を立ち上げ、それぞれ単独で専門予約サイトとして運営してまいりましたが、これらのサイトの入り口となる総合トップページを立ち上げることで、それぞれのサイトを自由に行き来し、あらゆる旅行商品を検索・予約できるようになりました。国内航空券予約サイトについても早期ローンチに向けて引き続き開発を行ってまいりました。
当社としては、経営環境改善のため、クルーズ旅行プランに対するお客様の需要に応えるべく、新たに共同チャータークルーズの利用枠を仕入れ、また、船会社が提供する自主運航クルーズ旅行の在庫の一部買取りを計画しており、これらの購入費用を確保する必要があります。
あわせて、お客様の国内旅行業の需要の促進、お客様の更なる利便性の向上、お得な料金でのサービスの提供のために、新たな旅行予約サイトの開発、及びこれらの国内旅行サイトの予約システムにつき、さらなる機能充実を行う必要があり、かかる予約システムの開発費用も確保の必要があります。
また、上記各施策を実現するための資金需要が存在する一方、世界的な経済情勢の見通しが困難である中、当社の経営安定化を実現可能な優秀な人材を獲得するために、手許資金を確保することも必要になります。
このように、当社の手許資金を確保しながらも、共同チャータークルーズの利用枠仕入れ及び船会社が提供する自主運行クルーズ旅行の在庫の一部買取り並びに国内旅行サイトの予約システムの開発を実現しつつ、当社の経営安定化を早期に実現するためには、早期に多額の資金を調達する必要があります。
今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上述の目的の達成を目指しております。当該目標の達成には、後述する資金使途への資金調達が必要であり、資金調達においては、第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、間接金融(銀行借入)による資金調達に関しましては、多額の借入を行うことは、前連結会計年度においても営業損失及び経常損失を計上であった当社の状況を鑑みると、中長期的に借入コストの増加につながる利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主様の利益を失するものと判断いたしました。
そこでこの度の資金調達に際して、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。その結果当社は、新事業展開に際し直ちに資金充当できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の発行より割高であります。そこで第三者割当による新株式の発行による資金調達が最も適していると判断いたしました。
当社グループといたしましては、本第三者割当による新株式の発行を実施することにより、当社グループの中長期的な企業価値を向上させることが既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による資金調達を行うことで、事業資金の調達と合わせて収益基盤を強化することで、当社グループにおける企業価値向上に繋がることから本第三者割当を実施することといたしました。
(ⅱ)割当予定先としてJPM株式会社及び23.7株式会社を選定した理由
JPM株式会社は、三浦陽平氏の、23.7株式会社は、小林祐樹氏の、それぞれ資産管理会社となります。三浦陽平氏および小林祐樹氏は、当社の代表取締役である澤田秀太氏が個人的につながりを有する者になります。両名に対し、当社の事業拡大に向けた資金調達ニーズを説明し、中長期的な資本増強のために株式の割当先となることを2022年11月に打診したところ、将来の企業価値向上を果たしていくために本株式を引き受けたいとの回答があったことから、両名による株式の引受けが当社の企業価値の向上に資するものと判断しました。両名に対し、引き受けを打診したところ、両名の資産管理会社による引き受けとしたい旨の話を受領しましたので、両名の資産管理会社である、JPM株式会社及び23.7株式会社を割当予定先として選定いたしました。
(ⅲ)割当予定先として河端伸一郎氏及び金成柱氏を選定した理由
河端伸一郎氏及び金成柱は、当社の代表取締役である澤田秀太氏が個人的につながりを有する者になります。両名に対し、当社の事業拡大に向けた資金調達ニーズを説明し、中長期的な資本増強のために株式の割当先となることを2022年11月に打診したところ、将来の企業価値向上を果たしていくために本株式を引き受けたいとの回答があったことから、両名による株式の引受けが当社の企業価値の向上に資するものと判断し、同氏を割当予定先として選定いたしました。
(ⅳ)割当予定先として澤田秀太氏を選定した理由
当社は、本第三者割当を行う以前から当社の筆頭株主であり、当社の事業拡大に向けた資金調達ニーズをよく理解している澤田秀太氏から、中長期的な資本増強のために自らが株式の割当先となることを2022年11月に打診されたところ、同氏による株式の引受けが当社の企業価値の向上に資するものと判断し、同氏を割当予定先として選定いたしました。なお、当社は、各割当先から、払込期日より２年以内に割り当てられた本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(3) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 49,800株
内訳 JPM株式会社 33,300株
23.7株式会社 6,600株
河端伸一郎氏 3,300株
金成柱氏 3,300株
澤田秀太氏 3,300株
(4) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるJPM株式会社、23.7株式会社、河端伸一郎氏、金成柱氏及び澤田秀太氏の保有方針に関して、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社普通株式を原則として中長期保有する方針である旨を口頭で確認しております。
(5) 払込に要する資金等の状況
(ⅰ)JPM株式会社
JPM株式会社からは、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、JPM株式会社の2023年４月６日時点の預金口座及びJPM株式会社が本株式の払込みの資金として払込期日までに4000万円の借入れを受ける三浦陽平氏の2023年４月６日時点の預金口座の通帳の開示を受け、同社が本株式の払込みに要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(ⅱ)23.7株式会社
23.7株式会社からは、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、23.7株式会社の2023年３月時点の預金口座の通帳の開示及び直近の事業年度に係る貸借対照表により、同社が本株式の払込みに要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(ⅲ)河端伸一郎氏、金成柱氏及び澤田秀太氏
河端伸一郎氏、金成柱氏及び澤田秀太氏からは、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、同３名より、各人名義の2023年３月時点の預金口座の通帳の開示を受けており、同３名が本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する十分な預金を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(6) 割当予定先の実態
(ⅰ)JPM株式会社
JPM株式会社の唯一の役員及び主要な株主は三浦陽平氏であり、同社は三浦陽平氏の資産管理会社であります。三浦陽平氏は株式会社アイドマ・ホールディングス（東京証券取引所グロース市場上場企業）の代表取締役であるところ、同社の2022年11月30日提出にかかる有価証券報告書によれば、反社会的勢力排除に向けた体制として、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断する等の方針が示されており、また、公開されている情報及び三浦陽平氏との面談によるヒアリングも踏まえ、三浦陽平氏は反社会的勢力に該当せず、JPM株式会社も同様に該当しないものと判断しております。上記のとおり、当社はJPM株式会社、JPM株式会社の役員又は主要な株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(ⅱ)23.7株式会社
23.7株式会社の唯一の役員及び主要な株主は小林祐樹氏であり、同社は小林祐樹氏の資産管理会社であります。小林祐樹氏は株式会社ダイレクトマーケティングミックス（東京証券取引所プライム市場上場企業）の代表取締役であるところ、同社の2023年３月27日提出にかかる有価証券報告書によれば、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない等の方針が示されており、また、公開されている情報及び小林祐樹氏との面談によるヒアリングも踏まえ、小林祐樹氏は反社会的勢力に該当せず、23.7株式会社も同様に該当しないものと判断しております。上記のとおり、当社は23.7株式会社、23.7株式会社の役員又は主要な株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(ⅲ)河端伸一郎氏
河端伸一郎氏は、株式会社インタースペース（東京証券取引所スタンダード市場上場企業）の代表取締役であるところ、同社の2022年12月26日提出にかかる有価証券報告書によれば、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない等の方針が示されており、また、公開されている情報及び当人との面談によるヒアリングも踏まえ、当人が反社会的勢力に該当しないものと判断しております。上記のとおり、当社は河端伸一郎氏が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(ⅳ)金成柱氏
当社は、金成柱氏より、金成柱氏が反社会的勢力と一切関わりがない旨の確認書を入手しております。また、金成柱氏は、株式会社IR Roboticsの代表取締役であるところ、同社のホームページでは、反社会的勢力排除に関する基本方針が示されており、また、公開されている情報及び当人との面談によるヒアリングも踏まえ、当人が反社会的勢力に該当しないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。なお、株式会社IR Roboticsの概要は以下のとおりです。
名称：株式会社IR Robotics
設立：2010年11月30日
代表取締役：金成柱
資本金：34,299,995円
所在地：東京都千代田区麹町５-３-23
事業内容：IR DX事業、エデュケーション事業、CxO人材紹介事業
※本日現在、当社と株式会社IR Roboticsとの間に、出資関係、人事関係、資金関 係、技術又は取引関係はございません。
(ⅴ)澤田秀太氏
澤田秀太氏は、当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行っておらず、公開情報のリサーチ及びヒアリング等の方法によって、澤田秀太氏は反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価額の算定根拠
発行価額につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2023年４月10日付の本取締役会決議の前営業日である2023年４月７日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,999円といたしました。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると判断しております。
なお、当該発行価額2,999円は、本取締役会決議日の前営業日である2023年4月7日の直前１ヶ月間(2023年３月８日から2023年４月７日)における当社普通株式の終値の平均2,967円(円未満四捨五入)に対してプレミアム率は1.08％（小数点以下第３位を四捨五入）、同直前３ヶ月間(2023年１月10日から2023年４月７日)における当社普通株式の終値の平均2,546円(円未満四捨五入)に対してプレミアム率は17.79％（小数点以下第３位を四捨五入）、同直前６ヶ月間(2022年10月11日から2023年４月７日)における当社普通株式の終値の平均2,119円(円未満四捨五入)に対してプレミアム率は41.53％（小数点以下第３位を四捨五入）となります。
また、当社は上記発行価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。
なお、当社監査役３名(うち３名が社外監査役)から、取締役会における上記算定根拠による発行価額の決定は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方
今回の第三者割当増資による新株発行株式数49,800株は、2023年４月９日時点の当社発行済株式総数1,346,160株に対して、3.70％(2023年４月９日時点の総議決権数13,309個に対する議決権数の割合は3.74％、小数点以下第３位を四捨五入)であります。また、今回予定している第三者割当増資による当社の財務基盤増強は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決数の割合(％) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 澤田秀太 | 東京都渋谷区 | 412,900 | 31.02 | 416,200 | 30.14 |
| 米山美香 | 茨城県水戸市 | 131,100 | 9.85 | 131,100 | 9.50 |
| 有限会社秀インター | 東京都渋谷区松濤１丁目７－26 | 117,400 | 8.82 | 117,400 | 8.50 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 84,800 | 6.37 | 84,800 | 6.14 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE－AC) (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) |
49,701 | 3.73 | 49,701 | 3.60 |
| 諸藤周平 | 福岡県福岡市早良区 | 42,000 | 3.16 | 42,000 | 3.04 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 36,700 | 2.76 | 36,700 | 2.66 |
| JPM株式会社 | 東京都豊島区東池袋四丁目５番１号 | ― | ― | 33,300 | 2.41 |
| 並川崇徳 | 奈良県香芝市 | 12,100 | 0.91 | 12,100 | 0.88 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 8,600 | 0.65 | 8,600 | 0.62 |
| 小川隆生 | 神奈川県鎌倉市 | 8,460 | 0.63 | 8,460 | 0.61 |
| 計 | ― | 903,761 | 67.90 | 941,061 | 68.10 |
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年１月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２ 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年１月31日現在の発行済株式総数から当社の自己株式を除いた株式数に、本第三者割当増資により発行する普通株式49,800株(議決権数498個)を加えて算定しております。
３ 総議決権数に対する所有議決数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ 当社は、自己株式13,741株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。
５ 2023年４月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2023年４月３日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
| ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド | シンガポール069536、セシル・ストリート135 フィリピン・エアラインズ・ビルディング #05-02 | 181,800 | 13.51 |
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)及び四半期報告書(第18期第２四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年４月10日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更及び追加事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日(2023年４月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日(2022年10月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年４月10日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2022年10月26日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年10月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年10月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022 年９月１日に施行されたことに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、定款を変更するものであります。
② 変更案第24条第３項は、代表取締役及び役付取締役について、必要に応じて取締役会の決議により取締役の中から取締役会長を選定することができることを目的として、定款を変更するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合(％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
7,544 | 1 | 0 | (注)１ | 可決 | (99.99％) |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年12月21日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年12月21日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものです。
２ 報告内容
１．銘柄
株式会社ベストワンドットコム第６回新株予約権
２．発行数
新株予約権 619個
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、その割当ての総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．申込期間
2023年１月17日
４．割当日
2023年１月19日
５．払込期日
2023年１月19日
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式61,900株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
７．各本新株予約権の払込金額
１個当たり金1,506円
８．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、金1,650円(本新株予約権の発行決議日前日(取引が成立していない日を除く)における当社普通株式の終値)とする。
９．行使価額の調整
(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行・処分株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
10．本新株予約権を行使することができる期間
2024年１月19日から2033年１月18日まで(但し、2033年１月18日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)とする。
11．その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が2023年１月19日から2033年１月18日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員及び従業員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
12．本新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決定した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13．本新株予約権の強制行使
本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額に30％を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。
14．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項第15項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
18．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
19．本新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
20．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の新株予約権割当契約に定められた諸条件等(株価、権利行使価格、株価変動性、配当利回り、予想残存期間、無リスク金利、行使に関する条件等)を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算出した結果と同額である、金1,506円とした。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金165,000円とする。
21．その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
22．新株予約権の割当ての対象者、その人数及びその内訳並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役を除く)５名に対し、535個
当社従業員 14名に対し、84個
なお、上記対象となる者の人数は本臨時報告書提出時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
23．本新株予約権の発行価額の総額
発行価額の総額は103,067,214円
24．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との関係
該当事項なし。
(2023年１月18日提出の臨時報告書の訂正報告書)
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき2022年12月21日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行数」「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」「新株予約権の割当ての対象者、その人数及びその内訳並びに割り当てる新株予約権の数」「本新株予約権の発行価額の総額」が2023年１月18日に確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
訂正箇所は を付して表示しております。
２．発行数
(訂正前)
新株予約権 619個
(訂正後)
新株予約権 598個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(訂正前)
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式61,900株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
(訂正後)
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式59,800株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
22．新株予約権の割当ての対象者、その人数及びその内訳並びに割り当てる新株予約権の数
(訂正前)
当社取締役(社外取締役を除く)５名に対し、535個
当社従業員 14名に対し、84個
(訂正後)
当社取締役(社外取締役を除く)５名に対し、535個
当社従業員 ９名に対し、63個
23．本新株予約権の発行価額の総額
(訂正前)
発行価額の総額は103,067,214円
(訂正後)
発行価額の総額は99,570,588円 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書及びその添付書類 | 事業年度 (第17期) |
自 2021年８月１日 至 2022年７月31日 |
2022年10月26日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書及びその添付書類 | 事業年度 (第18期第２四半期) |
自 2022年11月１日 至 2023年１月31日 |
2023年３月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。