BESTLINK TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Governance Information 2022

May 30, 2022

证券代码： 603206 证券简称：嘉环科技 公告编号： 2022-011

嘉环科技股份有限公司 关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并 办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

嘉环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 30 日召开了第一 届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修改 公司章程并办理工商变更的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

一、变更公司注册资本的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准嘉环科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2022〕596 号）核准，公司获准向社会公开发行人 民币普通股（A 股）股票 7,630.00 万股。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（永证验字（2022）第 210017 号），本次公开发行股票后， 公司的注册资本由 22,889.9988 万元变更为 30,519.9988 万元，公司总股本由 22,889.9988 万股增加至 30,519.9988 万股。

二、变更公司登记类型的情况

公司股票已于 2022 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有 限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投 ” 资或控股） 。

三、修订公司章程的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，

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鉴于公司总股本和注册资本的变更，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公 司规范运作，结合公司的实际情况，拟将现行《嘉环科技股份有限公司章程（草 案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《嘉环科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对部分条款进行修订。同时授权公司 经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期 限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理 完毕之日止。

具体修订情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 通股【】股，于【】年【】月【】日在上 海证券交易所上市。	第三条 公司于2022 年3 月23 日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 通股76,300,000 股，于2022 年5 月6 日在 上海证券交易所上市。
2	第六条 公司注册资本为人民币 22,889.9988万元。	第六条 公司注册资本为人民币 30,519.9988万元。
3	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司集中存管。	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中存管。
4	第十九条 公司股份总数为228,899,988股， 公司的股本结构为：普通股228,899,988股， 其中发起人持有228,899,988股。	第十九条 公司股份总数为305,199,988 股，公司的股本结构为：普通股305,199,988 股。
5	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
6	第二十五条 公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定的	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形

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	情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3 年 内转让或者注销。	收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。
7	第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份及新增的 公司股份。
8	第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民	第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

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	法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
9	第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。
10	第三十一条 公司召开股东大 会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日结束后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。	第三十一条 公司召开股东大 会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
11	第三十七条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任；公司股东滥用公司法人独立地位和股	第三十七条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。

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	东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任；公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任；
12	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产（应当以资产总额和成交金额中的	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项、第四十二条规定的财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产（应当以资产总额和成交金额中的

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	较高者作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算）经累计计 算达到公司最近一期经审计总资产30%的 事项；上述资产价值同时存在账面值和评 估值的，以高者为准； （十四） 审议公司与关联人拟发生的关联 交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单 纯减免本公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的重大关联交易； （十五）审议批准第四十二条规定的交易 事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	较高者作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算）达到公司 最近一期经审计总资产30%的事项；上述 资产价值同时存在账面值和评估值的，以 高者为准； （十四） 审议公司与关联人拟发生的关联 交易（法律、行政法规、部门规章等规定 可以免于按照关联交易的方式审议和披露 的情形除外）金额（包括承担的债务和费 用）在3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的重大关 联交易； （十五）审议批准第四十三条规定的交易 事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
13	第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，公司的对外担保总额，达到	第四十一条 公司下列担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保；

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	或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且绝对金额超过5000万元以 上； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。	（三）公司及公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的 其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司股东大会审议前款第（四）项担 保时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。公司违规提供担保 的，应向相关责任人追究责任并要求其赔 偿因此对公司造成的损失。
14		第四十二条 公司下列财务资助行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12 个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前两款规定。
15	第四十二条 公司下列交易事项（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外），须经股东大会审议通过：	第四十三条 公司发生的交易事项（受 赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价 支付、不附有任何义务的交易除外，本章 程对关联交易、提供担保、财务资助、日

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		（一）公司购买或出售资产涉及的资产总 额或成交金额占公司最近一期经审计总资 产的30%以上、其他交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。	常交易有另外规定的，从其规定）达到下 列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财，委托贷款等）； 提供财务资助（含有息或者无息借款、委 托贷款等）；提供担保（含对控股子公司 担保等）；租入或者租出资产；委托或者 受托管理资产和业务；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；签订许可使用协议；转 让或者受让研究与开发项目。研发项目； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权等）或上海证券交易所认定的其他 交易。上述购买或者出售的资产不包括购 买原材料、燃料和动力，以及接受劳务， 出售产品、商品，提供劳务，工程承包等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为 交易，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或出售行为交易，仍包括在内。

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16	第四十三条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十四条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程规定人数的2/3（即少于5 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
17	第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为：南京市雨花台区宁双路19 号10 幢。股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会的 地点为：南京市雨花台区宁双路19 号10 幢，或股东大会召集人通知的其他具体地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。
18	第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%，召集股东应当在不 晚于发出股东大会通知时披露公告，并承 诺在提议召开股东大会之日至股东大会召 开日期间，其持股比例不低于公司总股本 的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会

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		通知及股东大会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。
19	第五十条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司 申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。
20	第五十四条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。	第五十五条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。
21	第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明 会议召开的时间、地点、方式，以及会议 召集人和股权登记日等事项，并充分、完 整地披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 前款第（四）项股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7个工作日，股 权登记日一经确认，不得变更。 股东大会釆用网络或其他方式的，应	第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整地披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 第一款第（四）项股权登记日与会议 日期之间的至少间隔两个交易日，并应当 不多于7 个工作日，股权登记日一经确认， 不得变更。

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	当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。	公司应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。
22	第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明 原因。	第五十八条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个交易日发布公告， 说明延期或者取消的具体原因。延期召开 股东大会的，还应当披露延期后的召开日 期。
23	第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。	第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
24	第六十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的，由其法定代表 人、执行事务合伙人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。
25	第六十五条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并	第六十六条 召集人和公司聘请的律 师将依据中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司提供的股东名册共同对股东资

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	登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。	格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
26	第七十四条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十五条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。
27	第七十五条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第七十六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有效表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有效表决权的2/3以上通过。
28	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对除公司董事、监事和高级 管理人员以及单独或者合计持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不

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		计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
29	第七十九条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者 具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织 或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚 未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者证券交易所认定的 可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会就关联交易表决时，关联股 东的回避和表决程序如下： （一）关联股东应主动提出回避申请，否 则其他股东有权向股东大会提出关联股东 回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时， 由董事会临时会议过半数通过决议决定该 股东是否为关联股东，并决定其是否回避， 该决议为终局决定； （三）股东大会对有关关联交易事项表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的非关联股东 按本章程的规定表决；	第八十条 股东大会审议关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者 具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权 的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织 或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或 间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚 未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认 定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会就关联交易表决时，关联股 东的回避和表决程序如下： （一）关联股东应主动提出回避申请，否 则其他股东有权向股东大会提出关联股东 回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，

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	（四）如有特殊情况关联股东无法回避的， 公司在征得有关监管机构（如有）的同意 后，股东大会可以按照正常程序进行表决， 并在决议中对关联股东无法回避的特殊情 况予以说明，同时应对非关联股东的投票 情况进行专门统计，在决议中记录并作出 相应披露。	由董事会临时会议过半数通过决议决定该 股东是否为关联股东，并决定其是否回避， 该决议为终局决定； （三）股东大会对有关关联交易事项表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的非关联股东 按本章程的规定表决； （四）如有特殊情况关联股东无法回避的， 公司在征得有关监管机构（如有）的同意 后，股东大会可以按照正常程序进行表决， 并在决议中对关联股东无法回避的特殊情 况予以说明，同时应对非关联股东的投票 情况进行专门统计，在决议中记录并作出 相应披露。
30	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提 名方法和程序：公司董事、监事变更或候 选人名单由持有或合并持有公司股份3% 以上的股东、现任董事会、监事会依据《公 司法》和本章程以及有关法规的规定提出， 现任董事会、监事会对候选人实施合规性 审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依 据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事，由公司职工 民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。累积投票制的实施细则由股东大会 另行批准通过。	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告董事候选人、监事候选人的 简历和基本情况。 公司董事、监事变更或候选人名单提 名方法和程序：公司董事、监事变更或候 选人名单由单独持有或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据 《公司法》和本章程以及有关法规的规定 提出，现任董事会、监事会对候选人实施 合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依 据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事，由公司职工 民主选举产生或变更。 当公司的单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%以上，且股东大 会就选举二名以上的董事、监事时，股东 大会在选举董事、监事进行表决时，应当 实行累积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

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		向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。累积投票制的实施细则由股东大会 另行批准通过。
31	第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十三条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决。股东或者 其代理人在股东大会上不得对互斥提案同 时投同意票。对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
32	第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。	第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
33	第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年；	第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年；

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	（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事、高级管理人员， 期限尚未届满； （八）最近36 个月内受到中国证监会行政 处罚； （九）最近36 个月内受到证券交易所公开 谴责或者2 次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。董 事在任职期间出现其他法律法规、本所规 定的不得担任董事情形的，公司应当在该 事实发生之日起1 个月内解除其职务。 相关董事、监事应被解除职务但仍未 解除，参加董事会会议并投票的，其投票 结果无效且不计入出席人数。
34	第一百零五条 独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存 在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在5家上市公司（含本 公司）兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地独立履行职责。	第一百零五条 独立董事必须具有独 立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响。 独立董事最多在5家上市公司（含本 公司）兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地独立履行职责。
35	第一百零六条 独立董事应当符合下 列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验。	第一百零六条 独立董事应当符合下 列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所 要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5 年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验。

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		（五）法律法规、本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应 当依照规定参加中国证监会及其授权机构 所组织的培训。
36	第一百零七条 独立董事必须具有 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举 情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	第一百零七条 独立董事必须具有 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下 同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任 职的人员； （五）为公司及控股股东或者其附属企业 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事和高级管理人员，或者在该业 务往来单位的控股股东单位担任董事、监 事和高级管理人员； （七）最近12 个月内曾经具有前六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定 的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括根据《上海证券交易所股票 上市规则》规定，与公司不构成关联关系 的附属企业。
37	第一百零九条 独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对	第一百零九条 独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

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	其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前， 董事会应当按照规定公布上述内容。	其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前， 董事会应当按照规定公布上述内容，并将 所有被提名人的有关材料报送上海证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
38	第一百一十条 独立董事每届任期与 公司其他董事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董 事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露。	第一百一十条 独立董事每届任期与 公司其他董事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过6年。 独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 独立董事任期届满前，公司可以经法 定程序解除其职务。提前解除职务的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会 中独立董事所占的比例低于《上市公司独 立董事规则》规定的最低要求时，该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或 其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成上市公司独立董事达不到《上市公 司独立董事规则》要求的人数时，公司应 按规定补足独立董事人数。
39	第一百一十一条 独立董事除具有公 司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人发生的交易金额在 人民币300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的5%的关联交易，应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提请聘用或解聘会计师事	第一百一十一条 独立董事除具有公 司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易， 应当在独立董事发表事前认可意见后，提 交董事会审议。独立董事在作出判断前， 可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所; （三）向董事会提请召开临时股东大会; （四）提议召开董事会;

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	务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权，但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况予以披露。	（五）在股东大会召开前公开向股东征集 投票权; （六）独立聘请中介机构进行审计、核查 或者发表专业意见; （七）法律法规、中国证监会和本所相关 规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （五）项职权，应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；行使前款第（六）项 职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）（二）项事项应 由二分之一以上独立董事同意后，方可提 交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况予以披露。
40	第一百一十三条 独立董事应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权 益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集 资金用途、公司自主变更会计政策、股票 及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或者新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东 合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、业务规则及本章程规定的其 他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、 保留意见及其理由、反对意见及其理由和	第一百一十三条 独立董事应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被 会计师事务所出具非标准无保留审计意 见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的 影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案 及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保 （不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、提供财务资助、募集资 金使用、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、 股权激励计划、员工持股计划、回购股份 方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证

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	无法发表意见及其障碍，所发表的意见应 当明确、清楚。	券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、业务规则及本章程规定的其 他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下 几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露 的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一 致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。
41	第一百一十四条 独立董事应当按时 出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。	第一百一十四条 独立董事应当按时 出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。独立董事应当向公司股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。
42	第一百一十五条 独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。	第一百一十五条 独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。
43	第一百一十六条 公司应当建立独立 董事工作制度，为独立董事履行职责提供 必需的工作条件。独立董事履行职权时， 公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权，及时向独立董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，必要时 可组织独立董事实地考察。	第一百一十六条 为了保证独立董事 有效行使职权，公司应当为独立董事履行 职责提供所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助，如介绍情况、提供材料等，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，公司应及时协助 办理公告事宜。独立董事履行职权时，公 司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独 立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。
44	第一百一十七条 公司应当给予独立	第一百一十七条 公司应当给予独立

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	董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司 及公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的其他利益。	董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公 司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。
45	第一百一十八条 除本节特别规定外， 本章程中有关董事的其他规定亦适用于独 立董事。	第一百一十八条 除本节特别规定外， 本章程中有关董事的其他规定亦适用于独 立董事，本章程未提及事项，独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定执行。
46	第一百二十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本	第一百二十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；

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	章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。
47	第一百二十三条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。	第一百二十三条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。
48	第一百二十四条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （一）董事会有权决定下列交易事项（提 供担保、受赠现金、单纯减免公司义务的 债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上；但公司购 买或出售资产涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的30%以上、其他交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产50%以上的，还应提交股东大会审议。 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易 的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股 东大会审议。 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100 万元；但交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元，还应提交 股东大会审议。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年	第一百二十四条 董事会应当确定重 大交易事项的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权决定下列交易事项 （本章程对提供担保、财务资助、关联交 易、日常交易另有规定的，从其规定）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上；但公司购 买或出售资产涉及的资产总额或成交金额 占公司最近一期经审计总资产的30%以 上、其他交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产50%以上的，还应提交 股东大会审议。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易 标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应 提交股东大会审议。 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交 易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应

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		度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的， 还应提交股东大会审议。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100 万元；但交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元的，还应提 交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （二）董事会有权决定下列对外担保事项： 除本章程第四十一条所规定的担保行 为应提交股东大会审议外，公司其他对外 担保行为均由董事会批准。董事会在审议 该等担保事项时，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 （三）董事会有权决定下列关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。 但公司与关联人发生的交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）金额在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易还应提交股东大会审议。 公司进行“提供担保”“提供财务资 助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当 对相同交易类别下标的相关的各项交易， 按照连续12个月内累计计算的原则适用前 述标准。	提交股东大会审议。 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100 万元；但交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元，还应提交 股东大会审议。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的， 还应提交股东大会审议。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100 万元；但交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元的，还应提 交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司进行“提供担保”“提供财务资 助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当 对相同交易类别下标的相关的各项交易， 按照连续12 个月内累计计算的原则适用 前述标准。 本条中的交易事项是指：购买或出售 资产；对外投资（含委托理财，委托贷款 等）；提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）；提供担保（含对控股 子公司担保等）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠 资产；债权或债务重组；签订许可使用协 议；转让或者受让研究与开发项目。研发 项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）或上海证券交易所认定 的其他交易。上述购买或者出售的资产不 包括购买原材料、燃料和动力，以及接受

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		对于未达到前述董事会审议标准的事 项，由董事会授权总经理决定。 本条中的交易事项是指：购买或出售 资产；对外投资（含委托理财，委托贷款 等）；提供财务资助；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；签订许可使用 协议；转让或者受让研究与开发项目。上 述购买或者出售的资产不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或出售行为，仍包括在内。	劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程 承包等与日常经营相关的资产购买或者出 售行为交易，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或出售行为交易，仍包括在内。 （二）董事会有权决定下列对外担保事项： 除本章程第四十一条所规定的担保行 为应提交股东大会审议外，公司其他对外 担保行为均由董事会批准。董事会在审议 该等担保事项时，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 （三）董事会有权决定下列财务资助事项： 除本章程第四十二条所规定的财务资 助行为应提交股东大会审议外，公司其他 财务资助行为均由董事会批准。董事会在 审议该等财务资助事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 （四）董事会有权决定下列关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。 但公司与关联人发生的交易（公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）金额在3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易还应提交股东大会审 议。 关联交易包括购买或出售资产；对外 投资（含委托理财，委托贷款等）；提供 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）；提供担保（含对控股子公司担保 等）；租入或者租出资产；委托或者受托 管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权 或债务重组；签订许可使用协议；转让或 者受让研究与开发项目。研发项目；放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）；购买原材料、燃料、动力；销售

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		产品、商品；提供或者接受劳务；委托或 者受托销售；存贷款业务；与关联人共同 投资；其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项或上海证券交易所认定的其 他交易。 （五）对于未达到前述董事会审议标准的 交易及日常交易，由董事会授权总经理决 定。 日常交易是指公司发生与日常经营相 关的以下类型的交易：购买原材料、燃料 和动力；接受劳务；出售产品、商品；提 供劳务；工程承包；与日常经营相关的其 他交易；资产置换中涉及前述交易的，适 用本条第（一）项的规定。
49	第一百三十条 有下列情形之一的，董 事长应在10日（不含会议当日）内召集 临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）二分之一以上独立董事提议时； （三）总经理提议时。	第一百三十条 有下列情形之一的，董 事长应在10日（不含会议当日）内召集 临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时 （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时。
50	第一百三十一条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为专人送出、传真、 电话或电子邮件方式；通知时限为会议召 开5日以前（不含会议当日）。	第一百三十一条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为专人送出、传真、 电话或电子邮件方式；通知时限为会议召 开3 日以前（不含会议当日）。 情况紧急的，召集人可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。
51	第一百三十四条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百三十四条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

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	前款所称关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方： （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或 间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员（具体范围适 用证券交易所股票上市规则的相关规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围适用证券交易 所股票上市规则的相关规定）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认 定的因其他原因使其独立的商业判断可能 受到影响的人士。	前款所称关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方： （二）拥有交易对方直接或者间接控制权 的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或 间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员（具体范围适 用《上海证券交易所股票上市规则》的相 关规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围适用《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或公 司基于实质重于形式原则认定的其独立商 业判断可能受到影响的董事。
52	第一百三十五条 董事会决议既可采 取记名投票表决方式也可采取举手表决方 式，但若有任何一名董事要求采取投票表 决方式时，应当采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	第一百三十五条 董事会决议既可采 取记名投票表决方式也可采取举手表决方 式，但若有任何一名董事要求采取投票表 决方式时，应当采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传签方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。
53	第一百四十一条 审计委员会的主要 职责： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 指导内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意 见； (四) 评估内部控制的有效性； (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法 律法规中涉及的其他事项。	第一百四十一条 审计委员会的主要 职责： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意 见； （四）监督及评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关 部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关 法律法规中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的 措施或者改善的事项向董事会报告，并提 出建议。

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54	第一百四十八条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十八条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。公 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
55	第一百五十五条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百五十五条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
56	第一百六十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百六十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。
57	第一百六十七条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。	第一百六十七条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。
58	第一百七十一条 公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百七十一条 公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度财务会计报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。
59	第一百七十六条 公司利润分配政策 为： 重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的	第一百七十六条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则：公司利润分配

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		利润分配政策。	应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公 司的可持续发展； （二）利润分配条件：公司上一会计 年度盈利，累计可分配利润为正数，且不 存在影响利润分配的重大投资计划或现金 支出事项； （三）利润分配形式：公司可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，并积极推行以现金方式分配股 利； （四）利润分配期间：公司原则上按 年进行利润分配；在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配和特别利润分 配； （五）现金分红条件： 1、满足前述第（二）款规定的利润分 配条件； 2、审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3、公司现金流满足公司正常经营和长 期发展的需要。 4、满足上述条件后，公司每年应当至 少以现金方式分配利润一次； （六）股票分红条件：公司根据盈利 情况和现金流状况，为满足股本扩张的需 要或合理调整股本规模和股权结构，可以 采取股票方式分配利润； （七）现金分红比例：如满足前述第 （五）款现金分红条件，公司每年以现金 形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%； （八）差异化现金分红政策：公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化

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		的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款规定处理。
60	第一百七十九条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十九条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。
61	第一百八十四条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百八十四条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真、电话、电子邮件或邮政邮 件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
62	第一百八十六条 公司召开股东大会 的会议通知，以本章程第一百八十四条规 定的方式进行。	第一百八十六条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。
63	第一百八十七条 公司召开董事会的 会议通知，以本章程第一百八十四条规定 的方式进行。	第一百八十七条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送达、传真、电话、电 子邮件或邮政邮件方式进行。
64	第一百八十八条 公司召开监事会的 会议通知，以本章程第一百八十四条规定 的方式进行。	第一百八十八条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送达、传真、电话、电 子邮件或邮政邮件方式进行。
65	第一百八十九条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；	第一百八十九条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；

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	公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第5 个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。	公司通知以传真、电话、电子邮件送出的， 发出日期即为送达日期；公司通知以邮政 邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
66	第一百九十一条 公司指定《上海证券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。	第一百九十一条 公司依据法律法规的规 定及相关监管部门的要求，在中国证监会 指定披露上市公司信息的报刊和网站刊登 公告和其他需要披露信息。
67	第一百九十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百九十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定的信息披露报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
68	第一百九十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海 证券报》上公告。	第一百九十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在公司 指定的信息披露报刊上公告。
69	第一百九十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定的信息披露报刊上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
70	第二百零三条 清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日内在	第二百零三条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在

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	《上海证券报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	公司指定的信息披露报刊上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿
71	第二百一十七条 本章程由公司董事 会负责解释。	第二百一十七条 本章程由股东大会 授权公司董事会负责解释，经公司股东大 会议审议通过生效实施。 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、 法规、规章、规范性文件、行业规范、自 律规则的有关规定执行。本章程与有关法 律、法规、规章、规范性文件、行业规范、 自律规则的有关规定相冲突的，以后者为 准，并及时对本章程进行修订。

除上述条款修订及相关序号自动顺延，交叉援引自动调整外，其他条款不 变，修订后的章程全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《公司章程》。

公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业 执照，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

嘉环科技股份有限公司董事会 2022年5月31日

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