BESTERRA CO., LTD — Interim / Quarterly Report 2019

Jun 14, 2018

 第１四半期報告書_20180614121544

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年６月14日
【四半期会計期間】	第46期第１四半期（自　平成30年２月１日　至　平成30年４月30日）
【会社名】	ベステラ株式会社
【英訳名】	BESTERRA CO.,LTD
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　吉野　佳秀
【本店の所在の場所】	東京都墨田区江東橋四丁目24番３号
【電話番号】	03－3630－5555（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役企画部長　　本田　豊
【最寄りの連絡場所】	東京都墨田区江東橋四丁目24番３号
【電話番号】	03－3630－5555（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役企画部長　　本田　豊
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31731 14330 ベステラ株式会社 BESTERRA CO.,LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CNS 2018-02-01 2018-04-30 Q1 2019-01-31 2017-02-01 2017-04-30 2018-01-31 1 false false false E31731-000 2018-02-01 2018-04-30 jpcrp040300-q1r_E31731-000:PlantDismantlingReportableSegmentsReportableSegmentsMember E31731-000 2018-02-01 2018-04-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E31731-000 2018-02-01 2018-04-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E31731-000 2018-02-01 2018-04-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31731-000 2018-06-14 E31731-000 2018-04-30 E31731-000 2018-02-01 2018-04-30 E31731-000 2017-04-30 E31731-000 2017-02-01 2017-04-30 E31731-000 2018-01-31 E31731-000 2017-02-01 2018-01-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20180614121544

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第45期 第１四半期 累計期間	第46期 第１四半期 連結累計期間	第45期
会計期間		自平成29年２月１日 至平成29年４月30日	自平成30年２月１日 至平成30年４月30日	自平成29年２月１日 至平成30年１月31日
売上高	（千円）	843,107	1,052,335	4,496,739
経常利益	（千円）	67,176	74,097	373,707
四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純利益	（千円）	43,956	46,390	263,859
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	-	46,384	-
純資産額	（千円）	2,145,496	2,270,465	2,332,785
総資産額	（千円）	4,145,706	3,858,634	3,905,306
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	5.29	5.56	31.69
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	5.25	5.55	31.55
自己資本比率	（％）	51.7	58.7	59.7

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第46期第１四半期連結累計期間については連結経営指標等を、第45期第１四半期累計期間および第45期事業年度については個別経営指標等を記載しております。また、第45期第１四半期累計期間および第45期事業年度の四半期包括利益又は包括利益については記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。

なお、平成30年３月30日に株式会社ヒロ・エンジニアリングの第三者割当増資により発行した株式を引受け、同社を子会社化したことに伴い、平成30年４月30日現在、当社グループは当社および子会社１社により構成されることとなりました。株式会社ヒロ・エンジニアリングは「その他」の事業セグメントに属しております。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成30年３月16日開催の当社取締役会において、株式会社ヒロ・エンジニアリングが実施する第三者割当増資の引受けを決議し、同日付で第三者割当増資による株式の引受契約を締結しました。

なお、詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社は、当第１四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておらず、対前年同四半期増減率は記載しておりません。

(1)業績の状況

当第１四半期連結累計期間における経済状況は、日本国内においては政府の経済政策等を背景に企業収益や雇用環境の改善が続いており、個人消費も底堅く、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、ヨーロッパやアジアの地政学リスクや米国の金融政策の動向、中国の経済動向など海外経済の不確実性から、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社の属する建設業界におきましては、公共・民間ともに投資が堅調に推移して工事需要は拡大し企業収益の改善がみられるものの、逼迫した労働市場を原因とした労務単価の上昇や、建築資材の値上がり傾向も続いており、今後も先行きの厳しさが予想されます。

プラント解体分野におきましては、企業の業績改善による投資意欲上昇、国際競争力強化のための企業の再編や生産拠点・生産体制の見直しなどのリストラクチャリングの増加によって、設備の更新・改廃が促進され、解体工事案件の増加がみられております。

このような状況のもと、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、大型の工事進行基準対象工事の施工が順調に推移した結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,052,335千円となりました。また、利益面におきましても、個別案件ごとの採算性の確保、販売費及び一般管理費の抑制等の取組みを継続して行った結果、営業利益は72,882千円、経常利益は74,097千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は46,390千円となりました。

(2)経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3)財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の資産合計は3,858,634千円となりました。主な内訳は、受取手形・完成工事未収入金等が2,664,575千円、現金預金が455,661千円、有形固定資産が331,677千円であります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末の負債合計は1,588,169千円となりました。主な内訳は、短期借入金が800,000千円、工事未払金が552,240千円であります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は2,270,465千円となりました。主な内訳は、利益剰余金が1,499,376千円、資本金が417,178千円、資本剰余金が378,148千円であります。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上および財務上の対処すべき課題はありません。

(5)研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は9,905千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	21,600,000
計	21,600,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成30年４月30日）	提出日現在発行数（株） （平成30年６月14日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	8,355,600	8,355,600	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	8,355,600	8,355,600	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年２月１日～ 平成30年４月30日（注）	2,400	8,355,600	160	417,178	160	378,148

（注）　新株予約権の行使による増加であります。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成30年４月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 8,350,400	83,504	－
単元未満株式	普通株式 2,800	－	－
発行済株式総数	8,353,200	－	－
総株主の議決権	－	83,504	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（注）当第１四半期会計期間において自己株式の取得を実施したことにより、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は17,800株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.21％となっております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に準じて記載しております。

なお、当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年２月１日から平成30年４月30日まで)および第１四半期連結累計期間(平成30年２月１日から平成30年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結会計期間 （平成30年４月30日）
資産の部
流動資産
現金預金	455,661
受取手形・完成工事未収入金等	2,664,575
未成工事支出金	103,110
その他	223,599
貸倒引当金	△2,758
流動資産合計	3,444,187
固定資産
有形固定資産	331,677
無形固定資産
のれん	23,598
その他	10,373
無形固定資産合計	33,971
投資その他の資産
その他	49,978
貸倒引当金	△1,180
投資その他の資産合計	48,798
固定資産合計	414,447
資産合計	3,858,634
負債の部
流動負債
工事未払金	552,240
短期借入金	800,000
未払法人税等	3,653
その他	168,326
流動負債合計	1,524,220
固定負債
長期借入金	10,354
退職給付に係る負債	40,432
資産除去債務	3,804
その他	9,358
固定負債合計	63,949
負債合計	1,588,169
純資産の部
株主資本
資本金	417,178
資本剰余金	378,148
利益剰余金	1,499,376
自己株式	△27,826
株主資本合計	2,266,875
新株予約権	1,262
非支配株主持分	2,327
純資産合計	2,270,465
負債純資産合計	3,858,634

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　平成30年２月１日 　至　平成30年４月30日)
売上高
完成工事高	1,023,916
兼業事業売上高	28,419
売上高合計	1,052,335
売上原価
完成工事原価	833,514
兼業事業売上原価	21,699
売上原価合計	855,214
売上総利益
完成工事総利益	190,401
兼業事業総利益	6,719
売上総利益合計	197,120
販売費及び一般管理費	124,238
営業利益	72,882
営業外収益
不動産賃貸料	2,473
固定資産売却益	935
その他	4
営業外収益合計	3,412
営業外費用
支払利息	297
支払手数料	1,138
不動産賃貸費用	749
その他	12
営業外費用合計	2,197
経常利益	74,097
税金等調整前四半期純利益	74,097
法人税、住民税及び事業税	1,756
法人税等調整額	25,957
法人税等合計	27,713
四半期純利益	46,384
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△5
親会社株主に帰属する四半期純利益	46,390

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　平成30年２月１日 　至　平成30年４月30日)
四半期純利益	46,384
四半期包括利益	46,384
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	46,390
非支配株主に係る四半期包括利益	△5

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、新たに子会社化した株式会社ヒロ・エンジニアリングを連結の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）を平成30年4月1日以後適用しております。

なお、実務対応報告第36号の適用にあたっては、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従い、適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

	平成29年３月17日 取締役会決議
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　６名
当社監査役　３名
当社従業員　48名
株式の種類別の新株予約権の数（注）１	普通株式 317,800株
付与日	平成29年４月４日
権利確定条件	（注）２
対象勤務期間	対象勤務期間は 定めておりません。
権利行使期間	自平成31年５月１日 至平成36年４月３日

（注）１．株式数に換算しております。

２．①新株予約権の割当を受けたものは、下記の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準のいずれかを超過した場合に、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）平成31年1月期の営業利益が800,000千円を超過した場合

（ⅱ）平成32年1月期から平成34年1月期のいずれかの期の営業利益が1,000,000千円を超過した場合

②新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても当社、当社子会社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。

（２）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当第１四半期連結会計期間において存在した新株予約権を対象とし、新株予約権の数については、株式数に換算して記載しております。

① 新株予約権の数

	平成29年３月17日 取締役会決議
---	---
権利確定前　(株)
前事業年度末	315,800
付与	－
失効	300
権利確定	－
未確定残	315,500
権利確定後　(株)
前事業年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

② 単価情報

	平成29年３月17日 取締役会決議
---	---
権利行使価格（円）	2,171
行使時平均株価（円）	-

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自  平成30年２月１日 至  平成30年４月30日）
---	---
減価償却費 のれんの償却額	7,467千円 399

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　平成30年２月１日　至　平成30年４月30日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成30年４月25日 定時株主総会	普通株式	83,532	10	平成30年１月31日	平成30年４月26日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　平成30年２月１日　至　平成30年４月30日）

１　報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		その他 （注）	合計
	プラント解体 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,023,916	1,023,916	28,419	1,052,335
セグメント間の内部売上高または振替高	-	-	-	-
計	1,023,916	1,023,916	28,419	1,052,335
セグメント利益	190,401	190,401	6,719	197,120

（注）　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材サービスを含んでおります。

２　報告セグメントの利益または損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額および当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
---	---
報告セグメント計	190,401
「その他」の区分の利益	6,719
販売費及び一般管理費	△124,238
四半期連結損益計算書の営業利益	72,882

（企業結合等関係）

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ヒロ・エンジニアリング（以下、「ヒロ・エンジニアリング」という。）

事業の内容　　　：労働者派遣事業

航空宇宙用機器・エネルギー関連機器・産業機械の設計請負

②　企業結合を行った主な理由

当社は、今後、加速度的に増え続けることが予測される電力・石油・石油化学・製鉄・ガス等のあらゆるプラント解体工事に対して、リンゴ皮むき工法に代表される当社独自の特許工法や、さまざまなプラントでの豊富な経験を活かし、解体工事の提供に取り組んでおります。

また、当社の属する建設業界におきましては慢性的な技術労働者の不足が続いており、今後においても慢性的な技術労働者不足の状態が続くものと予測されます。当社は、自らが人材サービス業に参入し、技術労働者を提供してまいりました。

ヒロ・エンジニアリングは、航空・宇宙・プラント・産業機器業界を中心に機械・電気・制御・情報システム等の技術支援や、企業の運営に欠くことができない事務支援、未来に向けた若手技術者育成の教育支援等、人材を中心としたサービスの提供を行っております。また、当社の取り組みました原子力発電所向け３Ｄ計測の際に当社がヒロ・エンジニアリングの高度な人材を受入れ、技術支援をいただいております。

当社は、ヒロ・エンジニアリングが持つ高度な技術支援や人材サービス業におけるノウハウを、当社の顧客であるプラント企業様への技術提供や、当社の技術労働者不足への対応に、互いに活用しあうことで両社のさらなる成長を図ることができると考え、ヒロ・エンジニアリングの第三者割当増資の引受けを決議しました。

今後は、ヒロ・エンジニアリングの財務体質の強化を図るとともに、両社のさらなる発展と業容拡大に向けた取り組みを積極的に行ってまいります。

③　企業結合日

平成30年３月30日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

90％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価として株式を取得したためであります。

(2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年４月１日から平成30年４月30日まで

(3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金預金	45,000千円
取得原価		45,000千円

(4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

23,997千円

②発生原因

主としてヒロ・エンジニアリングの労働者派遣事業および航空宇宙用機器・エネルギー関連機器・産業機械の設計請負における事業展開によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　平成30年２月１日 至　平成30年４月30日）
---	---
(1)１株当たり四半期純利益金額	5円56銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円）	46,390
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	46,390
普通株式の期中平均株式数（株）	8,351,008
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	5円55銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	-
普通株式増加数（株）	1,967
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

平成30年４月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、下記の通り自己株式を取得することおよびその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

今後、自己株式を利用した戦略的事業投資（Ｍ＆Ａなど）等を、経営環境の変化に対応して機動的に行うことにより、資本政策及び株主価値向上の遂行を目的として自己株式を取得するものであります。

２．取得に係る事項の内容

(1）取得対象株式の種類　　当社普通株式

(2）取得しうる株式の総数　150,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合　1.8％）

(3）株式の取得価額の総額　200,000千円（上限）

(4）取得期間　　　　　　　平成30年４月17日から平成30年６月15日まで

(5）取得方法　　　　　　　証券会社の投資一任方式による買付

３．上記取締役会決議に基づき取得した自己株式の累計（平成30年６月８日現在）

(1）取得した株式の総数　　　　93,200株

(2）株式の取得価額の総額　　　146,706千円  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20180614121544

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。