Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

恒玄科技（上海）股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总 则

• 第一条 为促进恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运 作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监 督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《恒玄科技（上海）股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。

• 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会 秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规和《公司章程》对公司高 级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

• 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人 谋取利益。

第二章 任职资格

第四条 公司董事会秘书的任职资格：

• （一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以 上；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

• （三）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和 规章，能够忠诚地履行职责；

• （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

• （五）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 下列人员不得担任董事会秘书：

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• （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

• （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

• （四）公司现任监事；

• （五）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。

第六条

拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，上市公司应当及时披露拟聘 任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示 相关风险[1] ：

• （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见。

第三章 主要职责

第七条

董事会秘书的主要职责是[2] ：

• （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公 司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定；

• （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通；

• （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字确认；

• （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时， 及时向上海证券交易所报告并公告；

• （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海 证券交易所所有问询；

1 本条自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。

2 本条第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）款自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。

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• （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及上海证券 交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的权利和义务；

• （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上海证券 交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提 醒并立即如实地向上海证券交易所报告；

• （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行 的其他职责。

第四章 工作制度

第八条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：

• （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会 的筹备工作；

• （二）在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包 括代理人）的资格是否合法、有效；

• （三）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；

• （四）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和 正常秩序；

• （五）按有关法律、法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议 记录；

• （六）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册， 建立档案。

第九条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

• （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹 备工作；

• （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董 事；

• （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、 完整性，并在会议记录上签字；

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• （四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录， 并装订成册，建立档案。

第十条

• 董事会秘书应负责做好以下与董事会各专门委员会会议有关的工作：

• （一）依照有关法律、法规、《公司章程》及各专门委员会议事规则 的规定及时完成各专门委员会会议筹备工作；

• （二）将各专门委员会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达 各位委员；

• （三）列席董事会专门委员会会议并负责会议记录，保证记录的真实 性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；

• （四）依照有关法律、法规、《公司章程》及各专门委员会议事规则 的规定在专门委员会会议结束后将会议决议向公司董事会通 报。

• 第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负 责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书 在信息披露方面的工作。

• 第十二条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信 息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。

第五章 聘任与解聘

• 第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

• 第十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

• 第十五条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董 事会秘书的有关材料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有 关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以依照法定程序

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予以聘任[3] 。

第十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书开展工作。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行 使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司 信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训并 取得董事会秘书资格证书。

第十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告， 说明原因并公告[4] 。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证 券交易所提交个人陈述报告[5] 。

第十八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内 解聘董事会秘书：

• （一）出现本细则第五条所规定情形之一的；

• （二）连续三个月以上不能履行职责的；

• （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失的；

• （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易 所其他相关规定和《公司章程》，给公司造成重大损失的。

第十九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

3 本条自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。

4 本条自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。

5 本条自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效。

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董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第二十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职 责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则未尽事项，按法律、法规、《公司章程》和经股东大会或董 事会批准的公司其他内部规定执行。

第二十二条 本细则自公司董事会批准之日起生效。

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修改。

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