Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

恒玄科技（上海）股份有限公司 内部审计管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依 据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部 审计准则》等有关法律、法规、规章的规定及《恒玄科技（上海） 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制 度的规定，并结合公司实际情况，制定本内部审计制度（以下简称 “本制度”）

第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的 效率和效果等开展的一种评价活动。

内部审计的目的是建立公司内部的独立的评价职能，该职能目的是 检查和评价公司内部组织的经济活动。

内部审计的目标是帮助公司的各部门有效地履行各自的职责。内部 审计为各部门提供了与各项工作有关的分析、评价、建议、忠告和 信息。

内部审计目标包括以合理的成本促进有效的控制。

第三条 审计工作组的宗旨是：通过开展独立、客观的保证性与咨询性活动， 运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评 价，提高运作效率，帮助公司实现其目标。

第四条 内部审计的范围包括对公司内部控制系统的适当性和有效性，以及 在完成指定的任务过程中的工作效果所进行的检查和评价。

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第五条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第六条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。

公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的 真实、准确、完整。

第二章 审计机构及人员

• 第七条 公司设立董事会审计委员会，董事会制定《董事会审计委员会工作 细则》。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占 半数以上，召集人应当为会计专业人士。审计委员会由一名独立董 事任召集人，并按照董事会制定的《董事会审计委员会工作细则》 开展工作。

• 第八条 公司成立审计工作组，配备若干名专职审计人员从事内部审计工作。 审计工作组的负责人由审计委员会提名，董事会任免。

• 第九条 审计工作组是审计委员会的日常办事机构，依照本规定运用法律、 审计技术，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建 立和实施等情况进行检查监督，对公司各部门必要的审计项目进行 审计监督。审计工作组对董事会负责，向董事会报告工作。公司下 设审计委员会，负责指导和监督审计工作组工作。

• 第十条 审计工作组应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与 财务部门合署办公。公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及 具有重大影响的参股公司应当配合审计工作组依法履行职责，不得

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妨碍审计工作组的工作。

• 第十一条 内部审计人员应当具备以下条件：

• （一）具备相应职业道德规范及专业知识；

• （二）善于沟通交流；

• （三）通晓会计原理及其操作技能；

• （四）熟悉内部审计准则、程序和技术；

• （五）掌握本企业的有关业务知识；

• （六）了解企业管理原则。

审计的人员的自身素质包括：

• （一）对审计技术的熟练性与项目的熟练性；

• （二） 有专门的审计学识、审计业务能力，熟悉本组织的经营活 动和内部控制；

• （三）并不断通过后续教育来保持这种专业胜任能力。

第三章 职责和总体要求

第十二条 审计委员会在指导和监督审计工作组工作时，应当按照《董事会审 计委员会工作细则》第八条的规定履行相关职责。

第十三条

审计工作组应当履行以下主要职责：

• （一） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性 进行检查和评估；

• （二） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务 收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整 性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披 露的预测性财务信息等；

• （三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键 环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可 能存在的舞弊行为；

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• （四） 对企业的人力、财政和物质资源的利用是否切实有效、厉 行节约并有所保障进行审查和评估；

• （五） 必要时，对属于内部审计任务规定范围内的涉及被指控的 任何措施行为和渎职的案件进行调查；

• （六） 除上述内容外的其他内部审计工作。

第十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信 息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十五条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工 作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理 并归档。

审计工作组应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定， 建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相 关资料的保存时间。

第十六条 审计工作组对审计决定和结论如有异议，应及时向审计委员会提出 复审申请，审计委员会接到复审申请后立刻做出复审裁定，并指定 复审小组的人员构成；复审小组应立即进行复审，在复审中如发现 隐瞒或漏审、错审等情况，应重新做出审计结论；复审小组的复审 结论和决定为终审结论和决定。

第四章 具体实施

第十七条 审计工作组应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部 控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及 对改善内部控制的建议。

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• 第十八条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相 关的内部控制制度的建立和实施情况。

审计工作组应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售 资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项 相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和 评估的重点。

第十九条 审计工作组对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任 部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督 整改措施的落实情况。

审计工作组负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其 纳入年度内部审计工作计划。

第二十条 审计工作组在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风 险，应当及时向董事会报告。

董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当 及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内 部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及 已采取或拟采取的措施。

• 第二十一条 审计工作组在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

• （一） 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

• （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• （三） 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项 目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资 项目的进展情况；

• （四） 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力 授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、 经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委 托理财的进展情况；

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• （五） 涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建 立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营， 资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受 范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资， 独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同） 是否发表意见。。

• 第二十二条 审计工作组在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一） 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• （三） 购入资产的运营状况是否与预期一致；

• （四） 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情 况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

• 第二十三条 审计工作组在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

• （一） 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• （二） 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、 经营状况和财务状况是否良好；

• （三） 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四） 独立董事是否发表意见；

• （五） 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

• 第二十四条 审计工作组在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一） 是否确定关联方名单，并及时予以更新；

• （二） 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易 时关联股东或关联董事是否回避表决；

• （三） 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表 意见；

• （四） 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律 责任是否明确；

• （五） 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情 况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

• （六） 交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

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• （七） 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的 进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

• 第二十五条 审计工作组应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一 次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募 集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

• （一） 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公 司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管 协议；

• （二） 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资 收益是否与预期相符；

• （三） 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集 资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

• （四） 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、 用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等 事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务， 独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。

• 第二十六条 审计工作组应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在 审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

• （一） 是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

• （二） 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

• （三） 是否存在重大异常事项；

• （四） 是否满足持续经营假设；

• （五） 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十七条 审计工作组在审查和评价信息披露管理制度的建立和实施情况时， 应当重点关注以下内容：

• （一） 公司是否已按照有关规定制定信息披露管理制度及相关制 度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司的信息披露管理和报告制度；

• （二） 是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传 递、审核、披露流程；

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• （三） 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情 人的范围和保密责任；

• （四） 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、 实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权 利和义务；

• （五） 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司 是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

• （六） 信息披露管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 信息披露

• 第二十八条 董事会应当根据审计工作组出具的评价报告及相关资料，对与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具 年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括 以下内容：

• （一） 内部控制评价工作的总体情况；

• （二） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

• （三） 内部控制制度是否建立健全和有效实施；

• （四） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

• （五） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

• （六） 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如 适用）。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告 形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意 见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意 见。

第二十九条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含 分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，对违反内部控 制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人，公司应予以查处。

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• 第三十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要 求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一 次内部控制鉴证报告，上海证券交易所另有规定的除外。

第六章 审计工作管理

第三十一条 公司应加强对审计人员进行业务培训。

第三十二条 审计工作组应制定全年工作计划。

• 第三十三条 审计工作组对模范遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门和个人， 可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。

• 第三十四条 审计工作组对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董 事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：

• （一） 拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料 的；

• （二） 阻挠审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；

• （三） 提供虚假资料、弄虚作假，隐瞒事实真相的；

• （四） 拒绝执行审计决定的；

• （五） 打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。

上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事 责任。

• 第三十五条 公司对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、作出显著成绩的内 部审计人员，适当给予奖励。

• 第三十六条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行政 处分、追究经济责任：

• （一） 利用职权谋取私利的；

• （二） 弄虚作假、徇私舞弊的；

• （三） 玩忽职守、给公司造成经济损失的；

• （四） 泄露公司秘密的。

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上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事 责任。

第七章 附 则

第三十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证 券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家 颁布的法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文 件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法 规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和公司章程的 规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释。

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