Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

恒玄科技（上海）股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总 则

• 第一条 为进一步完善恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法 规、规范性文件以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）的相关规定和要求，制定本制度。

• 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

• 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

• 第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少 包括一名会计专业人士。

公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数时，公司应当 按照规定补足独立董事人数。

• 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

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第二章 独立董事的任职条件

第七条

独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 资格；

• （二）不属于以下第八条所列人员范围；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

• （四）具备五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董 事职责所必要的工作经验；

• （五）已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定 取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书；

• （六）其他法律、法规和规范性文件、上海证券交易所相关规则及 公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第八条

下列人员不得担任公司独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其 直系亲属；

• （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；

• （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该

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业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项列举情形的人员；

• （八）中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人 员。

第九条

独立董事候选人应无下列不良记录：

• （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

• （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员的；

• （三）最近三年内受到中国证监会处罚的；

• （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的；

• （五）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之 一以上；

• （六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼 任独立董事。

第四章 独立董事的忠实与勤勉义务

第十一条 独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别 股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策， 关联董事应依法回避表决。

第十二条 独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对外披 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益。

• 第十三条 独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利 益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对 公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务

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不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第五章 独立董事的提名、选举、更换

• 第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名 人应当书面确认其本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断 的关系，并发表公开声明。

• 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理 独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。

• 第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。

• 第十七条 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证 监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

• 第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

• 第十九条 独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。

除出现前款规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将

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其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比 例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补缺额后生效。

第六章 独立董事的职权

第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规、公司章程赋予 董事的职权外，还应当具有以下特别职权：

• （一）需提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者 变相有偿的方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司 应当将有关情况予以披露。

第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

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• （二）聘任或者解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）法律、法规、规范性文件和公司章程要求独立董事发表意见 的事项；

• （七） 独立董事认为必要的其他事项。

第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

• （一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内容等；

• （三）重大事项的合法合规性；

• （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措施是否有效；

• （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见及其理由、反 对意见及其理由或者无法发表意见及其障碍的，相关独立董 事应当明确说明理由。

如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 立董事的意见分别披露。

• 第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海证券 交易所及上海证监局报告：

• （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 董事辞职的；

• （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召 开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为

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向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海 证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体 上公告。

• 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告 应当包括以下内容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

• （三）现场检查情况；

• （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况；

• （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第七章 独立董事的工作条件

• 第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件和便利。

• 第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

• 第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

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独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

• 第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• 第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。

• 第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

第八章 附 则

• 第三十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件 或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法 律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司 相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。

• 第三十五条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修订时亦同。本制 度部分条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制订，该等条款 应自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后适 用。

第三十六条 本制度由董事会负责解释和修改。

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