Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

恒玄科技(上海)股份有限公司

2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以"证监许可[2020]2752 号"文《关于同意恒玄科技(上 海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准,恒玄科技(上海)股份有限 公司(以下简称"本公司"或"公司")向境内投资者公开发行人民币普通股(A 股) 股票 30,000,000 股,每股面值 1.00 元,每股发行价格 162.07 元。截至 2020 年 12 月 9 日止,本公司募集资金总额为人民币 4,862,100,000.00 元,扣除承销费和保荐费(不 含增值税)86,429,284.91 元后,剩余募集资金 4,775,670,715.09 元,已由主承销商中 信建投证券股份有限公司于 2020 年 12 月 9 日汇入本公司募集资金监管账户。另减其 他发行费用(不含增值税)16,889,564.87 元后,本公司本次募集资金净额为 4,758,781,150.22 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验 证,并由其出具信会师报字[2020]第 ZA16018 号验资报告验资确认。

(二) 募集资金使用及结余情况

截至 2021 年 6 月 30 日止,本公司 2021 年半年度募集资金使用情况如下:

项目名称	金额(元)
募集资金总额	4,862,100,000.00
减:以前年度已使用金额	2,328,098,785.06
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金余额	2,534,001,214.94
加:利息收入	16,579,941.53
募集资金理财产品收入	37,752,770.04
理财产品赎回	4,798,000,000.00
减:购理财产品	5,208,000,000.00
募集资金支付的发行费用(不含增值税)	5,402,830.16

项目名称	金额(元)
以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额	97,635,442.13
以自筹资金预先支付发行费用置换金额	10,543,338.45
以超募资金永久补充流动资金金额	800,000,000.00
募投项目支出金额	55,035,667.87
手续费支出	3,906.87
2021 年 6 月 30 日募集资金余额	1,209,712,741.03

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公 司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等 有关法律、法规的要求,制定了《恒玄科技(上海)股份有限公司募集资金管理制度》, 对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目 的变更及使用情况的监督等进行了规定。

本公司于2020年12月连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与宁波银行股份 有限公司上海分行、平安银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分 行、招商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、 中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了 各方的权利与义务。

为了便于公司募投项目的实施,本公司分别于 2021 年 5 月和 7 月连同保荐机构中信 建投证券股份有限公司与新增募投实施主体恒玄科技(北京)有限公司、上海恒玄智 能科技有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》, 明确了各方的权利与义务。

2021 年 6 月 24 日,本公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议, 审议并通过《关于变更募集资金专项账户的议案》,拟变更募集资金专项账户,将宁 波银行股份有限公司上海分行专项账户(70010122002964944)予以销户,并在上海 银行股份有限公司浦东科技支行新设立一个募集资金专用账户。

2021 年 7 月 6 日,本公司在上海银行股份有限公司浦东分行新设立一个募集资金专 用账户("03004610562"),并与上海银行股份有限公司浦东分行及保荐机构中信建投 证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利与 义务。

上述专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。上述监管协议 与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,且已得到切实履行。

(二) 募集资金专户存储情况

开户单位	募集资金开户银行	账号	金额(元)
恒玄科技(上海)股份有限公司	宁波银行股份有限公司上海分行营业部	70010122002964944	281,912,519.66
恒玄科技(上海)股份有限公司	平安银行上海分行营业部	15000105701909	12,767,317.84
恒玄科技(上海)股份有限公司	招商银行上海分行营业部	110921423310107	159,008,881.75
恒玄科技(上海)股份有限公司	招商银行上海分行营业部	110921423310117	570,182,388.06
恒玄科技(上海)股份有限公司	中信银行徐汇支行	8110201013401267735	115,984,688.80
恒玄科技(上海)股份有限公司	中国银行上海市张江支行	437780710681	15,660,488.74
恒玄科技(上海)股份有限公司	中国银行上海市张江支行	435180722514	6,038,472.72
恒玄科技(上海)股份有限公司	上海银行浦东科技支行	03004354507	48,661,809.40
恒玄科技(北京)有限公司	招商银行上海分行营业部	110921282810666	9,496,174.06
	合计		1,209,712,741.03

注:截至 2021 年 6 月 30 日止,本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金 额为 2,654,000,000.00 元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:

(一) 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

本公司 2021 年半年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

2021 年 4 月 26 日,本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的 议案》,同意公司使用募集资金 108,178,780.58 元置换已预先投入募投项目及支付部 分发行费用的自筹资金。

上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经立信会计师 事务所(特殊普通合伙)鉴证,并于2021年4月26日出具信会师报字[2021]第ZA11882 号募集资金置换专项鉴证报告。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2021 年 6 月 30 日止,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2020 年 12 月 23 日,本公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第三次会议, 审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使 用不超过 39 亿元(含 39 亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性 高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品,在上述额度范围内,资金 可以滚动使用,使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月。

签约银	产品名称	认购金额	产品	起息日	到期日	预期年化
行		(万元)	类型			收益率
招 商 银
行股份	招商银行点金系列看跌三层区		结构
有限公	间 92 天结构性存款	40,000.00	性存	2021/4/15	2021/7/16	1.65%-3.48%
司			款
上海银
行 股 份	上海银行"稳进"3 号结构性		结构
有限公	存款产品	4,500.00	性存	2021/3/16	2021/9/13	1.00%-3.60%
			款
司
上海银			结构
行 股 份	上海银行"稳进"3 号结构性
有限公	存款产品	15,000.00	性存	2021/6/24	2021/12/22	1.00%-3.50%
司			款
上海银
行 股 份	上海银行"稳进"3 号结构性		结构
		3,500.00	性存	2021/6/24	2021/8/25	1.00%-3.20%
有限公	存款产品		款
司
中信银
行股份			定期
有限公	定期存款	57,400.00	存款	2021/5/10	2021/8/10	1.65%
司

截至 2021 年 6 月 30 日止,本公司购买的理财产品如下:

签约银行	产品名称	认购金额(万元)	产品类型	起息日	到期日	预期年化收益率
中信银行股份有限公司	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 04950 期	40,000.00	结构性存款	2021/6/30	2021/9/28	1.48%-3.59%
中国银行股份有限公司	中国银行挂钩型结构性存款(CSDV202100336B)	15,100.00	结构性存款	2021/1/15	2021/7/14	1.8%-4.3455%
中国银行股份有限公司	中国银行挂钩型结构性存款(CSDV202100337B)	14,900.00	结构性存款	2021/1/15	2021/7/14	1.81%-4.3375%
中国银行股份有限公司	中国银行挂钩型结构性存款(CSDV202100518H)	9,900.00	结构性存款	2021/1/18	2021/7/17	1.81%-3.4572%
中国银行股份有限公司	中国银行挂钩型结构性存款(CSDV202100517H)	10,100.00	结构性存款	2021/1/18	2021/7/17	1.80%-3.4588%
中国银行股份有限公司	中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202103154】	15,000.00	结构性存款	2021/4/23	2021/7/23	1.5%-3.5012%
中国银行股份有限公司	中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202103153】	15,000.00	结构性存款	2021/4/23	2021/7/22	1.51%-3.4982%
中国银行股份有限公司	中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202103205】	10,100.00	结构性存款	2021/4/26	2021/7/26	1.5%-4.5375%

签约银行	产品名称	认购金额(万元)	产品类型	起息日	到期日	预期年化收益率
中国银行股份有限公司	中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202103204】	9,900.00	结构性存款	2021/4/26	2021/7/25	1.51%-4.5279%
中国银行股份有限公司	中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202103154】	2,400.00	结构性存款	2021/4/23	2021/7/23	1.5%-3.5012%
中国银行股份有限公司	中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202103153】	2,600.00	结构性存款	2021/4/23	2021/7/22	1.51%-3.4982%
	合计	265,400.00

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021 年 4 月 26 日,本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审 议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部 分超募资金共计人民币 80,000 万元用于永久补充流动资金。2021 年 5 月 20 日公司召 开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》,同意公司使用部分超募资金共计人民币 80,000 万元用于永久补充流动资金。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至 2021 年 6 月 30 日止,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购 资产等)的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日止,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非 募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

2021 年 4 月 26 日,本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议, 审议并通过《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》,同意新增全资

子公司恒玄科技(北京)有限公司和拟设全资子公司恒玄科技(成都)有限公司作为 募投项目的实施主体。

2021 年 6 月 24 日,本公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议, 审议并通过《关于新增募投项目实施主体的议案》,同意新增全资子公司上海恒玄智 能科技有限公司作为募投项目的实施主体。

四、 变更募投项目的资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日止,本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年修订)》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及中国证券监督管理 委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相 关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会认为,公司已披露的 相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际 使用情况。

特此公告。

附表:1、募集资金使用情况对照表

恒玄科技(上海)股份有限公司董事会

2021 年 8 月 27 日

附表 1:

募集资金使用情况对照表

编制单位:恒玄科技(上海)股份有限公司 2021 年半年度

单位: 人民币万元

募集资金总额		475,878.12		本年度投入募集资金总额
											95,267.11
变更用途的募集资金总额			0.00
变更用途的募集资金总额比例					0.00			已累计投入募集资金总额			95,267.11
	已变更项目,			截至期末承		截至期末累	截至期末累计投入	截至期末投	项目达到预	本年度	是否达	项目可行性
承诺投资项目	含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	诺投入金额	本年度投入金额	计投入金额	金额与承诺投入金	入进度(%)	定可使用状	实现的	到预计	是否发生重
	(如有)			(1)		(2)	额的差额(3)=(2)-(1)	(4)=(2)/(1)	态日期	效益	效益	大变化
智能蓝牙音频芯片升级项目	否	38,527.75	38,527.75	38,527.75	11,243.81	11,243.81	-27,283.94	29.18	年月20232	-	—	否
智能音频芯片研发及产WiFi业化项目	否	30,814.94	30,814.94	30,814.94	3,000.18	3,000.18	-27,814.76	9.74	年月20232	-	—	否
音频芯片升级项目Type-C	否	6,531.08	6,531.08	6,531.08	27.04	27.04	-6,504.04	0.41	年月20232	-	—	否
研发中心建设项目	否	16,705.13	16,705.13	16,705.13	996.07	996.07	-15,709.06	5.96	2023年2月	-	—	否
发展与科技储备项目	否	107,421.10	107,421.10	107,421.10	-	-	-107,421.10	-	—	-	—	否
超募资金
永久补充流动资金	不适用	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	80,000.00	0.00	100.00	不适用	-	—	不适用
其他超募资金	不适用	195,878.12	195,878.12	不适用	-	-	不适用	-	不适用	-	—	不适用

合计		475,878.12	475,878.12	280,000.00	95,267.10	95,267.10	-184,732.90	-	—	—	—	—
未达到计划进度原因(分具体募投项目)		无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
					年月日,本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换2021426
							预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金			108,178,780.58		元置换已预先投入募
募集资金投资项目先期投入及置换情况						投项目及支付部分发行费用的自筹资金。
							上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并
					于年月20214	26	日出具信会师报字[2021]第ZA11882		号募集资金置换专项鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
					根据公司2020	年12月23	日第一届董事会第九次会议和第一届监事会第三次会议审议通过的《关于公司拟使用部分闲
					置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过亿元(含亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,3939
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况					用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,
					使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。截至2021年6月30日止,已购买但尚未到期的理财产品余额为
					万元。265,400.00
					年月2021426		日,本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况			资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金共计人民币万元用于永久补充流动资金。2021年80,000
			月日公司召开年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司5202020
					使用部分超募资金共计人民币万元用于永久补充流动资金。80,000
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					年月2021426		日,本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议,审议并通过《关于募投项目新增实

施主体并投资设立子公司的议案》,同意新增全资子公司恒玄科技(北京)有限公司和拟设全资子公司恒玄科技(成
都)有限公司作为募投项目的实施主体。
年月日,本公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议,审议并通过《关于新增募投项目实2021624
施主体的议案》,同意新增全资子公司上海恒玄智能科技有限公司作为募投项目的实施主体。

注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。