Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 19, 2021

恒玄科技(上海)股份有限公司 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 23 日出具的《关于同意恒玄科 技(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕 2752 号),恒玄科技(上海)股份有限公司(以下简称"公司")获准向社会 公开发行人民币普通股 3,000.00 万股,每股发行价格为人民币 162.07 元,本 次发行募集资金总额为 486,210.00 万元,扣除不含税发行费用人民币 10,331.88 万元后,实际募集资金净额为人民币 475,878.12 万元,其中超募资 金 275,878.12 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行 新股的资金到位情况进行了审验,并于 2020 年 12 月 9 日出具了《验资报告》 (信会师报字[2020]第 ZA16018 号)。公司依照规定对募集资金采取了专户存 储管理,并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监 管协议,具体情况详见公司于 2020 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《恒玄科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

公司于 2021 年 6 月 24 日召开了公司第一届董事会第十四次会议和第一届 监事会第八次会议,审议并通过《关于新增募投项目实施主体的议案》。为了满 足募投项目的实际开展需要,提高募集资金的使用效率,保障募投项目的实施进 度,公司拟新增全资子公司上海恒玄智能科技有限公司(以下简称"恒玄智能") 作为募投项目"发展与科技储备项目"的实施主体,并授权公司管理层开设募集 资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项 目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资 金,募投项目其他内容均不发生变更。具体内容详见 2021 年 6 月 25 日在上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于新增募投项目实施主体的公告》 (公告编号:2021-035)。

为规范公司募集资金管理和使用,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管规则适用指引第 1 号——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制 度》等有关规定,针对部分募投项目增加实施主体事项,公司、恒玄智能、中信 银行股份有限公司上海分行及中信建投证券股份有限公司于 2021 年 7 月 16 日 签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称"四方监管协议"),本次 四方监管协议下的募集资金专户开立情况如下:

开户主体	募投项目	开户银行	账号	专户
				余额
恒玄智能	发展与科技储备	中信银行股份有限	8110201012801343688	0.00
	基金	公司上海分行

注:专户余额为截止 2021 年 7 月 16 日的账户余额。

三、四方监管协议的主要内容

公司、恒玄智能、中信银行股份有限公司上海分行及中信建投证券股份有限 公司签署的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容为:

甲方一:恒玄科技(上海)股份有限公司

甲方二:上海恒玄智能科技有限公司

乙方:中信银行股份有限公司上海分行

丙方:中信建投证券股份有限公司

为规范甲方一、甲方二(合称"甲方")募集资金管理,保护投资者的权益, 根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件,以及甲方募集资金管理制度的相 关规定,甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商,达成如下协议:

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为 _8110201012801343688_,截至_2021_年_7_月_16_日,专户余额为_零_万元。该 专户仅用于甲方二__发展与科技储备基金__等募集资金投向项目募集资金的存 储和使用,不得用作其他用途。

在募集资金专户内,甲方二可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其 他合理存款方式存放。甲方二应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、 存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的 款项不得设定质押、不可转让。甲方二不得从上述存单或其他合理存款方式存放 的款项直接支取资金。

2、甲方一、甲方二及乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结 算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方一的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和 乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方二募集资金的存 放与使用情况进行一次现场调查。

4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人__董军峰__、__贾兴华__可 以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其 提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月(每月_10_日前)向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账 单,丙方所需专户对账单由甲方一转发给丙方。

6、甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称"募集资金净额")的 20% 的,甲方二应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方,同时甲方一向丙方提供专 户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的, 应当将相关证明文件书面通知甲方一、甲方二、乙方,同时向甲方一、甲方二、 乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力, 本协议第四条约定的甲方一、甲方二对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代 表人继受享有。

8、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单,以及存在未配合丙方调查专 户情形的,甲方一、甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销 募集资金专户。

9、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有 关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙各方法定代表人/负责人或其授权代表 签章并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或四 方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

11、本协议一式八份,甲方一、甲方二、乙、丙四方各持一份,向上海证券 交易所、中国证监会上海监管局各报备一份,其余留甲方一、甲方二备用。

特此公告。

恒玄科技(上海)股份有限公司董事会

2021 年 7 月 20 日