Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 24, 2021

证券代码： 688608

证券简称：恒玄科技

公告编号： 2021-035

恒玄科技（上海）股份有限公司 关于新增募投项目实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年6 月24 日 召开了公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议并通过 《关于新增募投项目实施主体的议案》。为了满足募投项目的实际开展需要，提 高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司拟新增全资子公司上海 恒玄智能科技有限公司（以下简称“恒玄智能”）作为募投项目“发展与科技储 备项目”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管 协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往 来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发 生变更。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2020 年10 月23 日出具的《关于同意恒玄科 技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00 万股，每股发行价格为人 民币162.07 元，本次发行募集资金总额为486,210.00 万元，扣除不含税发行费 用人民币10,331.88 万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12 万元。立 信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行 了审验，并于2020 年12 月9 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募 集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《恒玄科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，以及

公司第一届董事会第十二次会议审议通过，将全资子公司恒玄科技（北京）有限 公司（以下简称“恒玄北京”）和恒玄科技（成都）有限公司（以下简称“恒玄 成都”）纳入部分募投项目的实施主体，公司目前募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	项目名称	总投资额	募集资金投入金额	实施主体
1	智能蓝牙音频芯片升级项目	38,527.75	38,527.75	公司、恒玄北京、恒玄成都
2	智能WiFi 音频芯片研发及产业化项目	30,814.94	30,814.94	公司、恒玄北京、恒玄成都
3	Type-C 音频芯片升级项目	6,531.08	6,531.08	公司、恒玄北京、恒玄成都
4	研发中心建设项目	16,705.13	16,705.13	公司
5	发展与科技储备项目	107,421.10	107,421.10	公司、恒玄北京、恒玄成都
合计		200,000.00	200,000.00

三、新增项目实施主体的情况

为了更好发展和管理公司募集资金投资项目，满足募投项目的实际开展需要， 提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司对本次募投项目新增 本公司全资子公司恒玄智能为“发展与科技储备项目”的实施主体。除此以外， 项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。新增实施主体的具体情况如下：

序号1	项目名称	实施主体（本次新增前）	实施主体（本次新增后）
	发展与科技储备项目	公司、恒玄北京、恒玄成都	公司、恒玄北京、恒玄成都、恒玄智能

• 全资子公司基本情况：

• 公司名称：上海恒玄智能科技有限公司

• 注册资本：10,000 万元人民币

• 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888 号C 楼 公司类型：有限责任公司

经营范围：从事电子科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，上述技术及电子产品及设备、计算机软

件（音像制品及电子出版物除外）及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖 除外）及其相关配套服务，半导体集成电路芯片及计算机软、硬件的设计、研发、 销售，计算机信息系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

四、本次部分募投项目新增实施主体对公司的影响

本次部分募投项目新增上海恒玄智能科技有限公司为实施主体，是基于募投 项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的 实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力， 不存在损害公司和投资者利益的情形。

五、审议程序

1.董事会意见

公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的 议案》,同意公司本次募投项目新增实施主体上海恒玄智能科技有限公司。本议 案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。

2.独立董事意见

公司独立董事认为：本次新增募投项目实施主体，符合公司经营管理需要， 有助于提高募集资金管理效率和后期运营效率，推进募投项目的有效实施。募集 资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，是公司根据内部运营管理 的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期发展战略和募投项目实际情况，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实 质性影响。公司新增募投项目实施主体履行了必要的审议决策程序，符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。鉴于此，我们一致同意该事项。 3.监事会意见

2021 年6 月24 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于新增募 投项目实施主体的议案》。

监事会认为：公司本次募集资金投资项目增加实施主体的事项，符合《上市 公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规 则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号一一规范

运作》以及《公司章程》等相关规定。本次募集资金投资项目增加实施主体并投 资设立子公司，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损 害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述事项。 六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目新增实施主体事项已经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理 制度。保荐机构对公司本次募投项目新增实施主体，以及使用部分募集资金设立 子公司作为募投项目实施主体事项无异议。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会 2021 年 6 月 25 日