Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于恒玄科技(上海)股份有限公司

以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金

的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"或"保荐机构") 作为恒玄科技(上海)股份有限公司(以下简称"恒玄科技"或"公司")首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《科创板上市公司持续监 管办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的要求,保荐机构对恒玄科技本 次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行 了专项核查,并发表如下意见:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 23 日出具的《关于同意恒玄科 技(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2752 号),公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,000.00 万股,每股发行价格为人 民币 162.07 元,本次发行募集资金总额为 486,210.00 万元,扣除不含税发行费 用人民币 10,331.88 万元后,实际募集资金净额为人民币 475,878.12 万元。立信 会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了 审验,并于 2020 年 12 月 9 日出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第 ZA16018 号)。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并由公司与保荐机构、募 集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

公司本次发行募集资金将用于如下项目:

单位:人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额	备案号
1	智能蓝牙音频芯片升级项目	38,527.75	38,527.75	2020-310115-65-03-001260
2	智能WiFi 音频芯片研发及产业化项目	30,814.94	30,814.94	2020-310115-65-03-001253
3	Type-C 音频芯片升级项目	6,531.08	6,531.08	2020-310115-65-03-001252
4	研发中心建设项目	16,705.13	16,705.13	2020-310115-65-03-001261
5	发展与科技储备项目	107,421.10	107,421.10	-
合计		200,000.00	200,000.00	-

二、预先投入募投项目的自筹资金和以自筹资金预先支付发行费用的情况

截至 2021 年 3 月 31 日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额为 97,635,442.13 元,具体情况如下:

单位:人民币元

项目名称	自筹资金预先投入金额	本次拟置换金额
智能蓝牙音频芯片升级项目	72,115,764.68	72,115,764.68
智能WiFi 音频芯片研发及产业化项目	20,977,162.85	20,977,162.85
Type-C 音频芯片升级项目	252,184.55	252,184.55
研发中心建设项目	4,290,330.05	4,290,330.05
合计	97,635,442.13	97,635,442.13

公司本次募集资金各项发行费用合计金额为 103,318,849.78 元(不含增值税), 其中承销及保荐费 86,429,284.91 元(不含增值税)已自募集资金中扣除,其他 发行费用 16,889,564.87 元(不含增值税)。截至 2021 年 3 月 31 日止,公司已用 自筹资金支付的发行费用金额为 10,543,338.45 元(不含增值税),本次拟置换已 用自筹资金支付的发行费用金额为 10,543,338.45 元,明细如下:

单位:人民币元

发行费用项目	已预先投入金额	本次拟置换金额
律师费用	5,018,867.92	5,018,867.92
审计及验资费用	2,880,000.00	2,880,000.00
用于本次发行的信息披露费用	878,301.89	878,301.89
发行手续费及其他费用	1,766,168.64	1,766,168.64
合计	10,543,338.45	10,543,338.45

立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述预先投入募投项目的自筹资金 使用情况和以自筹资金预先支付发行费用情况出具了《关于恒玄科技(上海)股 份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的 专项鉴证报告》(信会师报字[2021]第 ZA11882 号)。

三、审议程序

公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换 预先投入募投项目,计人民币 97,635,442.13 元,同意公司使用募集资金置换已 支付发行费用的自筹资金,计人民币 10,543,338.45 元。本议案无需股东大会批 准,自董事会审议通过后实施。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立 意见。

四、专项意见说明

1. 独立董事意见

经核查,我们认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金事项,置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,且履行 了必要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号— —规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行 为未与募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情形。据此,我们同意公司使用募集资金募集资金置换预先投入募投项目, 计人民币 97,635,442.13 元,同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹 资金,计人民币 10,543,338.45 元。

1. 监事会意见

2021 年 4 月 26 日,公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金事项,置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,且履行了必要 的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规 范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为未 与募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形。据此,我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目,计人民币 97,635,442.13 元及公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金,计人民币 10,543,338.45 元。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表 了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法(试 行)》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募投项目本次 使用募集资金置换预先投入募投项目,计人民币 97,635,442.13 元,及公司使用 募集资金置换已支付发行费用的自筹资金,计人民币 10,543,338.45 元事项无异 议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技(上海)股份有限

董军峰 贾兴华