Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

证券代码： 688608

证券简称：恒玄科技

公告编号： 2021-020

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开 了公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议并通过《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币 97,635,442.13元，拟使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合 计人民币10,543,338.45元。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规 定。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2020 年10 月23 日出具的《关于同意恒玄科 技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00 万股，每股发行价格为人 民币162.07 元，本次发行募集资金总额为486,210.00 万元，扣除不含税发行费 用人民币10,331.88 万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12 万元。立 信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行 了审验，并于2020 年12 月9 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募 集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

公司本次发行募集资金将用于如下项目：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	总投资额	募集资金 投入金额	备案号
1	智能蓝牙音频芯片升级项目	38,527.75	38,527.75	2020-310115- 65-03-001260
2	智能WiFi 音频芯片研发及产业化项目	30,814.94	30,814.94	2020-310115- 65-03-001253
3	Type-C 音频芯片升级项目	6,531.08	6,531.08	2020-310115- 65-03-001252
4	研发中心建设项目	16,705.13	16,705.13	2020-310115- 65-03-001261
5	发展与科技储备项目	107,421.10	107,421.10
合计		200,000.00	200,000.00

二、预先投入募投项目的自筹资金和以自筹资金预先支付发行费用的情况

截至2021 年3 月31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额为97,635,442.13 元，具体情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目名称	自筹资金预先投入 金额	本次拟置换金额
智能蓝牙音频芯片升级项目	72,115,764.68	72,115,764.68
智能WiFi音频芯片研发及产业化项目	20,977,162.85	20,977,162.85
Type-C音频芯片升级项目	252,184.55	252,184.55
研发中心建设项目	4,290,330.05	4,290,330.05
合计	97,635,442.13	97,635,442.13

公司本次募集资金各项发行费用合计金额为103,318,849.78 元（不含增值 税），其中承销及保荐费86,429,284.91 元（不含增值税）已自募集资金中扣除， 其他发行费用16,889,564.87 元（不含增值税）。截至2021 年3 月31 日止，公 司已用自筹资金支付的发行费用金额为10,543,338.45 元（不含增值税），本次 拟置换已用自筹资金支付的发行费用金额为10,543,338.45 元，明细如下：

发行费用项目	已预先投入金额	本次拟置换金额
律师费用	5,018,867.92	5,018,867.92

发行费用项目	已预先投入金额	本次拟置换金额
审计及验资费用	2,880,000.00	2,880,000.00
用于本次发行的信息披露费用	878,301.89	878,301.89
发行手续费及其他费用	1,766,168.64	1,766,168.64
合计	10,543,338.45	10,543,338.45

立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金 使用情况和以自筹资金预先支付发行费用情况出具了《关于恒玄科技（上海）股 份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的 专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA11882 号）。

三、审议程序

公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换 预先投入募投项目，计人民币97,635,442.13 元，同意公司使用募集资金置换已 支付发行费用的自筹资金，计人民币10,543,338.45 元。本议案无需股东大会批 准,自董事会审议通过后实施。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立 意见。

四、专项意见说明

1. 独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，且履行 了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号— —规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行 为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情形。据此，我们同意公司使用募集资金募集资金置换预先投入募投项目， 计人民币97,635,442.13 元，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹 资金，计人民币10,543,338.45 元。

2. 监事会意见

2021 年4 月26 日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，且履行了必要 的程序。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规 范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为未 与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形。据此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目，计人民币 97,635,442.13 元及公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，计人民 币10,543,338.45 元。

3. 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办 法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募投项 目本次使用募集资金置换预先投入募投项目，计人民币97,635,442.13 元，及公 司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，计人民币10,543,338.45 元事 项无异议。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 27 日