Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

恒玄科技(上海)股份有限公司

关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以"证监许可[2020]2752 号"文《关于同意恒 玄科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准,恒玄科技(上 海)股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")向境内投资者公开发行人 民币普通股(A 股)股票 30,000,000 股,每股面值 1.00 元,每股发行价格 162.07 元。截至 2020 年 12 月 9 日止,本公司募集资金总额为人民币 4,862,100,000.00 元,扣除承销费和保荐费(不含增值税)86,429,284.91 元后,剩余募集资金 4,775,670,715.09 元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2020 年 12 月 9 日汇入本公司募集资金监管账户。另减其他发行费用(不含增值税) 16,889,564.87 元后,本公司本次募集资金净额为 4,758,781,150.22 元。上述 资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师 报字[2020]第 ZA16018 号验资报告验资确认。

(二) 募集资金使用及结余情况

项目名称	金额(元)
募集资金总额	4,862,100,000.00
减:募集资金支付的发行费用(不含增值税)	86,429,284.91
加:2020年度专户利息收入	2,330,549.85
减:购理财产品(注1)	2,244,000,000.00
手续费支出	50.00
2020年12月31日募集资金余额(注2)	2,534,001,214.94

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司 2020 年度募集资金使用情况如下:

注 1:本期购买理财产品情况详见"三、本年度募集资金的实际使用情况 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况"。

注 2:募集资金期末余额含尚未转出公开发行股票需支付的发行费用人民 币 16,889,564.87 元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者 权益,本公司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 修订)》等有关法律、法规的要求,制定了《恒玄科技(上海)股份 有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存 放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

本公司于 2020 年 12 月连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与宁 波银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司上海分行、上海银行股份 有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上 海市浦东开发区支行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存 储三方监管协议》,明确了各方的权利与义务。上述专项账户仅用于本公司募集 资金的存储和使用,不用作其他用途。上述监管协议与上海证券交易所监管协议 范本不存在重大差异,且已得到切实履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司募集资金专户存储情况如下:

募集资金开户银行	账号	金额(元)
宁波银行股份有限公司上海分行营业部	70010122002964944	308,385,314.54
平安银行上海分行营业部	15000105701909	459,712.50
招商银行上海分行营业部	110921423310107	167,051,350.00
招商银行上海分行营业部	110921423310117	975,670,765.09
中信银行徐汇支行	8110201013401267735	1,012,751.81
中国银行上海市张江支行	437780710681	65,348,094.61
中国银行上海市张江支行	435180722514	1,000,574,429.33
上海银行浦东科技支行	03004354507	15,498,797.06
合计		2,534,001,214.94

注:截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金 额为 2,244,000,000.00 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:

(一) 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

本公司 2020 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对 照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司以自筹资金预先投入募投项目金额为 67,480,299.11 元。

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司不存在募投项目置换情况。

2021 年 4 年 26 日,本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 108,178,780.58 元置换已预先投 入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金,其中 2020 年度以自筹资金先行垫 付的募投项目款 67,480,299.11 元,2021 年 1 至 3 月以自筹资金先行垫付的募 投项目款 30,155,143.02 元,以及其他发行费用 10,543,338.45 元。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资 金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2020 年 12 月 23 日,本公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第 三次会议,审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司使用不超过 39 亿元(含 39 亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理, 用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品,在上 述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月。

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司购买的理财产品如下:

签约银行	产品名称	认购金额(万元)	产品类型	起息日	到期日	预期年化收益率
平安银行股份有限公司	平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩汇率)2020 年 18935 期人民币产品	20,000.00	结构性存款	2020/12/29	2021/3/29	1.65%-4.55%
平安银行股份有限公司	平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩汇率)2020 年 18936 期人民币产品	20,000.00	结构性存款	2020/12/29	2021/3/29	1.65%-4.55%
平安银行股份有限公司	平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩汇率)2020 年 18937 期人民币产品	20,000.00	结构性存款	2020/12/29	2021/6/29	1.95%-4.65%
平安银行股份有限公司	平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩汇率)2020 年 18938 期人民币产品	20,000.00	结构性存款	2020/12/29	2021/6/29	1.95%-4.65%
上海银行股份有限公司	上海银行"稳进"3 号结构性存款产品	1,500.00	结构性存款	2020/12/29	2021/2/1	1.00%-3.20%
上海银行股份有限公司	上海银行"稳进"3 号结构性存款产品	2,500.00	结构性存款	2020/12/29	2021/3/1	1.00%-3.20%
上海银行股份有限公司	上海银行"稳进"3 号结构性存款产品	13,000.00	结构性存款	2020/12/29	2021/3/29	1.00%-3.20%
上海银行股份有限公司	上海银行"稳进"3 号结构性存款产品	20,000.00	结构性存款	2020/12/29	2021/6/21	1.00%-3.40%

签约银行	产品名称	认购金额(万元)	产品类型	起息日	到期日	预期年化收益率
中信银行股份有限公司	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 02424 期	50,000.00	结构性存款	2020/12/26	2021/3/26	1.48%-3.45%
中信银行股份有限公司	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 02492 期	57,400.00	结构性存款	2020/12/31	2021/3/31	1.48%-3.55%
	合计	224,400.00

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项 目(包括收购资产等)的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他 募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募 集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于 2021 年 4 月 26 日经董事会批准报出。

七、专项意见说明

1. 会计师事务所的结论性意见

我们认为,贵公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大 方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及上海证券交易所《上市公司日常 信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制,在所有重 大方面如实反映了贵公司 2020 年度募集资金存放与使用情况。

1. 保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查,保荐机构认为:截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金存放和使 用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户 存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相 关法律法规的情形。截至 2020 年 12 月 31 日,中信建投证券对公司募集资金使 用与存放情况无异议。

特此公告。

恒玄科技(上海)股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 27 日 附表 1:

募集资金使用情况对照表

编制单位:恒玄科技(上海)股份有限公司				2020年度				单位:人民币万元
	募集资金总额			475,878.12		本年度投入募集资金总额				0.00
变更用途的募集资金总额				0.00
变更用途的募集资金总额比例					0.00			已累计投入募集资金总额				0.00
承诺投资项目	已变更项目,含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
智能蓝牙音频芯片升级项目	否	38,527.75	38,527.75	38,527.75	-	-	-38,527.75	-	2023 年 2 月	-	—	否
智能 WiFi 音频芯片研发及产业化项目	否	30,814.94	30,814.94	30,814.94	-	-	-30,814.94	-	2023 年 2 月	-	—	否
Type-C 音频芯片升级项目	否	6,531.08	6,531.08	6,531.08	-	-	-6,531.08	-	2023 年 2 月	-	—	否
研发中心建设项目	否	16,705.13	16,705.13	16,705.13	-	-	-16,705.13	-	2023 年 2 月	-	—	否
发展与科技储备项目	否	107,421.10	107,421.10	107,421.10	-	-	-107,421.10	-	—	-	—	否
超募资金	不适用	275,878.12	275,878.12	不适用	-	-	不适用	-	不适用	-	—	不适用
合计		475,878.12	475,878.12	200,000.00	-	-	-200,000.00	-	—	—	—	—
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无

	截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司以自筹资金预先投入募投项目金额为 67,480,299.11 元。
	截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司不存在募投项目置换情况。
	2021 年 4 月 26 日,本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况	置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 108,178,780.58 元置换已预
	先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金,其中 2020 年度以自筹资金先行垫付的募投项目款 67,480,299.11
	元,2021 年 1 至 3 月以自筹资金先行垫付的募投项目款 30,155,143.02 元,以及其他发行费用 10,543,338.45 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	根据公司 2020 年 12 月 23 日第一届董事会第九次会议和第一届监事会第三次会议通过的《关于公司拟使用部分闲
	置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过 39 亿元(含 39 亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管
	理,用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品,在上述额度范围内,资金可以滚动
	使用,使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日止,已购买但尚未到期的结构性存
	款余额为 224,400.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。