Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于恒玄科技（上海）股份有限公司 投资设立子公司并新增募投项目实施主体的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”） 作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管 办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对恒玄科技本次 拟募投项目新增实施主体并投资设立子公司的事项进行了专项核查，并发表如下 意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 23 日出具的《关于同意恒玄科 技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，每股发行价格为人 民币 162.07 元，本次发行募集资金总额为 486,210.00 万元，扣除不含税发行费 用人民币 10,331.88 万元后，实际募集资金净额为人民币 475,878.12 万元。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了 审验，并于 2020 年 12 月 9 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA16018 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募 集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

公司本次募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

单位：万元

序 号	项目名称	总投资额	募集资金投 入金额	备案号

序 号	项目名称	总投资额	募集资金投 入金额	备案号
1	智能蓝牙音频芯片升级项目	38,527.75	38,527.75	2020-310115-65-03-001260
2	智能WiFi音频芯片研发及产 业化项目	30,814.94	30,814.94	2020-310115-65-03-001253
3	Type-C音频芯片升级项目	6,531.08	6,531.08	2020-310115-65-03-001252
4	研发中心建设项目	16,705.13	16,705.13	2020-310115-65-03-001261
5	发展与科技储备项目	107,421.10	107,421.10
合计		200,000.00	200,000.00

二、新增项目实施主体及新设子公司的情况

（一）新增项目实施主体基本情况

为更好发展和管理公司募集资金投资项目，加快募投项目建设进度，保障募 投项目的有效实施和管理，公司对本次募投项目新增本公司全资子公司为实施主 体，以及拟在成都设立全资子公司，并新增该子公司为募投项目实施主体。除此 以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。

全资子公司基本情况：

公司名称：恒玄科技（北京）有限公司

注册地址：北京市海淀区彩和坊路 11 号 3 层 301

注册资本：210 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：从事电子科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发后的产品。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）新设子公司基本情况

拟设立子公司介绍：（以下为暂定信息，以工商登记为准）

公司名称：恒玄科技（成都）有限公司

注册地址：成都市武侯区天府四街 199 号长虹科技大厦 B 座 1501-1503 室

注册资本：5000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：从事电子科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发后的产品。

三、本次部分募投项目新增实施主体以及设立子公司对公司的影响

本次部分募投项目新增恒玄科技（北京）有限公司为实施主体，以及使用部 分募集资金设立子公司，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变 募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务 发展方向，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司和投资者利益的情形。

四、审议程序

1. 董事会意见

公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目新增实施主体并 投资设立子公司的议案》,同意公司本次募投项目新增实施主体恒玄科技（北京） 有限公司，以及使用部分募集资金在成都设立全资子公司。本议案无需股东大会 批准,自董事会审议通过后实施。

2. 独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次募集资金投资项目新增实施主体并投资设立子 公司的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则 适用指引第 1 号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次募集资金投 资项目新增实施主体并投资设立子公司，有利于募投项目的顺利进行，不存在变 相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此， 我们同意上述事项。

3. 监事会意见

2021 年 4 月 26 日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项 目新增实施主体并投资设立子公司的议案》。

监事会认为：公司本次募集资金投资项目增加实施主体并投资设立子公司的 事项，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及《上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指 引第 1 号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次募集资金投资项目 增加实施主体并投资设立子公司，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变 募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们 同意上述事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目新增实施主体，以及设立新的全 资子公司为募投项目实施主体已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募投项目新增 实施主体，以及设立新的全资子公司为募投项目实施主体事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限 公司投资设立子公司并新增募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

==> picture [150 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董军峰 贾兴华
----- End of picture text -----

==> picture [145 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----