Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

恒玄科技（上海）股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

• 第一条 为规范恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法 权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《恒 玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等 公司规章制度，并结合公司实际情况，制定本办法。

• 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转 换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途 的资金。

• 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规 范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协 助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

• 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）获取不正当利益。

• 第五条 保荐机构应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督 导工作。

第二章 募集资金存储

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第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集 资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他 用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监 管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

• （二）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （三）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额 超过 5,000 万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司 应当及时通知保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

公司应当在协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公 告。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目 的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司 及控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前 终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的 协议，并在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活 动建立、健全有关会计记录和台账。

第三章 募集资金使用

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• 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告上海证券交易所并公告。

第十条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司使用募集资 金不得有如下行为：

• （一） 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利；

• （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额 50%的；

• （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的 原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方 可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

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• 第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审 议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露， 且应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行；

• （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易；

• （三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

公司应在审议以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的董事会会 议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公 告。

第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条 件：

• （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承 诺；

• （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资 金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应 当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十五条 公司使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会 会议后 2 个交易日内公告下列内容：

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• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

• （二） 募集资金使用情况；

• （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施；

• （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但 每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当 承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助。

• 第十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应 当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决 方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并在公告中披 露以下内容：

• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等；

• （二） 募集资金使用情况；

• （三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要 性和详细计划；

• （四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助的承诺；

• （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司 的影响；

• （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应 当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二十五条的 相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信

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息披露义务。

第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的 措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会 议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金 承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及 披露义务。

第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金 净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独 立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集 资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 公告。

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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经 董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券 交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。

第四章 募集资金用途变更

第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当 经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并 公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能 够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十四条 公司拟变更募集项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报 告上海证券交易所并公告下列内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

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新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规 则的规定进行披露。

• 第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联 交易。

• 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资 产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

• 第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际支出情况和募集 资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

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第二十八条 公司董事会应当定期全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当 在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本 报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提 交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审 计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上 海证券交易所网站披露。

第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际 管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或 者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向本所报 告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情 形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情 形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行 一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募 集资金存放与使用情况出具专项核查报告并并于公司披露年度报 告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

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（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的 差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

• 第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本 办法。

• 第三十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公 司章程等有关规定执行；本办法如与日后国家颁布的法律、行政法 规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相 抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公 司章程和公司相关制度执行，同时本办法应及时进行修订。

第三十三条 本办法所称“以上”、 “之前”含本数，“超过”、“低于”不 含本数。

• 第三十四条 本办法经股东大会审议通过且公司首次公开发行股票于上海证券 交易所科创板上市之日生效。

第三十五条 本办法由公司董事会负责解释，经股东大会审议修订。

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