Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2021-016

恒玄科技（上海）股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次 会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 4 月 26 日以现场和通讯方式召开，本次 会议通知及相关材料已于 2021 年 4 月 20 日以电子邮件方式送达公司全体董事。 本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程 序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《恒玄科 技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《恒玄科技（上海） 股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长 Liang Zhang 先生主持，经与会董事表决，会议通过以下 议案：

（一）审议通过《关于 <2020 年度总经理工作报告 > 的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）审议通过《关于 <2020 年度董事会工作报告 > 的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2020 年度公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、 《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执 行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义 务，保障公司和全体股东的利益，促进公司健康稳定发展。

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该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于 <2020 年度独立董事述职报告 > 的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2020 年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和 公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则， 勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东 大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2020 年度独立董事述职报告》。

（四）审议通过《关于 <2020 年度董事会审计委员会履职报告 > 的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号 ——规范运作》《公司章程》等相关规定和要求，以及《公司章程》、公司《审计 委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着客观、公正、独立的 原则，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2020 年度董事会审计委员会履职报告》。

（五）审议通过《关于 <2020 年年度报告 > 及摘要的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年年度报告》及摘要。

（六）审议通过《关于 <2020 年度财务决算报告 > 的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经审议，董事会认为《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的专项说明》，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等 规章制度的相关规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目，计人民币 97,635,442.13 元，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，计 人民币10,543,338.45 元。本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的公告》。

（八）审议通过《关于 <2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告 > 的议 案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经审议，董事会认为《恒玄科技（上海）股份有限公司2020 年度募集资金 存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》以及 公司《募集资金管理制度》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专 户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损

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害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（九）审议通过《关于 2020 年年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司拟以2020 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体 股东每10 股派发现金红利人民币1.68 元（含税）。以目前总股本测算，合计 拟派发现金红利人民币20,160,000.00 元（含税），占公司2020 年度合并报表 中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为10.16%。本次利润分配不进行资 本公积转增股本，不送红股。目前公司处于快速发展阶段，需要大量的研发投 入开发先进技术和产品、开拓市场、扩充研发团队等，在此过程中公司有拥有 更好流动性的需求，董事会同意本次利润分配方案，同意将该方案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2020 年年度利润分配方案公告》。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经审议，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

（十一）审议通过《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

董事薪酬方案：在公司担任具体管理职务的内部董事按公司相关薪酬与绩效 考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。不在公司担任其他职务的外部非独 立董事不领取津贴。公司独立董事按年领取独立董事津贴，2021 年津贴标准为 12 万元/年（含税），按月平均发放。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务， 并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

（十三）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需 求以及保证资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过人民币15 亿元(含15 亿元)的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性 存款等理财产品。资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件， 具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

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具体内容详见公司于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。 （十四）审议通过《关于公司及子公司预计 2021 年度向银行等金融机构申 请综合授信额度的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

为满足公司发展需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过5 亿元人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、 银行承兑汇票、贸易融资等业务。自董事会审议通过本议案之日起至下一年年度 董事会召开之日止。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

（十五）审议通过《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

为进一步强化募投项目实施主体责任，加快推进建设进度，公司新增全资子 公司恒玄科技（北京）有限公司作为智能蓝牙音频芯片升级项目、智能WiFi 音 频芯片研发及产业化项目、Type-C 音频芯片升级项目、发展与科技储备项目的 实施主体，并拟在成都设立全资子公司，并新增该子公司作为智能蓝牙音频芯片 升级项目、智能WiFi 音频芯片研发及产业化项目、Type-C 音频芯片升级项目、 发展与科技储备项目的实施主体。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过 内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容 均不发生变更。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的 公告》。

（十六）审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提 高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益， 公司超募资金总额为275,878.12 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 80,000 万元，占超募资金总额的比例为29.00%。公司最近12 个月内累计使用超 募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

（十七）审议通过《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等 额置换的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

为提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司拟在募投项目实 施期间，使用自有资金支付募投项目部分款项，之后每月以募集资金等额置换， 并从募集资金专户划转至实施主体的基本户，该部分等额置换资金视同募投项目 使用资金。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

财政部于2018 年12 月发布的财会〔2018〕35 号文件（以下简称“财会〔2018〕 35 号”）：关于修订印发《企业会计准则第21 号——租赁》（以下简称“新租 赁准则”）的通知，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。根据财会 〔2018〕35 号的规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财

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务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019 年1 月1 日起施行； 其他执行企业会计准则的企业自2021 年1 月1 日起施行。公司作为境内上市企 业，自2021 年1 月1 日起执行新租赁准则。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

（十九）审议通过《关于公司召开 2020 年年度大会的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司拟于2021 年5 月20 日召开2020 年年度股东大会，审议上述需股东大 会决议的事项。

具体内容详见公司于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2020 年年度股东大会的通知》。

• （二十）审议通过《关于 <2021 年第一季度报告 > 及正文的议案》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《2021 年第一季度报告》及正文。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会 2021 年 4 月 27 日

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