Bestechnic (Shanghai) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于恒玄科技(上海)股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券"或"保荐机构") 作为恒玄科技(上海)股份有限公司(以下简称"恒玄科技"或"公司")首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对公司 2020 年度募集资金存放 与实际使用情况进行了审慎核查,核查情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以"证监许可[2020]2752 号"文《关于同意恒玄 科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准,恒玄科技向境 内投资者公开发行人民币普通股(A 股)股票 30,000,000 股,每股面值 1.00 元, 每股发行价格 162.07 元。截至 2020 年 12 月 9 日止,公司募集资金总额为人民 币 4,862,100,000.00 元,扣除承销费和保荐费(不含增值税)86,429,284.91 元后, 剩余募集资金 4,775,670,715.09 元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2020 年 12 月 9 日汇入公司募集资金监管账户。另减其他发行费用(不含增值税) 16,889,564.87 元后,公司本次募集资金净额为 4,758,781,150.22 元。上述资金到 位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字 [2020]第 ZA16018 号验资报告验资确认。

(二)募集资金使用及结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,公司 2020 年度募集资金使用情况如下:

项目名称	金额(元)
募集资金总额	4,862,100,000.00
减:募集资金支付的发行费用(不含增值税)	86,429,284.91
加:2020年度专户利息收入	2,330,549.85
减:购理财产品(注1)	2,244,000,000.00
手续费支出	50.00
年月日募集资金余额(注2)20201231	2,534,001,214.94

注 1:本期购买理财产品情况详见"三、本年度募集资金的实际使用情况(四)对闲置募集 资金进行现金管理,投资相关产品情况"。

注 2:募集资金期末余额含尚未转出公开发行股票需支付的发行费用人民币 16,889,564.87 元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,公司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法(2013 修订)》等有关法律、法规的要求,制定了《恒玄科技(上海)股份有 限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、 使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

公司于 2020 年 12 月连同保荐机构分别与宁波银行股份有限公司上海分行、 平安银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股 份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中信银行 股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方 的权利与义务。上述专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他用 途。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,且已得到切 实履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,公司募集资金专户存储情况如下:

募集资金开户银行	账号	金额(元)
宁波银行股份有限公司上海分行营业部	70010122002964944	308,385,314.54
平安银行上海分行营业部	15000105701909	459,712.50
招商银行上海分行营业部	110921423310107	167,051,350.00

募集资金开户银行	账号	金额(元)
招商银行上海分行营业部	110921423310117	975,670,765.09
中信银行徐汇支行	8110201013401267735	1,012,751.81
中国银行上海市张江支行	437780710681	65,348,094.61
中国银行上海市张江支行	435180722514	1,000,574,429.33
上海银行浦东科技支行	03004354507	15,498,797.06
合计		2,534,001,214.94

注:截至 2020 年 12 月 31 日止,公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为 2,244,000,000.00 元。

三、2020 年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

2020 年公司募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,公司以自筹资金预先投入募投项目金额为 67,480,299.11 元。

截至 2020 年 12 月 31 日止,公司不存在募投项目置换情况。

2021 年 4 月 26 日,公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次 会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 108,178,780.58 元置换已预先投入 募投项目及支付部分发行费用的自筹资金,其中 2020 年度以自筹资金先行垫付 的募投项目款 67,480,299.11 元,2021 年 1 至 3 月以自筹资金先行垫付的募投项 目款 30,155,143.02 元,以及其他发行费用 10,543,338.45 元。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2020 年 12 月 23 日,公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第三次会 议,审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同 意公司使用不超过 39 亿元(含 39 亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用 于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品,在上述 额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个 月。

签约银行	产品名称	认购金额(万元)	产品类型	起息日	到期日	预期年化收益率
平安银行股份有限公司	平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩汇率)年期人民币产202018935品	20,000.00	结构性存款	2020/12/29	2021/3/29	1.65%-4.55%
平安银行股份有限公司	平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩汇率)年期人民币产202018936品	20,000.00	结构性存款	2020/12/29	2021/3/29	1.65%-4.55%
平安银行股份有限公司	平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩汇率)年期人民币产202018937品	20,000.00	结构性存款	2020/12/29	2021/6/29	1.95%-4.65%
平安银行股份有限公司	平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩汇率)年期人民币产202018938品	20,000.00	结构性存款	2020/12/29	2021/6/29	1.95%-4.65%
上海银行股份有限公司	上海银行"稳进"3号结构性存款产品	1,500.00	结构性存款	2020/12/29	2021/2/1	1.00%-3.20%
上海银行股份有限公司	上海银行"稳进"3号结构性存款产品	2,500.00	结构性存款	2020/12/29	2021/3/1	1.00%-3.20%
上海银行股份有限公司	上海银行"稳进"3号结构性存款产品	13,000.00	结构性存款	2020/12/29	2021/3/29	1.00%-3.20%
上海银行股份有限公司	上海银行"稳进"3号结构性存款产品	20,000.00	结构性存款	2020/12/29	2021/6/21	1.00%-3.40%
中信银行股份有限公司	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款期02424	50,000.00	结构性存款	2020/12/26	2021/3/26	1.48%-3.45%
中信银行股份有限公司	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款期02492	57,400.00	结构性存款	2020/12/31	2021/3/31	1.48%-3.55%
	合计	224,400.00

截至 2020 年 12 月 31 日止,公司购买的理财产品如下:

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归 还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包 括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投 项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日止,公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报 告的结论性意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:贵公司 2020 年度募集资金存放 与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012] 44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及上海 证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》 的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了贵公司 2020 年度募集资金存放与 使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式,对恒玄科技 募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括: 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、恒玄科技关于募集资金情况 的相关公告,中介机构相关报告,并与恒玄科技相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金存放和使 用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储 和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法 律法规的情形。截至 2020 年 12 月 31 日,中信建投证券对公司募集资金使用与 存放情况无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技(上海)股份有限 公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)

董军峰 贾兴华

附表 1:

募集资金使用情况对照表

编制单位:恒玄科技(上海)股份有限公司 2020 年度

单位:人民币万元

		募集资金总额		475,878.12		本年度投入募集资金总额				0.00
变更用途的募集资金总额			0.00							0.00
变更用途的募集资金总额比例			0.00			已累计投入募集资金总额
承诺投资项目	已变更项目,含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
智能蓝牙音频芯片升级项目	否	38,527.75	38,527.75	38,527.75	-	-	-38,527.75	-	年20232月	-	—	否
智能WiFi音频芯片研发及产业化项目	否	30,814.94	30,814.94	30,814.94	-	-	-30,814.94	-	年20232月	-	—	否
Type-C音频芯片升级项目	否	6,531.08	6,531.08	6,531.08	-	-	-6,531.08	-	年20232月	-	—	否
研发中心建设项目	否	16,705.13	16,705.13	16,705.13	-	-	-16,705.13	-	年20232月	-	—	否

发展与科技储备项目	否	107,421.10	107,421.10	107,421.10	-	-	-107,421.10	-	—	-	—	否
超募资金	不适用	275,878.12	275,878.12	不适用	-	-	不适用	-	不适用	-	—	不适用
合计		475,878.12	475,878.12	200,000.00	-	-	-200,000.00	-	—	—	—	—
		未达到计划进度原因(分具体募投项目)			无
		项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至年月日止,本公司以自筹资金预先投入募投项目金额为2020123167,480,299.11元。截至年月日止,本公司不存在募投项目置换情况。20201231年年日,本公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议,审议2021426通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金元置换已预先投入募投项目及支付部分发行108,178,780.58费用的自筹资金,其中年度以自筹资金先行垫付的募投项目款元,202067,480,299.11年至月以自筹资金先行垫付的募投项目款元,以及其他发行费用20211330,155,143.02元。10,543,338.45
		用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况					根据公司元(含	年202039到期的结构性存款余额为	月1223期限不超过董事会审议通过之日起224,400.00	日第一届董事会第九次会议和第一届监事会第三次会议通过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用个月。截至12万元。	年2020	月1231	日止,已购买但尚未	亿39
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况						无
募集资金结余的金额及形成原因						无
募集资金其他使用情况					无

注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。