BESTEC — Share Issue/Capital Change 2017

Oct 12, 2017

股票代號：3308

原股票代號：22749711

聯德電子股份有限公司

公 開 說 明 書

(申請興櫃股票用稿本)

一、公司名稱：聯德電子股份有限公司

二、公開說明書編印目的：申請興櫃股票櫃檯買賣

(一)已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(二)股 數：參千玖佰玖拾伍萬捌千股。

(三)金 額：新台幣參億玖千玖佰伍拾捌萬元整。

(四)發 行 條 件：全額發行。

(五)公開 承銷 比例：不適用。

(六)承銷及配銷方式：推薦證券商自行認購。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要: 不適用。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與

其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

六、查詢本公開說明書之網址：

公 開資訊觀測站：http://mops.tse.com.tw

本 公 司之網 址：http://www.bestec.com.tw

聯 德 電 子 股 份 有 限 公 司 　　編製

中 華 民 國 九十三 年 八 月 十 八 日　 刊印

一、本次發行前實收資本之來源:

單位：新台幣元

實收資本來源	金額(元)	占實收資本額之比率(%)
設立資本	5,000,000	1.25
現金增資	331,692,600	83.01
盈餘轉增資	62,887,400	15.74
合計	399,580,000	100.00

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券

暨貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。

分送方式：依中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。

索取方式：請來函附回郵信封郵寄本公司、向本公司股務代理機構索取或親臨上列處索取。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱 : 日盛證券股份有限公司

地址 : 台北市南京東路二段111號6樓 電話 : (02)2504－8888

網址：www.jihsun.com.tw

名稱 : 金鼎綜合證券股份有限公司

地址 : 台北市敦化南路二段97號33樓 電話 : (02)2705－2888

網址：www.tisc.com.tw

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱：第一商業銀行信託部

地址：台北市重慶南路一段30號17樓

電話：(02)2348－1378

網址：www.firstbank.com.tw

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱：群益證券股份有限公司

地址：台北市南京東路二段125號地下一樓 電話：(02)2502－7755

網址：www.capital.com..tw

八、信用評等機構之名稱、地址，網址及電話：無。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址，網址及電話：無。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址，網址及電話：

姓名：韋亮發、范有偉

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

地址：台北市民生東路三段156號12樓 電話：(02)2545－9988

網址：www.deloitte.com.tw

十一、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱:

發言人姓名：鄧瑞玲 電子郵件信箱: teresa @bestec.com.tw

職稱：副總經理 電話：(02)2999－0133 分機212

代理發言人：江正義 電子郵件信箱：charles@bestec.com.tw

職稱：管理部協理 　　　　　電話：(02)2999－0133分機221

十二、本公司網址： www.bestec.com.tw

聯德電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：399,580千元				公司地址：台北縣三重市重新路五段609巷4號9樓之11							電話：(02)2999－0133
設立日期：77年2月2日								網址：www.bestec.com.tw
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用				公開發行日期： 92年7月29日					管理股票日期：不適用
董事長：金運國際股份有限公司 負責人： 代表人: 陳銘智 　　　　總經理：陳銘智								發 言 人 ：(姓名) 鄧瑞玲 (職稱)副總經理 代理發言人: (姓名) 江正義 (職稱)管理部協理
票過戶機構：群益證券股份有限公司						地址：台北市南京東路二段125號地下一樓							電話：02－25027755
網址：www.capital.com..tw
股票承銷機構：日盛證券股份有限公司									---		地址：台北市南京東路二段111號6樓	網址 : www.jihsun.com.tw
最近年度簽證會計師：韋亮發、范有偉						地址：台北市民生東路三段156號12樓							電話：02－25459988
網址：www.deloitte.com..tw
信用評等機構：不適用						地址：略							電話：略
最近一次經信用評等日期：不適用						評等標的：略							評等結果：略
董事選任日期： 92 年 6 月27日　任期：3年								監察人選任日期：92 年 6 月27日　任期：3年
全體董事持股比例：47.34% (93年6月30日)								全體監察人持股比率：0.43% (93年6月30日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(93年6月30日)
職 稱	姓 名				持股比例				職 稱	姓 名				持股比例
董事長	金運國際股份有限公司代表人:陳銘智				29.31%				董 事	胡森雄				0.00%
董　事	李惠玉				9.72%				監察人	葉永成				0.43%
董　事	陳銘源				8.31%				監察人	廖崇志				0.00%
董 事	劉雪梅				0.00%				監察人	王瑞賓				0.00%
工廠地址： 台北縣三重市重新路5段609巷4號9樓之11 電話：(02)2999－0133
主要產品：電源供應器 、電源轉換器 市場結構：內銷0.03%　　外銷99.97%													參閱本文之頁次
33頁
本(93)年度預估		營業收入：不適用 稅前純益：不適用 每股盈餘：不適用											－
去(92)年度		營業收入： 3,414,448 千元 製 造 業： 3,414,448 千元 稅前純益： 395,078 千元 每股盈餘 8.06 元											66頁
本次募集發行有價證券種類及金額								不適用
發行條件								不適用
募集資金用途及預計產生效益概述								不適用
本次公開說明書編印日期：93年8月18日								編印目的：申請興櫃股票櫃檯買賣用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

聯德電子股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況

一、公司簡介 1

(一)設立日期 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革 1

二、公司組織 2

(一)組織系統 2

(二)關係企業圖 4

(三)總經理副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 5

(四)董事及監察人資料 7

(五)發起人 10

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 10

三、資本及股份 10

(一)股份種類 10

(二)股本形成經過 10

(三)最近股權分散情形 11

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 14

(五)公司股利政策及執行狀況 14

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 15

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 15

(八)公司買回本公司股份情形 15

四、公司債含海外公司債辦理情形 16

五、特別股辦理情形 16

六、參與海外存託憑證辦理情形 16

七、員工認股權憑證辦理情形 16

八、併購辦理情形 17

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 17

貳、營運概況

一、公司之經營 18

(一)業務內容 18

(二)市場及產銷概況 25

(三)最近二年度從業員工人數 32

(四)環保支出資訊 33

(五)勞資關係 33

二、固定資產及其他不動產 34

三、轉投資事業 35

四、重要契約 37

五、營運概況其他必要補充說明事項 37

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計
畫分析 38

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證資金運用計畫分析 39

三、本次受讓他公司股份發行新股情形 39

四、本次併購發行新股情形 39

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 40

(一)簡明資產負債表及損益表 40

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及其影響 41

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 41

(四)財務分析 42

(五)最近二年度會計科目重大變動說明 44

二、財務報表 44

(一)最近二年度經會計師查核簽證之之財務報表 44

(二)九十三年度財務預測 44

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 44

(四)發行人申(請)有價證券買賣後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師
查核簽證之財務報表，應併予揭露 44

(五)最近三年度財務預測達成情形 44

三、財務概況其他重要事項 45

(一)最近二度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形 45

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 45

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉
困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 45

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者
，應揭露下列資訊 45

(五)期後事項 45

(六)其他 45

四、財務狀況及經營結果檢討分析與風險管理 140

(一)財務狀況 140

(二) 經營結果 140

(三)現金流量 141

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 141

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計
畫 141

(六)風險管理應分析評估事項 141

(七)其他重要事項 142

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 143

(一)最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議及內部稽核發現重大缺失之改
善情形 143

(二)內部控制聲明書 143

(三)委託會計師專案審核內部控制制度審查報告 143

二、信用評等機構出具之評等報告 143

三、證券承銷商評估總結意見 143

四、律師法律意見書 143

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 143

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核淮)時經財政部證券暨期貨管理
委員會通知應自行改進事項之改進情形 143

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項 143

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 144

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 144

十、最近三年度私募普通股辦理情形 144

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公
司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 144

十二、其他必要補充說明事項 144

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議 146

(一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行
有關之決議文 146

(二)取得或處分資產處理程序 146

(三)資金貸與及背書保證作業程序 146

(四)特定公司、關係人及集團企業交易作業辦法 146

二、公司章程及相關法規 146

(一)公司章程 146

(二)有關法規 146

壹、 公司概況

一、 公司簡介

(一) 設立日期：中華民國77年2月2日

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

名 稱	地 址	電 話
總公司及工廠	台北縣三重市重新路五段609巷4號9樓之11	(02)2999－0133

(三) 公司沿革

民國77年：公司成立，登記資本額為新台幣500萬元。主要業務為電源供應器研發、製造與銷售。

民國78年：設立股本為新台幣500萬元。

民國79年：辦理現金增資新台幣1,000萬元，實收資本額達新台幣1,500萬元。

民國81年：辦理現金增資新台幣1,400萬元，實收資本額達新台幣2,900萬元。

民國86年：辦理現金增資新台幣5,100萬元，實收資本額達新台幣8,000萬元。

民國87年：(1)現金增資新台幣4,400萬元及盈餘轉增資1,200萬元，實收資本額新台幣13,600萬元。

(2)於87年12月接獲世界級電腦大廠HP之訂單正式量產出貨。

民國88年：現金增資新台幣1,500萬元及盈餘轉增資新台幣1,360萬元,實收資本額為16,460萬元。

民國89年：盈餘轉增資新台幣17,707,400元，實收資本額為新台幣182,307,400元。

民國91年：(1)為擴展產能,透過子公司模里西斯九德電子有限公司投資大陸聯德電子(東莞)有限公司及聯德電子(蘇州)有限公司。

(2)現金增資新台幣197,692,600元及盈餘轉增資新台幣19,580,000元，實收資本額為新台幣39,958萬元。

民國92年：6月18日通過ISO9001認證。

民國92年：6月25日為提升市場競爭力，於美國加州設立行銷及維修據點，成立美國子公司。

民國92年：7月29日公司通過股票公開發行。

二、 公司組織

(一) 組織系統

1. 組織結構

股東會

董事會

總經理

品

保

部

業

務

處

研

發

處

資

材

部

管

理

處

監 察 人

總經理室

稽核室

海

外

事

業

生

產

部

1. 各主要部門所營業務

部門別	負責業務
總經理室	1. 經營策略之規劃，管理及推行。 2. 彙集公司各項管理作業。 3. 督導公司各項作業之落實與執行。 4. 各項專案之管理與執行。 5. 公司及工廠之電腦化短、中、長期計劃之擬訂與推動。
業務處	1. 擬定銷售預測、行銷計劃及產品價格之執行方案。 2. 負責銷售各項產品及其他相關產品。 3. 與技術單位協調，就客戶需求樣品進行製作、送樣；並定期召開產銷會議，完成生產與銷售之間最佳平衡點。 4. 對客戶承認之樣品，負責報價及開立內部訂單，交予採購、生產。
資材部	1. 材料供應商之開發調查、管理及簽約等作業。 2. 生產用原料，物料，國外機器設備及貿易商品之採購。 3. 原物料需求計劃之執行與管控及倉儲作業之管理。
管理處	1. 綜理公司各項庶務處理，固定資產管理，文件管制等行政業務。 2. 負責公司財務資金之調度，管理，投資規劃，股務等事項，以維持公司財務及股務工作之正常運作。 3. 負責公司會計作業、成本計算及稅務申報等相關事宜。 4. 公司及工廠人力資源分配，教育訓練，薪資統計及管理辦法之擬定。
海外事業 生產部	1. 規劃暨執行公司產品委外代工及存貨控制。 2. 協調公司產品生產銷售及生產排程。 （3） 處理公司產品出貨及進出口事宜。
品保部	1. 負責公司品保制度辦法之制定與推行。 2. 材料進料檢驗、製程品質管制及成品出貨抽樣檢驗。 3. 客訴處理並提出因應對策及客戶滿意度調查。 4. 整合各廠區與客戶間之品質問題，即時回饋、全程追蹤以降低不良率，提昇公司品質形象。
研發處	1. 公司各項新產品之開發及製程改善。 2. 相關產品之開發設計、原始樣品製作/測試/審查、技術文件移轉、設計審查及設計變更確認之處理。 3. 相關產品之樣品試作、試產及驗證問題檢討和解決。
稽核室	1. 檢討評估公司內部控制制度是否建全，並提出分析評估等建議。 2. 建立與修訂內部稽核制度，發揮預警功能。 3. 定期執行公司內部各項管理制度運作之稽核。 4. 促進以合理成本達到有效控制及改善品質之評估。

(二) 關係企業圖

1. 關係企業關聯圖

聯德電子股份有限公司



100%

100%

100%

80%

萬智（貝里斯）有限公司

九德電子（模里西斯）有限公司

聯德電子（美國）股份有限公司

廣陽科技股份有限公司

100%

100%

聯德電子（蘇州）有限公司

聯德電子（東莞）有限公司

1. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

93年6月30日

關係企業名稱	與本公司之關係	持股比例	持股數 (千股)	幣別	實際投資金額 (千元)
九德電子(模里西斯)有限公司	子公司	100%	4,507	台幣	155,456
萬智(貝里斯)有限公司	子公司	100%	50	台幣	1,747
聯德電子(美國)股份有限公司	子公司	100%	500	台幣	17,363
廣陽科技股份有限公司	子公司	80%	800	台幣	8,000
聯德電子(蘇州) 有限公司	孫公司	100%	(註)	台幣	54,987
聯德電子(東莞) 有限公司	孫公司	100%	(註)	台幣	116,404

註：該公司係有限公司。

(三) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

93 年6 月30 日

職稱	姓名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份			主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人					經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率		職稱		姓名		關係
總經理	陳銘智	77.03.01	3,990,769	9.99%	4,170,877	10.44%	－	－		學歷:吳鳳工專 經歷:飛宏電子工程師	金運國際股份有限公司 董事長 萬智(貝里斯)有限公司 董事長 九德電子(模里西斯)有限公司 董事長 聯德電子(東莞)有限公司 董事長 聯德電子(蘇州)有限公司 董事長 聯德電子(美國)股份有限公司 董事長 廣陽科技股份有限公司 董事長	－		－		－	－
副總經理	鄧瑞玲	84.06.20	299,537	0.75%	1,000	0.003%	－	－		學歷:淡江大學 經歷:雪梨中文學校教師 鴻德興業業務	聯智建設股份有限公司 董事長	－		－		－	－
研發處處長	盧秉文	93.05.10	－	－	－	－	－	－		學歷: UTAH STATE UNIVERSITY 美國猶他州立大學 經歷: 中興紡織 課長 菲利浦主任 工程師 南亞(科) 代處長 皇隆公司 經理 銍恆(股) 副總	無	－		－		－	_
總經理室海外廠特別助理(代廠長)	王君逵	93.02.25	－	－	－	－	－	－		學歷:明新大學 經歷: 詮腦 廠長 京頓 廠長 所羅門 廠長 均禾 總經理	無	－		－		－	50單位
資材經理	王明祥	93.03.01	－	－	－	－	－		－	學歷:華夏工專 經歷:詮美電子 經理 萬順立實(股) 總經理	無	－	－		－		－

職稱	姓名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份			主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人					經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率		職稱		姓名		關係
海外事業生產部(蘇州廠)總經理室特別助理	陳松江	91.03.01	－	－	－	－	－		－	學歷:遠東工專 經歷: 尚品珠寶 業務 佳橋珠寶 業務	無	－	－		－		5單位
品保部副理	呂明裕	90.10.15	6,000	0.015%	－	－	－		－	學歷:龍華工專 經歷: HONDA汽車營業員	無	－	－		－		10單位
管理部協理	江正義	91.11.01	50,000	0.125%	1,000	0.003%				學歷:東海大學 經歷: 怡安科技 資深經理	無	－	－		－
稽核 高級專員	金昌杰	92.03.14	－	－	－	－	－		－	學歷:東吳大學 經歷: 台灣康舒電子(股) 助管師 鴻智(股) 副理	無	－	－		－		－

(四) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

93年6月30日

職稱	姓名	選任 日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份			主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數		持股比率	職稱	姓名		關係
董事長	金運國際股份有限公司 代表人: 陳銘智	93.06.14	3年	93.06.14	11,710,000	29.31%	11,710,000	29.31%	－	－	－		－	學歷: 吳鳳工專 經歷: 飛宏電子工程師	金運國際股份有限公司 董事長 萬智(貝里斯)有限公司 董事長 九德電子(模里西斯)有限公司 董事長 聯德電子(東莞)有限公司 董事長 聯德電子(蘇州)有限公司 董事長 聯德電子(美國)股份有限公司 董事長 廣陽科技股份有限公司 董事長	董事 董事 監察人	陳銘源 李惠玉 葉永成		兄弟 配偶 姻親
董事	李惠玉	92.06.27	3年	92.06.27	3,903,800	9.77%	3,883,800	9.72%	4,277,846	10.71%	－		－	學歷:嘉義高商 經歷:經濟部工業局	金運國際股份有限公司 董事 經濟部工業局 組員	董事長 董事 監察人	陳銘智 陳銘源 葉永成		配偶 姻親 姻親
董事	陳銘源	92.06.27	3年	91.10.09	3,491,600	8.74%	3,321,600	8.313%	－	－	－		－	學歷:大同商專 經歷:彰化銀行	無	董事長 董事 監察人	陳銘智 李惠玉 葉永成		兄弟 姻親 姻親
董事	劉雪梅	93.06.14	3年	93.06.14	－	－	－	－	－	－	－		－	學歷:台中技術學院 經歷: 金設計公司 設計師 漢象設計工程 設計師	考工坊設計企業有限公司 負責人 名陽廣告有限公司 負責人 強生廣告行銷(股)公司 總經理	－	－		－
董事	胡森雄	93.06.14	3年	93.06.14	－	－	－	－	－	－	－	－		學歷:大同商專 經歷: 青商會西北扶輪社 嘉義市藥用植物學會理事會	彰化銀行 副理	－		－	－

職稱	姓名	選任 日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份			主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數		持股比率	職稱	姓名		關係
監察人	葉永成	93.06.14	3年	93.06.14	170,000	0.43%	170,000	0.43%	170,000	0.43%	－	－		學歷: 東吳大學商學士 經歷: 經濟部計處科長 交通部國道工程局 會計主任 行政院原住民委員會 會計主任	財團法人交通事故特別補償基金祕書處 經理	董事長 董事 董事 監察人		陳銘智 李惠玉 陳銘源 廖崇志	姻親 姻親 姻親 姻親
監察人	廖崇志	93.06.14	3年	93.06.14	－	－	－	－	－	－	－	－		學歷: 國立中正大學電機所碩士 經歷: 揚智科技 研發主任	揚智科技 研發主任	監察人		葉永成	姻親
監察人	王瑞賓	93.06.14	3年	93.06.14	－	－	－	－	－	－	－	－		學歷: 美國休士頓碩士 美國東密西根大學商管碩士 經歷: 奇鋐科技獨立監察人 大眾電腦經營分析部 副總經理 眾信會計師事務所 資深查帳員	奇鋐科技營運整合處副總 奇鋐科技 董事 MACE TECH CORP 董事 明新電子(股)公司 董事	－		－	－

1. 法人股東代表之主要股東：

法人股東之主要股東

93年6月30日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
金運國際股份有限公司	陳銘智、李惠玉、葉冠廷

法人股東之主要股東屬法人股東代表者

93年6月30日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
無	無

1. 董事或監察人是否具有五年以上商務法律、財務或公司業務所須之工作經驗、並符合下列情事:

董事及監察人資料

條件 姓名 (註1)	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註1)							備 註
1	2	3	4	5	6	7
陳銘智								
李惠玉								
陳銘源								
劉雪梅								
胡森雄								
葉永成								
廖崇志								
王瑞賓								

註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(五) 發起人：不適用。

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

九十二年度支付每一董事、監察人、總經理及副總經理之車馬費及酬勞如下：

單位：新台幣千元

職稱	姓名	薪資、獎金、等酬勞(註1)	其他酬勞(註2)		說明
性質	成本
董事長兼任總經理	陳銘智	3,229	－	－	－
董事兼任副總經理	常名傑	445	－	－	92年4月17日離職並辭去董事職位
董事兼任製造部課長	陳綉梅	619	－	－	－
董事	陳銘源	－	－	－	－
董事	李惠玉	－	－	－	92年6月27日到任
董事兼任副總經理	鄧瑞玲	2,240	－	－	－
監察人	陳俞樺	－	－	－	－
監察人	葉怡君	－	－	－	92年6月27日到任

註1：包括支付每一董事、監察人之車馬費、酬勞及支付給總經理、副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額。若董事兼任經理人員或員工者、其酬勞應分別按其身份揭露,若有領取員工認股權憑證或員工紅利者均應分別揭露其數額。總經理酬勞應分別列示，副總經理酬勞得以總額列示。

註2：係指前欄以外之其他酬勞，如提供汽車，房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本，實際或按公平市價設算之租金及其他給付。

三、 資本及股份

(一) 股份種類

93年6月30日；單位：股

股份種類	核定股本			備註
流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	39,958,000	5,000,000	44,958,000	未上市(櫃)

(二) 股本形成經過

單位：千股；新台幣千元(除每股面額外)

年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
87/09	10	13,600	136,000	13,600	136,000	現金增資44,000千元 盈餘轉增資12,000千元	無	經(0八八)商字第087126162號
88/12	10	16,460	164,600	16,400	164,600	現金增資15,000千元 盈餘轉增資13,600千元	無	經(0八八)商字第088147259號
89/12	10	18,231	182,307	18,231	182,307	盈餘轉增資17,707千元	無	經(九0)商字第09001015650
91/12	10	39,958	399,580	39,958	399,580	現金增資197,693千元 盈餘轉增資19,580千元	無	經授商字第09101521270號

(三) 最近股權分散情形

1. 股東結構

93年6月30日

股東結構 數量	政府 機構	金融 機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	─	─	1	77	─	78
持有股數	─	─	11,710,000	28,248,000	─	39,958,000
持股比例	─	─	29.31%	70.69%	─	100.00%

1. 股權分散情形

每股面額十元

93年6月30日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1 至 999	－	－	－
1,000至 5,000	22	57,000	0.14
5,001至 10,000	13	118,537	0.30
10,001至 15,000	1	11,000	0.03
15,001至 20,000	2	40,000	0.10
20,001至 30,000	3	90,000	0.22
30,001至 50,000	10	451,000	1.13
50,001至 100,000	10	860,906	2.15
100,001至 200,000	4	630,000	1.58
200,001至 400,000	5	1,298,803	3.25
400,001至 600,000	－	－	－
600,001至 800,000	－	－	－
800,001至 1,000,000	－	－	－
1,000,001以上	8	36,400,754	91.10
合 計	78	39,958,000	100.00

1. 主要股東名單

股權比例達5%以上之股東或股權比例占前十名之主要股東名稱，持有股數及比例：

93年6月30日 單位：股；%

主要股東名稱/股份	持有股數	持股比率(%)
金運國際股份有限公司	11,710,000	29.31%
陳銘智	3,990,769	9.99%
李惠玉	3,883,800	9.72%
葉冠廷	3,561,433	8.91%
陳昭如	3,486,063	8.72%
陳綉梅	3,325,489	8.32%
陳銘源	3,321,600	8.31%
陳俞樺	3,121,600	7.81%
關賜啟	314,327	0.79%
鄧瑞玲	299,537	0.75%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

職稱	股東 姓名	91年度		92年度		93年當年度至 6月30日止
可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數
董事長	陳銘智(註1)	13,250,188	175,945	－	－	－	－
董事	陳綉梅(註3)	85,657	3,536,063	－	－	－	－
董事	常名傑(註2)	4,880	50,000	－	－	－	－
董事	鄧瑞玲(註3)	4,880	294,000	－	－	－	－
董事	陳銘源	4,880	3,486,063	－	－	－	－
董事	李惠玉	3,969,198	－
監察人	陳俞樺(註4)	4,880	3,486,063	－	－	－	－
監察人	葉怡君(註1,4)	－	－	－	－	－	－
大股東	金運國際	－	－	－	－	－	－
董事	劉雪梅(註5)	－	－	－	－	－	－
董事	胡森雄(註5)	－	－	－	－	－	－
監察人	葉永成(註6)	－	－	－	－	－	－
監察人	廖崇志(註6)	－	－	－	－	－	－
監察人	王瑞賓(註6)	－	－	－	－	－	－

註1：葉怡君因於92.06.27就任監察人,故不予揭露。

註2：常名傑於92.04.17離職並辭去董事職位。

註3：陳綉梅,鄧瑞玲於93.06.14辭去董事職位。

註4：陳俞樺、葉怡君於93.06.14辭去監察人職位。

註5：劉雪梅、胡森雄於93.06.14就任董事職位。

註6：葉永成、廖崇志、王瑞賓於93.06.14就任監察人職位。

(2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購情形

單位：股；元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格
91年度	陳昭如	本公司董事二等親	3,486,063	10
91年度	葉陳綉霞	本公司董事二等親	170,000	10
91年度	陳綉梅	本公司董事長二等親	3,450,406	10
91年度	陳俞樺	本公司董事長二等親	3,481,183	10
91年度	陳銘源	本公司董事長二等親	3,481,183	10

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形：

職稱(註1)	姓 名	91 年度		92 年度		當年度截至6月30日止
持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
總經理 董事兼副總經理 董事 董事 董事兼副總經理 董事 董事 董事 監察人 監察人 董事長 董事 董事 監察人 監察人 監察人	陳銘智 常名傑(註3) 陳綉梅 陳銘源(註2) 鄧瑞玲(註2) 高世坤(註1) 陳建華(註1) 李惠玉(註4) 陳俞樺(註2) 葉怡君(註5) 金運國際股份有限公司 代表人:陳銘智(註6) 劉雪梅(註7) 胡森雄(註7) 葉永成(註8) 廖崇志(註8) 王瑞賓(註8)	(1,913,641) 50,537 3,545,489 3,491,600 294,537 (824,631) (1,558,840) (163,200) 3,491,600 170,000 11,710,000 － － － － －	－ － － － － － － － － － － － － － － －	(10,000) (50,000) (300,000) (100,000) － － － (120,000) (340,000) － － － － － － －	－ － － － － － － － － － － － － － － －	－ － (7,768) (70,000) － － － － (30,000) － － － － － － －	－ － － － － － － － － － － － － － － －

註1：陳建華及高世坤於91.8.26卸任董事。

註2：陳俞樺於91.10.9就任監察人,鄧瑞玲於91.10.9卸任監察人及就任董事,陳銘源於91.10.09

就任董事。

註3：常名傑於92.4.17卸任董事。

註4：李惠玉90年度具大股東身份,且於92.06.27就任董事。

註5：葉怡君於92.06.27就任監察人,所以前年度之股權變化資訊不予揭露。

註6：金運國際股份有限公司於91年係本公司持股超過10%之大股東，故予以揭露。

註7：劉雪梅,胡森雄於93.06.14就任董事。

註8：葉永成,廖崇志,王瑞賓於93.06.14就任監察人。

(2) 股權移轉與關係人資訊：

董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：

單位：股；元

姓 名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係	股 數	交易價格
陳銘智 陳銘智 李惠玉 陳銘智 李惠玉 常名傑 陳綉梅 陳俞樺 李惠玉 李惠玉 陳銘源 陳俞樺 陳綉梅 陳銘源	買賣 買賣 買賣 買賣 買賣 買賣 贈與 贈與 買賣 買賣 買賣 贈與 贈與 贈與	91.08.21 91.08.21 91.12.31 91.12.31 91.12.31 92.03.19 92.10.02 92.10.02 92.12.24 92.12.24 92.12.31 93.01.28 93.01.30 93.02.26	陳俞樺 陳銘源 金運國際股份有限公司 金運國際股份有限公司 陳宜汶 陳宜汶 鄭慧真 關淩豊 李惠秋 李惠昇 葉芳君 關淩豊 鄭慧真 陳映延	陳銘智之二等親 陳銘智之二等親 李惠玉為金運之董事 陳銘智為金運之董事 李惠玉之子女 陳銘智未成年子女 陳綉梅之未成年之子女 陳俞樺未成年之子女 李惠玉之二等親 李惠玉之二等親 葉怡君之二等親 陳俞樺未成年之子女 陳綉梅之未成年之子女 陳銘源未成年之子女	5,000 5,000 500,000 11,210,000 100,000 50,000 90,000 90,000 10,000 10,000 100,000 10,000 7,768 70,000	10 10 10 10 10 10 11.08 11.08 30 30 10 11.08 11.08 11.08

(3) 股權質押資訊：無。

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：元

年度 項目			91年	92年
每股 市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)
最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)
平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股 淨值	分配前		11.08	18.88
分配後(註)		10.88	─
每股 盈餘	加權平均股數		20,974千股	39,958千股
每股盈餘	追溯前	1.53	8.06
追溯後	─	─
每股 股利	現金股利		每股0.2元	每股2.5元
無償配股	盈餘配股	─	每股2.5元
資本公積配股	─	─
累積未付股利		─	─
投資報酬分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)
本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)
現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)

註：係依據次年度股東決議分配之情形填列。

(五) 公司股利政策及執行情形:

1. 股利政策

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就公司章程第二十條可分配盈餘提撥百分之三十以上分派股東股利，其中股票股利不得低於股利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

1. 執行情形

本公司93年6月14日股東常會決議每股配發現金股利2.5元及股票股利2.5元，截至目前為止尚未分配。

(六) 本年度股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司股東會於93年6月14日決議通過配發員工股票紅利5,800,000元及現金紅利358元，董監事酬勞2,900,179元，股東股票股利99,895,000元及股東現金股利99,895,000元。員工股票紅利5,800,000元轉增資及股東股票股利99,895,000元轉增資，增資後實收資本額為505,275,000元。

本公司增資前實收資本額為399,580,000元，每股盈餘為8.06元，以增後實收資本額為505,275,000元設算，每股盈餘為6.38元，對公司營業績效及每股盈餘並未產生重大影響。

(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍:

本公司章程規定每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之，其中員工紅利不低於百分之二，董事監察人酬勞不低於百分之一。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

2. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

單位：元

項目	93年度
員工分紅(7%) －現金紅利 －股票紅利	$ 358 $5,800,000
董事、監察人酬勞(2%)	$2,900,179
擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例	2%
考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘	$7.85

1. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。

(八) 公司買回本公司股份情形：無

四、 公司債(含海外公司債)發行情形:無。

五、 特別股發行情形：無。

六、 海外存託憑證發行情形：無。

七、 員工認股權憑證發行情形：

(一) 員工認股權憑證辦理情形

93年6月30日

員工認股權憑證種類		九十二年度第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期		92年8月21日 台財證一字第0920138029號
發行日期	92年10月1日		93年3月1日	93年5月15日
存續期間	10年		10年	10年
發行單位數	70單位		223單位	148單位
發行得認購股數占 已發行股份總數比率	0.175%		0.558%	0.371%
得認股期間	94.10.01－102.10.01		94.10.01－102.10.01	94.10.01－102.10.01
履約方式	發行新股		發行新股	發行新股
限制認股期間及比率(%)	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例為50%，滿三年後可行使認股權比例為75%，滿四年後可行使認股權比例為100%。		認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例為50%滿三年後可行使認股權比例為75%，滿四年後可行使認股權比例為100%。	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例為50%滿三年後可行使認股權比例為75%，滿四年後可行使認股權比例為100%。
已執行取得股數	－		－	－
已執行認股金額	－		－	－
未執行認股數量	70,000股		233,000股	148,000股
未執行認股者其 每股認購價格	12元		12元	19元
未執行認股數量占 已發行股份總數比率(%)	0.175%		0.558%	0.371%
對股東權益影響	本公司認股權人自被授與員工認股權憑證滿2年後，方能依「員工認股權憑證發行及認股辦法」所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股份總數比率為0.175%，故不致對股東權益有重大影響。		本公司認股權人自被授與員工認股權憑證滿2年後，方能依「員工認股權憑證發行及認股辦法」所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股份總數比率為0.558%，故不致對股東權益有重大影響。	本公司認股權人自被授與員工認股權憑證滿2年後，方能依「員工認股權憑證發行及認股辦法」所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股份總數比率為0.371%，故不致對股東權益有重大影響。

(二) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形:

1. 經理人取得員工認股權憑證之情形：

93年 06 月 30 日

職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
已執行 認股數量	已執行 認股價格	已執行 認股金額	已執行 認股數量占已發行股份總數比率	未執行 認股數量	未執行 認股價格	未執行 認股金額 (千元)	未執行 認股數量占已發行股份總數比率
總經理室海外廠特別助理(代廠長)	王君逵	50	0.125%	－	－	－	－	50	12	600	0.125%
海外事業生產部(蘇州廠)總經理室特別助理	陳松江	5	0.013%	－	－	－	－	5	12	60	0.013%
品保部副理	呂明裕	10	0.025%	－	－	－	－	10	12	120	0.025%

1. 取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工：無。

(三) 最近三年度私募員工認股權憑證資料: 無。

八、 併購辦理情形: 無。

九、 受讓他公司股份發行新股辦理情形: 無。

貳、 營運概況

一、 公司之經營

(一) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務主要內容

交換式電源供應器、無停電裝置穩壓器、變頻器、變壓器等之裝配買賣業務。

代理國內外有關產品之報價投標及進出口業務。

(2) 公司目前之主要產品及營業比重

本公司之主要產品為交換式電源供應器及電源轉換器等，九十二年度各項產品營業比重如下：

單位：新台幣千元；%

主要商品	營業收入	營業比重
電源供應器	2,411,033	70.61
電源轉換器	997,099	29.20
其　　　他	6,316	0.19
合　　　計	3,414,448	100.00

(3) 計畫開發之新產品

新一代之高效率PC用電源供應器。

高功率密度之各類Adaptor。

通信用高瓦數電源供應器。

LCD MONITOR用之電源適配器。

1. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

電源供應器(Power Supply)主要之功能為調整電流強度及方向，以提供電子產品穩定、適當電壓的電源，因此其產品品質好壞直接影響電子產品之使用壽命，可謂各種電子產品的心臟，根據產品用途之不同，一般可分為不斷電系統電源供應器(Uninterruptible Power Supply；UPS)、線性式電源供應器(Linear Power Supply；LPS)以及交換式電源供應器(Switching Power Supply；SPS)等三種，本公司係以生產及銷售交換式電源供應器及電源轉換器為主，其中交換式電源供應器，因具有體積小、重量輕、功率密度/轉換效率高、輸入電壓範圍廣及較少熱量消耗的優點。因此在電力電子產品逐漸朝向數位化發展後，即被廣泛採用作為電路驅動用電源，產品發展至今已成為電力電子產品不可或缺關鍵零組件。

近年來由於電子技術進展快速,全球資訊通訊及網際網路等產業蓬勃發展，普及率迅速提昇，因而帶動了電子產品關鍵零組件的SPS市場需求規模，近年來均能維持穩定成長之趨勢。

表一：全球Power Supply 工業概況

單位：億美元

年度	2000年	2001年	2002年	2003年	2004年	2005年
產值	240	280	300	330	360	400
成長率	－	16.67	7.14	10.71	9.09	11.10

資料來源：CIBC World Marketing Corp.

我國電源供應器產業則萌芽於1980年代台灣電視器風行之時，其後在下游資訊產業蓬勃發展下，使我國成為全球資訊用電源供應器生產大國，並於全球資訊用電源供應器供應鏈上佔有舉足輕重的地位。惟2001年受全球電子產業景氣低迷的影響，我國電源供應器之銷售狀況亦深受影響，加上近年來受到資訊產品低價化的影響，使SPS 單價有下滑的趨勢，因此業者多採取赴海外設立生產基地以降低製造成本，並研發高毛利的新產品策略，繼續維持台灣電源供應器在全球的市場佔有率。自2002年起，資訊通訊等電子產品需求逐漸提升，市場庫存亦逐漸出清，使電源供應器有回溫之勢。展望未來，由於我國下游資訊產業結構健全，在電子產業景氣好轉後，將使關鍵零組件之一的電源供應器產品隨下游應用產品市場趨勢同步成長。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司主要從事電源轉換器與交換式電源供應器之研發設計、製造與銷售，電源供應器為電子產品零組件之一部份，主要提供對象為通訊產業、資訊產業及消費性電子產業、運輸設備、工業設備等工業領域部份；而其主要原料有電感器、電路板、IC、二極體、電容、風扇、電源線及外殼等，茲將本公司之上、中、下游產業之關聯圖列示如下：

上游零組件產業 中游電源供應器製造業 下游應用產業

半導體製造業

·控制IC

·功率半導體

被動元件製造業

·電阻

·陶瓷電容

·鋁質電解電容

磁性元件製造業

·變壓性

·電感器

·濾波器

機械零件製造業

·風扇

·散熱片

·外殼

·其他

印刷電路板

資訊產業

消費性電子產業

通訊產業

工業及測試設備產業

國防及航太產業

其他

電 源 供 應 器

(3) 產品之各種發展趨勢

 產品朝向高電力密度及技術層次發展

由於產品之訴求已是輕薄短小，而電源供應器又是不可或缺之零件，故電力密度之增加是必行之趨勢，以達到外型縮小重量減輕之目標。因此較高階之電源技術引進及開發乃致於應用生產已成為產品研發之目標。

 高效率及環保需求之設計為主流

因應世界各國對地球村生態保持之共識，節省能源，減少有毒物質之使用亦已成為趨勢主流，例如無鉛製程，零件無毒素及Green Power等需求。為求對環境保護盡應有之責任，已陸續投資硬體及軟體來符合未來需求，以提升競爭力及爭取新的應用市場。

銷售價格下降

由於標準品市場漸趨成熟，進入障礙低，競爭廠商日漸多，以致於價格競爭激烈，此外，因產品型態趨小型化，為達生產經濟規模，以降低生產成本，紛紛提高生產，在供給量增加的情形下，致使產品價格下降。

產業分工及國際化經營

由於近年來產品型態趨向輕薄短小化，產品的生產量為達經濟規模而增加，單位成本相對降低，國內的土地及人工成本高漲，使產業改採生產自動化或外移東南亞、中國大陸等地，以國際分工之方式降低成本。總之，各廠商不斷尋找各種降低成本之方式，以維繫其競爭力及應有的利潤。

(4) 競爭情形

在全球資訊、通訊、家電及消費性電子產品等廣大下游應用產業需求支撐下，全球投入電源供應器製造業者眾多，但年營業額在10億美元以上者預估不超過5家，且多數業者基於市場競爭激烈，產品單價日趨下滑情況下，為求大規模量產達到降低成本之目的，大都採專注經營某些功率範圍或應用領域，採全方位產品線的業者並不多。根據台灣區電機電子工業同業公會名錄，以變壓器、電源轉換器及電源供應器為主要產品之相關製造廠商約200家左右,其中已上市櫃有15家。

1. 技術及研發概況

(1) 技術層次：

一般電腦主機及其週邊設備如印表機、多功能事務機、液晶螢幕業、掃瞄器等之電源供應器的開發能力。

商用及民生用各種用途電源之ODM及OEM能力。

通訊及高功率電源之研究發展及製作,開發機種之技術運用結合，有效分享各種用途領域電源的相關設計經驗。

(2) 研究發展：

為符合電源市場省電化之不斷需求，本公司新推出之各款電源皆有考慮省電模式之操作，並與各半導體廠商作控制組件之開發規劃，以期產品在市場之推廣順利及優勢。

發展高效率之線路結構，達到高功率密度之未來趨勢，並將此新一代之線路架構，配合使用於為各項用途所作之新案開發，以期能達到減輕用料成本之負擔。

(3) 研究發展人員與其學經歷

年度 學歷分佈	91年		92年		93年6月底
人數	比例	人數	比例	人數	比例
大專	46	93.88%	35	87.50%	35	94.59%
高中職	3	6.12%	5	12.50%	2	5.41%
合計	49	100.00%	40	100.00%	37	100.00%

(4) 最近五年度投入之研發費用

單位：新台幣千元；%

年度 項目	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度
研發費用(A)	20,919	25,391	30,065	31,205	36,775
營業收入淨額(B)	2,083,666	2,543,718	2,620,083	3,080,295	3,414,448
(A)/(B)	1.00	1.00	1.15	1.01	1.08

(5) 開發成功之技術或產品：

年度	研發成果
88年	1.ATX－130N電腦用電源供應器
2.ATX－095電腦用電源供應器
3.ATX－151電腦用電源供應器
4.ATX－2001電腦用電源供應器
5.ATX－231電腦用電源供應器
6.ATX－100－1G電腦用電源供應器
7.BPS－201S系列週邊設備電源轉換器
89年	1.ATX－180電腦用電源供應器
2.ATX－1523系列電腦用電源供應器
3.ATX－020(HV)電腦用電源供應器
4.ATX－150(LC)電腦用電源供應器
5.ATX－250－12V電腦用電源供應器
6.ATX－850電腦用電源供應器
7.ATX－130N2(PU781)電腦用電源供應器
8.ATX－153電腦用電源供應器
9.ATX－155電腦用電源供應器
10.BPA－201S週邊設備電源轉換器
90年	1.BTC1020工業用電源供應器
2.ATX－1956D/F電腦用電源供應器
3.ATX－120電腦用電源供應器
4.ATX－1523D/F電腦用電源供應器
5.ATX－300－12V電腦用電源供應器
6.SF－220電腦用電源供應器
7.BPT－30S12週邊設備電源轉換器
8.ATP－1655電腦用電源供應器

年度	研發成果
91年	1.BPA－8032WW高階印表機用電源轉換器
2.BPA－0801WW數位相機用電源轉換器
3.BPA－8040WW高階印表機用電源轉換器
4.BPA－8001WW高階掃用電源轉換器
5.ATX－1951D/F桌上型電腦用電源供應器
6.ATX－250－12E桌上型電腦用電源供應器
7.ATX－250－12C桌上型電腦用電源供應器
8.ATX－250－12P桌上型電腦用電源供應器
9.ATX－250－12D桌上型電腦用電源供應器
10.BPA－2011L系列週邊設備電源轉換器
92年	1.BPA－4001高階顯示器用電源供應器
2.BPS－8903 HP高階掃瞄器用電源供應器
3.BBA－9501 HP桌上型電腦用電源供應器
4.BTS－8442印表機用電源供應器
5.BPA－8040WW HP高階印表機用電源供應器
6.BPA－8561WW多功能事務性機器用電源供應器
7.BPI－800RS伺服器用電源供應器
8.BPI－350G/450G 工業電腦用電源供應器
9.ATX－480 桌上型電腦用電源供應器
10.ATX－300－12E 桌上型電腦用電源供應器
11.ATX－1953 電腦用電源供應器

1. 長短期業務發展計劃

(1) 短期計劃

行銷

A. 積極拓展海外行銷據點，就近服務客戶，同時開發潛在市場及客戶，以提升市場佔有率。

B. 積極參與國內外商業展覽活動,拓展銷售觸角。

C. 針對國內電子產業之發展趨勢，成立專案開發部門並提升人員素質，致力深耕國內市場。

研究發展

A. 提昇現有產品競爭力，並積極研發輕薄短小，兼具省電、高效率之環保產品。

B. 結合資訊與通訊電子等產品之未來發展趨勢，以及客戶需求，開發設計符合國際潮流及競爭趨勢的產品。

C. 加強發展筆記型電腦及TFT LCD 工業用電腦及其他通訊用之電源供應器和電源轉換器。

生產

A. 提高產能，及同時持續提升生產技術、改善生產製程，以期降低成本，強化品質、提高競爭力。

B. 提升生產自動化之能力，嚴格控管品質。

財務

A. 積極推動公司股票上市(櫃)，以利於資本市場募集資金。

B. 靈活財務調度作業、善用衍生性金融商品以降低和規避匯兌風險。

(2) 長期計劃

行銷

A. 積極爭取國際大廠之長期訂單，以達經濟生產規模，降低成本，提高市場競爭力。

B. 提高海外出貨比例以直接供應市場需求並不斷提昇對客戶品質之服務,提昇銷售量及利潤，擴大市場佔有率。

研究發展

A. 加強研發部門之功能及效率並不斷延攬高階技術及研發人員持續提昇技術能力。

B. 積極網羅及培育專業技術人才，持續研發符合客戶需求之產品，迎合市場發展潮流。

生產

A. 加強與上下游業者之溝通確保關鍵原件材料來源穩定及掌握新趨勢。

B. 積極開發低成本之替代材料，以提高價格競爭力。

C. 引進自動化設備，並擴充產能，以滿足客戶品質與交期之需求。

財務

持續秉持穩健的財務運作方式，依據長期經營發展計劃，並透過資本市場多樣化的理財工具，籌措營運所需資金，並降低資金成本，強化財務結構。

(二) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

本公司主要產品為電源轉換器及交換式電源供應器，產品係以外銷為主，最近二年度外銷比例分別為99.81%及99.97%，而外銷區域以亞洲為主。

最近二年度主要產品銷售分布區域及金額

單位：新台幣千元

年度 地區		91		92
銷售金額	%	銷售金額	%
外銷	亞洲	2,909,156	94.44	2,741,126	80.28
美洲	31,971	1.04	546,567	16.01
歐洲	9,493	0.31	123,767	3.63
其他	123,757	4.02	1,810	0.05
內銷		5,918	0.19	1,178	0.03
合 計		3,080,295	100.00	3,414,448	100.00

(2) 市場佔有率(92年度)

單位：新台幣千元；%

地區\產品	電源供應器
國內廠商銷售總值(註)	8,594,658
聯德公司銷售總值	1,178
聯德公司市場占有率	0.01

註：中華民國台灣地區工業生產統計月報

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

需求狀況

電源供應器主要應用於資訊、網路通訊、工業儀器與消費性電子等大類，為電子產品之必備零組件，在隨著電子資訊產品推陳出新、各國安規標準日益嚴格與環保意識抬頭等因素下，業者必須配合生產體積小、功能強之環保產品，以提高競爭力。

根據2002年IC Insight統計資料顯示，各類電子產品2001年到2006年之複合成長率介於4%~7%之間，預期未來在資訊、通訊及消費性電子產品市場產值持續成長下，電源供應器市場亦能持續成長。

歷年全球電子產品市場產值之產品分布

單位：億美元

產品性質	2001	2002	2003	2004	2005	2006	01－06 GAAR
資訊	3,240	3,370	3,630	4,060	4,090	4,210	5%
通訊	2,240	2,300	2,490	2,830	2,900	3,060	6%
工業	1,370	1,400	1,450	1,550	1,580	1,630	4%
消費性	930	960	1,040	1,160	1,180	1,240	6%
車用	610	630	680	750	770	810	6%
政府/軍用	400	430	460	490	520	550	7%
合計	8,790	9,090	9,750	10,840	11,040	11,500	6%

資料來源：IC Insight(2002/01)

供給情形

電源供應器技術發展至今已相當成熟，屬成熟期產業。我國電子資訊產業在全球市場高度競爭下，已建立相當完整的產業架構，並具有優異之設計、彈性製造及全球行銷與管理能力，亦已發展成具備有完整上中下游相關支援的產業，整體來看，其他電源供應器生產國目前仍無法與台灣競爭。另有鑑於通訊、資訊及消費性電子之蓬勃發展，廣泛應用於資訊、通訊及消費性電子產品上之電源供應器亦將隨之成長。

(4) 預計銷售數量及其依據:

電源供應器為電子產品之必備零組件，其應用範圍可分為資訊、網路通訊、工業儀器與消費性電子等大類，而本公司之產品主要應用於桌上型電腦,依據MIC之統計,92年全球桌上型電腦用交換式電源供應器之銷售量約為110,612千台,93年則預估達120,899千台,成長率為9.3%且推估至2008年止,全球桌上型電腦用交換式電源供應器銷售量之複合成長率約為12.54%,因此公司預估93年度銷售量成長可達2,618萬台。

(5) 競爭利基

產品品質優良獲國內外知名廠商肯定

聯德公司為專業電源供應器製造商，自創業以來一貫秉持品質、創新、效率經營之理念，以滿足客戶需求為優先，多年來致力於新產品、生產技術開發、製程改善與產品品質提昇等，其產品品質得到國內外知名廠商如HP、YOKOGAWA、DELL、TRIGEM、ASUS、TATUNG、SAMPO等肯定，足見本公司能對產品提供持續性之品質保證及合理競爭價格。

取得各項認證，利於產品業務開發

隨著世界各國消費者安全與環保意識的抬頭，對電子相關產品之安全性符合環保要求與節約能源的品質要求日益嚴格，在電源供應器這項電子產品上，許多國家設有相關認證標準，要求電源供應器品質達一定水準，以確保環保要求及保護消費者安全。本公司目前有完整之產品驗證機制，無論在產品開發階段的各項驗證測試或工廠試產之檢討，皆能對產品提供持續不斷之品質控管，確保產品推出到市場使用全程之品管保證，且各產品均符合具備UL、CE、CSA、FCC、TUV等各國安規認證，具有安全標準保證。

研發設計與行銷結合

隨著資訊、通訊及消費性電子產品生命週期越來越短，掌握產業發展趨勢，縮短開發出能配合新興市場主流產品之時間，以有效掌握市場先機係成敗關鍵因素之一。本公司從事此行業已17年，對於電源供應器研發設計實務經建立與累積已有相當深厚基礎，平時除依業務蒐集之市場資訊調整產品研發之方向，以確實達到滿足客戶需求，共創利潤之目標外，亦與有潛力之客戶合作，藉以吸取更多經驗。

成本具競爭優勢

本公司為有效降低成本，強化競爭優勢，目前已於大陸東莞石碣鎮和上海蘇州等設有生產線，並且不斷進行製程技術之改良及研發，有效運用企業資源，使本公司製造之產品具成本競爭優勢。

(6) 發展遠景之有利及不利因素與因應對策

有利因素：

A. 產品應用廣泛

由於電源供應器為電子產品必備之零組件，其應用範圍廣泛，客戶涵蓋資訊、通訊、航太、與消費性電子等產業，未來隨著全球電子產業之蓬勃發展，電源轉換器與交換式電源供應器產業將呈穩定成長。

B. 上、中、下游產業完整

我國電源供應器廠商在產能不斷地擴充的帶動下，使得我國成為全球個人電腦用電源供應器的最大生產國，產量具有低成本的規模經濟效果。由於我國個人電腦產業完整，上中下游策略聯盟緊密結合在一起，產業體質極適合發展個人電腦相關產品。國際個人電腦系統大廠為了取得成本更低且品質更穩定的電腦相關產品，相繼擴大來台下訂單，而且彼此長期合作。我國電源供應器廠商為了配合電腦產業全球分工的趨勢，逐漸建立全球生產分工基地，運用全球運疇管理能力，配合客戶短期交貨需求、指定時間和地點，以符合客戶的要求且提供客戶滿意的服務。

C. 專業的研發團隊

本公司致力於研發技術之提升與創新產品功能，藉由新技術的開發，增加產品之多樣化與多功能，本公司目前擁有37位研發人員，且主要研發人員均具有多年之研發資歷，近年並因應業績成長，積極網羅經驗豐富之工程師加入研發團隊，藉由新產品之研發提升市場競爭力。

D. 積極拓展海外行銷通路

本公司具有優良的行銷人才，並積極蒐集市場脈動與充份掌握市場需求，爭取新客戶，對於已開發客戶，配合客戶需求計劃與研發產品，並提供即時服務，以厚植雙方之合作關係，本公司有鑑於美國市場深具發展潛力，目前已於美國加州設立行銷及維修據點，以擴大銷售區域範圍，就近服務客戶。

E. 產銷分工降低生產成本

由於近年來勞工缺乏及工資成本上漲，本公司為了降低生產成本，採產銷分工的策略，將生產線移至勞工較低廉之大陸生產，以提高市場競爭力。

不利因素及因應對策：

A. 同業之價格競爭

目前電源供應器產業正處於產品生命週期之成熟期，市場進入障礙低、廠商家數眾多，價格競爭激烈。

因應對策：

a. 在行銷方面擴展海外銷售據點，迅速掌握客戶的需求及市場發展的趨勢，就近服務客戶，以提升公司競爭力。

b. 在技術與成本控管上，積極朝高頻、高成長領域及高利潤之電源供應器產品相關技術方向發展同時並致力於降低成本、提高研發能力及擴展市場占有率，以增加進入者的障礙。

B. 勞力短缺工資上揚

近年來由於產業結構改變，勞工意識抬頭，致使勞工成本逐年升高，造成生產成本相對提高。

因應對策：

本公司除以提高員工福利，降低流動率外，並轉赴勞工成本較低廉之大陸地區設立生產據點如東莞及蘇州等地，以降低生產之人力成本，維持市場優勢及競爭力。

C. 世界各國之安全規範日趨嚴格

隨著環保意識的抬頭，與各國對電子產品安全性要求趨於嚴格，以符合環保要求並保護消費者安全。

因應對策：

本公司積極於產品之認證且電源供應器在設計上均符合UL、CE、CSA、FCC、TUV等世界安全標準，同時也符合CE,FCC,CLASS B和CISPR CLASS電磁波干擾要求,為一符合國際標準之專業電源供器製造廠商。

D. 產品之生命週期逐漸縮短

隨著下游電子應用產品推陳出新及功能日新月異，本公司產品須配合下游產品發展趨勢做適度之更新設計，產品生命週期有逐漸縮短之現象。

因應對策：

a. 在各項業務活動中，積極尋找潛在之合作對象，藉由訂單及研發之策略合作，創造利基產品之發展空間。

b. 對各型機種之設計結構作各種標準化之整合，以期降低產品生命週期縮短之影響。

c. 致力於縮短產品之研發週期，以因應市場快速變化之需求。

1. 主要產品重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

產品項目	主要功能	主要用途
電源轉換器	使用在各式電子產品，將外部電源轉換為適當的電壓與穩定的電源。	應用範圍以各類資訊產品及事務性機器等為主，例如：筆記型電腦、印表機、掃瞄器、數位相機等。
交換式電源供應器	主要用於桌上型電腦、伺服器或通訊網路等主機設備內將交流電源轉換為直流電源，提供穩定電壓，以確保應用設備之功能，為上述設備不可或缺之零件。

(2) 製造流程圖(Production process flow chart)

.

備料投入(start)

裝插段

(insertion line)

總檢

(inspection)

手插件

(insertion components)

零配件加工

(components pre-insertion)

總檢

(insertion final inspection)

過錫爐

(wave soldering)

組立段

(Assembly line)

補焊

(touch up)

總檢

(touch up visual check)

ICT

(ICT)

OK

半成品初測站

(initial function test)

OK

CASE組裝

(CASE Assembly line)

OK

CASE組裝測試

(CASE Assembly test)

符號表示: 動作 流動 搬運

(Action) (Flow) (move)

測試 檢驗 倉庫

(test) (inspect) (store)

NG

材料加工

(pre-Assembly)

NG

NG

包裝段

(packing line)

內觀檢查

(internal inspection)

HI-POT測試(HI-POT test)

接地測試(Ground Resistance test)

OVP測試

(over voltage protect test)

OK

OLP測試

(over load protect test)

短路保護測試

(vibration /short circuit/Ripple test)

ATE

(Chroma ate test)

線材通斷測試

(wire harness test)

OK

OK

OK

總檢

(Appearance final inspection)

包裝裝箱

(packing)

NG

NG

NG

NG

NG

NG

FQC檢驗

(FQC checking)

PASS

入 庫

(Finished goods storage)

重工

(rework)

NG

修理

(repair)

修理

(repair)

OK

OK

OK

OK

OK

OK

燒機段

(Burn in)

燒機測試

(Burn-in test)

NG

OK

OK

remark

(2)產製過程 ：

1. 主要原料供應狀況

OK

產品	主要原料	主要供應商	供應情形
電 源 供 應 器	外殼	久昌,光啟,睦合	正常
變壓器	TDK,柯立奇,力信	正常
電感器	莫氏,光輪,銳普	正常
電容	凱美,豊賓,NCC,松下	正常
半導體	SGS－TOMSON,Fairchild,Sanken	正常
線材	昱億,整隆,利誌	正常
風扇	協禧,建準,凱美	正常

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

年度	90	91	92
毛利率	4.53%	6.50%	10.88%
毛利率變動情形	－	43.49%	67.38%

由上表可知，本公司最近二年度毛利率之變動情形，僅91及92年度變動皆逾20%，茲將兩年毛利率變動之原因分析說明如下：

單位：新台幣千元

年度 產品	91年度			92年度
營業收入	營業毛利	毛利率	營業收入	營業毛利	毛利率
電源供應器	1,959,236	259,580	13.25%	2,410,859	236,485	9.81%
電源轉換器	1,117,256	(57,795)	(5.17%)	997,139	133,828	13.42%
材料&其他	3,803	(1,640)	(43.12%)	6,450	1,041	16.14%
合 計	3,080,295	200,145	6.49%	3,414,448	371,357	10.88%

單位：新台幣千元

	前後期增	差異原因
	減變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	171,210	(＄269,148)	$388,940	($72,443)	$123,861
說　　明	係九十二年度銷售量增加使營業收入增加及生產成本下降使營業成本減少所致。

1. 主要進、銷貨客戶名單

(1) 最近二年度前十大銷售客戶名稱及其銷貨金額與比例

單位：新台幣千元﹔%

項目	91年度				92年度
名稱	金額	占全年度銷貨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨額比率	與發行人之關係
1	YOKOGAWA	1,007,884	32.72%	無	TRIGEM	979,048	28.67%	無
2	TRIGEM	896,242	29.10%	無	YOKOGAWA	807,702	23.66%	無
	其他	1,176,169	38.18%	一	其他	1,627,698	47.67%	一
	銷貨淨額	3,080,295	100.00%	－	銷貨淨額	3,414,448	100.00%	－

本公司91，92年度銷貨佔銷貨總額百分之十以上之客戶均為YOKOGAWA及TRIGEM，並無重大變化。

(2) 最近二年度前十大進貨供應商之名稱及其進貨金額及比例

本公司最近二年度任一年度中並無進貨廠商佔進貨總額百分之十以上之客戶,故不予揭露

1. 最近二年度生產量值

單位：千台；千元

年 度 生產量值 主要商品	91年度			92年度
產能(註一)	產量	產值	產能(註一)	產量	產值
電源供應器	－	4,428	1,764,270	－	5,836	2,213,398
電源轉換器	－	9,180	1,184,871	－	9,005	887,407
其他	－	3	357	－	28	5,504
合 計	－	13,611	2,949,498	－	14,869	3,106,309

註一：本公司生產主要係委外加工。

1. 最近二年度銷售量值

單位：千台；千元

年 度 銷售量 值表 主要商品	91年度				92年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
電源供應器	9	3,596	4,178	1,955,640	－	379	5,604	2,410,654
電源轉換器	8	1,285	9,076	1,115,971	5	793	8,717	996,306
其 他	－	1,037	－	2,766	－	6	18	6,310
合 計	17	5,918	13,254	3,074,377	5	1,178	14,339	3,413,270

在銷售量值方面，隨著國內外通訊、資訊工業景氣蓬勃發展，相關零組件市場需求殷切，本公司在營運策略上亦朝等資訊、通訊產業用電源供應器之市場發展，並配合電子產品汰舊換新及短小輕薄的特性，漸次調整銷售策略，且將研發及產銷重心朝產品技術層次及附加價值較高之交換式電源供應器方向發展。

(三) 最近二年度從業員工人數

93年6月30日

年 度		91 年度	92 年度	93 年6月30日止
員 工 人 數	銷售人員	15	12	18
研發人員	49	40	37
管理人員	15	34	30
合 計	79	86	85
平 均 年 歲		28	31	32
平 均 服 務 年 資		2	2	2
學歷分布比率	碩 士	3	0	3
大 專	70	83	76
高 中	6	3	6
高 中 以 下	0	0	0

(四) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

依法令規定，本公司不需申請污染設置許可證或污染設施排放許可證，及不需繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員。

1. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

2. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

3. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能發生之支出及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

4. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五) 勞資關係資訊

1. 列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形。

(1) 員工福利措施

員工分紅入股

為使全體員工皆能同心協力、共創未來，故本公司在現金增資時依公司法提撥10%以上比例予員工認購，並於會計年度結算後，如有盈餘除優先彌補歷年虧損並依法提撥法定公積外，再從盈餘中提撥不低於百分之二的紅利，以現金或股票方式分配予全體員工。

教育訓練

本公司對人才的培育一直不遺餘力,並針對年度提出年度教育訓練需求及計劃表。

福委會概況

本公司依法於九十一年十二月經台北縣政府勞工局核准成立職工福利委員會，並按期提撥福利金，每年定期舉辦員工旅遊，對於員工生日及婚、喪、公傷假住院皆有補助。

(2) 退休制度

本公司依內政部勞工退休準備金提撥及管理辦法第二條規定以實發薪資總額之2%提撥退休基金，並交由勞工退休準金監督委員會管理,並以專戶儲存於中央信託局。

(3) 勞資協議情形

本公司舉凡政策之宣導、員工意見之了解，皆採開放雙向溝通方式進行，以使勞資關係維持和諧,截至目前尚無重大之勞資糾紛發生。

1. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。

本公司勞資關係良好，尚無重大勞資糾紛發生及遭受相關損失。

二、 固定資產及其他不動產

(一) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或超過新台幣一億元以上之固定資產：無。

2. 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二) 租賃資產

1. 資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產：無。

2. 營業租賃：每年租金達五佰萬以上之營業租賃資產：無。

(三) 重大資產買賣情形：無

(四) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

本公司現址係作為營運總部，並未設置有生產線，生產部分主要係委由加工廠。

三、 轉投資事業

(一) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業概況

93年6月30日

單位：新台幣千元/股

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權淨值 (92.12.31)	市價	會計處理方法	最近年度 投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權 比例	投資 損益	分配股利
九德電子(模里西斯)有限公司	投資相關業務	155,456	118,876	4,506,529	100%	118,876	－	權益法	(19,968)	－	4,506,529
萬智(貝里斯)有限公司	投資及各項科技產品之製造,加工,買賣	1,747	199,053	50,000	100%	199,053	－	權益法	197,643	－	50,000
聯德電子(美國)股份有限公司	電源供應器及電源轉換器之銷售	17,363	14,950	500,000	100%	14,950	－	權益法	(2,062)	－	500,000
廣陽科技股份有限公司	電子零組件電源供應器之製造及銷售	8,000	8,000	800,000	80%	－	－	權益法	－	－	800,000

1. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

2. 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：本公司為降低生產成本，係以委託聯德(東莞)及聯德(蘇州)有限公司生產，92年度產生之加工費共計新台幣381,399千元，交易條件與非關係人條件同，截至92年底尚有應付帳款126,988千元。

(二) 綜合持股比例

92年12月31日

單位：股；%

轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持 股 比 例
九德電子(模里西斯)有限公司	4,506,529	100.00%	－	－	4,506,529	100.00%
萬智(貝里新)有限公司	50,000	100.00%	－	－	50,000	100.00%
聯德電子(美國)股份有限公司	500,000	100.00%	－	－	500,000	100.00%

(三) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱，及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數：無。

(五) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應揭露事項

1. 轉投資大陸公司概況

92年12月31日

單位：千元/元

股東會通過情形 (董事會)		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列 投資大陸損益金額		最近二年度 獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	91年	92年	91年	92年
90.09.10 (90.08.10)	US1,275千元	91.06.10(經審二字第091016762號函 92.02.07經審二字第091047215號函	USD 1,275千元 USD 452千元	－	USD (392,705)元	USD 289,699元	－	－
91.04.26 (91.03.25)	USD1,225千元	90.03.18經審二字第091048706號函 91.07.08申請92.05.26變更 經審二字第092017118號函	HK10,300千元 USD1,225千元	－	USD (27,261)元	USD (869,433)元	－	－
(92.6.20)	USD885千元	92.07.21經審二字第092022439號	USD885千元

大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例(截至公開說明書刊印日之前一季止)	投資金額及方式	差異金額之說明
聯德電子(蘇州)有限公司	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售	人民幣13,397,515元	人民幣12,545,297元	人民幣 2,397,863元	100%	透過九德電子(模里西斯)有限公司間接投資	無
聯德電子(東莞)有限公司	電源供應器,電源轉換器及路板插件等之生產及銷售	人民幣28,136,340元	人民幣20,733,525元	人民幣(7,196,387)元	100%	透過九德電子(模里西斯)有限公司間接投資	無

(六) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定：截至92年12月31日，本公司總計原始轉投資金額為USD2,466,813元，合計約新台幣85,575 千元，本公司章程第二條之一規定，本公司轉投資比例不受轉投資比例不得超過實收資本額40%之限制。

四、 重要契約：

契約性質	契約相對人	契約主要內容	起訖期間	重大限制條款
中長期借款	合作金庫銀行	銀行中長期借款	93.02.03～98.02.03	無
中長期借款	彰化銀行	銀行中長期借款	93.02.04～98.02.04	無

五、 營運概況及其他必要補充說明事項

(一) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

台驊訴訟案：

額標的新台幣2,012,181元(案號:板橋方法院92年4月24日板院通民道訴字第807號)，本公司已委託律師代理第一審之相關訴訟，本公司主張為台驊運送遲延,應予抵銷並提起反訴，板橋地方法院尚在審理中，金額不大，尚不致對公司股東權益及證券價格產生重大影響。

1. 公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三) 其他：無。

參、 發行計劃及執行情形

一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司未曾受讓他公司股份發行新股或發行公司債，前各次現金增資均已辦理完成，並無變更計畫之情事，計畫實際完成日距申報日未逾三年者，僅91年底辦理之現金增資，其計劃內容、執行情形及執行效益如下：

(一) 計劃內容

1. 現金增資之核淮日期及文號：92年01月7日經授商字第09101521270號函核准。

2. 本次計劃所需資金總額:新台幣197,693千元。

3. 資金來源：現金增資19,769,260股，每股發行價格新台幣10元，募集總資金197,693千元，以作為充實營運資金。

4. 計劃項目及預定資金運用進度：

單位：新台幣千元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
91年第四季	92年第一季
充實營運資金	91.12.31	197,693	197,693	－
合計		197,693	197,693	－

(二) 執行情形

單位：新台幣千元

計劃項目	執行狀況		資金運用進度	進度超前或落後之原因及改善計劃
充實營運資金	支用金額	預定	197,693	於91.12.31前執行完畢
實際	197,693
進度(%)	預定	100%
實際	100%
合計	支用金額	預定	197,693
實際	197,693
進度(%)	預定	100%
實際	100%

1. 執行效益

增資前後財務結構分析表

年度 項目		90.12.31	91.12.31
財務結構(%)	負債占資產比率	82.23%	78.77%
長期資金占固定資產比率	740.22%	1,607.31%
償債能力(%)	流動比率	115.61%	122.03%
速動比率	114.43%	103.28%
利息保障倍數	10.91	25.65

單位：新台幣千元(除每股盈餘元外)

年度 項目	90年度 (增資前)	91年度 (增資後)	增(減)金額	增(減)比率
流動資產	1,141,497	1,980,536	839,039	73.50%
流動負債	987,330	1,623,000	635,670	64.38%
負債總額	990,510	1,642,693	652,183	65.84%
利息支出	1,838	1,646	(192)	(10.45%)
營業收入	2,620,083	3,080,295	460,212	17.56%
每股盈餘	0.74	1.53	0.79	106.76%

由上表可知，在現金增資資金挹注下，91年度各相關會計科目及財務結構指標，除因經營模式改變，存貨增加致速動比率下降外，其餘均較90年度佳，因此91年度之現金增資已產生效益。

二、 本次現金增資,發行公司債或發行員工認股權證計劃應記載下列事項:不適用。

三、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。

四、 本次併購發行新股應記載事項：無。

肆、 財務概況

一、 最近五年度簡明財務資料

(一) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣千元

	年	最近五年度財務資料(註二)
項　目	度	92年	91年	90年	89年	88年
流動資產		2,236,116	1,980,536	1,141,497	351,971	701,739
長期投資		332,879	70,893	33,353	33,278	33,278
固定資產		37,077	28,168	29,348	34,183	29,829
無形資產		1,054	5,076	－	－	－
其他資產		17,548	821	372	521	1,745
資產總額		2,624,674	2,085,494	1,204,570	419,952	766,590
流動負債	分配前	1,857,423	1,623,000	987,330	203,112	554,795
分配後(註一)	－	1,630,992	987,568	203,112	555,015
長期負債		－	9,945	3,180	4,216	6,086
其他負債		12,818	9,748	－	7,951	7,951
負債總額	分配前	1,870,241	1,642,693	990,510	215,279	568,832
分配後(註一)	－	1,650,685	990,748	215,279	569,052
股本		399,580	399,580	182,307	182,307	164,600
資本公積		－	－	2,280	2,280	2,280
保留盈餘	分配前	357,392	43,142	28,675	13,747	24,540
分配後(註一)	－	35,150	8,857	13,747	6,613
長期股權投資未實現跌價損失		－	－	－	－	－
累積換算調整數		(2,539)	79	798	6,339	6,339
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	－
股東權益 總額	分配前	754,433	442,801	214,060	204,673	197,759
分配後(註一)	－	434,809	213,822	204,673	197,539

註一：上稱分配後數字係依據次年度股東常會決議之情形填列。

註二：88年度至92年度財務資料均經會計師查核簽證。

1. 簡明損益表

單位：新台幣千元

年　度 項　目	最近五年度財務資料(註二)
92年	91年	90年	89年	88年
營業收入	3,414,448	3,080,295	2,620,083	2,543,718	2,083,666
營業毛利	371,355	200,145	118,784	110,152	111,279
營業利益	214,164	64,054	22,735	14,382	20,097
營業外收入及利益	197,571	16,373	28,383	29,469	5,866
營業外費用及損失	16,657	39,849	32,865	12,033	6,738
繼續營業部門稅前利益	395,078	40,578	18,213	3,055	19,225
繼續營業部門利益	322,242	32,005	14,928	7,134	19,920
停業部門損益	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－
本期損益	322,242	32,005	14,928	7,135	19,920
每股盈餘 (註一)	8.06	1.53	0.74	0.35	1.20

註一：按追溯調整後加權平均股數計算。

註二：88年度至92年度財務資料均經會計師查核簽證。

(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
88	致遠會計師事務所	蕭翠慧	保留意見(註)
89	致遠會計師事務所	蕭翠慧	保留意見(註)
90	勤業會計師事務所	韋亮發	無保留意見
91	勤業會計師事務所	韋亮發、范有偉	無保留意見
92	勤業會計師事務所	韋亮發、范有偉	無保留意見

註：因長期投資未採權益法認列，故出具保留意見。

1. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

90年因公司為配合內部管理需要由致遠會計師事務所更換為勤業會計師事務所。

(四) 重要財務分析

年　　　　度 分 析 項 目			最近五年度財務分析(註一)
92年度	91年度	90年度	89年度	88年度
財務 結構 (%)	負債佔資產比率		71.26	78.77	82.23	51.26	74.20
長期資金佔固定資產比率		2,034.77	1,607.31	740.22	611.09	683.38
償債	流動比率(%)		120.39	122.03	115.61	173.29	126.49
能力	速動比率(%)		93.57	103.28	114.43	165.15	122.22
(%)	利息保障倍數		265.27	25.65	10.91	3.14	15.95
	應收款項週轉率(次)		5.58	5.80	6.37	8.92	6.02
經	應收款項收現天數		65	63	57	41	61
營	存貨週轉率(次)		7.45	18.47	206.71	134.02	54.22
	應付款項週轉率(次)		2.07	2.28	5.03	7.05	4.48
能	平均銷貨日數		49	20	2	3	7
力	固定資產週轉率(次)		92.09	109.00	89.28	74.41	69.85
	總資產週轉率(次)		1.30	1.48	2.18	6.06	2.72
	資產報酬率(%)		13.73	2.02	2.01	1.38	3.19
獲	股東權益報酬率(%)		53.83	9.74	7.13	3.55	11.03
利	佔實收資本	營業利益	53.60	16.03	12.47	( 7.89 )	12.21
能	比率(%)	稅前純益	98.87	10.16	9.99	1.68	11.68
力	純益率(%)		9.44	1.04	0.57	0.28	0.96
	每股盈餘(元)(註二)		8.06	1.53	0.74	0.35	1.20
現金	現金流量比率(%)		2.34	24.32	29.85	( 88.50 )	40.71
	現金流量允當比率(%)		119.51	161.95	311.63	27.88	282.74
流量	現金再投資比率(%)		4.48	81.26	125.13	( 76.55 )	99.92
槓 桿 度	營業槓桿度		1.04	1.15	0.94	( 0.60 )	1.50
財務槓桿度		1.01	1.03	1.09	0.91	1.07

註一:88年度至92年度之財務資料，均經會計師查核。

註二：按追溯調整後加權平均股數計算。

財務分析計算公式如下：

(1)財務結構：

(a)負債占資產比率＝負債總額/資產總額。

(b)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產總額。

(2)償債能力：

(a)流動比率＝流動資產/流動負債。

(b)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。

(c)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

(3)經營能力：

(a)應收款項(包括應收帳款及因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額

/各期平均應收款項(包括應收帳款與營業而產生之應收票據)餘額。

(b)平均收現日＝365/應收款項週轉率。

(c)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。

(d)應付款項週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項

(e)平均售貨日數＝365/存貨週轉率。

(f)固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額。

(g)總資產週轉率＝銷貨淨額/平均資產總額。

(4)獲利能力：

(a)資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用×(1－稅率)﹞/平均資產總額。

(b)股東純益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。

(c)純益率＝稅後損益/銷貨淨額。

(d)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。

(5)現金流量：

(a)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。

(b)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(c)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

(6)槓桿度：

(a)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。

(b)財務槓桿度＝營業利益/(營業利益－利息費用)。

(五) 會計科目重大變動說明：比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因。

單位：新台幣千元

年度 項目	92年度		91年度		增減變動		說 明
金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	%(註2)
(一)資產負債表
1.現金及約當現金	$ 1,041,475	40	$ 871,882	42	$169,593	19	係92年營收增加所致。
2.短期投資	－		37,790	2	(37,790)	(100)	係92年底已將全部短期投資處分 完畢所致。
3.應收票據及帳款－淨額	670,736	25	538,365	26	132,371	25	係92年第四季銷貨增加,連帶應 收帳款亦增加所致。
4.存貨	497,774	19	295,594	14	202,180	68	係自91年度營運模式改變所致.
5.質押定期存款	14,416	1	222,441	11	(208,025)	(94)	係92年度自有資金充裕,故因購 料產生的短期借款減少,使質押定 期存款亦跟著減少所致。
6.長期股權投資	332,879	13	70,893	4	261,986	370	係92年度增加投資子公司九德電 子(模里西斯)有限公司,聯德電子 (美國)股份有限公司及被投資公 司營業獲利所致。
7.應付帳款－關係人	126,988	5	－	－	126,988	－	係92年度委託子公司加工生產產 品之應付加工費。
8.應付所得稅	48,458	2	2,763	－	45,695	1,654	係92年度純益增加,連帶預估應 付所得稅亦跟著增加所致。
9.保留盈餘	357,392	14	43,142	2	314,250	728	係92年度盈餘增加所致。
(二)損益表
1.銷貨收入	3,421,277	100	3,085,756	100	335,521	11	係因92年度銷售量增加所致。
2.銷貨成本	3,043,093	89	2,880,150	94	162,943	6	係因營業額增加致成本提高。
3.營業外收入及利益	197,571	6	16,373	－	191,198	1,107	係因長期股權投資收益增加所致 。
4.所得稅費用	72,836	2	8,573	－	64,263	750	係92年度純益增加,連帶預估所 得稅費用亦跟著增加所致。

註1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：%指以前一年為100 %所計算出之變動比率。

二、 財務報表應記載事項

(一) 最近二年度財務報表及會計師查核報告

1. 九十一年度會計師查核報告書：請參閱第46頁至第71頁。

2. 九十二年度會計師查核報告書：請參閱第72頁至第105頁。

(二) 九十三年度經會計師核閱之財務預測：不適用。

(三) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第106頁至第139頁。

(四) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

(五) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次修正日期、修正數及修正原因)與實際達成數差異原因：不適用。

三、 財務概況其他重要事項

• 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形:

單位：千元

編號	貸出資金 之公司	貸與對象	本期 最高餘額	期末餘額	利率 區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額(註二)	資金貸與總限額(註一)
名稱	價值
0	本公司	聯德電子(美 國)股份有限公司	$ 781 781	$ 781 781	－	註三	$ － －	營業週轉	$ －	－	－	$ 75,443	$150,887
1	九德電子(模里 西斯)有限公司	聯德電子(蘇 州)有限公司	美金192,332 192,332	美金192,332 192,332	－	註四	－	營業週轉	－	－	－	75,443	150,887
2	聯德電子(蘇州)有限公司	聯德電子(東 莞)有限公司	人民幣3,792,755 3,792,755	人民幣3,792,755 3,792,755	－	註四	－	營業週轉	－	－	－	75,443	150,887

註一：本公司、九德電子(模里西斯)有限公司及聯德電子(蘇州)有限公司資金貸與他人之最高限額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報表淨值之百分之二十為限。

註二：本公司、九德電子(模里西斯)有限公司及聯德電子(蘇州)有限公司對個別對象資金貸與之最高限額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報表淨值之百分之十為限。

註三：有業務往來。

註四：有短期融通資金之必要。

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形：

非以交易為目的—規避已持有資產或負債風險(91年度無)

單位：新臺幣千元

商品種類	92年度					當年度截至6月30日止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額		已認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷餘額	被避險之已持有資產或 負債金額		已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最高金額	年底餘額
外匯選擇權	US 10,000千元	US 5,000千元	資產	US 7,000千元	(4,839)	US 36,000 千元	資產	US 22,000 千元	(6,179)
負債	US 3,000千元	負債	US 14,000千元
遠期外匯	-	-		-	-	US 4,000千元	資產	US 22,000千元	(31)
負債	US 14,000千元

(三) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：

1. 受讓(讓與)營業(資產)之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

2. 受讓(讓與)他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

(五) 期後事項：

自會計師出具最近年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響：無。

(六) 其他：無。

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註二、三及十三所述，聯德電子股份有限公司自民國九十一年底首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，是項會計準則變動使民國九十一年十二月三十一日資產負債表之遞延退休金成本及應計退休金負債分別增加新台幣5,076千元。

聯德電子股份有限公司民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

此　　致

聯德電子股份有限公司　公鑒

勤業會計師事務所 會 計 師韋亮發		會 計 師范有偉

台灣省會計師公會會員證第1993號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　 (90)台財證(六)第102461號		台灣省會計師公會會員證第2534號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　 (88)台財證(六)第111492號

中　　華　　民　　國　九十二　年　　四　　月　　二十　　日

聯德電子股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：除每股面額以新台幣元為單

位外，其餘皆為新台幣千元

				九十一年底				九十年底								九十一年底				九十年底
		資產		金額		%		金額		%				負債及股東權益		金額		%		金額		%
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金(附註二及四)		$ 871,882		42		$ 466,786		39		2100		短期借款(附註十一及十九)		$ 214,897		10		$ 132,597		11
1110		短期投資(附註二及五)		37,790		2		17,000		2		2120		應付票據		3,111		－		4,263		－
1120		應收票據及帳款－淨額(附註二及										2140		應付帳款(附註十二)		1,370,727		66		829,029		69
		六)		538,365		26		508,908		42		2150		應付帳款－關係人(附註十二及十
1140		應收帳款－關係人(附註十八)		－		－		106,061		9				八)		－		－		1,213		－
1210		存貨(附註二及七)		295,594		14		471		－		2160		應付所得稅(附註十五)		2,763		－		－		－
1260		預付款項		572		－		3,580		－		2170		應付費用		28,764		2		18,407		2
1281		質押定期存款(附註十一及十九)		222,441		11		25,680		2		2270		一年內到期之長期借款(附註十四
1286		遞延所得稅資產(附註二及十五)		10,779		－		10,239		1				及十九)		848		－		1,036		－
1298		其他流動資產(附註十五)		3,113		－		2,772		－		2280		其他流動負債		1,890		－		785		－
11XX		流動資產合計		1,980,536		95		1,141,497		95		21XX		流動負債合計		1,623,000		78		987,330		82
1420		長期股權投資(附註二及八)		70,893		4		33,353		3		2420		長期借款(附註十四及十九)		9,945		1		3,180		－
		固定資產(附註二、九、十一、十四及												其他負債
		十九)										2810		應計退休金負債(二、三及十三)		5,076		－		－		－
		成　　本										2881		遞延貸項－聯屬公司間利益(附註
1501		土　　地		10,383		1		10,383		1				二)		4,672		－		－		－
1521		房屋及建築物		8,222		－		8,222		1		28XX		其他負債合計		9,748		－		－		－
1531		儀器設備		16,138		1		14,983		1
1551		運輸設備		8,665		－		6,960		1		2XXX		負債合計		1,642,693		79		990,510		82
1561		生財器具		6,774		－		5,854		－
1681		其他設備		1,234		－		1,234		－				股東權益(附註十六)
15X1				51,416		2		47,636		4		31XX		股本－每股面額10元，九十一年
15X9		減：累積折舊		23,248		1		18,288		2				底額定及發行39,958千股，九
15XX		固定資產淨額		28,168		1		29,348		2				十年底額定及發行18,231千股
														股		399,580		19		182,307		15
		其他資產(附註十)												資本公積
1860		遞延退休金成本(附註二、三及十										3240		處分固定資產淨益(附註二)		－		－		2,280		－
		三)		5,076		－		－		－				保留盈餘
1888		其他資產－其他		821		－		372		－		3310		法定盈餘公積		8,238		－		6,517		1
18XX		其他資產合計		5,897		－		372		－		3350		未分配盈餘		34,904		2		22,158		2
												33XX		保留盈餘合計		43,142		2		28,675		3
												3420		累積換算調整數(附註二)		79		－		798		－
												3XXX		股東權益合計		442,801		21		214,060		18
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 2,085,494		100		$ 1,204,570		100				負債及股東權益總計		$ 2,085,494		100		$ 1,204,570		100

後附之附註係本財務報表之一部分。

(請參閱勤業會計師事務所民國九十二年四月二十日查核報告)

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯德電子股份有限公司

損　益　表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每

股盈餘以元為單位

				九十一年度				九十年度
				金額		%		金額		%
4110		銷貨收入		$ 3,085,756		100		$ 2,630,529		100
4170		減：銷貨退回及折讓		5,461		－		10,446		－
4000		銷貨收入淨額(附註二及十八)		3,080,295		100		2,620,083		100
5000		銷貨成本(附註十八)		2,880,150		94		2,509,250		96
5930		已實現銷貨毛利		－		－		7,951		1
5910		銷貨毛利		200,145		6		118,784		5
		營業費用(附註十八)
6100		銷售及管理費用		104,886		3		65,984		3
6300		研究發展支出		31,205		1		30,065		1
6000		營業費用合計		136,091		4		96,049		4
6900		營業利益		64,054		2		22,735		1
		營業外收入
7110		利息收入		8,344		－		4,317		－
7120		出售短期投資利益－淨額(附註二)		473		－		478		－
7140		出售長期股權投資利益(附註二及八)		4,095		－		－		－
7150		存貨盤盈		305		－		－		－
7160		兌換盈益－淨額(附註二)		－		－		20,579		1
7480		其他收入		3,156		－		2,969		－
7100		營業外收入合計		16,373		－		28,343		1

(接次頁)

(承前頁)

		營業外支出
7510		利息支出		1,646		－		1,838		－
7520		投資損失(附註二及八)		5,437		－		－		－
7540		按權益法認列之投資損失(附註二及八)		14,761		－		13,671		－
7550		存貨盤損		－		－		366		－
7560		兌換損失－淨額(附註二)		17,399		1		－		－
7570		存貨跌價損失(附註二及七)		580		－		499		－
7880		其他支出		26		－		16,491		1
7500		營業外支出合計		39,849		1		32,865		1
7900		稅前淨利		40,578		1		18,213		1
8110		所得稅費用(附註二及十五)		8,573		－		3,285		－
9600		純　　益		$ 32,005		1		$ 14,928		1

				稅前		稅後		稅前		稅後
9950		每股盈餘(附註十七)
		基本每股盈餘		$ 1.93		$ 1.53		$ 0.90		$ 0.74

後附之附註係本財務報表之一部分。

(請參閱勤業會計師事務所民國九十二年四月二十日查核報告)

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯德電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股面

額及股利以元為單位

		額定及發行股本－每股面額10元(附註十六)				資本公積 (附註二		保留盈餘(附註十六)						累積換算 調整數
		股數		金額		及十六)		法定盈餘公積		未分配盈餘		合計		(附註二)		股東權益合計
九十年一月一日餘額		18,230,740		$ 182,307		$ 2,280		$ 5,804		$ 7,943		$ 13,747		$ 6,339		$ 204,673
提列法定盈餘公積		－		－		－		713		( 713 )		－		－		－
九十年度淨利		－		－		－		－		14,928		14,928		－		14,928
長期股權投資換算調整數		－		－		－		－		－		－		( 5,541 )		( 5,541 )
九十年十二月三十一日餘額		18,230,740		182,307		2,280		6,517		22,158		28,675		798		214,060
分配以前年度盈餘
法定盈餘公積		－		－		－		1,493		( 1,493 )		－		－		－
股票股利－每股1.074元		1,958,000		19,580		－		－		( 19,580 )		( 19,580 )		－		－
董事監察人酬勞		－		－		－		－		( 79 )		( 79 )		－		( 79 )
員工紅利		－		－		－		－		( 159 )		( 159 )		－		( 159 )
分配後餘額		20,188,740		201,887		2,280		8,010		847		8,857		798		213,822
現金增資－基準日九十一年十二月十七日		19,769,260		197,693		－		－		－		－		－		197,693
出售固定資產利益資本公積轉列保留盈餘		－		－		( 2,280 )		－		2,280		2,280		－		－
出售固定資產利益提列法定盈餘公積		－		－		－		228		( 228 )		－		－		－
九十一年度淨利		－		－		－		－		32,005		32,005		－		32,005
長期股權投資換算調整數		－		－		－		－		－		－		( 719 )		( 719 )
九十一年十二月三十一日餘額		39,958,000		$ 399,580		$ －		$ 8,238		$ 34,904		$ 43,142		$ 79		$ 442,801

後附之附註係本財務報表之一部分。

(請參閱勤業會計師事務所民國九十二年四月二十日查核報告)

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯德電子股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		九十一年度		九十年度
營業活動之現金流量：
純　　益		$ 32,005		$ 14,928
折舊及攤銷		5,003		6,647
未實現存貨跌價損失		580		499
提列(迴轉)備抵銷貨退回		( 2,338 )		2,338
提列備抵呆帳		4,500		－
長期股權投資永久性跌價損失		5,437		－
按權益法認列投資損失		14,761		13,671
出售長期股權投資利益		( 4,095 )		－
已實現銷貨毛利		－		( 7,951 )
未實現遞延利益		4,672		－
遞延所得稅資產		( 540 )		1,321
營業資產及負債淨變動
應收票據及帳款		( 31,619 )		( 415,156 )
應收帳款－關係人		106,061		－
存　　貨		( 295,703 )		8,098
預付款項		3,008		( 3,232 )
其他流動資產		( 341 )		174
應付票據		( 1,152 )		( 49,860 )
應付票據－關係人		－		( 19,436 )
應付帳款		541,698		757,135
應付帳款－關係人		( 1,213 )		( 18,153 )
應付費用		10,357		4,383
應付所得稅		2,763		－
其他流動負債		867		( 679 )
營業活動之淨現金流入		394,711		294,727
投資活動之現金流量：
質押定期存款增加		( 196,761 )		( 24,095 )
長期投資增加		( 71,725 )		( 19,288 )
短期投資增加		( 20,790 )		( 15,000 )
出售長期投資價款		17,363		－
購置固定資產		( 3,784 )		( 1,812 )

(接次頁)

(承前頁)

其他資產(增加)減少		( 488 )		149
投資活動之淨現金流出		( 276,185 )		( 60,046 )
融資活動之現金流量：
短期借款增加		82,300		111,662
償還一年內到期之長期借款		( 1,036 )		( 1,870 )
長期借款增加		7,613		－
現金增資		197,693		－
融資活動之淨現金流入		286,570		109,792
本年度現金及約當現金增加數		405,096		344,473
年初現金及約當現金餘額		466,786		122,313
年底現金及約當現金餘額		$ 871,882		$ 466,786
現金流量資訊之補充揭露：
本年度支付利息(不含資本化利息)		$ 1,656		$ 1,651
本年度支付所得稅		$ 6,152		$ 2,545
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款		$ 848		$ 1,036

後附之附註係本財務報表之一部分。

(請參閱勤業會計師事務所民國九十二年四月二十日查核報告)

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財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(金額除另有註明者外，均以新台幣千元為單位)

公司沿革及業務範圍

本公司成立於七十七年二月，主要經營業務為交換式電源供應器、無停電裝置、穩壓器、變頻器、變壓器等之加工製造買賣業務。

本公司於台灣地區之業務主要專注於電源供應器及電源轉換器之研發及銷售，委外加工模式自九十一年一月起，改以自行備料以增加經營效率。

現金及約當現金

本公司財務報表所稱之現金，係包括用途未受限制及未提供作質押之庫存現金、支票存款、活期存款及定期存款；約當現金係自投資日起三個月內到期之附買回債券，係按成本計價，出售時成本係按個別辨認法計算。

短期投資

短期投資係按總成本與總市價孰低評價；市價低於成本時，則提列備抵跌價損失；已提列之備抵跌價損失，若因短期投資之市價已告回升，則於提列金額內予以沖回。出售時其成本係按移動平均法計算。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收票據及帳款之收回可能性估列。

存　　貨

存貨係按加權平均成本與市價(重置成本與淨變現價值)孰低計價。

長期股權投資

長期股權投資按權益法計價者(本公司持有被投資公司普通股百分之二十以上或具有重大影響力)，以投資成本加(或減)按股權比例認列被投資公司之純益(或純損)及資本公積計算，收取之現金股利作為長期股權投資之減項。

在持有上述被投資公司表決權超過百分之五十或對被投資公司具有實質控制能力，其投資損益及資本公積應於當期認列，其他得依取得之被投資公司最近年度財務報表，按當年度約當持股比例認列投資損益及資本公積。

長期股權投資按成本法計價者，於投資年度收到現金股利時，作為投資成本減項，嗣後年度收到現金股利時，方認列投資收益；收到股票股利時，僅註記增加股數，不增加投資帳面金額，亦不認列投資收益。投資於上市或上櫃公司之股票，當市價低於成本時，則提列備抵跌價損失，未實現跌價損失作為股東權益減項；市價回升時，則於提列金額內予以沖回。投資於未上市公司之股票，當該項投資之價值確已減損，且回復希望甚小時，則減少其帳面價值，認列投資損失。

長期投資出售時其成本係按移動平均法計算。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當年度費用。

折舊係依照下列估計耐用年數，按直線法計算提列：房屋及建築物，三至五十五年；儀器設備，三至八年；運輸設備，三至五年；生財器具，三至十年；其他設備五至十五年。凡屆滿耐用年數之固定資產，仍繼續使用者，按其殘值依預定耐用年數，繼續提列折舊。

固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益依其性質列為當期之營業外收入或支出。八十九年度以前產生之處分資產利益扣除有關所得稅後之淨額，係於次年度轉列資本公積。

應計退休金負債

本公司採用第十八號財務會計準則公報「退休金會計處理準則」，以九十一年底為衡量日完成精算，於資產負債表認列遞延退休金成本及應計退休金負債，並揭露相關之資產負債資訊；自九十二年度起按精算結果認列退休金費用。

銷貨收入及銷貨退回及折讓

銷貨收入係於貨物所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現；銷貨退回及折讓係於實際發生年度列為銷貨之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。

去料加工時，加工產品之所有權及風險並未移轉，是以本公司去料時不作銷貨處理。

長期股權投資公司間未實現利益

本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，若對被投資公司具有控制能力，全數予以遞延；反之按期末持股比例予以遞延。逆流交易及被投資公司間交易所產生之未實現利益，則按持股比例予以遞延。遞延順流交易產生之未實現利益俟實現時始予認列，遞延逆流交易及被投資公司間交易產生之未實現利益俟實現時則作為按權益法認列之投資損益的調整項目。

所得稅

所得稅採跨期間與同期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度之所得稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，於股東會決議年度認列為費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項係按交易發生時匯率折算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或盈益，列為結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，按年底之匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額處理如下：

長期股權投資按權益法計價者－該項差額作為累積換算調整數，並列於股東權益項下。

長期股權投資按成本法計價者－若換算後之金額低於原始成本及回轉仍未超過原始成本時，則比照前述之權益法處理；若高於原始成本，則不予調整。

其他資產及負債餘額列為當年度損益。

科目重分類

九十年度財務報表若干科目已予重分類，以配合九十一年度財務報表之表達方式。

會計變動

本公司於九十一年底首次採用“退休金會計處理準則”精算並認列退休金負債。是項變動使九十一年底資產負債表之遞延退休金成本及應計退休金負債各增加5,076千元。

現金及約當現金

		九十一年底		九十年底
現　　金
庫存現金		$ 558		$ 596
支票存款		193		40
活期存款		375,680		176,112
定期存款－利率九十一年1.20%－1.5%，九十年1.25%－1.80%		455,451		290,038
		831,882		466,786
約當現金
附買回債券－於九十二年一月到期利率1.20%		40,000		－
		$ 871,882		$ 466,786

短期投資

		九十一年底		九十年底
受益憑證－開放型基金		$ 37,790		$ 17,000

受益憑證之市價係按九十一年及九十年十二月之最後交易日淨值計算，金額分別為38,060千元及17,018千元。

應收票據及帳款

		九十一年底		九十年底
應收票據		$ 4,150		$ 11,344
應收帳款		540,125		501,312
		544,275		512,656
減：備抵呆帳		5,910		1,410
備抵銷貨退回折讓		－		2,338
		$ 538,365		$ 508,908

存　　貨

		九十一年底		九十年底
製 成 品		$ 125,752		$ 3,636
在 製 品		3,390		1,205
原　　料		174,651		510
商　　品		－		2,739
		303,793		8,090
減：備抵跌價損失		8,199		7,619
		$ 295,594		$ 471

長期股權投資

		九十一年底				九十年底
		金額		持股%		金額		持股%
按權益法計價
九德電子(模里西斯)有限公司		$ 69,153		100.0		$ －		－
萬智(貝里斯)有限公司		1,740		100.0		－		－
香港英德電子有限公司		－		－		14,066		50.0
		70,893				14,066
按成本法計價－非上市或上櫃
Broadband Telcom Power, Inc.－ Preferred Stock Series C		－		0.4		5,437		0.4
預付股款
九德電子(模里西斯)有限公司		－				13,850
		$ 70,893				$ 33,353

上述按按權益法計價之長期股權投資及其相關之投資損益，係依當年度經會計師查核之財務報表計算，九十一及九十年度認列之投資損失分別為14,761千元及13,671千元。

本公司於九十一及九十年度共計投資九德電子(模里西斯)有限公司83,828千元(美金2,417千元)，並分別於九十一年六月十日及九十二年二月七日取得經濟部投資審議委員會經審二字第091016762號函及第091047215號函核准，經由投資九德電子(模里西斯)有限公司轉投資聯德電子(蘇州)有限公司(蘇州聯德)共計美金1,727千元，惟截至九十一年十二月三十一日止，於大陸註冊之實際累計投資金額為美金1,619千元(新台幣56,249千元)。另本公司於九十二年三月十八日取得經濟部投資審議委員會經審二字第091048706號函核准，經由投資九德電子(模里西斯)有限公司轉投資東莞聯德電子有限公司(東莞聯德)計港幣10,300千元，惟截至九十一年十二月三十一日止，於大陸註冊之實際投資金額為港幣10,298千元(新台幣45,886千元)。

本公司於九十一年十二月以美金500千元出售所持有香港英德電子有限公司之股權，出售投資利益計4,095千元。

因Broadband Telcom Power, Inc.財務及營運狀況不佳，本公司於九十一年度將取得成本全數認列投資損失5,437千元。

本公司持股百分之五十以上之被投資公司因個別總資產或營業收入均未達母公司各該項金額百分之十，且其合計之總資產或營業收入亦未達母公司各該項金額之百分之三十，因是未編製合併財務報表。

固定資產

累積折舊明細如下：

		九十一年底		九十年底
房屋及建築物		$ 2,507		$ 2,116
儀器設備		11,444		9,069
運輸設備		4,715		3,765
生財器具		3,472		2,480
其他設備		1,110		858
		$ 23,248		$ 18,288

截至九十一及九十年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為14,847千元及15,729千元。

固定資產提供抵押擔保情形，請參閱附註十九。

其他資產

		九十一年底		九十年底
遞延退休金成本		$ 5,076		$ －
遞延費用		455		－
存出保證金		366		372
催收款項		7,117		7,117
備抵呆帳－催收款項		( 7,117 )		( 7,117 )
		$ 5,897		$ 372

短期借款

		九十一年底		九十年底
銀行短期借款－九十一年利率2.65%－3.10%；九十年利率1.56%－5.50%		$ 154,817		$ 66,000
信用狀借款－九十一年利率1.50%－1.625%，九十年利率1.54%－2.75%		60,080		66,597
		$ 214,897		$ 132,597

本公司已提供銀行定期存款、土地及建物質抵押作為上述短期借款之擔保品(附註十九)。

應付帳款

		九十一年底		九十年底
關係人		$ －		$ 1,213
非關係人
TOP－TIER CO., LTD.		495,671		243,689
其　　他		875,056		585,340
		1,370,727		829,029
		$ 1,370,727		$ 830,242

TOP－TIER CO., LTD.係本公司委外加工之主要供應商。

員工退休辦法

本公司對正式任用員工訂有退休辦法。依該項辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休時之平均薪資計算。

本公司提撥退休基金，交由勞工退休基金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

本公司退休金相關資訊揭露如下：

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

		九十一年度
給付義務
既得給付義務		$ －
非既得給付義務		( 7,021 )
累積給付義務		( 7,021 )
未來薪資增加之增加數		( 3,788 )
預計給付義務		( 10,809 )
退休基金資產公平價值		1,946
提撥狀況		( 8,863 )
未認列過渡性淨給付義務		8,863
補列之退休金負債		( 5,076 )
應計退休金負債		( $ 5,076 )
既得給付		$ －
退休金給付義務之假設為：
折 現 率		4.00%
未來薪資水準增加率		3.00%
退休基金資產預期投資報酬率		4.00%

員工退休金準備之相關資料彙總如下：

退休基金之變動：

		九十一年度
年初餘額		$ 1,903
本年度孳息		43
年底餘額		$ 1,946

長期借款

		九十一年底		九十年底
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為91.03.05－94.03.05，年利率為3.70%，自九十一年四月起，每期一個月，共分36期，按期平均攤還		$ 7,613		$ －
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為85.07.16－95.07.16，年利率為5.923%，自八十七年七月起，每期三個月，共分33期，按期平均攤還		3,180		4,028
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為86.02.01－91.02.01，年利率為6.37%，自八十七年二月起，每期三個月，共分17期，按期平均攤還		－		188
		10,793		4,216
減：一年內到期之長期借款		848		1,036
		$ 9,945		$ 3,180

本公司已提供土地及建物作為上述長期借款之擔保品(附註十九)。

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用調節如下：

		九十一年底		九十年底
稅前利益按法定稅率(25%)計算之稅額		$ 10,134		$ 4,543
永久性差異		( 72 )		2,024
暫時性差異		181		4,754
應納稅額		10,243		1,813
未分配盈餘加徵10%所得稅		409		1,010
投資抵減		( 5,326 )		( 1,411 )
當年度應負擔所得稅		5,326		1,412
經核定應補繳稅額		924		－
預付所得稅		( 3,487 )		( 1,994 )
應付所得稅(應收退稅款)		$ 2,763		( $ 582 )

所得稅費用構成項目如下：

		九十一年度		九十年度
當年度應付所得稅		$ 10,243		$ 1,813
未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅		409		1,010
投資抵減		( 5,326 )		( 1,411 )
小　　計		5,326		1,412
遞延所得稅
投資抵減		8,107		( 3,437 )
備抵呆帳超限		( 1,302 )		1,038
未實現存貨跌價損失		( 144 )		( 125 )
未實現兌換損失		( 2,992 )		( 366 )
未實現備抵銷貨退回		584		( 584 )
未實現兌換利益		( 4,793 )		4,795
短期票券分離課稅		23		－
以前年度所得稅調整		3,764		552
所得稅費用		$ 8,573		$ 3,285

九十一及九十年底遞延所得稅淨資產之項目如下：

		九十一年底		九十年底
流　　動
遞延所得稅資產
投資抵減		$ 3,505		$ 11,612
壞帳損失提列超限		1,869		567
未實現存貨跌價損失		2,049		1,905
未實現兌換損失		3,358		366
未實現備抵銷貨退回		－		584
遞延所得稅資產合計		10,781		15,034
遞延所得稅負債
未實現兌換利益		( 2 )		( 4,795 )
遞延所得稅淨資產		$ 10,779		$ 10,239

本公司八十八年度營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定應補繳稅額2,898千元，本公司依規定繳納應補繳稅額二分之一1,449千元並提出複查，於九十二年三月二十七日取具經臺灣省北區國稅局重審複查決定書，本公司已無須補繳上述稅款，故將補繳稅款轉列應收退稅款帳列其他流動資產。

截至九十一年十二月三十一日止，本公司所得稅抵減之相關資訊：

法令依據		抵減項目		可抵減總額		尚未抵減餘額		最後抵減 年度
促進產業升級條例		研究發展費用及人才培訓支出抵減		$ 14,916		$ 3,505		九十五年度

兩稅合一相關資訊：

		九十一年底		九十年底
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 6,264		$ 4,688

九十一年度預計及九十年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為17.95%及30.11%。

本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為基礎。因是九十一年底預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

本公司九十一及九十年底未分配盈餘中屬八十六年度(含)以前之未分配盈餘分別為2,860千元和808千元。

本公司截至八十九年底止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

股東權益

依本公司章程規定，每年決算如有盈餘，先依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，次提撥百分之十法定公積，其餘分配股息外，如尚有盈餘依下列比率分派：股東紅利85%員工紅利10%董事監察人酬勞5%。上述盈餘分派案，應於次年度股東常會決議之，並列於盈餘分配年度之財務報表內。

本公司於九十一年十一月二十五日由股東會通過董事會擬議之九十年度盈餘分配案，有關員工紅利及董監事酬勞之配發情形如下：

		金額
員工紅利－以現金之方式發放		$ 159
董監事酬勞－以現金之方式發放		79
合　　計		$ 238

若上述配發員工紅利及董監事酬勞係於九十年度以費用列帳，則九十年度基本每股盈餘(稅後)將由0.74元減少為0.73元。

本公司於九十一年十一月二十五日股東臨時會決議將資本公積中屬八十九年度以前累積之處分固定資產利益2,280千元轉列為保留盈餘，並補提列法定盈餘公積228千元。

本公司九十一年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過。

本公司於九十一年十二月十七日辦理未分配盈餘轉增資19,580千元及現金增資197,693千元並經經濟部於九十二年一月七日核准變更登記。截至九十一年十二月三十一日止，額定及實收股本均為399,580千元，分為39,958,000股，每股面額10元，已全數發行。

依公司法之規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用之，但超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充股本，按股東原有股份比例發給新股。法定公積應提列至其餘額達股本總額時為止。法定公積得用以彌補公司之虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

每股盈餘

		金額(分子)				股數(分母)		每股盈餘(元)
		稅前		稅後		(千股)		稅前		稅後
九十一年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益		$ 40,578		$ 32,005		20,974		$ 1.93		$ 1.53
九十年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益		$ 18,213		$ 14,928		20,189		$ 0.90		$ 0.74

計算每股盈餘時，盈餘轉增資之影響已列入追溯調整。九十年度稅前及稅後之基本每股盈餘，因追溯調整分別由1.00元及0.82元減少為0.90元及0.74元。

關係人交易事項

與本公司有重大交易之關係人名稱及關係如下：

關係人名稱		與本公司之關係
英德國際有限公司(英德國際)		總經理相同
陳銘源		係本公司之董事

公司與上述關係人間之重大交易事項彙總如下：

		九十一年底				九十年底
		金額		佔該項金額%		金額		佔該項金額%
應收帳款
英德國際		$ －		－		$ 106,061		100
應付帳款
英德國際		$ －		－		$ 1,213		100

		九十一年度				九十年度
		金額		佔該項金額%		金額		佔該項金額%
銷　　貨
英德國際		$ －		－		$ 238,529		9
進　　貨
英德國際		$ －		－		$ 509,586		20

本公司與關係人間之交易與非關係人交易之條件相當。

		九十一年度				九十年度
		金額		佔該項金額%		金額		佔該項金額%
租金費用
陳銘源		$ 134		10		$ 134		12

本公司向關係人承租廠房之租約到期日為九十二年十月，租金係按每月支付。

質抵押資產

下列資產已質抵押作為債務之擔保品：

資產名稱		九十一年底		九十年底		擔保債務
質押定期存款		$ 222,441		$ 25,680		信用狀借款及短期借款
固定資產－淨額		16,098		16,489		長期借款及短期借款
		$ 238,539		$ 42,169

金融商品之揭露

九十一及九十年底之金融商品公平價值如下：

		九十一年底				九十年底
非衍生性金融商品		帳面價值		公平價值		帳面價值		公平價值
資　　產
現金及約當現金		$ 871,882		$ 871,882		$ 466,786		$ 466,786
短期投資		37,790		38,060		17,000		17,018
應收票據及帳款－淨額		538,365		538,365		508,908		508,908
應收帳款－關係人		－		－		106,061		106,061
質押定期存款		222,441		222,441		25,680		25,680
長期股權投資		70,893		70,893		33,353		33,353
存出保證金		366		366		372		372
負　　債
短期借款		214,897		214,897		132,597		132,597
應付票據		3,111		3,111		4,263		4,263
應付帳款		1,370,727		1,370,727		829,029		829,029
應付帳款－關係人		－		－		1,213		1,213
應付費用		28,764		28,764		18,407		18,407
長期借款(含一年內到期部分)		10,793		10,793		4,216		4,216

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、應收帳款－關係人、質押定期存款、短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款－關係人及應付費用。

短期投資受益憑證，係按九十一及九十年底單位淨值估計其公平價值。

長期股權投資如有市場價格可循時，以市場價格估計其為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因已考慮永久性跌價之情況，帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

存出保證金因無明確到期日，故以帳面價值評估其公平市價。

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。若該等利率與本公司長期借款利率差異不大時，則以借款之帳面價值作為估計公平價值之依據。

附註揭露事項

及重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形：附表一。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

被投資公司名稱、所在地區....等相關資訊：附表二。

從事衍生性商品交易：無。

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表三。

與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。

銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。

財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。

資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。

其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

部門別財務資訊

產業別財務資訊

本公司主要從事電源供應器及電源轉換器之設計、製造、加工及買賣，為單一產業。

外銷銷貨資訊

		九十一年度				九十年度
		金額		比率%		金額		比率%
亞　　洲		$ 2,909,156		95		$ 2,343,607		90
美　　洲		31,971		1		257,970		10
歐　　洲		9,493		－		7,401		－
其　　他		123,757		4		6,539		－
		$ 3,074,377		100		$ 2,615,517		100

重要客戶資訊

九十一年度

客戶		金額		佔銷貨收入%
YOKOGAWA ELECTRONIC CORPORATION		$ 1,007,885		33
TRIGEM COMPUTER INC.		896,256		29

九十年度

客戶		金額		佔銷貨收入%
TRIGEM COMPUTER INC.		$ 756,019		29
大同股份有限公司		322,365		12

聯德電子股份有限公司及其轉投資公司

期末持有有價證券情形

民國九十一年十二月三十一日

附表一	單位：除另予註明者外 ，為新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
股數/單位數	帳面金額	持股比例(%)	市價或股權淨值
聯德電子股份有限公司	受益憑證
	怡富第一債券基金	無	短期投資	800,000	$ 10,580	－	$ 10,648
	怡富台灣債券基金	無	短期投資	1,900,000	27,210	－	27,412
	普通股股票
	九德電子(模里西斯)有限公司	子公司	長期股權投資	2,416,813	69,153	100.00	69,153	註一及二
	萬智(貝里斯)有限公司	子公司	長期股權投資	50,000	1,740	100.00	1,740	註一及二
	特別股股票
	Broadband Telcom Power, Inc.	無	長期股權投資	50,000	－	0.40	－	註三
九德電子(模里西斯)有限公司	股　　票
	聯德電子(蘇州)有限公司	孫公司	長期股權投資	－	美金 1,225,980	100.00	人民幣 10,147,434	註一及二
	聯德電子(東莞)有限公司	孫公司	長期股權投資	－	美金 1,294,863	100.00	人民幣 10,717,579	註一及二

註一：無因提供擔保、質押借款或其他所受限制之情事。

註二：係按被投資公司當年度經會計師查核之財務報表計算投資損益。

註三：因該公司財務及營運狀況不佳，本公司已於九十一年將取得成本全數認列損失5,437千元。

聯德電子股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表二 單位：新台幣千元

投資 公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益	備註
本期期末	上期期末	股數	比率(%)	帳面金額
聯德電子股份有限公司	九德電子(模里西斯)有限公司	Suite 802,St James Corurt St Denis Street,Port Louis,Maurtius	投資相關業務	$ 83,828	$ 13,850	2,416,813	100.00	$ 69,153	( $ 14,675 )	( $ 14,754 )	註一
	萬智(貝里斯)有限公司	60 Market Square,P.O.Box 364,Belize City,Belize	投資及各項科技產品之製造、加工、買賣	1,747	－	50,000	100.00	1,740	( 7 )	( 7 )	註一
九德電子(模里西斯)有限公司	聯德電子(蘇州)有限公司	江蘇省吳江市汾湖經濟開發區	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售	美金 1,618,685	美金 399,970	－	100.00	美金 1,225,980	( 人民幣 3,100,199)	－
	聯德電子(東莞)有限公司	廣東省東莞市石碣鎮桔洲第三工業區	電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售	美金 1,322,124	－	－	100.00	美金 1,294,863	( 人民幣 206,427 )	－

註一：係依被投資公司當年度經會計師查核之財務報表認列損益。

聯德電子股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表三	單位：除另予註明者外 ，為新台幣千元

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初 自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回 投資金額		本期期末 自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列 投資損益	期末投資 帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
匯出	收回
聯德電子(蘇州)有限公司	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售	人民幣 13,397,515	透過九德電子(模里西斯)有限公司間接投資	美金 399,970	美金 1,218,715	$ －	美金1,618,685	100%	(美金 392,705 ) (註一)	美金 1,225,980	$ －
聯德電子(東莞)有限公司	電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售	人民幣 10,924,007	透過透過九德電子(模里西斯)有限公司間接投資	－	港幣 10,297,612	－	港幣 10,297,612	100%	(美金 27,261 ) (註一)	美金 1,294,863	－

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註二)
$102,135 (美金1,618,685及港幣10,297,612)	$105,899 (美金1,726,733及港幣10,299,532)	$177,120

註一：係依當年度經會計師查核之財務報表計算。

註二：係以九十一年十二月三十一日經會計師查核之財務報表淨值百分之四十計算，本公司赴大陸地區投資限額：$442,801×40%＝$177,120。

註三：本公司期後未再增加對大陸地區投資。

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司　公鑒：

聯德電子股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註二、三及十二所述，聯德電子股份有限公司自民國九十一年底首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，是項會計準則變動使民國九十一年十二月三十一日資產負債表之遞延退休金成本及應計退休金負債分別增加新台幣5,076千元。

聯德電子股份有限公司民國九十二年度之合併財務報表，業經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，僅供參考。

聯德電子股份有限公司民國九十二年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師韋亮發		會 計 師范有偉

政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十三　年　　四　　月　　六　　日

聯德電子股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台幣元

外，餘係新台幣千元

				九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日								九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日
代碼		資產		金額		%		金額		%		代碼		負債及股東權益		金額		%		金額		%
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金(附註二及四)		$ 1,041,475		40		$ 871,882		42		2100		短期借款(附註十及十八)		$ 232,450		9		$ 214,897		11
1110		短期投資(附註二及五)		－		－		37,790		2		2120		應付票據		6,164		－		3,111		－
1120		應收票據及帳款－淨額(附註二及										2140		應付帳款		1,382,154		53		1,370,727		66
		六)		670,736		25		538,365		26		2150		應付帳款－關係人(附註十七)		126,988		5		－		－
1190		其他金融資產－流動		2,592		－		2,296		－		2160		應付所得稅(附註二及十四)		48,458		2		2,763		－
1210		存貨(附註二及七)		497,774		19		295,594		14		2170		應付費用(附註十九)		40,982		1		26,081		1
1260		預付款項		2,012		－		572		－		2270		一年內到期之長期借款(附註十一
1281		質押定期存款(附註十及十八)		14,416		1		222,441		11				及十八)		－		－		848		－
1286		遞延所得稅資產－流動(附註二及										2280		其他流動負債(附註二、十四及二
		十四)		6,109		－		10,779		－				十)		20,227		1		4,573		－
1298		其他流動資產(附註十七)		1,002		－		817		－		21XX		流動負債合計		1,857,423		71		1,623,000		78
11XX		流動資產合計		2,236,116		85		1,980,536		95
												2420		長期借款(附註十一及十八)		－		－		9,945		1
1420		長期股權投資(附註二及八)		332,879		13		70,893		4
														其他負債
		固定資產(附註二、九、十一及十八)										2810		應計退休金負債(附註二、三及十
		成　　本												二)		2,834		－		5,076		－
1501		土　　地		10,383		－		10,383		1		2881		遞延貸項－聯屬公司間利益(附註
1521		房屋及建築物		8,222		－		8,222		－				二)		9,984		－		4,672		－
1531		儀器設備		20,800		1		16,138		1		28XX		其他負債合計		12,818		－		9,748		－
1551		運輸設備		8,665		－		8,665		－
1561		生財器具		15,037		1		6,774		－		2XXX		負債合計		1,870,241		71		1,642,693		79
1681		其他設備		1,234		－		1,234		－
15X1				64,341		2		51,416		2				股東權益(附註二及十五)
15X9		減：累積折舊		27,264		1		23,248		1		31XX		股本－每股面額10元，額定及發
15XX		固定資產淨額		37,077		1		28,168		1				行39,958千股		399,580		15		399,580		19
														保留盈餘
17XX		遞延退休金成本(附註二、三及十二)		1,054		－		5,076		－		3310		法定盈餘公積		11,439		1		8,238		－
												3350		未分配盈餘		345,953		13		34,904		2
		其他資產(附註二、十四及十九)										33XX		保留盈餘合計		357,392		14		43,142		2
1820		存出保證金		16,439		1		366		－		3420		累積換算調整數		( 2,539 )		－		79		－
1860		遞延所得稅資產－非流動		273		－		－		－		3XXX		股東權益合計		754,433		29		442,801		21
1888		遞延費用		836		－		455		－
18XX		其他資產合計		17,548		1		821		－
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 2,624,674		100		$ 2,085,494		100				負債及股東權益總計		$ 2,624,674		100		$ 2,085,494		100

後附之附註係本財務報表之一部分。

(請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年四月六日查核報告)

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯德電子股份有限公司

損　益　表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台幣元

外，餘係新台幣千元

				九十二年度				九十一年度
代碼				金額		%		金額		%
4110		銷貨收入		$ 3,421,277		100		$ 3,085,756		100
4170		減：銷貨退回及折讓		6,829		－		5,461		－
4000		銷貨收入淨額(附註二及二十二)		3,414,448		100		3,080,295		100
5000		銷貨成本(附註十七)		3,043,093		89		2,880,150		94
5910		銷貨毛利		371,355		11		200,145		6
		營業費用(附註十三及十七)
6100		銷售及管理費用		120,416		4		104,886		3
6300		研究發展支出		36,775		1		31,205		1
6000		營業費用合計		157,191		5		136,091		4
6900		營業利益		214,164		6		64,054		2
		營業外收入及利益
7110		利息收入		5,515		－		8,344		－
7121		按權益法認列之投資收益－淨額(附註二及八)		175,613		5		－		－
7122		出售短期投資利益－淨額(附註二)		1,493		－		473		－
7140		出售長期股權投資利益(附註二及八)		－		－		4,095		－
7150		存貨盤盈		1,217		－		305		－
7480		其他收入		13,733		1		3,156		－
7100		營業外收入及利益合計		197,571		6		16,373		－

(接次頁)

(承前頁)

				九十二年度				九十一年度
代碼				金額		%		金額		%
		營業外費用及損失
7510		利息支出		$ 1,495		－		$ 1,646		－
7520		投資損失(附註二及八)		－		－		5,437		－
7540		按權益法認列之投資損失－淨額(附註二及八)		－		－		14,761		－
7550		存貨盤損		65		－		－		－
7560		兌換損失－淨額(附註二)		932		－		17,399		1
7570		存貨跌價損失(附註二)		7,247		1		580		－
7880		其他支出		6,918		－		26		－
7500		營業外費用及損失合計		16,657		1		39,849		1
7900		稅前利益		395,078		11		40,578		1
8110		所得稅費用(附註二及十四)		72,836		2		8,573		－
9600		純　　益		$ 322,242		9		$ 32,005		1

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
9950		每股盈餘(附註十六)
		基本每股盈餘		$ 9.89		$ 8.06		$ 1.93		$ 1.53

後附之附註係本財務報表之一部分。

(請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年四月六日查核報告)

負責人： 經理人： 主辦會計：

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股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股面

額及股利以元為單位

		額定及發行股本－每股面額10元 (附註十五)				資本公積		保留盈餘(附註十五)						累積換算調整數
		股數		金額		(附註二及十五)		法定盈餘公積		未分配盈餘		合計		(附註二)		股東權益合計
九十一年一月一日餘額		18,230,740		$ 182,307		$ 2,280		$ 6,517		$ 22,158		$ 28,675		$ 798		$ 214,060
分配以前年度盈餘
法定盈餘公積		－		－		－		1,493		( 1,493 )		－		－		－
股票股利－每股1.074元		1,958,000		19,580		－		－		( 19,580 )		( 19,580 )		－		－
董事監察人酬勞		－		－		－		－		( 79 )		( 79 )		－		( 79 )
員工紅利		－		－		－		－		( 159 )		( 159 )		－		( 159 )
分配後餘額		20,188,740		201,887		2,280		8,010		847		8,857		798		213,822
現金增資－基準日九十一年十二月十七日		19,769,260		197,693		－		－		－		－		－		197,693
出售固定資產利益資本公積轉列保留盈餘		－		－		( 2,280 )		－		2,280		2,280		－		－
出售固定資產利益提列法定盈餘公積		－		－		－		228		( 228 )		－		－		－
九十一年度純益		－		－		－		－		32,005		32,005		－		32,005
長期股權投資換算調整數		－		－		－		－		－		－		( 719 )		( 719 )
九十一年十二月三十一日餘額		39,958,000		399,580		－		8,238		34,904		43,142		79		442,801
分配以前年度盈餘
法定盈餘公積		－		－		－		3,201		( 3,201 )		－		－		－
現金股利－每股0.2元		－		－		－		－		( 7,992 )		( 7,992 )		－		( 7,992 )
分配後餘額		39,958,000		399,580		－		11,439		23,711		35,150		79		434,809
九十二年度純益		－		－		－		－		322,242		322,242		－		322,242
長期股權投資換算調整數		－		－		－		－		－		－		( 2,618 )		( 2,618 )
九十二年十二月三十一日餘額		39,958,000		$ 399,580		$ －		$ 11,439		$ 345,953		$ 357,392		( $ 2,539 )		$ 754,433

後附之附註係本財務報表之一部分。

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現 金 流 量 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		九十二年度		九十一年度
營業活動之現金流量：
純　　益		$ 322,242		$ 32,005
折舊及攤銷		4,143		5,003
未實現存貨跌價損失		7,247		580
迴轉備抵銷貨退回		－		( 2,338 )
提列備抵呆帳		3,699		4,500
長期股權投資永久性跌價損失		－		5,437
按權益法認列投資(利益)損失		( 175,613 )		14,761
出售長期股權投資利益		－		( 4,095 )
未實現遞延利益		5,312		4,672
遞延所得稅資產		4,397		( 540 )
營業資產及負債淨變動
應收票據及帳款		( 136,070 )		( 31,619 )
應收帳款－關係人		－		106,061
其他金融資產－流動		( 296 )		( 462 )
存　　貨		( 209,427 )		( 295,703 )
預付款項		( 1,440 )		3,008
其他流動資產		( 185 )		121
應付票據		3,053		( 1,152 )
應付帳款		11,427		541,698
應付帳款－關係人		126,988		( 1,213 )
應付費用		14,901		10,357
應付所得稅		45,695		2,763
應計退休金負債		1,780		－
其他流動負債		15,654		867
營業活動之淨現金流入		43,507		394,711
投資活動之現金流量：
質押定期存款減少(增加)		208,025		( 196,761 )
長期投資增加		( 88,991 )		( 71,725 )
短期投資減少(增加)		37,790		( 20,790 )
出售長期投資價款		－		17,363
購置固定資產		( 12,925 )		( 3,784 )
存出保證金(增加)減少		( 16,073 )		6
遞延費用增加		( 508 )		( 494 )
投資活動之淨現金流入(出)		127,318		( 276,185 )

(接次頁)

(承前頁)

		九十二年度		九十一年度
融資活動之現金流量：
短期借款增加		$ 17,553		$ 82,300
償還一年內到期之長期借款		( 848 )		( 1,036 )
長期借款(減少)增加		( 9,945 )		7,613
發放現金股利		( 7,992 )		－
現金增資		－		197,693
融資活動之淨現金流(出)入		( 1,232 )		286,570
本年度現金及約當現金增加數		169,593		405,096
年初現金及約當現金餘額		871,882		466,786
年底現金及約當現金餘額		$ 1,041,475		$ 871,882
現金流量資訊之補充揭露：
本年度支付利息(不含資本化利息)		$ 1,637		$ 1,656
本年度支付所得稅		$ 22,745		$ 6,152
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款		$ －		$ 848

後附之附註係本財務報表之一部分。

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財務報表附註

民國九十二及九十一年度

(金額除另有註明者外，均以新台幣千元為單位)

公司沿革及業務範圍

本公司成立於七十七年二月，主要經營業務為交換式電源供應器、無停電裝置、穩壓器、變頻器、變壓器等之加工製造買賣業務。

本公司於台灣地區之主要業務係專注於電源供應器及電源轉換器之研發及拓展業務，於接獲訂單後，自行備料委由海外子公司加工生產為成品銷售，以增加經營效率。

本公司業經證券暨期貨管理委員會於九十二年七月二十九日以台財證一字0920133043號函核准公開發行。

本公司於九十二及九十一年底，員工人數分別為86人及67人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

現金及約當現金

本公司財務報表所稱之現金，係包括用途未受限制及未提供作質押之庫存現金、支票存款、活期存款及定期存款；約當現金係自投資日起三個月內到期之附買回債券，係按成本計價，出售時成本係按個別辨認法計算。

短期投資

短期投資係按總成本與總市價孰低評價；市價低於成本時，則提列備抵跌價損失；已提列之備抵跌價損失，若因短期投資之市價已告回升，則於提列金額內予以沖回。出售時其成本係按移動平均法計算。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收票據及帳款之收回可能性估列。

存　　貨

存貨係按加權平均成本與市價(重置成本與淨變現價值)孰低計價。

長期股權投資

長期股權投資按權益法計價者(本公司持有被投資公司普通股百分之二十以上或具有重大影響力)，以投資成本加(或減)按股權比例認列被投資公司之純益(或純損)及資本公積計算，收取之現金股利作為長期股權投資之減項。

在持有上述被投資公司表決權超過百分之五十或對被投資公司具有實質控制能力，其投資損益及資本公積應於當期認列，其他得依取得之被投資公司最近年度財務報表，按當年度約當持股比例認列投資損益及資本公積。

長期股權投資按成本法計價者，於投資年度收到現金股利時，作為投資成本減項，嗣後年度收到現金股利時，方認列投資收益；收到股票股利時，僅註記增加股數，不增加投資帳面金額，亦不認列投資收益。投資於上市或上櫃公司之股票，當市價低於成本時，則提列備抵跌價損失，未實現跌價損失作為股東權益減項；市價回升時，則於提列金額內予以沖回。投資於未上市公司之股票，當該項投資之價值確已減損，且回復希望甚小時，則減少其帳面價值，認列投資損失。

長期投資出售時其成本係按移動平均法計算。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當年度費用。

折舊係依照下列估計耐用年數，按直線法計算提列：房屋及建築物，二十年；儀器設備，三至六年；運輸設備，五年；生財器具，三至八年；其他設備三年。凡屆滿耐用年數之固定資產，仍繼續使用者，則就其殘值按重新估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益依其性質列為當期之營業外收入或支出。

應計退休金負債

本公司採用第十八號財務會計準則公報「退休金會計處理準則」，以九十一年底為衡量日完成精算，於資產負債表認列遞延退休金成本及應計退休金負債，並揭露相關之資產負債資訊；自九十二年度起按精算結果認列退休金費用。

收入認列

本公司係於貨物所有權及風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現；銷貨退回及折讓係於實際發生年度列為銷貨之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價(考量商業折扣及數量折扣後)之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則以帳面價值為其公平價值。

去料加工時，加工產品之所有權及風險並未移轉，是以本公司去料時不作銷貨處理。

長期股權投資公司間未實現利益

本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，若對被投資公司具有控制能力，全數予以遞延；反之按期末持股比例予以遞延。逆流交易及被投資公司間交易所產生之未實現利益，則按持股比例予以遞延。遞延順流交易產生之未實現利益俟實現時始予認列，遞延逆流交易及被投資公司間交易產生之未實現利益俟實現時則作為按權益法認列之投資損益的調整項目。

所得稅

所得稅採跨期間與同期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度之所得稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，於股東會決議年度認列為費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項係按交易發生時匯率折算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或盈益，列為結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，按年底之匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額處理如下：

長期股權投資按權益法計價者－該項差額作為累積換算調整數，並列於股東權益項下。

長期股權投資按成本法計價者－若換算後之金額低於原始成本及回轉仍未超過原始成本時，則比照前述之權益法處理；若高於原始成本，則不予調整。

其他資產及負債餘額列為當年度損益。

選擇權

係非以交易為目的之歐式外幣選擇權合約，即於到期日方可要求履約之外幣選擇權合約。賣出選擇權收取之權利金列為負債，買入選擇權支付之權利金列為資產，並於合約期間按月攤銷，列為當期利益或費用。履約時，將權利金沖轉，並與因履約而產生之損失或利益，列為當期損失或利益。選擇權合約於期末尚未到期或履約者，則依期末合約之市價予以評估，因而產生之兌換差額，列為當期損益。選擇權合約依期末公平價值評價所產生之應收及應付款項於期末時互為沖減，其差額列為資產或負債。

科目重分類

九十一年度財務報表若干科目已予重分類，以配合九十二年度財務報表之表達方式。

會計變動

本公司於九十一年底首次採用“退休金會計處理準則”精算並認列退休金負債。是項變動使九十一年底資產負債表之遞延退休金成本及應計退休金負債各增加5,076千元。

現金及約當現金

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
現　　金
活期存款		$ 594,567		$ 375,680
定期存款－利率九十二年0.90%－1.30%，九十一年1.20%－1.5%		445,810		455,451
支票存款		616		193
庫存現金		482		558
		1,041,475		831,882
約當現金
附買回債券－於九十二年一月到期利率1.20%		－		40,000
		$ 1,041,475		$ 871,882

短期投資(九十二年十二月三十一日：無)

				九十一年 十二月三十一日
受益憑證－開放型基金				$ 37,790

受益憑證之市價係按九十一年十二月之最後交易日淨值計算，金額為38,060千元。



應收票據及帳款

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
應收票據		$ 11,580		$ 4,150
應收帳款		668,765		540,125
減：備抵呆帳		9,609		5,910
		659,156		534,215
		$ 670,736		$ 538,365

存　　貨

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
製 成 品		$ 225,218		$ 125,752
在 製 品		19,761		3,390
原　　料		268,241		174,651
		513,220		303,793
減：備抵跌價損失		15,446		8,199
		$ 497,774		$ 295,594

長期股權投資

		九十二年 十二月三十一日				九十一年 十二月三十一日
		金額		持股%		金額		持股%
按權益法計價
萬智(貝里斯)有限公司		$ 199,053		100.0		$ 1,740		100.0
九德電子(模里西斯)有限公司		118,876		100.0		69,153		100.0
聯德電子(美國)股份有限公司		14,950		100.0		－		－
		332,879				70,893
按成本法計價－非上市或上櫃
Broadband Telcom Power, Inc.－Preferred Stock Series C		－		－		－		－
		$ 332,879				$ 70,893

上述按權益法計價之長期股權投資及其相關之投資損益，除聯德電子(美國)股份有限公司係依當年度未經會計師查核之財務報表計算外，其餘係依當年度經會計師查核之財務報表計算，九十二及九十一年度認列之投資損益分別為淨益175,613千元及淨損14,761千元。

截至九十二年十二月三十一日止，本公司共計投資九德電子(模里西斯)有限公司155,456千元(美金4,507千元)，並分別於九十一年六月十日及九十二年二月七日取得經濟部投資審議委員會核准，經由投資九德電子(模里西斯)有限公司轉投資聯德電子(蘇州)有限公司(蘇州聯德)共計美金1,727千元，惟截至九十二年十二月三十一日止，於大陸註冊之實際累計投資金額為美金1,619千元(新台幣54,987千元)。另本公司分別於九十一年七月八日、九十二年三月十八日及九十二年七月二十一日取得經濟部投資審議委員會核准，經由投資九德電子(模里西斯)有限公司轉投資東莞聯德電子有限公司(東莞聯德)計港幣10,300千元及美金2,110千元，惟截至九十二年十二月三十一日止，於大陸註冊之實際投資金額為港幣26,600千元(新台幣116,404千元)。

本公司於九十二年十一月二十七日取得經濟部投資審議委員會核准投資聯德電子(美國)股份有限公司(美國聯德)計美金500千元，以從事買賣交換式電源供應器為其主要業務。

本公司於九十一年十二月以美金500千元出售所持有香港英德電子有限公司之股權，出售投資利益計4,095千元。

因Broadband Telcom Power, Inc.財務及營運狀況不佳，本公司於九十一年度將取得成本全數認列投資損失5,437千元。

本公司持股百分之五十以上之被投資公司，除萬智(貝里斯)有限公司編入合併財務報表外，其餘被投資公司之個別總資產或營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且其合計之總資產或營業收入亦未達本公司各該項金額之百分之三十，因是未併入合併財務報表中。

固定資產

累積折舊明細如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
房屋及建築物		$ 2,899		$ 2,507
儀器設備		12,985		11,444
運輸設備		5,697		4,715
生財器具		4,487		3,472
其他設備		1,196		1,110
		$ 27,264		$ 23,248

截至九十二及九十一年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為15,154千元及14,847千元。

固定資產提供抵押擔保情形，請參閱附註十八。

短期借款

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
銀行短期借款－九十二年利率1.60%－1.75%；九十一年利率2.65%－3.10%		$ 185,000		$ 154,817
信用狀借款－九十二年利率0.60%－2.56%，九十一年利率1.50%－1.625%		47,450		60,080
		$ 232,450		$ 214,897

九十二年底本公司已提供銀行定期存款質押作為上述短期借款之擔保品(附註十八)。

長期借款(九十二年十二月三十一日：無)

				九十一年 十二月三十一日
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為91.03.05－94.03.05，年利率為3.70%，自九十一年四月起，每期一個月，共分36期，按期平均攤還				$ 7,613
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為85.07.16－95.07.16，年利率為5.923%，自八十七年七月起，每期三個月，共分33期，按期平均攤還				3,180
				10,793
減：一年內到期之長期借款				848
				$ 9,945

上述長期借款已於九十二年四月提前清償完畢。

九十一年底本公司已提供土地及建物作為上述長期借款之擔保品(附註十八)。

員工退休辦法

本公司對正式任用員工訂有退休辦法。依該項辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休時之平均薪資計算。

本公司提撥退休基金，交由勞工退休基金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

應予揭露之退休金相關資訊如下：

九十二年度淨退休金成本為：(九十一年度：無)

				九十二年度
服務成本				$ 1,700
利息成本				432
退休基金資產實際報酬		$ 32
退休基金資產利益		46
退休基金資產預期報酬				( 78 )
攤 銷 數				591
淨退休金成本				$ 2,645

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
給付義務
既得給付義務		$ －		$ －
非既得給付義務		( 5,676 )		( 7,021 )
累積給付義務		( 5,676 )		( 7,021 )
未來薪資增加之增加數		( 4,080 )		( 3,788 )
預計給付義務		( 9,756 )		( 10,809 )
退休基金資產公平價值		2,842		1,946
提撥狀況		( 6,914 )		( 8,863 )
未認列過渡性淨給付義務		8,272		8,863
未認列退休金利益		( 3,138 )		－
補列之退休金負債		( 1,054 )		( 5,076 )
應計退休金負債		( $ 2,834 )		( $ 5,076 )
退休金給付義務之假設為：
折 現 率		3.25%		4.00%
未來薪資水準增加率		4.00%		3.00%
退休基金資產預期投資報酬率		3.25%		4.00%

退休基金之變動如下：

		九十二年度		九十一年度
年初餘額		$ 1,946		$ 1,903
本年提撥		865		－
本年孳息		31		43
年底餘額		$ 2,842		$ 1,946

用人、折舊、折耗及攤銷費用

		屬於營業費用者
		九十二年度		九十一年度
用人費用
薪資費用		$ 49,312		$ 47,720
勞健保費用		3,272		2,394
退休金費用		2,645		－
其他用人費用		2,347		164
		57,576		50,278
折舊費用		4,016		4,964
攤銷費用		127		39
		$ 61,719		$ 55,281

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用調節如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
稅前利益按法定稅率(25%)計算之稅額		$ 98,769		$ 10,134
永久性差異		104		( 72 )
暫時性差異		( 31,238 )		181
應納稅額		67,635		10,243
未分配盈餘加徵10%所得稅		7,618		409
投資抵減		( 13,820 )		( 5,326 )
當年度應負擔所得稅		61,433		5,326
經核定應補繳稅額		－		924
預付所得稅		( 12,975 )		( 3,487 )
應付所得稅		$ 48,458		$ 2,763

所得稅費用構成項目如下：

		九十二年度		九十一年度
當年度應付所得稅		$ 67,635		$ 10,243
未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅		7,618		409
投資抵減		( 13,820 )		( 5,326 )
小　　計		61,433		5,326
遞延所得稅
投資抵減		3,505		8,107
未實現存貨跌價損失		( 1,812 )		( 144 )
未實現兌換損失		1,592		( 2,992 )
備抵呆帳(超限)迴轉		1,218		( 1,302 )
職工福利遞延認列		( 364 )		－
未實現兌換利益		258		( 4,793 )
未實現備抵銷貨退回		－		584
短期票券分離課稅		11		23
以前年度所得稅調整		6,995		3,764
所得稅費用		$ 72,836		$ 8,573

九十二及九十一年底遞延所得稅淨資產之項目如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
流　　動
遞延所得稅資產
未實現存貨跌價損失		$ 3,861		2,049
未實現兌換損失		1,766		3,358
壞帳損失提列超限		651		1,869
職工福利遞延認列		91		－
投資抵減		－		3,505
遞延所得稅資產合計		6,369		10,781
遞延所得稅負債
未實現兌換利益		( 260 )		( 2 )
遞延所得稅淨資產		$ 6,109		$ 10,779
非 流 動
遞延所得稅資產
職工福利遞延認列		$ 273		$ －

本公司九十二及九十一年十二月三十一日用以計算遞延所得稅之稅率為25%。

本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至八十九年度，惟八十九年度營利事業所得稅業核定應補繳稅額924千元，本公司不服已提出復查，但應補繳稅額已繳納且已認列所得稅費用。

兩稅合一相關資訊：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 23,445		$ 6,264

九十二年度預計及九十一年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為20.96%及33.35%。

本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為基礎。因是九十二年底預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

本公司九十二及九十一年底未分配盈餘中屬八十六年度(含)以前之未分配盈餘均為2,860千元。

股東權益

依本公司章程規定，每年決算如有盈餘，先依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，次提撥百分之十法定公積及特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比率分派：員工紅利不低於2%董事監察人酬勞不低於1%。上述盈餘分派案，應於次年度股東常會決議之，並列於盈餘分配年度之財務報表內。

本公司股東常會分別於九十二年六月二十七日及九十一年十一月二十五日通過董事會擬議之九十一年度及九十年度盈餘分配案及每股股利如下：

		金額		每股股利(元)		股數(千股)		佔九十一年底流通在外普通股股權比例(%)
九十一年度：
法定公積		$ 3,201		$ －		－		－
普通股現金股利		7,992		0.2		－		－
		$ 11,193

		金額		每股股利(元)		股數(千股)		佔九十年底流通在外普通股股權比例(%)
九十年度：
法定公積		$ 1,493		－		－		－
普通股股票股利		19,580		1.074		1,958		10.74%
董監事酬勞		79		－		－		－
員工紅利－以現金之方式發放		159		－		－		－
		$ 21,311

若上述九十年度配發員工紅利及董監事酬勞係於九十年度以費用列帳，則九十年度基本每股盈餘(稅後)將由0.74元減少為0.73元。有關員工紅利及董監事酬勞相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

本公司於九十一年十一月二十五日股東臨時會決議將資本公積中屬八十九年度以前累積之處分固定資產利益2,280千元轉列為保留盈餘，並補提列法定盈餘公積228千元。

本公司九十二年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司於九十一年十二月十七日辦理未分配盈餘轉增資19,580千元及現金增資197,693千元並經經濟部於九十二年一月七日核准變更登記。截至九十二年十二月三十一日止，額定及實收股本均為399,580千元，分為39,958,000股，每股面額10元，已全數發行。

本公司於九十二年八月六日董事會決議通過申報發行員工認股權憑證共3,990單位，每單位得認購股數為1,000股，並以發行新股方式為之，此案件已於九十二年八月二十一日經財政部證券暨期貨管理委員會申報生效，並於九十二年十月一日以本公司及子公司全職員工為認股權人，發行酬勞性員工認股權憑證70單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，認購價格為本公司於未上市櫃或於興櫃掛牌前發行之員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；上市或上櫃後認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價，實際認股價格由董事長決定。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為3,990,000股，認股權憑證之存續期間為十年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可就授予之認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利；自授予起屆滿三年後，認股權人可就授予之認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利；自授予起屆滿四年後，認股權人可就全部授予之認股權憑證行使認股權利。下表揭露截至九十二年十二月三十一日酬勞性員工認股權憑證流通在外之資訊：

流通在外之員工認股權憑證
						加權平均		目前可行使之員工認股權憑證
日期		行使價格		流通在外 之數量		預期剩餘 存續期間		可行使 之數量		加權平均 行使價格
92.10.01		$ 12		70單位		10年		－		$ －

依公司法規定，法定公積應提撥至其餘額達股本總額時止。法定公積得用以彌補公司虧損，且當該項公積已達實收股本百分之五十時，並得以其半數撥充股本。

本公司若分配屬於八十六年度(含)以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額；若分配屬於八十七年度(含)以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可分配之股東可扣抵稅額。

每股盈餘

		金額(分子)				股數(分母)		每股盈餘(元)
		稅前		稅後		(千股)		稅前		稅後
九十二年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益		$395,078		$ 322,242		39,958		$ 9.89		$ 8.06
九十一年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益		$ 40,578		$ 32,005		20,974		$ 1.93		$ 1.53



關係人交易事項

關係人名稱及關係：

關係人名稱		與本公司之關係
陳銘源		係本公司之董事
聯德電子(美國)股份有限公司(美國聯德)		子公司
萬智(貝里斯)有限公司(萬智)		子公司
九德電子(模里西斯)有限公司(九德)		子公司
金運國際股份有限公司(金運)		董事長相同
聯德電子(蘇州)有限公司(蘇州聯德)		九德之子公司
聯德電子(東莞)有限公司(東莞聯德)		九德之子公司

除已於其他附註中說明者外，重大交易事項彙總如下：

		九十二年 十二月三十一日				九十一年 十二月三十一日
		金額		佔該項金額%		金額		佔該項金額%
應付帳款－關係人
萬　　智		$ 126,988		100		$ －		－
其他應收款
美國聯德		$ 781		78		$ －		－

係應收本公司為美國聯德墊付款項。

		九十二年度				九十一年度
		金額		佔該項金額%		金額		佔該項金額%
銷貨成本(加工費)
萬　　智		$ 381,399		99		$ －		－
本公司與關係人間之交易與非關係人交易之條件相當。
租金費用
陳 銘 源		$ 134		3		$ 134		10

本公司向關係人承租倉庫之租約到期日為九十三年十月，租金係按每月支付。

質抵押資產

下列資產已質抵押作為債務之擔保品：

資產名稱		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日		擔保債務
質押定期存款		$ 14,416		$ 222,441		信用狀借款及短期借款
固定資產－淨額		－		16,098		長期借款及短期借款
		$ 14,416		$ 238,539

重大承諾事項及或有事項

已開立尚未使用之信用狀餘額

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
美　　金		USD 693,000		USD 24,000
日　　幣		￥ 24,490,000		￥ 76,259,552

台驊國際股份有限公司(台驊公司)於九十二年一月向板橋地方法院指訴本公司應給付運送電子產品之費用2,000千元，並提出假扣押，惟本公司因台驊公司運送遲延，導致本公司受有訂單損失及遭廠商求償之損害，本公司乃就台驊公司之請求主張抵銷並提起反訴，本案仍在板橋地方法院審理中。截至九十二年十二月三十一日止，本公司已提供定期存單2,012千元作為反假扣押之擔保品並估列運費1,955千元入帳，帳列應付費用。

金融商品之揭露

本公司從事外匯選擇權交易之目的，主要係為規避以外幣計價之淨資產或淨負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：

合約金額及公平價值

本公司於九十二年十二月三十一日，尚未到期之外匯選擇權合約金額如下(九十一年十二月三十一日：無)：

九十二年				合約金額
十二月三十一日		幣別		(原幣元)		帳面價值		到期日		執行價格
賣出外匯買權		美　金		$5,000,000		$315		93.03.29－ 93.05.26		$34.5－$35.0



交易風險

信用風險－係交易對手到期無法按約定條件履約之風險。本公司交易對象皆為國內信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場風險－市場風險係市場匯率變動之風險。本公司從事外匯選擇權即在規避外幣淨資產或淨負債之匯率風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場風險並不重大。

流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性

本公司從事外匯選擇權即在規避外幣淨資產及負債之匯率變動風險，因到期時有相對之現金流入或流出，且本公司之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因外匯選擇權之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司訂定外匯選擇權合約，主要係為規避外幣淨資產及負債因匯率變動產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

金融商品之公平價值

		九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日
非衍生性金融商品		帳面價值		公平價值		帳面價值		公平價值
資　　產
現金及約當現金		$ 1,041,475		$ 1,041,475		$ 871,882		$ 871,882
短期投資		－		－		37,790		38,060
應收票據及帳款－淨額		670,736		670,736		538,365		538,365
其他金融資產－流動		2,592		2,592		2,296		2,296
質押定期存款		14,416		14,416		222,441		222,441
長期股權投資		332,879		332,879		70,893		70,893
存出保證金		16,439		16,439		366		366
負　　債
短期借款		232,450		232,450		214,897		214,897
應付票據		6,164		6,164		3,111		3,111
應付帳款		1,382,154		1,382,154		1,370,727		1,370,727
應付帳款－關係人		126,988		126,988		－		－
應付費用		40,982		40,982		26,081		26,081
長期借款(含一年內到期部分)		－		－		10,793		10,793

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款－淨額、其他金融資產－流動、質押定期存款、短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款－關係人及應付費用。

短期投資受益憑證，係按九十一年十二月三十一日單位淨值估計其公平價值。

長期股權投資如有市場價格可循時，以市場價格估計其為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因已考慮永久性跌價之情況，帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

存出保證金因無明確到期日，故以帳面價值評估其公平市價。

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。若該等利率與本公司長期借款利率差異不大時，則以借款之帳面價值作為估計公平價值之依據。

附註揭露事項

重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：附表一。

為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形：附表二。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表三。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：附表四。



被投資公司名稱、所在地區....等相關資訊：附表五。

從事衍生性商品交易：附註二十。

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表六。

與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：本公司透過轉投資公司萬智(貝里斯)有限公司委託東莞聯德及蘇州聯德加工生產之加工費及應付帳款，請詳附註十七及附表三之說明。

銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。

財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。

資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：附表一。

其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

部門別財務資訊

產業別財務資訊

本公司主要從事電源供應器及電源轉換器之設計、製造、加工及買賣，為單一產業。

外銷銷貨資訊

		九十二年度				九十一年度
		金額		比率%		金額		比率%
亞　　洲		$ 2,742,304		80		$ 2,909,156		95
美　　洲		546,567		16		31,971		1
歐　　洲		123,767		4		9,493		－
其　　他		1,809		－		123,757		4
		$ 3,414,447		100		$ 3,074,377		100



重要客戶資訊

九十二年度

客戶		金額		佔銷貨收入%
TRIGEM COMPUTER INC.		$ 979,048		29
YOKOGAWA ELECTRONIC CORPORATION		807,702		24

九十一年度

客戶		金額		佔銷貨收入%
YOKOGAWA ELECTRONIC CORPORATION		$ 1,007,884		33
TRIGEM COMPUTER INC.		896,242		29

聯德電子股份有限公司及轉投資公司

資金貸與他人

民國九十二年一月一至十二月三十一日

附表一	單位：除另予註明者外， 金額為新台幣千元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率 區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額(註二)	資金貸與總限額(註一)
名稱	價值
0	本公司	聯德電子(美國)股份有限公司	其他應收款	$ 781	$ 781	－	1	$ －	營業週轉	$ －	－	－	$ 75,443	$ 150,887
1	九德電子(模里西斯)有限公司	聯德電子(蘇州)有限公司	長期應收款	美金 192,332	美金 192,332	－	2	－	營業週轉	－	－	－	75,443	150,887
2	聯德電子(蘇州)有限公司	聯德電子(東莞)有限公司	應收關係人款	人民幣 3,792,755	人民幣 3,792,755	－	2	－	營業週轉	－	－	－	75,443	150,887

註一：本公司、九德電子(模里西斯)有限公司及聯德電子(蘇州)有限公司資金貸與他人之最高限額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報表淨值之百分之二十為限。

註二：本公司、九德電子(模里西斯)有限公司及聯德電子(蘇州)有限公司對個別對象資金貸與之最高限額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報表淨值之百分之十為限。

聯德電子股份有限公司及轉投資公司

期末持有有價證券情形

民國九十二年十二月三十一日

附表二	單位：除另予註明者外 ，為新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人 之關係	帳列科目	期末				備註
股數/單位數	帳面金額	持股比例(%)	市價或股權淨值
聯德電子股份有限公司	普通股股票
	九德電子(模里西斯)有限公司	子公司	長期股權投資	4,506,529	$ 118,876	100.00	$ 118,876	註一及二
	萬智(貝里斯)有限公司	子公司	長期股權投資	50,000	199,053	100.00	199,053	註一及二
	聯德電子(美國)股份有限公司	子公司	長期股權投資	500,000	14,950	100.00	14,950	註一及三
	特別股股票
	Broadband Telcom Power, Inc.	無	長期股權投資	50,000	－	－	－	註四
九德電子(模里西斯)有限	股　　票
公司	聯德電子(蘇州)有限公司	子公司	長期股權投資	－	美金 1,515,718	100.00	人民幣 12,545,297	註一及二
	聯德電子(東莞)有限公司	子公司	長期股權投資	－	美金 2,505,017	100.00	人民幣 20,733,525	註一及二
			長期股權投資	－	美金 10,043	－	－	註一及五

註一：無因提供擔保、質押借款或其他所受限制之情事。

註二：係按被投資公司當年度經會計師查核之財務報表計算投資損益。

註三：係按被投資公司當年度未經會計師查核之財務報表計算投資損益。

註四：因該公司財務及營運狀況不佳，本公司已於九十一年將取得成本全數認列損失5,437千元。

註五：帳列長期股權投資之預付股款。

聯德電子股份有限公司及轉投資公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表三	單位：新台幣千元

進(銷)貨 之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同 之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率 (註二)	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款 之比率
聯德電子股份有限公司	萬智(貝里斯)有限公司	子公司	進　　貨 (註一)	$ 381,399	99%	與一般交易相同	$ －	－	( $ 126,988 )	( 8% )

註一：係本公司委託萬智(貝里斯)有限公司加工生產產品之加工費。

註二：係佔本公司加工費總額之比率。

聯德電子股份有限公司及轉投資公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十二年十二月三十一日

附表四	單位：新台幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
金額	處理方式
萬智(貝里斯)有限公司	聯德電子股份有限公司	母公司	$ 126,988	－	$ －	－	$ 68,019	$ －

聯德電子股份有限公司及轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表五	單位：除另予註明者外 ，為新台幣千元

投資 公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益	備註
本期期末	上期期末	股數	比率(%)	帳面金額
聯德電子股份有限公司	九德電子(模里西斯)有限公司	Suite 802,St James Corurt St Denis Street, Port Louis, Maurtius	投資相關業務	$ 155,456	$ 83,828	4,506,529	100.00	$ 118,876	( 美金 580,316 )	( $ 19,968 )	註一
	萬智(貝里斯)有限公司	60 Market Square, P.O. Box 364,Belize City, Belize	投資及各項科技產品之製造、加工、買賣	1,747	1,747	50,000	100.00	199,053	199,125	197,643	註一
	聯德電子(美國)股份有限公司	20505 E. Valley Blvd. Suite 106, Walout, CA 91789	電源供應器及電源轉換器等之銷售	17,363	－	500,000	100.00	14,950	( 美金 59,906 )	( 2,062 )	註二
九德電子(模里西斯)有限公司	聯德電子(蘇州)有限公司	江蘇省吳江市汾湖經濟開發區	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售	美金 1,618,685	美金 1,618,685	－	100.00	美金 1,515,718	人民幣 2,397,863	－	註一
	聯德電子(東莞)有限公司	廣東省東莞市石碣鎮桔洲第三工業區	電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售	美金 3,411,840 美金 10,043	美金 1,322,124 －	－ －	100.00 －	美金 2,505,017 美金 10,043	( 人民幣 7,196,387 ) －	－ －	註一 註三

註一：係依被投資公司當年度經會計師查核之財務報表認列損益。

註二：係依被投資公司當年度未經會計師查核之財務報表認列損益。

註三：係帳列長期股權投資之預付股款。

聯德電子股份有限公司及轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表六	單位：除另予註明者外 ，為新台幣千元

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初 自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回 投資金額		本期期末 自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列 投資損益	期末投資 帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
匯出	收回
聯德電子(蘇州)有限公司	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售	人民幣 13,397,515	透過九德電子(模里西斯)有限公司間接投資	$54,987 (美金 1,618,685) (註三)	$ －	$ －	$54,987 (美金 1,618,685) (註三)	100%	美金 289,699 (註一)	$ 51,489 美金 1,515,718 (註三)	$ －
聯德電子(東莞)有限公司	電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售	人民幣 28,136,340	透過九德電子(模里西斯)有限公司間接投資	$45,063 (港幣 10,297,612) (註三)	$71,341 港幣 16,302,829 (註三)	－	$116,404 (港幣 26,600,441) (註三)	100%	( 美金 869,433 ) (註一)	$ 85,437 美金 2,505,017 美金 10,043 (註三及四)	－

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額(註五)	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註二)
$171,391(註三) (美金1,618,685元及港幣26,600,441元)	$175,416(註三) (美金3,837,000元及港幣10,300,000元)	$301,773

註一： 係依當年度經母公司會計師查核之財務報表計算。

註二： 係以九十二年十二月三十一日經會計師查核之財務報表淨值百分之四十計算，本公司赴大陸地區投資限額：$754,433×40%＝301,773。

註三： 本表台幣數係以九十二年十二月三十一日之滙率換算為新台幣。

註四： 係帳列長期股權投資之預付股款。

註五： 蘇州聯德的投資案於九十一年六月十日及九十二年二月七日經經審二字第091016762號函及第091047215號函核准在案；東莞聯德的投資案於九十一年七月八日、九十二年三月十八日及九十二年七月二十一日經經審二字第091020416號函、第091048706號函及第092022439號函核准在案。

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司　公鑒：

聯德電子股份有限公司及子公司民國九十二年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。聯德電子股份有限公司於民國九十二年度始有符合編製合併財務報表標準而需編製合併財務報表之子公司，因是聯德電子股份有限公司及子公司九十一年度合併財務報表，係未經查核，其附列目的僅供比較參考之用。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十二年度合併財務報表，在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司及子公司民國九十二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十二年度之合併營業成績與合併現金流量。

如合併財務報表附註二、四及十三所述，聯德電子股份有限公司及子公司自民國九十一年底首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，是項會計準則變動使民國九十一年十二月三十一日合併資產負債表之遞延退休金成本及應計退休金負債分別增加新台幣5,076千元。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師韋亮發		會 計 師范有偉

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十三　年　　四　　月　　六　　日

聯德電子股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十二年十二月三十一日

(附列民國九十一年十二月三十一日比較數字)

單位：除每股面額以新台幣元為單

位外，其餘皆為新台幣千元

				九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日 (未經查核)								九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日 (未經查核)
代碼		資產		金額		%		金額		%		代碼		負債及股東權益		金額		%		金額		%
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金(附註二及五)		$ 1,066,499		42		$ 873,622		42		2100		短期借款(附註十一及十九)		$ 232,450		9		$ 214,897		11
1110		短期投資(附註二及六)		－		－		37,790		2		2120		應付票據		6,164		－		3,111		－
1120		應收票據及帳款－淨額(附註二及										2140		應付帳款		1,382,154		55		1,370,727		66
		七)		670,736		27		538,365		26		2150		應付帳款－關係人(附註十八)		13,630		1		－		－
1190		其他金融資產－流動		2,592		－		2,296		－		2160		應付所得稅(附註二及十五)		48,458		2		2,763		－
1210		存貨(附註二及八)		497,774		20		295,594		14		2170		應付費用(附註二十)		49,001		2		26,081		1
1260		預付款項(附註十八)		63,067		2		572		－		2270		一年內到期之長期借款(附註十二
1281		質押定期存款(附註十一及十九)		14,416		1		222,441		11				及十九)		－		－		848		－
1286		遞延所得稅資產－流動(附註二及										2280		其他流動負債		23,318		1		4,573		－
		十五)		6,109		－		10,779		－		21XX		流動負債合計		1,755,175		70		1,623,000		78
1298		其他流動資產(附註十八)		1,002		－		817		－
11XX		流動資產合計		2,322,195		92		1,982,276		95		2420		長期借款(附註十二及十九)		－		－		9,945		1
1420		長期股權投資(附註二及九)		133,826		5		69,153		3				其他負債
												2810		應計退休金負債(二、四及十三)		2,834		－		5,076		－
		固定資產(附註二、十、十二及十九)										2881		遞延貸項－聯屬公司間利益(附註
		成　　本												二)		9,984		－		4,672		－
1501		土　　地		10,383		1		10,383		1		28XX		其他負債合計		12,818		－		9,748		－
1521		房屋及建築物		8,222		－		8,222		－
1531		儀器設備		34,803		1		16,138		1		2XXX		負債合計		1,767,993		70		1,642,693		79
1551		運輸設備		8,665		－		8,665		1
1561		生財器具		15,037		1		6,774		－				股東權益(附註二及十六)
1681		其他設備		1,234		－		1,234		－		31XX		股本－每股面額10元，額定及發行
15X1				78,344		3		51,416		3				39,958千股		399,580		16		399,580		19
15X9		減：累積折舊		30,541		1		23,248		1				保留盈餘
15XX		固定資產淨額		47,803		2		28,168		2		3310		法定盈餘公積		11,439		－		8,238		－
												3350		未分配盈餘		345,953		14		34,904		2
1770		遞延退休金成本(附註二、四及十三)		1,054		－		5,076		－		33XX		保留盈餘合計		357,392		14		43,142		2
												3420		累積換算調整數		( 2,539 )		－		79		－
		其他資產(附註二、十五及二十)										3XXX		股東權益合計		754,433		30		442,801		21
1820		存出保證金		16,439		1		366		－
1860		遞延所得稅資產－非流動		273		－		－		－
1888		遞延費用		836		－		455		－
18XX		其他資產合計		17,548		1		821		－
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 2,522,426		100		$ 2,085,494		100				負債及股東權益總計		$ 2,522,426		100		$ 2,085,494		100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

(請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年四月六日查核報告)

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯德電子股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

(附列民國九十一年一月一日至十二月三十一日比較數字)

單位：新台幣千元，惟每

股盈餘以元為單位

				九十二年度							九十一年度(未經查核)
代碼				金額			%				金額			%
4110		銷貨收入		$ 3,421,277				100			$ 3,085,756				100
4170		減：銷貨退回及折讓		6,829			－				5,461			－
4000		銷貨收入淨額(附註二及二十三)		3,414,448			100				3,080,295			100
5000		銷貨成本(附註十八)		2,827,801			83				2,880,150			94
5910		銷貨毛利		586,647			17				200,145			6
		營業費用(附註十四及十八)
6100		銷售及管理費用		134,561			4				104,886			3
6300		研究發展支出		36,775			1				31,205			1
6000		營業費用合計		171,336			5				136,091			4
6900		營業利益		415,311			12				64,054			2
		營業外收入及利益
7110		利息收入		5,561			－				8,344			－
7122		出售短期投資利益－淨額(附註二)		1,493			－				473			－
7140		出售長期股權投資利益(附註二及九)		－			－				4,095			－
7150		存貨盤盈		1,217			－				305			－
7480		其他收入		13,734			－				3,156			－
7100		營業外收入及利益合計		22,005			－				16,373			－

(承前頁)

				九十二年度				九十一年度(未經查核)
代碼				金額		%		金額		%
		營業外費用及損失
7510		利息支出		$ 1,495		－		$ 1,646		－
7520		投資損失(附註二及九)		－		－		5,437		－
7540		按權益法認列之投資損失－淨額(附註二及九)		22,030		1		14,761		－
7550		存貨盤損		65		－		－		－
7560		兌換損失－淨額(附註二)		3,002		－		17,399		1
7570		存貨跌價損失(附註二)		7,247		－		580		－
7880		其他支出		8,399		－		26		－
7500		營業外費用及損失合計		42,238		1		39,849		1
7900		稅前利益		395,078		11		40,578		1
8110		所得稅費用(附註二及十五)		72,836		2		8,573		－
9600		合併純益		$ 322,242		9		$ 32,005		1

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
9950		每股盈餘(附註十七)
		基本每股盈餘		$ 9.89		$ 8.06		$ 1.93		$ 1.53

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

(請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年四月六日查核報告)

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯德電子股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

(附列民國九十一年一月一日至十二月三十一日比較數字，未經查核)

單位：新台幣千元，惟每股面

額及股利以元為單位

		額定及發行股本－每股面額10元 (附註十六)				資本公積		保留盈餘(附註十六)						累積換算調整數
		股數		金額		(附註二及十六)		法定盈餘公積		未分配盈餘		合計		(附註二)		股東權益合計
九十一年一月一日餘額		18,230,740		$ 182,307		$ 2,280		$ 6,517		$ 22,158		$ 28,675		$ 798		$ 214,060
分配以前年度盈餘
法定盈餘公積		－		－		－		1,493		( 1,493 )		－		－		－
股票股利－每股1.074元		1,958,000		19,580		－		－		( 19,580 )		( 19,580 )		－		－
董事監察人酬勞		－		－		－		－		( 79 )		( 79 )		－		( 79 )
員工紅利		－		－		－		－		( 159 )		( 159 )		－		( 159 )
分配後餘額		20,188,740		201,887		2,280		8,010		847		8,857		798		213,822
現金增資－基準日九十一年十二月十七日		19,769,260		197,693		－		－		－		－		－		197,693
出售固定資產利益資本公積轉列保留盈餘		－		－		( 2,280 )		－		2,280		2,280		－		－
出售固定資產利益提列法定盈餘公積		－		－		－		228		( 228 )		－		－		－
九十一年度合併純益		－		－		－		－		32,005		32,005		－		32,005
長期股權投資換算調整數		－		－		－		－		－		－		( 719 )		( 719 )
九十一年十二月三十一日餘額		39,958,000		399,580		－		8,238		34,904		43,142		79		442,801
分配以前年度盈餘
法定盈餘公積		－		－		－		3,201		( 3,201 )		－		－		－
現金股利－每股0.2元		－		－		－		－		( 7,992 )		( 7,992 )		－		( 7,992 )
分配後餘額		39,958,000		399,580		－		11,439		23,711		35,150		79		434,809
九十二年度合併純益		－		－		－		－		322,242		322,242		－		322,242
長期股權投資換算調整數		－		－		－		－		－		－		( 2,618 )		( 2,618 )
九十二年十二月三十一日餘額		39,958,000		$ 399,580		$ －		$ 11,439		$ 345,953		$ 357,392		( $ 2,539 )		$ 754,433

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

(請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年四月六日查核報告)

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯德電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

(附列民國九十一年一月一日至十二月三十一日比較數字)

單位：新台幣千元

		九十二年度		九十一年度 (未經查核)
營業活動之現金流量：
合併純益		$ 322,242		$ 32,005
折舊及攤銷		7,420		5,003
未實現存貨跌價損失		7,247		580
迴轉備抵銷貨退回		－		( 2,338 )
提列備抵呆帳		3,699		4,500
長期股權投資永久性跌價損失		－		5,437
按權益法認列投資損失		22,030		14,761
出售長期股權投資利益		－		( 4,095 )
未實現遞延利益		5,312		4,672
遞延所得稅		4,397		( 540 )
營業資產及負債淨變動
應收票據及帳款		( 136,070 )		( 31,619 )
應收帳款－關係人		－		106,061
存　　貨		( 209,427 )		( 295,703 )
其他金融資產－流動		( 296 )		( 462 )
預付款項		( 62,495 )		3,008
其他流動資產		( 185 )		121
應付票據		3,053		( 1,152 )
應付帳款		11,427		541,698
應付帳款－關係人		13,630		( 1,213 )
應付費用		22,920		7,674
應付所得稅		45,695		2,763
其他流動負債		20,226		3,550
應計退休金負債		1,780		－
營業活動之淨現金流入		82,605		394,711
投資活動之現金流量：
質押定期存款減少(增加)		208,025		( 196,761 )
長期投資增加		( 90,802 )		( 69,985 )

(承前頁)

		九十二年度		九十一年度 (未經查核)
短期投資減少(增加)		$ 37,790		( $ 20,790 )
出售長期投資價款		－		17,363
購置固定資產		( 26,928 )		( 3,784 )
存出保證金(增加)減少		( 16,073 )		6
遞延費用增加		( 508 )		( 494 )
投資活動之淨現金流入(出)		111,504		( 274,445 )
融資活動之現金流量：
短期借款增加		17,553		82,300
償還一年內到期之長期借款		( 848 )		( 1,036 )
長期借款(減少)增加		( 9,945 )		7,613
現金增資		－		197,693
發放現金股利		( 7,992 )		－
融資活動之淨現金流(出)入		( 1,232 )		286,570
本年度現金及約當現金增加數		192,877		406,836
年初現金及約當現金餘額		873,622		466,786
年底現金及約當現金餘額		$ 1,066,499		$ 873,622
現金流量資訊之補充揭露：
本年度支付利息(不含資本化利息)		$ 1,637		$ 1,656
本年度支付所得稅		$ 22,745		$ 6,152
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款		$ －		$ 848

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

(請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十三年四月六日查核報告)

負責人： 經理人： 主辦會計：

聯德電子股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十二年度

(附列民國九十一年度比較數字)

(金額除另有註明者外，均以新台幣千元為單位)

公司沿革、業務範圍及合併財務報表編製基礎

本公司成立於七十七年二月，主要經營業務為交換式電源供應器、無停電裝置、穩壓器、變頻器、變壓器等之加工製造買賣業務。

本公司於台灣地區之業務主要專注於電源供應器及電源轉換器之研發及拓展業務，於接獲訂單後，自行備料委由海外子公司加工生產為成品銷售，以增加經營效率。

本公司持有被投資公司普通股股權超過百分之五十以上，且被投資公司總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之十以上者，其財務報表予以合併。若各被投資公司之總資產或營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十，且其合計總資產或營業收入亦未達本公司各該項金額之百分之三十，則不予編入合併財務報表。

據前述編製原則，本合併財務報表編製個體包括本公司及子公司萬智(貝里斯)有限公司。

編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易事項，均已銷除。

本公司業經證券暨期貨管理委員會於九十二年七月二十九日以台財證一字0920133043號函核准公開發行。

子公司萬智(貝里斯)有限公司係於九十一年九月十七日成立，主要業務係委託加工生產與銷售電源供應器、電源轉換器及其他相關電子產品。本公司持有該子公司100%股權。

本公司與編入合併之子公司於九十二及九十一年底，員工人數分別為86人及67人。

重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

現金及約當現金

本公司財務報表所稱之現金，係包括用途未受限制及未提供作質押之庫存現金、支票存款、活期存款及定期存款；約當現金係自投資日起三個月內到期之附買回債券，係按成本計價，出售時成本係按個別辨認法計算。

短期投資

短期投資係按總成本與總市價孰低評價；市價低於成本時，則提列備抵跌價損失；已提列之備抵跌價損失，若因短期投資之市價已告回升，則於提列金額內予以沖回。出售時其成本係按移動平均法計算。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收票據及帳款之收回可能性估列。

存　　貨

存貨係按加權平均成本與市價(重置成本與淨變現價值)孰低計價。

長期股權投資

長期股權投資按權益法計價者(本公司持有被投資公司普通股百分之二十以上或具有重大影響力)，以投資成本加(或減)按股權比例認列被投資公司之純益(或純損)及資本公積計算，收取之現金股利作為長期股權投資之減項。

在持有上述被投資公司表決權超過百分之五十或對被投資公司具有實質控制能力，其投資損益及資本公積應於當期認列，其他得依取得之被投資公司最近年度財務報表，按當年度約當持股比例認列投資損益及資本公積。

長期股權投資按成本法計價者，於投資年度收到現金股利時，作為投資成本減項，嗣後年度收到現金股利時，方認列投資收益；收到股票股利時，僅註記增加股數，不增加投資帳面金額，亦不認列投資收益。投資於上市或上櫃公司之股票，當市價低於成本時，則提列備抵跌價損失，未實現跌價損失作為股東權益減項；市價回升時，則於提列金額內予以沖回。投資於未上市公司之股票，當該項投資之價值確已減損，且回復希望甚小時，則減少其帳面價值，認列投資損失。

長期投資出售時其成本係按移動平均法計算。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當年度費用。

折舊係依照下列估計耐用年數，按直線法計算提列：房屋及建築物，二十年；儀器設備，三至六年；運輸設備，五年；生財器具，三至八年；其他設備三年。凡屆滿耐用年數之固定資產，仍繼續使用者，則就其殘值按重新估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益依其性質列為當期之營業外收入或支出。

應計退休金負債

本公司採用第十八號財務會計準則公報「退休金會計處理準則」，以九十一年底為衡量日完成精算，於資產負債表認列遞延退休金成本及應計退休金負債，並揭露相關之資產負債資訊；自九十二年度起按精算結果認列退休金費用。

收入認列

本公司係於貨物所有權及風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現；銷貨退回及折讓係於實際發生年度列為銷貨之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價(考量商業折扣及數量折扣後)之公平價值衡量，惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則以帳面價值為其公平價值。

去料加工時，加工產品之所有權及風險並未移轉，是以本公司去料時不作銷貨處理。

長期股權投資公司間未實現利益

本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，若對被投資公司具有控制能力，全數予以遞延；反之按期末持股比例予以遞延。逆流交易及被投資公司間交易所產生之未實現利益，則按持股比例予以遞延。遞延順流交易產生之未實現利益俟實現時始予認列，遞延逆流交易及被投資公司間交易產生之未實現利益俟實現時則作為按權益法認列之投資損益的調整項目。

所得稅

所得稅採跨期間與同期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度之所得稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，於股東會決議年度認列為費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項係按交易發生時匯率折算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或盈益，列為結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，按年底之匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額處理如下：

長期股權投資按權益法計價者－該項差額作為累積換算調整數，並列於股東權益項下。

長期股權投資按成本法計價者－若換算後之金額低於原始成本及回轉仍未超過原始成本時，則比照前述之權益法處理；若高於原始成本，則不予調整。

其他資產及負債餘額列為當年度損益。

選擇權

係非以交易為目的之歐式外幣選擇權合約，即於到期日方可要求履約之外幣選擇權合約。賣出選擇權收取之權利金列為負債，買入選擇權支付之權利金列為資產，並於合約期間按月攤銷，列為當期利益或費用。履約時，將權利金沖轉，並與因履約而產生之損失或利益，列為當期損失或利益。選擇權合約於期末尚未到期或履約者，則依期末合約之市價予以評估，因而產生之兌換差額，列為當期損益。選擇權合約依期末公平價值評價所產生之應收及應付款項於期末時互為沖減，其差額列為資產或負債。

關係企業間已沖銷之重大交易事項(九十一年度，未經查核：無)

九十二年度

公司名稱		沖銷科目		金額		交易對象
聯德公司		應付關係公司款項		( $ 126,988 )		萬智公司
		銷貨成本(加工成本)		381,399		萬智公司
萬智公司		應收關係公司款項		126,988		聯德公司
		加工收入		( 381,399 )		聯德公司

會計變動

本公司於九十一年底首次採用“退休金會計處理準則”精算並認列退休金負債。是項變動使九十一年底資產負債表之遞延退休金成本及應計退休金負債各增加5,076千元。

現金及約當現金

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日(未經查核)
現　　金
活期存款		$ 619,492		$ 377,420
定期存款－利率九十二年0.90%－1.30%，九十一年1.20%－1.5%		445,810		455,451
支票存款		616		193
庫存現金		581		558
		1,066,499		833,622
約當現金
附買回債券－於九十二年一月到期利率1.20%		－		40,000
		$ 1,066,499		$ 873,622

短期投資(九十二年十二月三十一日：無)

				九十一年 十二月三十一日(未經查核)
受益憑證－開放型基金				$ 37,790

受益憑證之市價係按九十一年十二月之最後交易日淨值計算，金額為38,060千元。

應收票據及帳款

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日(未經查核)
應收票據		$ 11,580		$ 4,150
應收帳款		668,765		540,125
減：備抵呆帳		9,609		5,910
		659,156		534,215
		$ 670,736		$ 538,365

存　　貨

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日(未經查核)
製 成 品		$ 225,218		$ 125,752
在 製 品		19,761		3,390
原　　料		268,241		174,651
		513,220		303,793
減：備抵跌價損失		15,446		8,199
		$ 497,774		$ 295,594

長期股權投資

		九十二年 十二月三十一日				九十一年 十二月三十一日 (未經查核)
		金額		持股%		金額		持股%
按權益法計價
九德電子(模里西斯)有限公司		$ 118,876		100.0		$ 69,153		100.0
聯德電子(美國)股份有限公司		14,950		100.0		－		－
		133,826				69,153
按成本法計價－非上市或上櫃
Broadband Telcom
Power, Inc.－Preferred
Stock Series C		－		－		－		－
		$ 133,826				$ 69,153

上述按權益法計價之長期股權投資及其相關之投資損益，除聯德電子(美國)股份有限公司係依當年度未經會計師查核之財務報表計算外，其餘係依當年度經會計師查核之財務報表計算，九十二及九十一年度認列之投資損失分別為22,030千元及14,761千元。

截至九十二年十二月三十一日止，本公司共計投資九德電子(模里西斯)有限公司155,456千元(美金4,507千元)，並分別於九十一年六月十日及九十二年二月七日取得經濟部投資審議委員會核准，經由投資九德電子(模里西斯)有限公司轉投資聯德電子(蘇州)有限公司(蘇州聯德)共計美金1,727千元，惟截至九十二年十二月三十一日止，於大陸註冊之實際累計投資金額為美金1,619千元(新台幣54,987千元)。另本公司分別於九十一年七月八日、九十二年三月十八日及九十二年七月二十一日取得經濟部投資審議委員會核准，經由投資九德電子(模里西斯)有限公司轉投資東莞聯德電子有限公司(東莞聯德)計港幣10,300千元及美金2,110千元，惟截至九十二年十二月三十一日止，於大陸註冊之實際投資金額為港幣26,600千元(新台幣116,404千元)。

本公司於九十二年十一月二十七日取得經濟部投資審議委員會核准投資聯德電子(美國)股份有限公司(美國聯德)計美金500千元，以從事買賣交換式電源供應器為其主要業務。

本公司於九十一年十二月以美金500千元出售所持有香港英德電子有限公司之股權，出售投資利益計4,095千元。

因Broadband Telcom Power, Inc.財務及營運狀況不佳，本公司於九十一年度將取得成本全數認列投資損失5,437千元。



固定資產

累積折舊明細如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日(未經查核)
房屋及建築物		$ 2,899		$ 2,507
儀器設備		16,262		11,444
運輸設備		5,697		4,715
生財器具		4,487		3,472
其他設備		1,196		1,110
		$ 30,541		$ 23,248

截至九十二及九十一年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為15,154千元及14,847千元。

固定資產提供抵押擔保情形，請參閱附註十九。

短期借款

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日(未經查核)
銀行短期借款－九十二年利率1.60%－1.75%；九十一年利率2.65%－3.10%		$ 185,000		$ 154,817
信用狀借款－九十二年利率0.60%－2.56%，九十一年利率1.50%－1.625%		47,450		60,080
		$ 232,450		$ 214,897

九十二年底本公司已提供銀行定期存款質押作為上述短期借款之擔保品(附註十九)。

長期借款(九十二年十二月三十一日：無)

				九十一年 十二月三十一日(未經查核)
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為91.03.05－94.03.05，年利率為3.70%，自九十一年四月起，每期一個月，共分36期，按期平均攤還				$ 7,613
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為85.07.16－95.07.16，年利率為5.923%，自八十七年七月起，每期三個月，共分33期，按期平均攤還				3,180
				10,793
減：一年內到期之長期借款				848
				$ 9,945

上述長期借款已於九十二年四月提前償還完畢。

九十一年底本公司已提供土地及建物作為上述長期借款之擔保品(附註十九)。

員工退休辦法

本公司對正式任用員工訂有退休辦法。依該項辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休時之平均薪資計算。

本公司提撥退休基金，交由勞工退休基金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

應予揭露之退休金相關資訊如下：

九十二年度淨退休金成本為：(九十一年度，未經查核：無)

				九十二年度
服務成本				$ 1,700
利息成本				432
退休基金資產實際報酬		$ 32
退休基金資產利益		46
退休基金資產預期報酬				( 78 )
攤 銷 數				591
淨退休金成本				$ 2,645

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日(未經查核)
給付義務
既得給付義務		$ －		$ －
非既得給付義務		( 5,676 )		( 7,021 )
累積給付義務		( 5,676 )		( 7,021 )
未來薪資增加之增加數		( 4,080 )		( 3,788 )
預計給付義務		( 9,756 )		( 10,809 )
退休基金資產公平價值		2,842		1,946
提撥狀況		( 6,914 )		( 8,863 )
未認列過渡性淨給付義務		8,272		8,863
未認列退休金利益		( 3,138 )		－
補列之退休金負債		( 1,054 )		( 5,076 )
應計退休金負債		( $ 2,834 )		( $ 5,076 )
退休金給付義務之假設為：
折 現 率		3.25%		4.00%
未來薪資水準增加率		4.00%		3.00%
退休基金資產預期投資報酬率		3.25%		4.00%

退休基金之變動如下：

		九十二年度		九十一年度 (未經查核)
年初餘額		$ 1,946		$ 1,903
本年提撥		865		－
本年孳息		31		43
年底餘額		$ 2,842		$ 1,946

用人、折舊、折耗及攤銷費用

		九十二年度
		屬於營業成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用		$ 27,075		$ 61,276		$ 88,351
勞健保費用		－		3,272		3,272
退休金費用		－		2,645		2,645
其他用人費用		187		2,347		2,534
		27,262		69,540		96,802
折舊費用		3,277		4,016		7,293
攤銷費用		－		127		127
		$ 30,539		$ 73,683		$ 104,222

		九十一年度(未經查核)
		屬於營業成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用
薪資費用		$ －		$ 47,720		$ 47,720
勞健保費用		－		2,394		2,394
其他用人費用		－		164		164
		－		50,278		50,278
折舊費用		－		4,964		4,964
攤銷費用		－		39		39
		$ －		$ 55,281		$ 55,281

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用調節如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日(未經查核)
稅前利益按法定稅率(25%)計算之稅額		$ 98,769		$ 10,134

(接次頁)

(承前頁)

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日(未經查核)
永久性差異		$ 104		( $ 72 )
暫時性差異		( 31,238 )		181
應納稅額		67,635		10,243
未分配盈餘加徵10%所得稅		7,618		409
投資抵減		( 13,820 )		( 5,326 )
當年度應負擔所得稅		61,433		5,326
經核定應補繳稅額		－		924
預付所得稅		( 12,975 )		( 3,487 )
應付所得稅		$ 48,458		$ 2,763

所得稅費用構成項目如下：

		九十二年度		九十一年度 (未經查核)
當年度應付所得稅		$ 67,635		$ 10,243
未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅		7,618		409
投資抵減		( 13,820 )		( 5,326 )
小　　計		61,433		5,326
遞延所得稅
投資抵減		3,505		8,107
未實現存貨跌價損失		( 1,812 )		( 144 )
未實現兌換損失		1,592		( 2,992 )
備抵呆帳(超限)迴轉		1,218		( 1,302 )
職工福利遞延		( 364 )		－
未實現兌換利益		258		( 4,793 )
未實現備抵銷貨退回		－		584
短期票券分離課稅		11		23
以前年度所得稅調整		6,995		3,764
所得稅費用		$ 72,836		$ 8,573

九十二及九十一年底遞延所得稅淨資產之項目如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日(未經查核)
流　　動
遞延所得稅資產
未實現存貨跌價損失		$ 3,861		$ 2,049
未實現兌換損失		1,766		3,358
壞帳損失提列超限		651		1,869
職工福利遞延認列		91		－
投資抵減		－		3,505
遞延所得稅資產合計		6,369		10,781
遞延所得稅負債
未實現兌換利益		( 260 )		( 2 )
遞延所得稅淨資產		$ 6,109		$ 10,779
非 流 動
遞延所得稅資產
職工福利遞延認列		$ 273		$ －

本公司九十二及九十一年十二月三十一日用以計算遞延所得稅之稅率為25%。

本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至八十九年度，惟八十九年度營利事業所得稅業核定應補繳稅額924千元，本公司不服已提出復查，但應補繳稅額已繳納且已認列所得稅費用。

兩稅合一相關資訊：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日(未經查核)
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 23,445		$ 6,264

九十二年度預計及九十一年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為20.96%及33.35%。

本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為基礎。因是九十二年底預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

本公司九十二及九十一年底未分配盈餘中屬八十六年度(含)以前之未分配盈餘均為2,860千元。

股東權益

依本公司章程規定，每年決算如有盈餘，先依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，次提撥百分之十法定公積及特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比率分派：員工紅利不低於2%董事監察人酬勞不低於1%。上述盈餘分派案，應於次年度股東常會決議之，並列於盈餘分配年度之財務報表內。

本公司股東常會分別於九十二年六月二十七日及九十一年十一月二十五日通過董事會擬議之九十一年度及九十年度盈餘分配案及每股股利如下：

		金額		每股股利(元)		股數(千股)		佔九十一年底流通在外普通股股權比例(%)
九十一年度：
法定公積		$ 3,201		$ －		－		－
普通股現金股利		7,992		0.2		－		－
		$ 11,193

		金額		每股股利(元)		股數(千股)		佔九十年底流通在外普通股股權比例(%)
九十年度，未經查核：
法定公積		$ 1,493		－		－		－
普通股股票股利		19,580		1.074		1,958		10.74%
董監事酬勞		79		－		－		－
員工紅利－以現金之方式發放		159		－		－		－
		$ 21,311

若上述九十年度配發員工紅利及董監事酬勞係於九十年度以費用列帳，則九十年度基本每股盈餘(稅後)將由0.74元減少為0.73元。有關員工紅利及董監事酬勞相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

本公司於九十一年十一月二十五日股東臨時會決議將資本公積中屬八十九年度以前累積之處分固定資產利益2,280千元轉列為保留盈餘，並補提列法定盈餘公積228千元。

本公司九十二年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司於九十一年十二月十七日辦理未分配盈餘轉增資19,580千元及現金增資197,693千元並經經濟部於九十二年一月七日核准變更登記。截至九十二年十二月三十一日止，額定及實收股本均為399,580千元，分為39,958,000股，每股面額10元，已全數發行。

本公司於九十二年八月六日董事會決議通過申報發行員工認股權憑證共3,990單位，每單位得認購股數為1,000股，並以發行新股方式為之，此案件已於九十二年八月二十一日經財政部證券暨期貨管理委員會申報生效，並於九十二年十月一日以本公司及子公司全職員工為認股權人，發行酬勞性員工認股權憑證70單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，認購價格為本公司於未上市櫃或於興櫃掛牌前發行之員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；上市或上櫃後認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價，實際認股價格由董事長決定。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為3,990,000股，認股權憑證之存續期間為十年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可就授予之認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利；自授予起屆滿三年後，認股權人可就授予之認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利；自授予起屆滿四年後，認股權人可就全部授予之認股權憑證行使認股權利。下表揭露截至九十二年十二月三十一日酬勞性員工認股權憑證流通在外之資訊：

流通在外之員工認股權憑證
						加權平均		目前可行使之員工認股權憑證
日期		行使價格		流通在外 之數量		預期剩餘 存續期間		可行使 之數量		加權平均 行使價格
92.10.01		$ 12		70單位		10年		－		$ －

依公司法規定，法定公積應提撥至其餘額達股本總額時止。法定公積得用以彌補公司虧損，且當該項公積已達實收股本百分之五十時，並得以其半數撥充股本。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就當年度(及以前年度)股東權益減項淨額(包括長期股權投資未實現跌價損失及累積換算調整數)，分別自當年度稅後盈餘及前期累積未分配盈餘提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉，得就迴轉部分分配盈餘。

本公司若分配屬於八十六年度(含)以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額；若分配屬於八十七年度(含)以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可分配之股東可扣抵稅額。

每股盈餘

		金額(分子)				股數(分母)		每股盈餘(元)
		稅前		稅後		(千股)		稅前		稅後
九十二年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期合併純益		$395,078		$ 322,242		39,958		$ 9.89		$ 8.06
九十一年度(未經查核)
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期合併純益		$ 40,578		$ 32,005		20,974		$ 1.93		$ 1.53

關係人交易事項

關係人名稱及關係：

關係人名稱		與本公司之關係
陳銘源		係本公司之董事
聯德電子(美國)股份有限公司(美國聯德)		子公司
九德電子(模里西斯)有限公司(九德)		子公司
金運國際股份有限公司(金運)		董事長相同
聯德(蘇州)有限公司(蘇州聯德)		九德之子公司
聯德(東莞)有限公司(東莞聯德)		九德之子公司



除已於其他附註中說明者外，重大交易事項彙總如下：

		九十二年 十二月三十一日				九十一年 十二月三十一日 (未經查核)
		金額		佔該項金額%		金額		佔該項金額%
其他應收款
美國聯德		$ 781		78		$ －		－

係應收本公司為美國聯德墊付款項。

		九十二年 十二月三十一日				九十一年 十二月三十一日 (未經查核)
		金額		佔該項金額%		金額		佔該項金額%
預付加工費
東莞聯德		$ 31,292		51		$ －		－
應付帳款－關係人
蘇州聯德		$ 13,630		100		$ －		－

		九十二年度				九十一年度(未經查核)
		金額		佔該項金額%		金額		佔該項金額%
銷貨成本(加工費)
蘇州聯德		$ 40,097		30		$ －		－
東莞聯德		20,636		16		－		－
		$ 60,733		46		$ －		－

本公司與關係人間之交易與非關係人交易條件相當。

		九十二年度				九十一年度(未經查核)
		金額		佔該項金額%		金額		佔該項金額%
租金費用
陳銘源		$ 134		3		$ 134		10

本公司向關係人承租倉庫之租約到期日為九十三年十月，租金係按每月支付。



質抵押資產

下列資產已質抵押作為債務之擔保品：

資產名稱		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日(未經查核)		擔保債務
質押定期存款		$ 14,416		$ 222,441		信用狀借款及短期借款
固定資產－淨額		－		16,098		長期借款及短期借款
		$ 14,416		$ 238,539

重大承諾事項及或有事項

已開立尚未使用之信用狀餘額

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日 (未經查核)
美　　金		USD 693,000		USD 24,000
日　　幣		￥ 24,490,000		￥ 76,259,552

台驊國際股份有限公司(台驊公司)於九十二年一月向板橋地方法院指訴本公司應給付運送電子產品之費用2,000千元，並提出假扣押，惟本公司因台驊公司運送遲延，導致本公司受有訂單損失及遭廠商求償之損害，本公司乃就台驊公司之請求主張抵銷並提起反訴，本案仍在板橋地方法院審理中。截至九十二年十二月三十一日止，本公司已提供定期存單2,012千元作為反假扣押之擔保品並估列運費1,955千元入帳，帳列應付費用。

金融商品之揭露

本公司從事外匯選擇權交易之目的，主要係為規避以外幣計價之淨資產或淨負債因匯率波動之風險，均屬非以交易為目的之交易活動，茲將有關資訊揭露如下：

合約金額及公平價值

本公司於九十二年十二月三十一日，尚未到期之外匯選擇權合約金額如下(九十一年十二月三十一日，未經查核：無)：

九十二年				合約金額
十二月三十一日		幣別		(原幣元)		帳面價值		到期日		執行價格
賣出外匯賣權		美　金		$5,000,000		$ 315		93.03.29－93.05.26		$34.5－$35.0

交易風險

信用風險－係交易對手到期無法按約定條件履約之風險。本公司交易對象皆為國內信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

市場風險－市場風險係市場匯率變動之風險。本公司從事外匯選擇權即在規避外幣淨資產或淨負債之匯率風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場風險並不重大。

流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之不確定性

本公司從事外匯選擇權即在規避外幣淨資產及負債之匯率變動風險，因到期時有相對之現金流入或流出，且本公司之營運資金足以支應，故應無籌資風險，又因外匯選擇權之匯率已確定，不致有重大之現金流量風險。

持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司訂定外匯選擇權合約，主要係為規避外幣淨資產及負債因匯率變動產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

金融商品之公平價值

		九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日(未經查核)
非衍生性金融商品		帳面價值		公平價值		帳面價值		公平價值
資　　產
現金及約當現金		$ 1,066,499		$ 1,066,499		$ 873,622		$ 873,622
短期投資		－		－		37,790		38,060
應收票據及帳款－淨額		670,736		670,736		538,365		538,365
其他金融資產－流動		2,592		2,592		2,296		2,296
質押定期存款		14,416		14,416		222,441		222,441
長期股權投資		133,826		133,826		69,153		69,153
存出保證金		16,439		16,439		366		366

(接次頁)

(承前頁)

		九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日(未經查核)
非衍生性金融商品		帳面價值		公平價值		帳面價值		公平價值
負　　債
短期借款		$ 232,450		$ 232,450		$ 214,897		$ 214,897
應付票據		6,164		6,164		3,111		3,111
應付帳款		1,382,154		1,382,154		1,370,727		1,370,727
應付帳款－關係人		13,630		13,630		－		－
應付費用		49,001		49,001		26,081		26,081
長期借款(含一年內到期部分)		－		－		10,793		10,793

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款－淨額、其他金融資產－流動、質押定期存款、短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款－關係人及應付費用。

短期投資受益憑證，係按九十一年十二月三十一日單位淨值估計其公平價值。

長期股權投資如有市場價格可循時，以市場價格估計其為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因已考慮永久性跌價之情況，帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

存出保證金因無明確到期日，故以帳面價值評估其公平市價。

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。若該等利率與本公司長期借款利率差異不大時，則以借款之帳面價值作為估計公平價值之依據。

附註揭露事項

重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：附表一。

為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形：附表二。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

被投資公司名稱、所在地區....等相關資訊：附表三。

從事衍生性商品交易：附註二十一。

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表四。

與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：本公司透過轉投資公司萬智(貝里斯)有限公司委託東莞聯德及蘇州聯德加工生產之加工費及應付帳款，請詳附註十八之說明。

銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。

財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。

資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：附表一。



其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

部門別財務資訊

產業別財務資訊

本公司主要從事電源供應器及電源轉換器之設計、製造、加工及買賣，為單一產業。

外銷銷貨資訊

		九十二年度				九十一年度(未經查核)
		金額		比率%		金額		比率%
亞　　洲		$ 2,742,304		80		$ 2,909,156		95
美　　洲		546,567		16		31,971		1
歐　　洲		123,767		4		9,493		－
其　　他		1,809		－		123,757		4
		$ 3,414,447		100		$ 3,074,377		100

重要客戶資訊

九十二年度

客戶		金額		佔銷貨收入%
TRIGEM COMPUTER INC.		$ 979,048		29
YOKOGAWA ELECTRONIC CORPORATION		807,702		24

九十一年度(未經查核)

客戶		金額		佔銷貨收入%
YOKOGAWA ELECTRONIC CORPORATION		$ 1,007,884		33
TRIGEM COMPUTER INC.		896,242		29

聯德電子股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國九十二年一月一至十二月三十一日

附表一	單位：除另予註明者外， 金額為新台幣千元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率 區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保品		對個別對象 資金貸與限額 (註二)	資金貸與 總限額(註一)
名稱	價值
0	本公司	聯德電子(美國)股份有限公司	其他應收款	$ 781	$ 781	－	1	$ －	營業週轉	$ －	－	－	$ 75,443	$ 150,887
1	九德電子(模里西斯)有限公司	聯德電子(蘇州)有限公司	長期應收款	美金 192,332	美金 192,332	－	2	－	營業週轉	－	－	－	75,443	150,887
2	聯德電子(蘇州)有限公司	聯德電子(東莞)有限公司	應收關係人款	人民幣3,792,755	人民幣3,792,755	－	2	－	營業週轉	－	－	－	75,443	150,887

註一：本公司、九德電子(模里西斯)有限公司及聯德電子(蘇州)有限公司資金貸與他人之最高限額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報表淨值之百分之二十為限。

註二：本公司、九德電子(模里西斯)有限公司及聯德電子(蘇州)有限公司對個別對象資金貸與之最高限額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報表淨值之百分之十為限。

聯德電子股份有限公司及子公司

期末持有有價證券情形

民國九十二年十二月三十一日

附表二	單位：除另予註明者外 ，為新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人 之關係	帳列科目	期末				備註
股數/單位數	帳面金額	持股比例(%)	市價或股權淨值
聯德電子股份有限公司	普通股股票
	九德電子(模里西斯)有限公司	子公司	長期股權投資	4,506,529	$ 118,876	100.00	$ 118,876	註一及二
	聯德電子(美國)股份有限公司	子公司	長期股權投資	500,000	14,950	100.00	14,950	註一及三
	特別股股票
	Broadband Telcom Power, Inc.	無	長期股權投資	50,000	－	－	－	註四
九德電子(模里西斯)有限	股　　票
公司	聯德電子(蘇州)有限公司	子公司	長期股權投資	－	美金 1,515,718	100.00	人民幣 12,545,297	註一及二
	聯德電子(東莞)有限公司	子公司	長期股權投資	－	美金 2,505,017	100.00	人民幣 20,733,525	註一及二
			長期股權投資	－	美金 10,043	－	－	註一及五

註一：無因提供擔保、質押借款或其他所受限制之情事。

註二：係按被投資公司當年度經會計師查核之財務報表計算投資損益。

註三：係按被投資公司當年度未經會計師查核之財務報表計算投資損益。

註四：因該公司財務及營運狀況不佳，本公司已於九十一年將取得成本全數認列損失5,437千元。

註五：帳列長期股權投資之預付股款。

聯德電子股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表三 單位：除另予註明者外

，為新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益	備註
本期期末	上期期末	股數	比率(%)	帳面金額
聯德電子股份有限公司	九德電子(模里西斯)有限公司	Suite 802,St James Corurt St Denis Street, Port Louis, Mauritius	投資相關業務	$ 155,456	$ 83,828	4,506,529	100.00	$ 118,876	( 美金 580,316)	( $ 19,968 )	註一
	聯德電子(美國)股份有限公司	20505E, Valley Blvd, Suite 106, Walout, CA 91789	電源供應器及電源轉換器等之銷售	17,363	－	500,000	100.00	14,950	( 美金 59,906 )	( 2,062 )	註二
九德電子(模里西斯)有限公司	聯德電子(蘇州)有限公司	江蘇省吳江市汾湖經濟開發區	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售	美金 1,618,685	美金 1,618,685	－	100.00	美金 1,515,718	人民幣 2,397,863	－	註一
	聯德電子(東莞)有限公司	廣東省東莞市石碣鎮桔洲第三工業區	電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售	美金 3,411,840 美金 10,043	美金 1,322,124 －	－ －	100.00 －	美金 2,505,017 美金 10,043	( 人民幣 7,196,387) －	－ －	註一 註三

註一：係依被投資公司當年度經會計師查核之財務報表認列損益。

註二：係依被投資公司當年度未經會計師查核之財務報表認列損益。

註三：係帳列長期股權投資之預付股款。

聯德電子股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表四	單位：除另予註明者外 ，為新台幣千元

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初 自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回 投資金額		本期期末 自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列 投資損益	期末投資 帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
匯出	收回
聯德電子(蘇州)有限公司	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售	人民幣 13,397,515	透過九德電子(模里西斯)有限公司間接投資	$54,987 美金 1,618,685 (註三)	美金 －	$ －	$54,987 美金 1,618,685 (註三)	100%	美金289,699 (註一)	$ 51,489 美金 1,515,718 (註三)	$ －
聯德電子(東莞)有限公司	電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售	人民幣 28,136,340	透過九德電子(模里西斯)有限公司間接投資	$45,063 港幣 10,297,612 (註三)	$71,341 港幣 16,302,829 (註三)	－	$116,404 港幣 26,600,441 (註三)	100%	(美金869,433 ) (註一)	$ 85,437 美金 2,505,017 美金 10,043 (註三及四)	－

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額(註五)	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註二)
$171,391(註三) (美金1,618,685元及港幣26,600,441元)	$175,416(註三) (美金3,837,000元及港幣10,300,000元)	$301,773

註一：係依當年度經母公司會計師查核之財務報表計算。

註二：係以九十二年十二月三十一日經會計師查核之財務報表淨值百分之四十計算，本公司赴大陸地區投資限額：$754,433×40%＝301,773。

註三：本表台幣數係以九十二年十二月三十一日之滙率換算為新台幣。

註四：係帳列長期股權投資之預付股款。

註五：蘇州聯德投資案於九十一年六月十日及九十二年二月七日經經審二字第091016762號函及第091047215號函准核在案；東莞聯德投資案於九十一年七月八日、九十二年三月十八日及九十二年七月二十一日經經審二字第091020416號函、第091048706號函及第092022439號函核准在案。

四、 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

(一) 財務狀況

單位:千元

年　度 項　目	九十二年度	九十一年度	差異
金額	%
流動資產	$ 2,236,116	$ 1,980,536	$ 255,580	13
固定資產	37,077	28,168	8,909	32
其他資產	17,548	821	16,727	2,037
資產總額	2,624,674	2,085,494	539,180	26
流動負債	1,857,423	1,623,000	234,423	14
長期負債	－	9,945	( 9,945 )	( 100 )
負債總額	1,870,241	1,642,693	227,548	14
股　　本	399,580	399,580	－	－
保留盈餘	357,392	43,142	314,250	728
股東權益總額	754,433	442,801	311,632	70
增減比例變動分析說明： 其他資產增加，係因九十二年度存出保證金增加所致。 長期負債減少，係於九十二年度全數清償所致。 保留盈餘增加，係九十二年度獲利增加所致。

(二) 經營結果

單位:千元

年　　度	九十二年度		九十一年度		增(減)變動
項　　目	小計	合計	小計	合計	金額	(%)
營業收入總額	$ 3,421,277		$ 3,085,756		$ 335,521	11
減：銷貨退回及折讓	6,829		5,461		( 1,368 )	25
營業收入淨額		$ 3,414,448		$ 3,080,295	334,153	11
營業成本		3,043,093		2,880,150	162,943	6
營業毛利		371,355		200,145	171,210	86
營業費用		157,191		136,091	21,100	16
營業利益		214,164		64,054	150,110	234
營業外收入及利益		197,571		16,373	181,198	1,107
營業外費用及損失		16,657		39,849	( 23,192 )	( 58 )
稅前利益		395,078		40,578	354,500	874
所得稅費用		( 72,836 )		( 8,573 )	64,263	750
稅後淨利		$ 322,242		$ 32,005	290,237	907
增減比例變動分析說明： 營業收入淨額及營業成本增加係因九十二年度銷售量增加所致。 營業費用增加主要係因銷售量成長所致。 營業外收入及利益增加主要係因權益法認列之投資收益及出售短期投資利益增加所致。 營業外費用及損失減少係因兌換損失減少所致。

(三) 現金流量

1. 最近二年度流動性分析

年　度 項　目	九十二年度	九十一年度	增(減)比例
現金流量比率	2.34%	24.32%	( 90% )
現金流量允當比率	119.51%	161.95%	( 26% )
現金再投資比率	4.48%	81.26%	( 94% )
增減比例變動分析說明： 現金流量比率減少，主要係本年度來自營業活動之現金流入減少所致。 現金流量允當比率減少，主要係固定資產及存貨增加所致。 現金再投資比率減少，主要係本年度來自營業活動之現金流入減少，本年度長期投資及營業資金增加所致。

1. 未來一年現金流動性分析

期初現金	預計全年來自營業活動	預計全年 現金流出量	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額 之補救措施
餘額	淨現金流量		＋－	投資計劃	融資計劃
1,041,475	4,700,000	4,422,500	1,318,975	－	－

(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五) 最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：

說 明 項 目	92年度投資損(益)金額(仟元)	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
九德電子(模里西斯)有限公司	(19,968)	投資控股公司	轉投資聯德(東莞)認列轉投資損失	無	－
萬智(貝里斯)有限公司	197,643	間接貿易公司	業績達成收益	無	－
聯德電子(美國)股份有限公司	(2,062)	建立行銷通路	剛設立之行銷據點未有收益	無	－

(六) 風險管理評估之應分析事項

1. 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) 利率：92年度利息費用淨額1,495千元，佔營收淨額比率為0.04%，對本公司損益影響微小。

(2) 國際匯率變動對本公司進出口業務的影響，相關人員皆盡其所能注意之事項，以維護公司權益不受損害。92年度本公司兌換損失為932千元。

(3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響：本公司主要係從事電源供應器及電源轉換器之產銷及研發，目前通貨膨脹對本公司並無太大之影響。公司因應通貨膨脹變動之具體措施：

本公司會不定期討論各項經濟數據以做為管理階層決策之參考。

掌握上游原料價格變化情形，以減少成本變動影響公司損益。

1. 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1) 本公司最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證之行為：本公司無從事高風險、高槓桿投資及背書保證之事項,資金貸予子公司亦依本公司之規定辦理,並無高風險行為。

(2) 衍生性商品交易：

項目	合約金額	權利金帳面價值	到期日
賣出外匯買權	USD5,000,000	NTD315,000	93.03.29~93..5.26

1. 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

本公司近年依產品別積極陸續成立部門及擴充研發人員,92年投入研發費用36,775千元,今年預期將大幅增加研發費用,也因應需求將會增加研發,測試設備,研發人才。

1. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司為電源供應器及電源轉換器之產銷及研發廠商,最近年度因國內外重要政策及法律變動並未對本公司有重大影響。

1. 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司為專業電源供應器及轉換器廠商,對於科技之瞬息萬變,隨時掌握電子科技市場發狀況,致力開發新產品及提升技術以符合市場需求。

1. 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向重視公司之企業形象，歷年來均無發生勞資、環保、訴訟糾紛，並持續經營品牌形象，推動ISO認證，且積極與國際大廠合作，持續提昇企業形象。

(七) 其他重要事項：無。

伍、 特別記載事項：

63

一、 內部控制制度執行狀況：

(一) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

1. 最近三年度會計師提出之內控改進建議及目前改善情形：

年度	會計師內控建議	改善情形
90	(1) 部分案件之出貨單及收款憑單未經權責主管簽核。	已依建議改善
(2) 客戶信用額度並未做定期之評估，徵信資料未建檔管理，無法及時評估客戶信用狀況。	已依建議改善
(3)未訂定「請購核決權限表」，無法確認經適當權責主管核准之標準。	已依建議改善
(4)採購部門並未將協力廠商之報價資訊鍵入電腦加以控管，僅將廠商提供之「報價單」歸檔保存。	已依建議改善
(5)「製造工令單」揭露之資訊僅有客戶訂單成品之數量，相關對應之客戶訂單號碼未詳加註記。	已依建議改善
(6)倉管領料日期係依據「製令領料單」之日期作扣帳日期比實際領料日期提前，造成庫存數與電腦材料帳不符。	已依建議改善
(7)員工之任用及免職，並無主管之簽核同意。	已依建議改善
(8)已達耐用年限之資產並未呈准後報廢	已依建議改善
91	無	不適用
92	無	不適用

1. 最近三年度內部稽核所發生重大缺失之改善情形：無。

(二) 內部控制聲明書：詳第145頁

(三) 委託會計師專案審查內部控制者，列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、 信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、 證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、 律師法律意見書：不適用。

五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:不適用。

六、 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

七、 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、 最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由：無。

十一、 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、 其他必要補充說明事項：無。

聯德電子股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：民國九十三年四月二十八日

本公司於民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度(含對子公司之監理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

本聲明書業經本公司民國九十三年四月二十八日董事會通過，出席董事四人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

聯德電子股份有限公司

董事長兼總經理：陳銘智　　(簽章)

陸、 重要決議、公司章程及相關法規

一、 重要決議

(一) 最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文:詳見第147至184頁。

(二) 取得或處分資產處理程序:詳見第185至195頁。

(三) 資金貸與及背書保證作業程序:詳見第196至202頁。

(四) 關係人、特定公司與集團企業交易管理辦法: 詳見第203至204頁。

(五) 其他依本會規定應記載之程序或辦法:無。

二、 公司章程及有關規

(一) 公司章程:詳見第205至207頁。

(二) 有關法規: 詳見第208至210頁。

聯德電子股份有限公司

九十一年三月二十五日董事會議事錄

時間：中華民國九十一年三月二十五日上午十時正

地址：本公司會議室

出席人員：陳銘智,常名傑,陳綉梅,陳建華,高世坤。

主席：陳銘智 記錄：陳綉梅

報告事項：略。

討論事項

案由一：本公司於民國九十年奉經濟部核准對外以美金二百三十萬元，投資模里西斯九德電子有限公司，再轉投資大陸江蘇省吳江市汾湖經濟開發區之聯德電子(蘇州)有限公司。現投資計劃變更，除原投資聯德電子蘇州廠外，擬增加轉投資廣東省東莞市石碣鎮桔洲管理區之聯德電子(東莞)有限公司。

討論：今為因應市場變化，擬將透過模里西斯九德電子有限公司，原所轉投資聯德電子(蘇州)有限公司註冊資本額八百五十萬美元，其中之二百五十萬美元改轉投資聯德電子(東莞)有限公司。 提請公決。

決 議：經出席董事一致同意照案通過, 並提報股東會討論。

案由二：討論本公司九十一度股東臨時會召開日期及地點，敬請 討論。

說 明：九十一年度股東臨時會擬於九十一年四月二十六日於本公司會議室召開。

決 議：經出席董事一致同意照案通過。

臨時動議: 無

散 會

聯德電子股份有限公司

九十一年度股東臨時會會議記錄

1. 時間 ： 中華民國九十一年四月二十六日 星期五 下午二點整
2. 地點 ： 台北縣三重市重新路五段六○九巷四號十樓會議室
3. 應出席股數 ： 一八、二三○、七四○股
4. 實際出席股數　：　一三、一七二、八○○
5. 出席比例：七二、二六﹪
6. 主席報告： (略)
7. 決議事項：

案由：本公司於民國九十年奉經濟部核准對外以美金二百三十萬元，投資模里西斯九德電子有限公司，再轉投資大陸江蘇省吳江市汾湖經濟開發區之聯德電子(蘇州)有限公司。現投資計劃變更，除原投資聯德電子蘇州廠外，擬增加轉投資廣東省東莞市石碣鎮桔洲管理區之聯德電子(東莞)有限公司。

討論：今為因應市場變化，擬將透過模理西斯九德電子有限公司，原所轉投資聯德電子(蘇州)有限公司註冊資本額八百五十萬美元，其中之二百五十萬美元改轉投資聯德電子(東莞)有限公司。 提請公決。

決議：一致通過

1. 臨時動議： 無
2. 散會

主席： 陳銘智

紀錄： 陳綉梅

中 華 民 國 九 十 一 年 四 月 二 十 六 日

聯德電子股份有限公司

九十一年五月二十一日董事會議事錄

時間：中華民國九十一年五月二十日上午十時正

地址：本公司會議室

出席人員：陳銘智,常名傑,陳綉梅,陳建華,高世坤。

主席：陳銘智 記錄：陳綉梅

報告事項：略。

討論事項

第一案：

案由︰承認九十年度決算表冊案。

說明︰本公司九十年度決算業經辦理完竣，謹將營業報告書及財務報表︵詳附件︶提請承認。

決議︰經出席董事一致同意照案通過。

第二案

案由︰承認九十年度盈餘分配案。

說明︰本公司九十年度稅後淨利一四、九二八、二五五元連同上年度未分配盈餘七、二二九、六三一元，合計可供分配盈餘為二二、一五七、八八六元，擬暫不分配。

決議︰經出席董事一致同意照案通過。

第三案：

案由：討論本公司九十一年度股東常會召開日期及地點，敬請 討論。

說明：九十一年度股東常會擬於九十年六月二十五日於本公司會議室召開。

決議：經出席董事一致同意照案通過。

臨時動議: 無

散 會

聯德電子股份有限公司

九十一年股東常會議事錄

時間：中華民國九十一年六月二十五日(星期二)上午十時正

地址：台北縣三重市重新路五段609巷4號9樓之11(本公司會議室)

出席：陳銘智，常名傑，陳綉梅，陳建華，高世坤，鄧瑞玲。

主席：陳銘智 記錄：陳綉梅

壹、宣布開會。

貳、主席致詞：略。

參、報告事項：

一, 九十年度營業報告. (略)

二, 監察人審查九十年度之決算報告： (詳如附表)

三, 大陸投資情形報告.(略)

肆、承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司九十年度決算表冊，敬請 承認。

說明：一、本公司九十年度之營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產之財產目錄等，業經勤業會計師事務所查核簽證完竣，並經監察人審查竣事。

二、檢附上述書表及會計師查核報告書詳見報告書.

三、敬請 承認。

決議：無異議，照案承認。

伍、討論事項

第一案：董事會提

案由：討論本公司九十年度盈餘是否分配案，敬請 承認。

說明：一、依公司法及本公司章程規定，所擬定之民國九十年度盈餘分配。

決議：不分配。

陸、臨時動議：無。

柴、散會(上午十一時三十分)

聯德電子股份有限公司

九十一年七月二十五日董事會議事錄

時間：中華民國九十一年七月二十五日上午十時正

地址：本公司會議室

出席人員：陳銘智,常名傑,陳綉梅。

主席：陳銘智 記錄：陳綉梅

報告事項：略。

討論事項

案由一：補選董事二席，監察人一席案。

說 明：本公司原董事陳建華及高世坤業經辭職解任,請選出新董事二席,另

案原監察人鄧瑞玲因不得任監察人,請補選新監察人一席。

決 議：經出席董事一致同意照案通過 , 並提報股東臨時會補選。

案由二：討論本公司九十一年度第二次股東臨時會召開日期及地點，敬請 討論。

說 明：九十一年度第二次股東臨時會擬於九十一年八月二十六日於本公司會議室召開。

決 議：經出席董事一致同意照案通過。

臨時動議： 無

散會

聯德電子股份有限公司

九十一年度股東臨時會會議記錄

1. 時間 ： 中華民國九十一年八月二十六日(星期一) 下午二點整
2. 地點 ： 台北縣三重市重新路五段六○九巷四號十樓會議室
3. 應出席股數 ： 一八、二三○、七四○股
4. 實際出席股數　：　一三、六六四、四四三股
5. 出席比例：七四、九五﹪
6. 主席：陳銘智　　　記錄：陳綉梅
7. 主席報告： (略)
8. 選舉事項：

案由：補選董事二席，監察人一席案。

討論：本公司原董事陳建華及高世坤業經辭職解任,請選出新董事二席,另

案原監察人鄧瑞玲因不得任監察人,請補選新監察人一席。

決議：當選董事名單如下：　　　　當選權數

１．陳銘源　　　　　　一三、六六四、四四三股。

２．鄧瑞玲　　　　　　一三、六六四、四四三股。

當選監察人名單如下：

１．陳俞樺　　　　　　一三、六六四、四四三股。

1. 臨時動議： 無
2. 散會

主席： 陳銘智

紀錄： 陳綉梅

中 華 民 國 九 十 一 年 八 月 二 十 六 日

聯德電子股份有限公司

九十一年十一月一日董事會議事錄

時間：中華民國九十一年十一月一日上午十時正

地址：本公司會議室

出席人員：陳銘智, 鄧瑞玲, 陳綉梅, 陳銘源 ,常名傑。

主席：陳銘智 記錄：陳綉梅

報告事項：略。

討論事項

案由一︰變更九十年度盈餘分配案。

說明︰１、本公司原經股東常會決議九十年度可供分配盈餘計二二、一五七、八八六元暫不分配在案。

２、為配合公司法修正擬將以前年度處分資產利益之資本公積計二、二七九、四七七元轉回未分配盈餘，除依法提列法定公積一、七二０、七七四元外，擬訂盈餘分配項目詳如所附變更後盈餘分配表。

決議︰經出席董事一致同意照案通過。

案由二︰盈餘轉增資案。

說明︰１、本公司擬由九十年度盈餘分配項下提撥股息新台幣一八、二三０、七四０元及股東紅利一、三四九、二六０元，合計新台幣一九、五八０、０００元轉增資，發行新股一、九五八、０００股，每股面額十元，按配股基準日股東名簿所載股東姓名及其持股比例分派之，配發不足一股者，由股東自行拼湊為整股。

２、本次發行之新股，其權利義務與原已發行之股份相同。

３、有關配股基準日等增資細節授權董事會決定。

決議︰經出席董事一致同意照案通過。

案由三︰現金增資案。

說明：１、本公司為業務需要擬現金增資新台幣一九七、六九二、六００元，發行新股一九、七六九、二六０股，每股按面額一０元發行。本次發行之新股除依公司法規定保留百分之十由員工認購外，餘由股東按認股基準日股東名簿所載持股比例認購，配認不足一股者，由股東自行併湊，未併湊或併湊後仍不足一股或未認購者授權董事長洽特定人認足。本次發行之新股，其權利義務與原已發行之股份相同。

２、有關認股基準日等增資細節授權董事會決定。

決議︰經出席董事一致同意照案通過。

案由四︰修改公司章程案。

說明︰本公司為業務需要擬修改公司章程，詳如所附公司章程草案及條文修正對照表所載，可否？提請公決。

聯德電子股份有限公司

章程修正條文對照表

修正前	修正後
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹億捌千貳佰參拾萬柒千肆佰元整，分為壹千捌佰貳拾參萬柒佰肆拾股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。 第六條：本公司實際發行股份為壹千捌佰貳拾參萬柒佰肆拾股，計新台幣壹億捌千貳佰參拾萬柒千肆佰元整。 第七條：本公司股票概為記名式由董事三人簽名蓋章，經依法簽證後發行之。 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。 第十一條：本公司股東每股有一表決權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九折計算。 第十三條：本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十八條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)資產負債表(三)主要財產之財產目錄(四)損益表(五)股東權益變動表(六)現金流量表(七)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	第五條：本公司資本總額定為新台幣參億玖千玖佰伍拾捌萬元整，分為參千玖佰玖拾伍萬捌千股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。 第六條：(刪除) 第七條：本公司股票概為記名式由董事三人簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。 第十一條：本公司股東每股有一表決權。 第十三條：本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事無法親自出席董事會時，得出具委託書，委託其他董事代理出席。但代理人以受一人之委託為限。 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第廿二條：本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 　　　　第一次修正於民國七十八年七月二十日。 　　　　第二次修正於民國七十九年五月二日。 　　　　第三次修正於民國八十一年三月二十日。 　　　　第四次修正於民國八十六年七月十五日。 　　　　第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 　　　　第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 　　　　第七次修正於民國八十九年七月五日。 　　　　第八次修正於民國八十九年八月十日。 　　　　　第九次修正於民國九十年四月十六日。	第廿二條：本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 　　　　　第一次修正於民國七十八年七月二十日。 　　　　　第二次修正於民國七十九年五月二日。 　　　　　第三次修正於民國八十一年三月二十日。 　　　　　第四次修正於民國八十六年七月十五日。 　　　　　第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 　　　　　第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 　　　　　第七次修正於民國八十九年七月五日。 　　　　　第八次修正於民國八十九年八月十日。 　　　　　第九次修正於民國九十年四月十六日。 　　　　　第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。

決議︰經出席董事一致同意照案通過。

案由五︰授權間接對大陸投資案。

說明︰１、本公司為因應國際競爭環境，降低生產成本，擬於適當時機在本公司淨值百分之四十內，就政府相關法令許可及公司營業範圍內，前往大陸投資。

２、擬請股東會授權董事會全權處理相關投資事宜，俟向經濟部投資審議委員會申請許可後實施投資，提請公決。

決議︰經出席董事一致同意照案通過。

臨時動議： 無

散會

聯德電子股份有限公司股東臨時會議事錄

時 間︰民國九十一年十一月二十五日上午九時

場 所︰本公司會議室

出 席︰股東計十一人(含委託出席)，出席股數計一八、二三０、七四０股，佔已發行股數之一００%。

主 席︰陳　銘　智 記 錄︰陳綉梅

報告事項︰略

承認事項︰

一、案由︰變更九十年度盈餘分配案。

說明︰１、本公司原經股東常會決議九十年度可供分配盈餘計二二、一五七、八八六元暫不分配在案。

２、為配合公司法修正擬將以前年度處分資產利益之資本公積計二、二七九、四七七元轉回未分配盈餘，除依法提列法定公積一、七二０、七七四元外，擬訂盈餘分配項目詳如所附變更後盈餘分配表。

決議︰經全體出席股東一致無異議照案通過。

討論事項︰

一、案由︰盈餘轉增資案。

說明︰１、本公司擬由九十年度盈餘分配項下提撥股息新台幣一八、二三０、七四０元及股東紅利一、三四九、二六０元，合計新台幣一九、五八０、０００元轉增資，發行新股一、九五八、０００股，每股面額十元，按配股基準日股東名簿所載股東姓名及其持股比例分派之，配發不足一股者，由股東自行拼湊為整股。

２、本次發行之新股，其權利義務與原已發行之股份相同。

３、有關配股基準日等增資細節授權董事會決定。

決議︰經全體出席股東一致無異議照案通過。

二、案由︰現金增資案。

說明：１、本公司為業務需要擬現金增資新台幣一九七、六九二、六００元，發行新股一九、七六九、二六０股，每股按面額一０元發行。本次發行之新股除依公司法規定保留百分之十由員工認購外，餘

由股東按認股基準日股東名簿所載持股比例認購，配認不足一股者，由股東自行併湊，未併湊或併湊後仍不足一股或未認購者授權董事長洽特定人認足。本次發行之新股，其權利義務與原已發

行之股份相同。

２、有關認股基準日等增資細節授權董事會決定。

決議︰經全體出席股東一致無異議照案通過。

三、案由︰修改公司章程案。

說明︰本公司為業務需要擬修改公司章程，詳如所附公司章程草案及條文修正對照表所載，可否？提請公決。

聯德電子股份有限公司

章程修正條文對照表

修正前	修正後
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹億捌千貳佰參拾萬柒千肆佰元整，分為壹千捌佰貳拾參萬柒佰肆拾股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。 第六條：本公司實際發行股份為壹千捌佰貳拾參萬柒佰肆拾股，計新台幣壹億捌千貳佰參拾萬柒千肆佰元整。 第七條：本公司股票概為記名式由董事三人簽名蓋章，經依法簽證後發行之。 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。 第十一條：本公司股東每股有一表決權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九折計算。 第十三條：本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十八條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)資產負債表(三)主要財產之財產目錄(四)損益表(五)股東權益變動表(六)現金流量表(七)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	第五條：本公司資本總額定為新台幣參億玖千玖佰伍拾捌萬元整，分為參千玖佰玖拾伍萬捌千股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。 第六條：(刪除) 第七條：本公司股票概為記名式由董事三人簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。 第十一條：本公司股東每股有一表決權。 第十三條：本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事無法親自出席董事會時，得出具委託書，委託其他董事代理出席。但代理人以受一人之委託為限。 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第廿二條：本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 　　　　第一次修正於民國七十八年七月二十日。 　　　　第二次修正於民國七十九年五月二日。 　　　　第三次修正於民國八十一年三月二十日。 　　　　第四次修正於民國八十六年七月十五日。 　　　　第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 　　　　第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 　　　　第七次修正於民國八十九年七月五日。 　　　　第八次修正於民國八十九年八月十日。 　　　　第九次修正於民國九十年四月十六日。	第廿二條：本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 　　　　　第一次修正於民國七十八年七月二十日。 　　　　　第二次修正於民國七十九年五月二日。 　　　　　第三次修正於民國八十一年三月二十日。 　　　　　第四次修正於民國八十六年七月十五日。 　　　　　第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 　　　　　第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 　　　　　第七次修正於民國八十九年七月五日。 　　　　　第八次修正於民國八十九年八月十日。 　　　　　第九次修正於民國九十年四月十六日。 　　　　　第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。

決議︰經全體出席股東一致無異議照案通過。

四、案由︰授權間接對大陸投資案。

說明︰１、本公司為因應國際競爭環境，降低生產成本，擬於適當時機在本公司淨值百分之四十內，就政府相關法令許可及公司營業範圍內，前往大陸投資。

２、擬請股東會授權董事會全權處理相關投資事宜，俟向經濟部投資審議委員會申請許可後實施投資，提請公決。

決議︰經全體出席股東一致無異議照案通過。

臨時動議： 無

散 會

主 席︰陳　銘　智

記 錄︰陳綉梅

聯德電子股份有限公司董事會議事錄

時 間︰民國九十一年十一月二十五日上午十一時

場 地：本公司會議室

出 席︰出席董事計五人

主 席︰陳　銘　智 記 錄：陳　綉　梅

報告事項︰略

討論事項︰

一、案由︰增資發行新股案。

說明︰１、本公司業經股東會決議通過由九十年度盈餘分配項下提撥股息新台幣一八、二三０、七四０元及股東紅利一、三四九、二六０元，合計新台幣一九、五八０、０００元轉增資，發行新股一、九五八、０００股；暨現金增資新台幣一九七、六九二、六００元，發行新股一九、七六九、二六０股，每股按面額一０元發行，總計發行新股二一、七二七、二六０股，每股面額一０元。

２、擬訂九十一年十一月三十日為配、認股基準日，依法自九十一年十一月二十六日起至十一月三十日止停止股票過戶，員工及股東認股期間自九十一年十二月一日起至九十一年十二月十日止，逾期未認股者視

為棄權，由董事長洽特定人認足，股款繳納期間自九十一年十二月十一日起至九十一年十二月十七日止，並訂九十一年十二月十七日為盈餘轉增資暨現金增資基準日。以上是否可行？請公決。

決議︰經出席董事一致同意照案通過。

餘 略

散 會

主 席︰陳　銘　智

記 錄︰陳　綉　梅

聯德電子股份有限公司

董事會議議事錄

開會時間：中華民國九十二年五月二十三日(星期五)下午二時正

開會地點：三重市重新路五段609巷4號9樓之11

主 席：董事長 陳銘智 先生

記 錄：江正義

出 席：董事長 陳銘智 先生

董事 陳綉梅

董事 陳銘源

董事 鄧瑞玲

監察人 陳俞樺

1. 報告事項：九十一年度營運報告。
2. 承認及討論事項：

第一案

案 由：本公司民國九十一年度決算表冊業已編製完成，提請審議。

說 明：1.本公司民國九十一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表業經勤業會計師事務所范有偉、韋亮發會計師查核簽證竣事，擬連同營業報告書提請審議；並於董事會通過，送交監察人查核後，提請股東常會承認。

2.決算表冊請參閱附錄一。

決 議：經全體出席董事一致同意照案通過

第二案

案 由：擬具本公司九十一年度盈餘分派案，提請討論。

說 明：1.本公司九十一年度稅後盈餘新台幣32,004,891元，九十一年度盈餘分配表如下表所示，提請討論。

2.本公司擬分配現金股利共計新台幣7,991,600元，按除息基準日股東名簿記載之股東持股比例，每股配發0.2元，俟提報股

東會承認後，授權董事會另訂除息基準日分配之。

聯德電子股份有限公司

九十一年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 2,898,485 加：本期稅後純益 32,004,891 本期可供分配盈餘 34,903,376 提列10%法定盈餘公積 (3,200,489) 分配股息(39,958,000股*0.2)(現金股利) (7,991,600) 期末未分配盈餘 23,711,287

決 議：經全體出席董事一致同意照案通過

第三案

案 由：擬修改本公司章程案，提請審議。

說 明：本公司為業務需要擬修改公司章程部份條文，公司章程修正條文對照表，如后附。

聯德電子股份有限公司 公司章程修正條文對照表

內 容		修訂依據及理由
修正前	修正後
第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。	第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。(英文名稱為BESTEC POWER ELECTRONICS CO., LTD.)	為因應全球化趨勢，建議增加英文名稱。
第五條:本公司資本總額定為新台幣參億玖千玖佰伍拾捌萬元整，分為參千玖佰玖拾伍萬捌千股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。	第五條:本公司資本額定為新台幣肆億肆千玖佰伍拾捌萬元，分為肆千肆佰玖拾伍萬捌千股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣伍千萬元，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計伍佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。	第一三○條：章程之相對應記載事項，刪除公司債可轉換股份之數額。
第七條:本公司股票概為記名式，由董事三人簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。	第六條:本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票惟免印製股票時，該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。	(原第七條條次調整) 第一六二條之一及之二：公開發行股票之公司，引入「無實體交易」及「無實體發行」制度。
第八條:股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	第七條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。	(原第八條條次調整) 第一六五條：公開發行公司股票過戶於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
第九條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。	第八條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。	(原第九條條次調整)
第十條:股東因故不能出席股東會時，須出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	第九條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	(原第十條條次調整) 第一七七條第二項：除「信託事業」或「經證券主管機關核准之股務代理機構」。代理人出席之代理表決權不受限制。
第十一條:本公司股東每股有一表決權。	第十條:本公司股東每股有一表決權。但依法自己持有之股份無表決權。	(原第十一條條次調整) 第一七九條：刪除持股百分之三股東以上股東，超過百分之三部分不再限制其表決權。
第十二條:股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	第十一條:股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有左列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 1.購買或合併國內外其他企業。 2.解散或清算、分割。	(原第十二條條次調整)第三一六條：解散、合併、分割之股東會決議採特別決議方式。
	第十二條:股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。	本條新增 第一八二條之一：「股東會主席」增加董事會以外之其他召集權人。
	第十三條:股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。	本條新增 第一八三條：股票公開發行公司對畸股股東之議事錄得以公告為之。
第十三條:本公司設董事五人，監察人一人任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	第十四條:本公司設董事五人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	(原十三條條次調整) 第一九二條：董事選任不以股東為要件。 第二一六條：監察人由股東會選任。監察人須有二人以上。
	第十五條:董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	(原14,15條合併條次調整) 第二○八條：將董事長及副董事長均須有中華民國國籍，並在國內有住所；常務董事須半數以上在國內有住所之規定刪除
第十六條:全體董事及監察人之報酬由股東會議定之,不論營業盈虧應支給之。	第十六條:董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。	(原十六條刪除) 本條新增 第二○五條：董事會開會時如以視訊畫面會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席。
	第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。	本條新增 第二○一條：修改董事補選之期限。 第二一七條：新增監察人全體解任時之選任期限。
第十七條:本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	第十八條:本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	維持現行內容，原十七條條次調整。 第二十九條：放寬公司設置經理人之規定，其職稱由公司自行決定。刪除第三十五條、三十七至三十九條，不強制經理人須於公司所造具之各項表冊上簽名。
第十八條:本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認	第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	原十八條條次調整。 第二二八條：刪除主要財產之財產目錄之編造。
第十九條:本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時 ，不得以本作息。 第二十條:本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款， 彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積後，其餘除分派付股息外，如尚有盈餘作百分比再分派如左:(一)股東紅利百分之八十五(二)員工紅利百分之十 (三)董事監察人酬勞百分之五。	第二十條:本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之，其中員工紅利不低於百分之二，董事監察人酬勞不低於百分之一。	本條新增: 原十九條刪除後合併二十條新增
	第二十一條:本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就二十條可分配盈餘提撥百分之三十以上分派股東股利，其中股票股利不得低於股利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。	本條新增 上市上櫃公司應制定股利平衡政策(初次IPO比照辦理)
	第二十二條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。	原二十一條條次調整
第二十二條: 本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 　　　　　第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。	第二十三條: 本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 　　　　　第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。	原二十二條條次調整

決 議：經出席董事一致同意照案通過

第四案

案 由：本公司為配合股票公開發行及上市(櫃)作業之需，增訂相關辦法，提請審議。

說 明：一、本公司1.取得與處分資產處理程序 2.資金貸與及背書保證作業程序 3.股東會議事規則 4.董事及監察人事選舉辦法 等案，業已增訂完成，提請討論，並提股東會公決。

二、前項作業辦法請參閱附錄二。

決 議：經出席董事一致同意照案通過

第五案

案 由：茲擬於九十二年六月二十七日改選董事及監察人，擬請現任董事及監察人提前解任，提請討論。

說 明：1、因擬於九十二年六月二十七日改選第六屆之董事及監察人，原任董事及監察人無從履行至九十二年七月四日任期，擬請現任董事及監察人於九十二年六月二十七日提前解任，以利選舉新任董事及監察人。

2、新任之董事及監察人任期擬改為九十二年六月二十七起至九十五年六月二十六日。

決 議：經出席董事一致同意照案通過

第六案

案 由：擬預先解除新任董事公司法就第二○九條有關競業禁止限制案，提請審議。

說 明：為營運上同業間策略聯盟或轉投資之需要，擬提請股東會解除本公司新任董事競業禁止之限制。

決 議：經出席董事一致同意照案通過

第七案

案 由：擬召開民國九十二年股東常會，提請討論。

說 明：1、本公司民國九十二年度股東常會訂於民國九十二年六月二十七日(星期五)，上午十時於本公司大會議室舉行。

2、停止過戶期間：民國九十二年五月二十八日至六月二十七日。

3、召集事由：

一、報告事項：

(1)九十一年度營業報告。

(2)監察人審查九十一年度決算表冊報告。

(3)報告間接投資大陸案。

二、承認事項：

(1)承認九十一年度決算表冊案。

(2)承認九十一年度盈餘分配案。

三、討論事項一：

(1)訂定「取得或處分資產處理程序」案。

(2)訂定「資金貸與及背書保證作業程序」案。

(3) 訂定「股東會議事規則」案。

(4) 訂定「董事及監察人事選舉辦法」案。

(5) 本公司修改公司章程案。

四、選舉事項：

改選第六屆董事及監察人。

五、討論事項二：

(1) 本公司解除董事競業禁止限制案。

六、其他議案及臨時動議。

決 議：經出席董事一致同意照案通過

第八案

案 由：本公司向證期會申請辦理股票公開發行案，提請審議。

說 明：本公司由為健全內部控制制度、提高經營績效及企業形象，擬請股東會授權董事會於適當時機申請辦理股票公開發行。

決 議：經出席董事一致同意照案通過

第九案

案 由：本公司訂定書面內部控制制度(含內部稽核實施細則)及內部控制聲明書等，提請審議。

說 明：一、本公司已訂定書面內部控制制度(含內部稽核實施細則)，民國九十一年度自行檢查內部控制制度及作成內部控制聲明書請參閱附錄三。

二、依民國九十一年十一月十八日台財證稽字第0910005800號

「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第四條及二十四條辦理。

決 議：經出席董事一致同意照案通過

第十案

案 由：本公司內部稽核主管任用，提請審議。

說 明：一、本公司內部稽核主管金昌杰先生於92年3月14日到任，提請追認任用同意案。

二、依民國九十一年十一月十八日台財證稽字第0910005800號

「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十一條辦理。

決 議：經出席董事一致同意照案通過

1. 臨時動議：無
2. 散會。

聯德電子股份有限公司

董事會議議事錄

開會時間：中華民國九十二年六月二十日(星期二)下午三時正

開會地點：三重市重新路五段609巷4號10樓之3大會議室

出 席：董事五人

主 席：董事長 陳銘智 記 錄：江正義

1. 報告事項：(略)。
2. 討論事項：

案 由：本公司申請對模里西斯 NINETY-NINE ELECTRONIC LTD. 增資乙案,提請 討論。

說 明：本公司以輸出機器設備列價美金885,000元，對外增資模里西斯 NINETY-NINE ELECTRONIC LTD. ,並再轉增資投資大陸聯德電子(東莞)有限公司，提請 討論。

決 議：出席董事一致決議照案通過。

1. 臨時動議：無
2. 散會。

聯 德 電 子 股 份 有 限 公 司

九十二年度股東常會議事錄

開會時間：中華民國九十二年六月二十七日(星期五)下午二時正

開會地點：台北縣三重市重新路五段609巷4號9樓之11

出 席：出席股東代表之股數共計38,500,136股，佔本公司已發行股份總

39,958,000數之96.35%。

主 席：董事長 陳銘智 先生 記 錄：江正義 先生

宣佈開會

主席致詞：(略)

報告事項：

九十二年度營運報告。

監察人審核九十一年度會計決算報告

承認事項：

第 一 案

案 由：本公司民國九十一年度決算表冊業已編製完成，提請審議。

說 明：1.本公司民國九十一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表業經勤業會計師事務所范有偉、韋亮發會計師查核簽證竣事，擬連同營業報告書提請承認。

2.前項決算表冊請參閱附件一。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第 二 案

案 由：擬具本公司九十一年度盈餘分派案，提請承認。

說 明：1.本公司九十一年度稅後盈餘新台幣32,004,891元，九十一年度盈餘分配表如下表所示，提請承認。

2.本公司擬分配現金股利共計新台幣7,991,600元，按除息基準日股東名簿記載之股東持股比例，每股配發0.2元，俟本次股東會通過後，授權董事會另訂除息基準日分配之。

聯德電子股份有限公司

九十一年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 2,898,485 加：本期稅後純益 32,004,891 本期可供分配盈餘 34,903,376 提列10%法定盈餘公積 (3,200,489) 分配股息(39,958,000股*0.2)(現金股利) (7,991,600) 期末未分配盈餘 23,711,287

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

五、討論事項一：

第一案：

案 由：擬修改本公司章程案，提請審議。

說 明：本公司為業務需要擬修改公司章程部份條文，公司章程修正條文對照表，如后附。

聯德電子股份有限公司 公司章程修正條文對照表

內 容		修訂依據及理由
修正前	修正後
第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。	第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。(英文名稱為BESTEC POWER ELECTRONICS CO., LTD.)	為因應全球化趨勢，建議增加英文名稱。
第五條:本公司資本總額定為新台幣參億玖千玖佰伍拾捌萬元整，分為參千玖佰玖拾伍萬捌千股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。	第五條:本公司資本額定為新台幣肆億肆千玖佰伍拾捌萬元，分為肆千肆佰玖拾伍萬捌千股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣伍千萬元，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計伍佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。	第一三○條：章程之相對應記載事項，刪除公司債可轉換股份之數額。
第七條:本公司股票概為記名式，由董事三人簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。	第六條:本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，惟免印製股票時，該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。	(原第七條條次調整) 第一六二條之一及之二：公開發行股票之公司，引入「無實體交易」及「無實體發行」制度。
第八條:股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	第七條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。	(原第八條條次調整) 第一六五條：公開發行公司股票過戶於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
第九條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。	第八條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。	(原第九條條次調整)
第十條:股東因故不能出席股東會時，須出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	第九條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	(原第十條條次調整) 第一七七條第二項：除「信託事業」或「經證券主管機關核准之股務代理機構」。代理人出席之代理表決權不受限制。
第十一條:本公司股東每股有一表決權。	第十條:本公司股東每股有一表決權。但依法自己持有之股份無表決權。	(原第十一條條次調整) 第一七九條：刪除持股百分之三以上股東，超過百分之三部分不再限制其表決權。
第十二條:股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	第十一條:股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有左列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 1.購買或合併國內外其他企業。 2.解散或清算、分割。	(原第十二條條次調整)第三一六條：解散、合併、分割之股東會決議採特別決議方式。
	第十二條:股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。	本條新增 第一八二條之一：「股東會主席」增加董事會以外之其他召集權人。
	第十三條:股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。	本條新增 第一八三條：股票公開發行公司對畸股股東之議事錄得以公告為之。
第十三條:本公司設董事五人，監察人一人任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	第十四條:本公司設董事五人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	(原十三條條次調整) 第一九二條：董事選任不以股東為要件。 第二一六條：監察人由股東會選任。監察人須有二人以上。
	第十五條:董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	(原14,15條合併條次調整) 第二○八條：將董事長及副董事長均須有中華民國國籍，並在國內有住所；常務董事須半數以上在國內有住所之規定刪除
第十六條:全體董事及監察人之報酬由股東會議定之,不論營業盈虧應支給之。	第十六條:董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。	(原十六條刪除) 本條新增 第二○五條：董事會開會時如以視訊畫面會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席。
	第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。	本條新增 第二○一條：修改董事補選之期限。 第二一七條：新增監察人全體解任時之選任期限。
第十七條:本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	第十八條:本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	維持現行內容，原十七條條次調整。 第二十九條：放寬公司設置經理人之規定，其職稱由公司自行決定。刪除第三十五條、三十七至三十九條，不強制經理人須於公司所造具之各項表冊上簽名。
第十八條:本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認	第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	原十八條條次調整。 第二二八條：刪除主要財產之財產目錄之編造。
第十九條:本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時 ，不得以本作息。 第二十條:本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款， 彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積後，其餘除分派付股息外，如尚有盈餘作百分比再分派如左:(一)股東紅利百分之八十五(二)員工紅利百分之十 (三)董事監察人酬勞百分之五。	第二十條:本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之，其中員工紅利不低於百分之二，董事監察人酬勞不低於百分之一。	本條新增: 原十九條刪除後合併二十條新增
	第二十一條:本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就二十條可分配盈餘提撥百分之三十以上分派股東股利，其中股票股利不得低於股利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。	本條新增 上市上櫃公司應制定股利平衡政策(初次IPO比照辦理)
	第二十二條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。	原二十一條條次調整
第二十二條: 本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 　　　　　第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。	第二十三條: 本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 　　　　　第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。	原二十二條條次調整

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

第 二 案

案 由：本公司為配合股票公開發行及上市(櫃)作業之需，增訂相關辦法，提請審議。

說 明：一、本公司1.取得與處分資產處理程序 2.資金貸與及背書保證作業程序 3.股東會議事規則 4.董事及監察人選舉辦法 等案，業已增訂完成，提請公決。

二、前項作業辦法請參閱附錄一~四。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、選舉事項：

第 一 案

案 由：為配合茲本屆董監事任期，擬全面改選董事及監察人，提請討論。

說 明：1、本屆董事及監察人，將於九十二年七月四日任期屆滿,經徵得全體董監事同意，擬於本次股東會全面改選，任期自九十二年六月二十七日起至九十五年六月二十六日止。

2、敬請 選舉。

決 議：選舉結果。

董事當選名單

姓 名	當選權數
陳銘智	39,298,345
李惠玉	38,650,660
陳綉梅	38,270,355
陳銘源	38,230,660
鄧瑞玲	38,050,660

監察人當選名單

姓 名	當選權數
陳俞樺	38,587,612
葉怡君	38,412,660

七、討論事項二：

第 一 案

案 由：擬預先解除新任董事就公司法第二○九條有關競業禁止限制案，提請審議。

說 明： 為營運上同業間策略聯盟或轉投資之需要，擬提請股東會解除本公司新任董事競業禁止之限制。

決 議： 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

八、臨時動議：無

九、散會。

聯德電子股份有限公司董事會議事錄

時　　間：九十二年六月二十七日(星期五)下午三時正

地　　點：台北縣三重市重新路五段六０九巷四號九樓之十一

出　　席：董事五人

主　　席：公推　陳銘智　先生為主席　　　　　　　　　紀錄：江正義

一、主席宣佈開會如儀

二、主席致詞：略

三、討論事項：

案　　由：選舉董事長案

說　　明：本公司董事業經股東會改選在案，董事長亦應改選，請互選之。

決　　議：經全體出席董事一致同意互選　陳銘智　為董事長。

四、臨時動議：無

五、散　　會。

主　席： 陳　銘　智

紀　錄： 江　正　義

中　　華　　民　　國　　九十二　　年　　六　　月　二十七　　　日

聯德電子股份有限公司董事會議事錄

開會時間：中華民國九十三年四月二十八日(星期三)下午二時正

開會地點：三重市重新路五段609巷4號9樓之11

主 席：董事長 陳銘智 先生

記 錄：江正義

出 席：董事長 陳銘智 先生

董事 李惠玉

董事 陳綉梅

董事 陳銘源

一、報告事項：

第一案 九十二年度營運報告。(附件一)

第二案 間接投資大陸報告。(附件二)

二、承認及討論事項：

第一案

案 由：本公司民國九十二年度決算表冊業已編製完成，提請審議。

說 明：1.本公司民國九十二年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表業經勤業眾信會計師事務所范有偉、韋亮發會計師查核簽證竣事，擬連同營業報告書提請審議；並於董事會通過，送交監察人查核後，提請股東常會承認。

2.決算表冊請參閱(附件三)。

決 議：經全體出席董事一致同意照案通過。

第二案

案 由：擬具本公司九十二年度盈餘分派案，提請討論。

說 明：本公司九十二年度稅後盈餘新台幣 322,242,127元，九十二年度盈餘分配表如下表所示，提請討論。

聯德電子股份有限公司

九十二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	小計	合計
期初未分配盈餘	23,711,287
本期稅後純益	322,242,127
本期可供分配總額		345,953,414
提列10%法定盈餘公積	32,224,212
員工紅利(2%)	5,800,358
董監事酬勞(1%)	2,900,179
普通股股東股利－股票股利(2.5元)	99,895,000
普通股股東－現金股利(2.5元)	99,895,000
分配總額		240,714,749
期末未分配盈餘		105,238,665

決 議：經全體出席董事一致同意照案通過。

第三案

案 由：本公司九十二年度股東紅利、員工紅利轉增資發行新股案，提請 議決。

說 明：

1.依據本公司盈餘分配表，擬自可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣99,895,000元轉增資發行新股9,989,500股，每股面額新台幣壹拾元，每千股無償配發250股，配發不足一股之畸零股按面額折付現金，計算至元為止(元以下四捨五入)，拼湊不足一股之畸零股授權董事長洽特定人按面額認購之。員工紅利新台幣5,800,000元轉增資發行新股580,000股，每股面額新台幣壹拾元，依本公司員工分紅入股辦法分配之，以上合計轉增資發行新股10,569,500股。

2.本次轉增資後實收資本額為新台幣505,275,000元，分為50,527,500股，每股面額新台幣壹拾元。

3.本案俟股東會通過報請主管機關核准後，擬請股東會授權董事會另訂配發新股之除權、除息基準日。

4.本次增資發行新股均為記名式股票，其權利與義務與原已發行股份相同。

決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

第四案

案 由：擬修改本公司章程案，提請審議。

說 明：本公司為業務需要擬修改公司章程部份條文，公司章程修正條文對照表，如后附。

聯德電子股份有限公司 公司章程修正條文對照表

內 容		修訂依據及理由
修正前	修正後
第五條:本公司資本額定為新台幣肆億肆千玖佰伍拾捌萬元，分為肆千肆佰玖拾伍萬捌千股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣伍千萬元，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計伍佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。	第五條:本公司資本額定為新台幣捌億貳千萬元，分為捌千貳萬股，均為普通股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣伍千萬元供發行員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計伍佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。	配合公司營運需要修訂
第十四條:本公司設董事五人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	第十四條:本公司設董事五人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	增加監察人席次
第二十三條: 本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 　　　　　第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。	第二十三條: 本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 　　　　　第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。	增列第十二次修訂日期

決 議：經出席董事一致同意照案通過。

第五案

案 由：本公司擬向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請登錄興櫃案，提請 討論。

說 明：因應主管機關相關法令規定，本公司擬申請登錄興櫃股票。

決 議：經出席董事一致同意照案通過。

第六案

案 由：公司申請上市(櫃)案，提請 討論。

說 明：1.為配合公司營運發展，擬請股東會授權董事會於適當時機向主管機關申請上市(櫃)作業。

2.本案提請討論通過後，並提請股東會公決。

決 議：經出席董事一致同意照案通過。

第七案

案 由：茲擬於九十三年六月十四日增(補)選董事及監察人，提請 討論。

說 明：1、依據上市(櫃)公司治理實務守則之規定及公司實際之需要，本公司擬於九十三年六月十四日增(補)選董事及監察人。

2、新任之董事及監察人任期從九十三年六月十四起至九十五年六月二十六日。

決 議：經出席董事一致同意照案通過。

第八案

案 由：擬解除新任董事公司法就第二○九條有關競業禁止限制案，提請審議。

說 明：為營運上同業間策略聯盟或轉投資之需要，擬提請股東會解除本公司新任董事競業禁止之限制。

決 議：經出席董事一致同意照案通過。

第九案

案 由：訂定「關係企業相互間財務業務相關作業規範」、「子公司監理辦法」及「投資作業管理辦法」案，提請討論。

說 明：1、依據上市(櫃)公司治理實務守則之規定及公司實際之需要，

訂定「關係企業相互間財務業務相關作業規範」、「子公司監理辦法」及「投資作業管理辦法」。

2、「關係企業相互間財務業務相關作業規範」、「子公司監理辦法」及「投資作業管理辦法」，請參閱(附件四)。

決 議：經出席董事一致同意照案通過

第十案

案 由：本公司九十二年度自行檢查內部控制制度(含內部稽核實施細則)及內部控制聲明書等，提請審議。

說 明：1.依據公開發行公司建立內部控制制度處理準則(以下簡稱處理準則)第二十四條規定辦理。

2.民國九十二年度自行檢查內部控制制度及作成內部控制聲明書請參閱(附件五)。

決 議：經出席董事一致同意照案通過

三、臨時動議：無

四、散會。

聯 德 電 子 股 份 有 限 公 司

九十三年股東常會議事錄

開會時間：中華民國九十三年六月十四日(星期一)上午九時正

開會地點：台北縣三重市重新路五段609巷4號10樓之3 本公司大會議室

出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計38,472,831股，佔本公司發行總股數

39,958,000股之96.28%。

主 席：陳董事長銘智 記 錄：江正義

壹、宣佈開會(先報告出席股份總數已逾法定股數,宣佈開會)

貳、主席致詞：(略)

參、報告事項：

第一案

案 由：九十二年度營運概況，敬請 鑒核。

說 明：詳見議事手冊第8~9頁。

決 議：洽悉。

第二案

案 由：監察人審核九十二年度決算表冊，敬請 鑒核。

說 明：詳見附件。

決 議：洽悉。

第三案

案 由：間接投資大陸報告，敬請 鑒核。

說 明：本公司九十二年度間接投資大陸情形如下：

決 議：洽悉。

單位:千元

核准文號	大陸被投資公司名稱	資本額	投資方式	自台灣匯出 累計投資金額	本公司 持股比例
91/6/10 經審二字第091016762號函 92/2/7 經審二字第 091047215號函	聯德電子(蘇州)有限公司	人民幣13,398	註一	美金1,619	100%
91/7/8 經審二字第091020416號函 92/3/18 經審二字第 091048706號函 92/7/21 經審二字第 092022439號函	聯德電子(東莞)有限公司	人民幣28,136	註一	港幣26,600	100%

註一：透過九德電子(模里西斯)有限公司間接投資。

肆、承認事項：

第一案：(董事會提)

案 由：本公司民國九十二年度決算表冊業已編製完成，敬請 承認。

說 明：1.本公司民國九十二年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表業經勤業會計師事務所范有偉、韋亮發會計師查核簽證完竣，連同營業報告書業經董事會決議通過，並經監察人審查竣事。

2.檢附上述書表及會計師查核報告書，詳見附件。

決 議： 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案：(董事會提)

案 由：本公司九十二年度盈餘分派表，敬請 承認。

說 明：本公司九十二年度盈餘分派表如下；業經本公司董事會議通過，並送請全體監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案。

聯德電子股份有限公司

九十二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	小計	合計
期初未分配盈餘	23,711,287
本期稅後純益	322,242,127
本期可供分配總額		345,953,414
提列10%法定盈餘公積	32,224,212
員工紅利(2%)	5,800,358
董監事酬勞(1%)	2,900,179
普通股股東股利－股票股利(2.5元)	99,895,000
普通股股東－現金股利(2.5元)	99,895,000
分配總額		240,714,749
期末未分配盈餘		105,238,665

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

伍、討論事項一：

第一案：(董事會提)

案 由：本公司九十二年度股東紅利、員工紅利轉增資發行新股案，提請 核議。

說 明：

1.依據本公司盈餘分配表，擬自可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣99,895,000元轉增資發行新股9,989,500股，每股面額新台幣壹拾元，每千股無償配發250股，配發不足一股之畸零股按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下四捨五入)，並授權由董事長洽特定人按面額認購之。員工紅利新台幣5,800,000元轉增資發行新股580,000股，每股面額新台幣壹拾元，依本公司員工分紅入股辦法分配之，以上合計轉增資發行新股10,569,500股。

2.本次轉增資後實收資本額為新台幣505,275,000元，分為50,527,500股，每股面額新台幣壹拾元。

3.本案業經董事會決議通過，俟股東會通過報請主管機關核准後，擬請股東會授權董事會另訂配發新股之除權基準日。

4.本次增資發行新股均為記名式股票，其權利與義務與原已發行股份相同。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：(董事會提)

案 由：擬修訂本公司章程案，提請 核議。

說 明：1.本公司為配合營運所需要擬修訂公司章程部份條文。

2.檢附「公司章程」及「公司章程修訂條文對照表」，詳見下表及議事手冊第23~25頁。

聯德電子股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

內 容		修訂依據及理由
修正前	修正後
第五條:本公司資本額定為新台幣肆億肆千玖佰伍拾捌萬元，分為肆千肆佰玖拾伍萬捌千股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣伍千萬元，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計伍佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。	第五條:本公司資本額定為新台幣捌億貳千萬元，分為捌千貳佰萬股，均為普通股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣伍千萬元供發行員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計伍佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。	配合公司營運需要修訂
第十四條:本公司設董事五人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	第十四條:本公司設董事五人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	增加監察人席次
第二十三條: 本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 　　　　　第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。	第二十三條: 本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。	增列第十二次修訂日期

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案:(董事會提)

案 由：本公司擬向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請登錄興櫃案，提請 核議 。

說 明：因應主管機關相關法令規定，本公司擬申請登錄興櫃股票。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案:(董事會提)

案 由：公司申請上市(櫃)案，提請 核議。

說 明：為配合公司營運發展之考量，擬請股東會授權董事會於適當時機向主管機關申請上市(櫃)作業。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、選舉事項：

案 由：茲擬於九十三年六月十四日增(補)選董事及監察人，敬請 改選。

說 明：1、依據上市(櫃)公司治理實務守則之規定及公司實際之需要，本公司擬於九十三年六月十四日增(補)選董事及監察人。

2、新任之董事及監察人任期從九十三年六月十四起至九十五年六月二十六日。

決 議：選舉結果如下表。

董事當選名單

戶號或身份證 統一編號	戶 名	當選權數
Q100387266	胡 森 雄	38,340,693
L222018099	劉 雪 梅	38,220,693

監察人當選名單

戶號或身份證 統一編號	戶 名	當選權數
P120165201	廖 祟 志	38,340,693
N121917173	王 瑞 賓	38,220,693

柒、討論事項二：

案 由：擬解除新任董事依公司法第二○九條有關競業禁止限制案，提請

核議。

說 明：為營運上同業間策略聯盟或轉投資之需要，擬提請股東會解除本公司新任董事競業禁止之限制。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

捌、其他議案及臨時動議：無。

玖、散會：(上午十時)

聯德電子股份有限公司董事會議事錄

時 間︰民國九十三年七月二十六日下午二時

場 地：本公司十樓會議室

出 席︰出席董事計五人

主 席︰陳　銘　智 記 錄：江　正　義

報告事項︰略

討論事項︰

討論案

案由：本公司九十三年盈餘暨員工紅利轉增資發行新股及發放現金股利之相關事宜，提請 討論。

說明：(1)本公司九十二年度盈餘分配案業經九十三年六月十四日經股東常會決議通過，可供分配現金股利共計99,895,000 元，依現金股利分配基準日股東名簿記載之股東持股比例分配，每股分配現金股利新台幣2.5元整，計算至元(一元以下四捨五入)。

(2) 本公司九十三年盈餘暨員工紅利轉增資業經九十三年六月 日經股東常會決議通過本公司以員工紅利轉增資5,800,000 元，盈餘轉增資99,895,000元，合計105,695,000元。每股面額一○元，計10,569,500 股，按除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例，每千股無償配發250股。不足配發壹股之畸零股，依公司法第二百四十條規定以現金分派之，並由董事長洽特定人按面額承購。新股之權利義務與原股份相同。

(3)除權(息)基準日：訂於九十三年七月三十一日為除權(息)基準日，並依法於九十三年七月二十七日至九十三年七月三十一日停止股票過戶登記。現金股利自九十三年八月二十日發放。

決議：經出席董事一致同意照案通過。

臨時動議： 無

散 會

主 席︰陳　銘　智

記 錄︰江 正 義

聯德電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

三、會員證。

四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓者)。

關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報，金額在新台幣貳千萬元以下者，應依授權辦法逐級核准，其中金額在新台幣壹千萬元以上者，應另於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳千萬元者，則須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹千萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹千萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記載事項詳如附件一)，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，除買賣附買回、附賣回條件之債券授權財務部門依核決權限規定辦理外，其金額在新台幣參千萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參千萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參千萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參千萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

取得或處分私募有價證券。

本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：向關係人取得不動產之處理程序

一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(四)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3.應將本款第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳千萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳千萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳千萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

(二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

(三)權責劃分

1.財務部門

(1)交易人員

A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

(2)會計人員

A.執行交易確認。

B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

D.會計帳務處理。

E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3) 交割人員:執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$0.5M以下	US$1.5M以下(含)
總經理	US$0.5M－2M(含)	US$5M以下(含)
董事長	US$2M以上	US$10M以下(含)

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

1. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

1. 續效評估

(1) 避險性交易

A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報董事會通過後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金1,000萬元為限。

(2)損失上限之訂定

A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。

D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30萬 元。

二、風險管理措施

(一) 信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

(二) 市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

(三) 流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五) 作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七) 法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於93年度起適用此項)

四、定期評估方式及異常處理

(一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

(二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

(一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

(四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)款第一目及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

1.違約之處理。

2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得不動產。

(二)從事大陸地區投資。

(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1.買賣公債。

2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

3.買賣附買回、賣回條件之債券。

4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

四、公告格式

(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

(二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。

(三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

(四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

(五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

(六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。

(七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

(八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。

第十六條：對子公司取得處分資產之控管程序

本公司為確實監督各子公司是否依前條規定辦理，以利控制公司經營風險，有關對子公司取得處分資產之控管悉依本公司「子公司監控作業辦法」辦理。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

聯德電子股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

第一節總則

第一條：依據

為使本公司資金貸與作業有所依循及加強辦理背書保證之財務管理與降低經營風險，爰依財政部91 年12 月18 日台財證六字第0910161919 號函發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。

第二節資金貸與

第二條：承辦單位與作業細則

本公司資金貸與他人事項，概由財務部門承辦。有關作業細則統由該部門訂定，呈報董事長核准後實施。

前項作業細則與本作業程序抵觸者無效。

第三條：複核單位

本公司總經理應遴選適當人選，組成授信委員會，並由其兼任主任委員。

所有資金貸放案件，須經授信委員會多數表決，再提報董事會核判。

第四條：貸放對象

本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

(一)與本公司有業務往來之公司或行號。

(二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第五條：資金貸與他人之原因及必要性

與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條第一項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

(一)本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要，而有短期融通資金之必要。

(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

(三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第六條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

(一)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

(二)有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。

第七條：資金貸與辦理及審查程序

(一)徵信調查

初次借款者經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料辦理徵信工作。若屬續借者，原則上每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，隨時徵信調查。

(二)核定程序

對於徵信調查結果，信評良好借款用途正當之案件，權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直(間)接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之

營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，將徵信報告、意見及擬具貸放條件，填寫「貸與資金簽報書」，依序層轉財務部主管、董事長覆核，再提請董事會決議通過始可貸與。(註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對

之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)

(三)核定通知

借款案件簽奉核可者，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，

應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

(四)簽約對保

貸放案件應由經辦人員依照主管人員核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。契約內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於契據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

(五)貸款擔保

為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款，本公司得視需要，要求貸與對象於借款時需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具面額為貸與總額度，未載到期日，以本公司為受款人，免作成拒絕書，且提示期限延期為一年之本票交與本公司存執，俟其貸款清償後

再予交還。

(六)保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符。建物若於設定時尚未編定門牌號碼其地

址應為以座落之地段、地號標示。經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人續保。

(七)撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執本票，辦妥擔保品抵(質)押設定登記，全部手續經核對無訛後即可撥款。

(八)內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

(九)財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

(十)因情事變更，如淨值降低等原因，致貸與餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人。

第八條：資金計息

本公司每筆資金貸放計息之計算以貸放當時銀行公告短期放款利率加碼二個百分點為原則，但董事會得視需要調整之。利息按日計算，即按每日放款餘額之和(總積數)先乘其年利率，再除以三六五以算出利息額。放款利息除有特別規定外以每月計收一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。

第九條：資金融通期限(已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序)

(一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財物、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

(二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票貸款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

(三)每筆資金融通期限以一年為限，於借款時需先訂明償還日期。

(四)借款人於貸款到期時，應即還清本息。倘到期需要再展期者，需事先提出申請，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，若未經董事會核定展期者，借款人應即還清本息，否則本公司依法追償。

第十條：案卷之整理與保管

貸放案件經辦人對其經辦案件，於撥貸後，應將合約契據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及債務人名稱後呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第三節背書保證

第十一條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦依本作業程序辦理。

第十二條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

一、有業務關係之公司。

二、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

四、對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

前項規定於承攬工程需要之同業間，依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證者，不受前項規定之限制。

第十三條：背書保證之額度

本公司對外背書保證總額不得超過本公司淨值之百分之一百，對單一企業背書保證之金額不得超過本公司淨值之百分之五十。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

第十四條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證，應依第十五條規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需求，董事會得授權董事長在一定額度內決行，事後再經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項提報股東會備查。

二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證額度必要時，必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之，並應修正本辦法，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超額部分。

三、如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條：背書保證辦理及審查程序

一、辦理背書保證時，財務部應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應取具背書保證對象之財務報告等相關資料，分析其營運、財務及信用狀況與還款來源等，以評估背書保證之風險。分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響並作成紀錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長覆核後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追

認。

二、財務部應就背書保證事項建立「背書保證及註銷備查簿」。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定作業程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、契據、約定書等文件，亦應影印妥為保管，並摘記其內容。

三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

四、財務部應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並按季評估及認列背書保證之或有損失，且就有關背書保證事項之全部資料，提供予簽證會計師，以於財務報表中適當揭露背書保證資訊。

五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消除，或由財務部訂定計畫經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人。

六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

第十六條：印鑑章使用及保管程序

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意後由董事長指定之專人保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用(借)印申請書」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經權責主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。

三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「用(借)印申請書」是否經權責主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。

四、本公司對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長或總經理簽署。

第四節資訊公開及其他

第十七條：公告申報程序

一、資金貸與他人

(一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月輸入財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。

(二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報：

1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。

4.依前開第一~三目辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

二、背書保證

(一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

(二)除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報：

1.背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

2.對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

3.對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

4.因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。

5.依前開第一~四目辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

第十八條：對子公司資金貸與他人及辦理背書保證之控管程序

一、本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人或為背書保證者，亦應依證期會台財證一字第0 九一0 一六一九一九號函之規定訂定「資金貸與及背書保證作業程序」。

二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，應公告申報之事項，由本公司代為之。

三、子公司資金貸與(背書保證)餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與(背書保證)餘額占本公司淨值比例計算之。

第十九條：罰則

本公司員工承辦資金貸與及背書保證事項違反本作業程序規定者，依本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第五節附則

第二十條：實施與修改

本公司及子公司作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。(註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)

聯德電子股份有限公司

特定公司、關係人及集團企業交易作業辦法

第一條：目的

為使本公司與特定公司、關係人及集團企業交易事項有所遵循，特訂定本辦法。

第二條：依據

本作業辦法係依公司業務及財務之實際狀況暨相關法令訂定之。

第三條：特定公司、關係人及集團企業定義

一、凡本公司與國內外營利事業間，若一方對於他方在業務、財務上具有重大影響力者，彼此即為關係人或特定公司。

二、凡具有下列情形之一者，即視為本公司之特定公司：

1.持有本公司已發行股份總額百分之二十(含)以上，未超過百分之五十者。

2.該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十股東總計持有本公司已發行股份總額百分之三十(含)以上，且雙方曾有財務或業務上往來記錄者。上開人員所持有之股票係包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。

3.本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十(含)以上者。

4.本公司之主要原料(指為製造產品所不可或缺之關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者)或總進貨金額來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。

三、凡具有下列情形之一者，即視為本公司之關係人：

1.本公司採權益法評價之被投資公司。

2.對本公司之投資採權益法評價之投資者。

3.本公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係之他公司。

4.受本公司捐贈之金額達實收基金總額三分之一以上之財團法人。

5.本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。

6.本公司之董事、監察人、總經理之配偶。

7.本公司之董事長、總經理之二親等以內親屬。

雖具有前項各款情形之一，但能證明不具有控制能力或重大影響力者，不在此限。

四、凡與本公司於當(會計)年度及最近一會計年度有下列情形之一者，即視為本公司之集團企業：

1.與本公司屬母、子公司或聯屬公司關係者。

2.本公司與關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者；或他公司與其關係人總計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者。

3.本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制本公司之人事、財務或業務經營者。其判斷標準如下：

1. 取得對方過半數之董事席位者。
2. 指派人員獲聘為對方總經理者。
3. 依合資經營契約規定擁有對方經營權者。
4. 為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。
5. 為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。

4.本公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。

具有下列各款情事之一者，即認為本公司與他公司具有控制或從屬關係。

但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

1.本公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二等親以內之親屬關係者在內。

2.本公司與他公司之已發行有表決權股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。

3.對本公司採權益法評價之他投資公司，與其關係人總計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份者；或本公司與關係人總計持有本公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。

計算本公司所持有他公司之股份或出資額，應連同下列各款之股份或出資額一併計入：

1. 公司之從屬公司所持有他公司股份或出資額。
2. 第三人為本公司而持有之股份或出資額。
3. 第三人為本公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

第四條：特定公司、關係人及集團企業間交易項目及處理之限制

一、本公司與特定公司、關係人及集團企業之交易，包括：

1.進銷貨。

2.財產交易及長期股權投資。

3.承租及出租不動產。

4.受託代銷或委託代銷及佣金收付。

5.受託加工或委託加工及加工費收付。

6.資金融通及利息收付。

7.背書保證。

8.其他。

二、交易條件如下：

1.進貨時，若有特殊因素或具有優良條件不同於一般供應商，可依合理

約定給予優惠之價格或付款條件，除此之外其價格及付款條件應比照一般供應商。

2.銷貨時，若因長期配合關係或其他特殊因素不同於一般客戶得依合理約定給予較優惠之價格或收款條件，除此之外其價格及收款條件應比照一般客戶。

3.財產交易必須遵照本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」進行，並依公平市價(市價明顯者)或評定價格議定。

4.承租及出租不動產必須訂定合理租賃契約，並比照一般合理價格計算租金。

5.受託代銷或委託代銷，應比照一般代銷商計算佣金。

6.受託加工或委託加工，應比照一般加工廠商計算加工費。

7.資金融通應遵照本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並比照一般銀行短期存放款利率計算利息。

8.背書保證應遵照本公司訂定之「背書保證辦法」辦理。

9.其他則逐案議定。

第五條：本公司與關係人、特定公司及集團企業間應保持獨立，與關係人、特定公司及集團企業間之交易不得違反常規，以免發生利益輸送之情事。

第六條：實施與修改

本作業辦法自董事會通過之日施行；修正時亦同。

聯德電子股份有限公司公司章程

1. 總則

第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。(英文名稱為BESTEC POWER ELECTRONICS CO., LTD.)

第二條:本公司所營事業如下:

一、交換式電源供應器、無停電裝置、穩壓器、變頻器、變壓器等之加工製造買賣業務。

二、電子零件、電機儀器、科學儀表之買賣業務。

三、度量衡及計量器之買賣業務。

四、各種有無線電通訊機件、器材、電音儀器之修護裝配買賣業務。

五、馬達之加工製造及買賣業務。

六、電腦自動化測試設備、控制系統之設計安裝維護及買賣製造加工業務。

七、電腦週邊設備(列表、終端、磁碟機)電子儀器之加工製造買賣業務。

八、日光燈等電子安定器之製造及銷售。

九、各式半導體裝置之加工及買賣業務。

十、代理國內外有關產品之報價投標及進出口業務。

第二條之一：本公司不受公司法第十三條規定轉投資超過實收股本百分之四十之限制。

第三條：本公司設總公司於台北縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

1. 股份

第五條:本公司資本額定為新台幣捌億貳千萬元，分為捌千貳佰萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣伍千萬元，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計伍佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

第六條:本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票惟免印製股票時，該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

1. 股東會

第八條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

第九條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十條:本公司股東每股有一表決權。但依法自己持有之股份無表決權。

第十一條:股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有左列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

1.購買或合併國內外其他企業。

2.解散或清算、分割。

第十二條:股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十三條:股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

1. 董事及監察人

第十四條:本公司設董事五人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

第十五條:董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十六條:董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

1. 經理人

第十八條:本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

1. 會計

第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。

1.營業報告書。

2.財務報表。

3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十條:本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之，其中員工紅利不低於百分之二；董事監察人酬勞不低於百分之一。

第二十一條: 本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就二十條可分配盈餘提撥百分之三十以上分派股東股利，其中股票股利不得低於股利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

1. 附則

第二十二條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。

第二十三條:本章程訂立於民國七十六年十二月七日。

第一次修正於民國七十八年七月二十日。

第二次修正於民國七十九年五月二日。

第三次修正於民國八十一年三月二十日。

第四次修正於民國八十六年七月十五日。

第五次修正於民國八十七年六月二十九日。

第六次修正於民國八十八年六月二十五日。

第七次修正於民國八十九年七月五日。

第八次修正於民國八十九年八月十日。

第九次修正於民國九十年四月十六日。

第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。

第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。

第十二次修正於民國九十三年六月十四日。

相關法規

1.證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一七四條

第四十條	(藉核准為宣傳之禁止)
	對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第二十條	(虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止)
	有價證券之募集、發行或買賣、不得有虛偽、詐欺或其足致他人誤信之行為。
	發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或穩匿之情事。
	違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
	委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條	(公開說明書之交付)
	募集有價證券、應先向認股人或應募集人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人，因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條	(公開說明書虛偽或欠缺之責任)
	前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
	1.發行人及其負責人。
	2.發行人之職員、曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
	3.該有價證券之證券承銷商。
	4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
	前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查者，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第一七四條	(罰則(四)虛偽記載之處罰)
	有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下之罰金：
	1.於依本法第30條、第44條第1項至第3項或第93條規定之申請事項為虛偽之記載者。
	2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。
	3.發行人或其負責人、職員有第32條第1項之情事，而無同條第2項免責事由者。
	4.發行人或其關係人、證券商或委託人、證券商業同業公會、證券交易所或第18條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
	5.發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第18條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
	6.就發行或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示者。
	7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
	主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法第三十九條、第四十條、第四十一條及證券交易法第三十七條第二項

(1)會計師法

第四十一條	(交付徵戒之程序)
	會計師有第39條情事者，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。
第三十九條	(應付懲戒之事由)
	會計師有下列情事之一者，應付懲戒：
	1.有犯罪行為，受刑之宣告者。
	2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分者。
	3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
	4.違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
	5.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
	6.其他違反本法規定者。
第四十條	(懲戒處分之方式)
	會計師懲戒處分如下：
	1.警告。
	2.申戒。
	3.停止執行業務二月以上，二年以下。
	4.除名。

(2)證券交易法

第三十七條	(會計師查核簽證之管理)
(第二項)	會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分。
	1.警告。
	2.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
	3.撤銷簽證之核准。

3.證券交易法第三十六條、公司法第二七三條第二項及證券交易法第三十七條第三項

(1)證券交易法

第三十六條	(財務報告)
	已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
	1.於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報告。
	2.於每營業年度第一季及第三季終了後一月個內公告並申報經會計師核閱之財務報告。
	3.於每月十日以前，公告並申報上月分營運情形。
	前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
	1.股東常會承認之年度之財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
	2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
	第一項之公司，應編製年，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。
	第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會：
	有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閥覽。
	第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之，公司在重整期間，第一項所訂董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

(2)公司法

第二七三條	(公開發行之認股權)
(第二項)	公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機關約定事項，得免於公告。

(3)證券交易法

第三十七條
(第三項)	前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

聯德電子股份有限公司

董事長兼總經理： 陳 銘 智

董 事： 李 惠 玉

董 事： 陳 銘 源