BESTEC - Share Issue/Capital Change 2017



股票代號：3308

聯德電子股份有限公司

簡式公開說明書

(發行員工認股權憑證申報用定本)

(股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣)

一、公司名稱：聯德電子股份有限公司

二、公開說明書編印目的：為發行員工認股權憑證

(一)發行種類：員工認股權憑證

(二)發行期間：於主管機關申報生效後一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

(三)發行單位總數：3,990單位，每單位得認購本公司普通股1,000股。

(四)預定認股價格：股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前本公司最近一期經會計師查核簽證之財務報告所示之每股淨值為認股價格；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。

(五)權利存續期間：十年。

(六)履約方式：以本公司發行新股方式交付。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要: 不適用。

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

六、本公開說明書可自公開資訊觀測站查詢，查詢網址：

公開資訊觀測站：mops.tse.com.tw

聯德電子股份有限公司　　　編製

中華民國九十二年八月二十六日　刊印

一、本次發行前實收資本之來源及比率

單位：新台幣元


實收資本來源	金額(元)	占實收資本額之比率(%)
設立資本	5,000,000	1.25
現金增資	331,692,600	83.01
盈餘轉增資	62,887,400	15.74
合計	399,580,000	100.00

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：公開說明書陳列於本公司。

分送及索取方式：除送財政部證券暨期貨管理委員會核備外,股東如欲索閱,請附回郵或親至上列陳列處所索取。

三、主辦證券商之名稱、地址,網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址，網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址，網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構之名稱、地址，網址及電話

名稱：第一商業銀行信託部

地址：台北市重慶南路一段30號17樓

電話：(02)2348-1378

網址：www.firstbank.com.tw

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址，網址及電話

名稱：群益證券股份有限公司

地址：台北市南京東路二段125號地下一樓. 電話：(02)2502-7755

網址：www.capital.com..tw

八、信用評等機構之名稱、地址，網址及電話：不適用。。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址，網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址，網址及電話：

姓名：韋亮發、范有偉

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

地址：台北市民生東路三段156號12樓電話：(02)2545-9988

網址：www.deloitte.com.tw

十一、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名：鄧瑞玲電子郵件信箱: teresa @bestec.com.tw

職稱：副總經理電話：02)2999-0133 分機212

代理發言人：江正義電子郵件信箱：[email protected]

職稱：管理部協理　　　　　電話：(02)2999-0133分機221

十二、公司網址： www.bestec.com.tw

十三、公開說明書電子檔免費查閱網址: http://mops.tse.com.tw

聯德電子股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：399,580仟元					公司地址：三重市重新路五段609巷4號9樓之11							電話：(02)2999-0133
設立日期：77.02.02									網址：www.bestec.com.tw
上市日期：不適用				上櫃日期：不適用				公開發行日期： 92.07.29					管理股票日期：不適用
董事長：陳銘智負責人：　　　　總經理：陳銘智									(姓名) 鄧瑞玲發言人： (職稱) 副總經理 (姓名) 江正義代理發言人: (職稱) 管理部協理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司							地址：台北市南京東路二段125號地下一樓.								電話：02-25027755
網址：www.capital.com..tw
股票承銷機構：不適用							地址：略								電話：略
最近年度簽證會計師：韋亮發、范有偉							地址：台北市民生東路三段156號12樓								電話：02-25459988
網址：www.deloitte.com..tw
信用評等機構：不適用							地址：略								電話：略
最近一次經信用評等日期：不適用							評等標的：略								評等結果：略
董事選任日期： 92 年 6 月27日　任期：3年									監察人選任日期：92 年 6 月27日　任期：3年
全體董事持股比例：37.97% (92年6月30日)									全體監察人持股比率：8.79% (92年6月30日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(92年6月30日)
職稱	姓名		持股比例			職稱		姓名		持股比例	職稱			姓名		持股比例
董事長	陳銘智		10.02%			董　事		李惠玉		9.77%
董　事	陳綉梅		8.69%			監察人		陳俞樺		8.36%
董　事	陳銘源		8.74%			監察人		葉怡君		0.43%
董　事	鄧瑞玲		0.75%			法人股東		金運國際		29.31%
工廠地址：台北縣三重市重新路5段609巷4號9樓之11 電話：(02)2999-0133
主要產品：電源供應器、電源轉換器市場結構：內銷0.19%　　外銷99.81%															參閱本文之頁次
13頁
本(92)年度預估		營業收入：不適用稅前純益：不適用；每股盈餘：不適用													不適用
去(91)年度		營業收入： 3,080,295 仟元　　製造業： 3,080,295 仟元稅前純益： 40,578 仟元；每股盈餘 1.53 元													55頁
本次募集發行有價證券種類及金額									詳公開說明書封面
發行條件									詳公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述									不適用
本次公開說明書編印日期：92年8月7日									編印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

聯德電子股份有限公司

公開說明書目錄


目　　　　　錄	頁次
壹、公司概況	1
一、公司簡介	1
(一)設立日期	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話	1
(三)公司沿革	1
二、公司組織	2
(一)關係企業圖	2
(二)董事及監察人	3
三、資本及股份	5
(一)股本形成經過	5
(二)最近股權分散情形	5
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	7
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞	7
貳、營運概況	8
一、公司之經營	8
(一)業務內容	8
(二)市場及產銷概況	13
二、固定資產及其他不動產	19
(一)重大資產買賣情形	19
三、轉投資事業	19
(一)轉投資事業概況	19
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形	19
四、重要契約	19
五、營運概況其他必要補充說明事項	19
(一)訴訟或非訟事件	19
參、發行計畫及執行情形	21
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫	21
二、本次受讓他公司股份發行新股	21
三、本次併購發行新股	21
肆、財務概況	28
一、最近五年度簡明財務資料	28
(一)財務分析	28
二、財務報表	30


目　　　　　錄	頁次
(一)最近二年度財務報表	30
(二)申請年度(九十二年)經會計師核閱之財務預測	30
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表	30
(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表	30
(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成數差異原因	30
三、財務概況其他重要事項	30
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者	30
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理	31
一、財務狀況	31
二、經營結果	32
三、現金流量	33
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響	33
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫	33
六、風險管理應分析評估事項	33
七、其他重要事項	34
陸、特別記載事項	35
一、內部控制制度執行狀況
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告	35
三、證券承銷商評估總結意見	35
四、律師法律意見書	36
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見	36
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證期會通知應補充揭露之事項	36
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容	36
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施	36

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期

中華民國七十七年二月二日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話


名稱	地址	電話
總公司及工廠	台北縣三重市重新路五段609巷4號9樓之11	(02)2999-0133

註:本公司並無設立分公司

(三)公司沿革

民國87年：1.現金增資新台幣4,400萬元及盈餘轉增資1,200萬元,實收資本額為新台幣13,600萬元,

2.於87年12月接獲世界級電腦大廠HP之訂單正式量產出貨.

民國88年：現金增資新台幣1,500萬元及盈餘轉增資新台幣1,360萬元,實收資本額為16,460萬元.

民國89年：盈餘轉增資新台幣17,707,400元,實收資本額為新台幣182,307,400元。

民國91年：1.為擴展產能,透過子公司模里西斯九德電子有限公司投資大陸聯德電子(東莞)有限公司及聯德電子(蘇州)有限公司。

2.現金增資新台幣197,692,600元及盈餘轉增資新台幣19,580,000元,實收資本額為新台幣39,958萬元。

民國92年：1.6月18日通過ISO9001認證。

2.7月29日經核准補辦公開發行。

二、公司組織

(一)關係企業圖

萬智（貝里斯）有限公司

聯德電子股份有限公司

九德電子（模里西斯）有限公司

聯德電子(蘇州)有限公司

聯德電子(東莞)有限公司

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

92.06.30


關係企業名稱	與本公司之關係	持股比例			持股數(仟股)			幣別	實際投資金額(仟元)
本公司	子公司	孫公司	本公司	子公司	孫公司	本公司	子公司	孫公司
九德電子（模里西斯）有限公司	子公司	100%	－	－	2,417	－	－	美金	2,417	－	－
萬智（貝里斯）有限公司	子公司	100%	－	－	50	－	－	美金	50	－	－
聯德電子(蘇州) 有限公司	孫公司	－	100%	－	－	－(註)	－	美金	－	1,619	－
聯德電子(東莞) 有限公司	孫公司	－	100%		－	－(註)		港幣	－	10,298	－

註：係屬有限公司組織，故無股數資料。

(二)董事及監察人

1.董事及監察人之姓名、學經歷、持有股份及性質

92年6月30日

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要學(經)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳銘智	92.06.27	3年	4,002,769	10.02%	4,002,769	10.02%	4,294,877	10.75%	－	－	工專	金運國際股份有限公司董事長萬智（貝里斯）有限公司董事長九德電子（模里西斯）有限公司董事董事長聯德電子(東莞)有限公司董事長聯德電子(蘇州)有限公司董事長	董事董事董事監察人	陳綉梅陳銘源李惠玉陳俞樺	姐弟兄弟配偶姐弟
董事	陳綉梅	92.06.27	3年	3,473,257	8.69%	3,473,257	8.69%	－	－	－	－	高商	金運國際股份有限公司監察人	董事長董事董事監察人	陳銘智陳銘源李惠玉陳俞樺	姐弟兄妹姻親姐妹
董事	陳銘源	92.06.27	3年	3,491,600	8.74%	3,491,600	8.74%	3,486,063	8.72%	－	－	專科	無	董事長董事董事監察人	陳銘智陳綉梅李惠玉陳俞樺	兄弟兄妹姻親兄妹
董事	鄧瑞玲	92.06.27	3年	299,537	0.75%	299,537	0.75%	1,000	0.003%	－	－	大學	無	－	－	－
董事	李惠玉	92.06.27	3年	3,903,800	9.77%	3,903,800	9.77%	4,393,846	11%	－	－	高商	金運國際股份有限公司董事經濟部工業局	董事長董事董事監察人	陳銘智陳綉梅陳銘源陳俞樺	配偶姻親姻親姻親
監察人	陳俞樺	92.06.27	3年	3,341,600	8.36%	3,341,600	8.36%	314,327	0.79%	－	－	專科	無	董事長董事董事董事	陳銘智陳綉梅陳銘源李惠玉	姐弟姐妹兄妹姻親
監察人	葉怡君	92.06.27	3年	170,000	0.43%	170,000	0.43%	－	－	－	－	中正大學研究所	無	－	－	－

註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表。

註二：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

2.董事及監察人資料


條件姓名（註1）	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註2）							備註
1	2	3	4	5	6	7
陳銘智								
陳綉梅								
陳銘源								
鄧瑞玲								
李惠玉								
陳俞樺								
葉怡君								

註1：欄位多寡視實際數調整。

註2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

三、資本及股份

(一)股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元(除每股面額外)


年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
87/09	10	13,600	136,000	13,600	136,000	現金增資44,000仟元盈餘轉增資12,000仟元	無	經(0八八)商字第087126162號
88/12	10	16,460	164,600	16,400	164,600	現金增資15,000仟元盈餘轉增資13,600仟元	無	經(0八八)商字第088147259號
89/12	10	18,231	182,307	18,231	182,307	盈餘轉增資17,707仟元	無	經(九0)商字第09001015650
91/12	10	39,958	399,580	39,958	399,580	現金增資197,693仟元盈餘轉增資19,580仟元	無	經授商字第09101521270號

(三)最近股權分散情形

主要股東名單：股權比例達10%以上之股東或股權比例占前十名之主要股東名稱，持有股數及比例：

92年6月30


主要股東名稱/股份	持有股數	持股比率(%)
金運國際股份有限公司	11,710,000	29.31%
陳銘智	4,002,769	10.02%
李惠玉	3,903,800	9.77%
葉冠廷	3,561,433	8.91%
陳銘源	3,491,600	8.74%
陳昭如	3,486,063	8.72%
陳綉梅	3,473,257	8.69%
陳俞樺	3,341,600	8.36%
關賜啟	314,327	0.79%
鄧瑞玲	299,537	0.75%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

單位：股


職稱	股東姓名	90年度			91年度			92年當年度至6月30日止
可認股數	實認股數	放棄股數	可認股數	實認股數	放棄股數	可認股數	實認股數	放棄股數
董事長	陳銘智	-	-	-	13,250,188	175,945	13,074,243	-	-	-
董事	陳綉梅	-	-	-	85,657	3,536,063	-	-	-	-
董事	常名傑	-	-	-	4,880	50,000	-	-	-	-
董事	鄧瑞玲	-	-	-	4,880	294,000	-	-	-	-
董事	陳銘源	-	-	-	4,880	3,486,063	-	-	-	-
董事	李惠玉	-	-	-	3,969,198	-	3,969,198
監察人	陳俞樺	-	-	-	4,880	3,486,063	-	-	-	-
監察人	葉怡君(註1)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
大股東	金運國際	-	-	-	-	-	-	-	-	-

註1:葉怡君因於92.06.27就任監察人,所以90-91年不予揭露.

放棄之現金增資股洽關係人認購情形

單位：股，元


日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格
91年度	陳昭如	本公司董事二等親	3,486,063	10
91年度	葉陳綉霞	本公司董事二等親	170,000	10
91年度	陳綉梅	本公司董事長二等親	3,450,406	10
91年度	陳俞樺	本公司董事長二等親	3,481,183	10
91年度	陳銘源	本公司董事長二等親	3,481,183	10

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元


年度項目			90年	91年
每股市價	最高		未上市（櫃）	未上市（櫃）
最低		未上市（櫃）	未上市（櫃）
平均		未上市（櫃）	未上市（櫃）
每股淨值	分配前		11.74	11.08
分配後(註1)		10.67	10.88
每股盈餘	加權平均股數		18,231仟股	20,974仟股
每股盈餘	追溯前	0.82	1.53
追溯後	0.74	─
每股股利	現金股利		─	每股0.2元
無償配股	盈餘配股	每股1.074元	─
資本公積配股	─	─
累積未付股利		─	─
投資報酬分析	本益比		未上市（櫃）	未上市（櫃）
本利比		未上市（櫃）	未上市（櫃）
現金股利殖利率		未上市（櫃）	未上市（櫃）

註1：係依據次年度股東決議分配之情形填列。

(四)員工分紅及董事,監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍:

本公司章程規定每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之，其中員工紅利不低於百分之二，董事監察人酬勞不低於百分之一。

2.盈餘分配議案業經股東會決議者:

本公司已於92年6月27日經股東常會決議盈餘分配案，因本期可供分配盈餘經提列法定公積後尚不足原公司章程第十九條規定之股息壹分，故本期不分配員工紅利及董事、監察人酬勞。.

3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事,監察人酬勞情形:

上年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞已實際配發、原董事會通過之擬議配發與實際配發情形同。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所有營業業務主要內容

交換式電源供應器、無停電裝置穩壓器、變頻器、變壓器等之裝配買賣業務。

代理國內外有關產品之報價投標及進出口業務。

(2)公司目前之主要產品及營業比重

本公司之主要產品為交換式電源供應器及電源轉換器等，九十一年度各項產品營業比重如下：

單位 : 新台幣仟元；%


年度	91年
主要商品	銷值	比重
電源供應器	1,959,236	63.61
電源轉換器	1,117,256	36.27
其他 & 材料	3,803	0.12
合計	3,080,295	100.00

(3)計畫開發之新產品

新一代之高效率PC用電源供應器。

高功率密度之各類Adaptor。

通信用高瓦數電源供應器。

LCD MONITOR用之電源適配器。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

電源供應器(Power Supply)主要之功能為調整電流強度及方向，以提供電子產品穩定、適當電壓的電源，因此，其好壞直接影響電子產品之使用壽命，可謂各種電子產品的心臟，根據產品用途之不同，一般可分為不斷電系統電源供應器(Uninterruptible Power Supply；UPS)、線性式電源供應器(Linear Power Supply；LPS)以及交換式電源供應器(Switching Power Supply；SPS)等三種，而交換式電源供應器(Switching Power Supply；SPS)因具有體積小、重量輕、功率密度/轉換效率高、輸入電壓範圍廣及較少熱量消耗的優點。在電力電子產品逐漸朝向數位化發展後，即被廣泛採用作為電路驅動用電源，產品發展至今已成為電力電子產品不可或缺關鍵零組件。

近年來由於電子技術進展快速,全球資訊通訊及網際網路等產業蓬勃發展，普及率迅速提昇，促使身為各種電子產品關鍵零組件的SPS市場需求規模，近年來均能維持穩定成長。

表一：全球Power Supply 工業概況

單位：億美元


年度	2000年	2001年	2002年	2003年	2004年	2005年
產值	240	280	300	330	360	400
成長率	-	16.67	7.14	10.71	9.09	11.10

資料來源：CIBC World Marketing Corp.

台灣電源供應器產業則萌芽於1980年代台灣電視器風行之時，其後在台灣下游資訊產業起飛推動下，蓬勃發展成全球資訊用電源供應器生產大國，於全球資訊用電源供應器供應鍊上佔有舉足輕重的地位。惟2001年受全球電子產業景氣低迷的影響，台灣廠商電源供應器之銷售狀況亦深受影響，加上近年來受到資訊產品價格化的影響，SPS 單價有下滑的趨勢，因此業者多採取赴海外設立生產基地以降低製造成本，並研發高毛利的新產品策略，繼續維持台灣電源供應器在全球的市場佔有率。2002年起，資訊通訊等電子產品需求將走出谷底，市場庫存亦逐漸出清，電源供應器亦有回溫之勢。展望未來，由於我國下游資訊產業結構健全，在電子產業景氣好轉後，將使關鍵零組件之一的電源供應器產品隨下游應用產品市場趨勢同步成長。

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司主要從事電源供應器與交換式電源供應器之研發設計、製造與銷售，電源供應器為電子產品組件之一部份，主要提供對象為通訊產業、資訊產業及消費性電子產業、運輸設備、工業設備等工業領域部份；而其主要原料有電感器、電路板、IC、二極體、電容、風扇、電源線及外殼等。

上游零組件產業中游電源供應器製造業下游應用產業

半導體製造業

·控制IC

·功率半導體

被動元件製造業

·電阻

·陶瓷電容

·鋁質電解電容

磁性元件製造業

·變壓性

·電感器

·濾波器

機械零件製造業

·風扇

·散熱片

·外殼

·其他

印刷電路板

資訊產業

消費性電子產業

通訊產業

工業及測試設備產業

國防及航太產業

其他

交換式電源供應器

(3)產品發展趨勢及競爭情形

A.產品發展趨勢

電源供應器為電子產品之關鍵零組件，其功能要求與應用產品特性息息相關，由於近年來隨著筆記型電腦、行動電話等可攜帶之電子產品的蓬勃發展，輕、薄、短、小成為不可避免之趨勢，電源供應器必須因應此一需求，朝向縮小產品體積發展。

B.競爭情形

歷年來在全球資訊、通訊、家電及消費性電子產品等廣大下游應用產業需求支撐下，全球投入電源供應器製造業者眾多，但年營業額在10億美元以上者預估不超過5家，且多數業者基於市場競爭激烈，產品單價日趨下滑情況下，為求大規模量產達到降低成本之目的，大都採專注經營某些功率範圍或應用領域，採全方位產品線的業者並不多。根據台灣區電機電子工業同業公會名錄，以變壓器、電源轉換器及電源供應器為主要產品之相關製造廠商約200家左右,其中已上市櫃有15家。

3.技術及研發概況

(1)技術層次：

一般電腦主機及其週邊設備如印表機、多功能事務機、液晶螢幕業之電源供應器的開發能力。

商用及民生用各種用途電源之ODM及OEM能力。

通訊及高功率電源之研究發展及製作,開發機種之技術運用結合，有效分享各種用途領域電源的相關設計經驗。

(2)研究發展：

為符合電源市場省電化之不斷需求，本公司新推出之各款電源皆有考慮省電模式之操作，並與各半導體廠商作控制組件之開發規劃，以期產品在市場之推廣順利及優勢。

發展高效率之線路結構，達到高功率密度之未來趨勢，並將此新一代之線路架構，配合使用於為各項用途所作之新案開發，以期能達到減輕用料成本之負擔。

(3)研究發展人員與其學經歷


年度學歷分佈	90年		91年		92年6月底
人數	比例	人數	比例	人數	比例
大專	42	95.45%	46	93.88%	40	97.56%
高中職	2	4.55%	3	6.12%	1	2.44%
合計	44	100.00%	49	100.00%	41	100.00%

(4)最近五年每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A. 最近五年度投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%


年度項目	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
研發費用(A)	14,640	20,919	25,391	30,065	31,205
營業收入淨額(B)	792,254	2,083,666	2,543,718	2,620,083	3,080,295
(A)/(B)	1.85	1.00	1.00	1.15	1.01

B. 最近五年度開發成功之技術或產品：


87年	88年
1.BPS-118週邊設備電源轉換器	1.ATX-130N電腦用電源供應器
2.BPS-261週邊設備電源轉換器	2.ATX-095電腦用電源供應器
3.BPA-501N週邊設備電源轉換器	3.ATX-151電腦用電源供應器
4.ATX-150電腦用電源供應器	4.ATX-2001電腦用電源供應器
5.ATX-200電腦用電源供應器	5.ATX-231電腦用電源供應器
6.ATX-230電腦用電源供應器	6.ATX-100-1G電腦用電源供應器
7.ATX-250電腦用電源供應器	7.BPS-201S系列週邊設備電源轉換器
89年	90年
1.ATX-180電腦用電源供應器	1.BTC1020工業用電源供應器
2.ATX-1523系列電腦用電源供應器	2.ATX-1956D/F電腦用電源供應器
3.ATX-020(HV)電腦用電源供應器	3.ATX-120電腦用電源供應器
4.ATS-150(LC)電腦用電源供應器	4.ATX-1523D/F電腦用電源供應器
5.ATX-250-12V電腦用電源供應器	5.ATX-300-12V電腦用電源供應器
6.ATX-850電腦用電源供應器	6.SF-220電腦用電源供應器
7.ATX-130N2(PU781)電腦用電源供應器	7.BPT-30S12週邊設備電源轉換器
8.ATX-153電腦用電源供應器	8.ATP-1655電腦用電源供應器
9.ATX-155電腦用電源供應器
10.BPA-201S週邊設備源轉換器
91年	92年6月30日止
1.BPA-8032WW週邊設備電源轉換器	1.ATX-250LL電腦用電源供應器
2.BPA-0801WW週邊設備電源轉換器	2.ATX-250-12Z電腦用電源供應器
3.BPA-0840WW週邊設備電源轉換器	3.BTX-1020CT電腦用電源供應器
4.BPA-8001WW週邊設備電源轉換器	4.ATX-300-12E電腦用電源供應器
5.ATX-1951D/F電腦用電源供應器	5.ATX-300-12Z電腦用電源供應器
6.ATX-250-12E電腦用電源供應器	6.BPS-8442電腦用電源供應器
7.ATX-250-12C電腦用電源供應器	7.BPA-8561WW電腦用電源供應器
8.ATX-250-12P電腦用電源供應器
9.ATX-250-12D電腦用電源供應器
10.BPA-2011L系列週邊設備電源轉換器

4.長短期業務發展計劃

(1)短期行銷發展計劃

A.積極拓展海外行銷據點，就近服務客戶，同時開發潛在市場及客戶，以提升市場佔有率。

B.積極參與國內外商業展覽活動,拓展銷售觸角。

C.針對國內電子產業之發展趨勢，成立專案開發部門並提升人員素質，致力深耕國內市場。

(2)長期行銷發展計劃

A.積極爭取國際大廠之長期訂單，以達經濟生產規模，降低成本，提高市場競爭力。

B.提高海外出貨比例以直接供應市場需求並不斷提昇對客戶品質之服務,提昇銷售量及利潤,擴大市場佔有率.

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

本公司主要產品為電源轉換器及交換式電源供應器，產品係以外銷為主，最近二年度外銷比例分別為99.83%及99.81%，而外銷區域以亞洲為主。

最近二年度主要產品銷售分布區域及金額

單位：新台幣仟元


年度地區		90		91
銷售金額	%	銷售金額	%
外銷	亞洲	2,343,607	89.45	2,909,156	94.45
美洲	257,970	9.85	31,971	1.04
歐洲	7,401	0.28	9,493	0.31
其他	6,539	0.25	123,757	4.01
內銷		4,566	0.17	5,918	0.19
合計		2,620,083	100.00	3,080,295	100.00

(2)市場佔有率(91年)

單位：新台幣百萬元；％


地區\產品	電源供應器
國內廠商銷售總值(註)	21,230
聯德公司銷售總值	1,959
聯德公司市場占有率	9.23

註：中華民國台灣地區工業生產統計月報

(3)市場未來之供需狀況及成長性

行銷未來成長性及市場未來之可能需求狀況

電源供應器為電子產品之必備零組件，其應用範圍可分為資訊、網路通訊、工業儀器與消費性電子等大類，在隨著電子資訊產品推陳出新、各國安規標準日益嚴格與環保意識抬頭等因素下，業者必須配合生產體積小、功能強之環保產品，以提高競爭力。

根據2002年IC Insight統計資料顯示，各類電子產品2001年到2006年之復合成長率介於4%~7%之間，預期在資訊、通訊及消費性電子產品市場產值持續成長下，電源供應器市場亦能持續成長。

歷年全球電子產品市場產值之產品分布

單位：億美元


產品性質	2001	2002	2003	2004	2005	2006	01-06 GAAR
資訊	3,240	3,370	3,630	4,060	4,090	4,210	5%
通訊	2,240	2,300	2,490	2,830	2,900	3,060	6%
工業	1,370	1,400	1,450	1,550	1,580	1,630	4%
消費性	930	960	1,040	1,160	1,180	1,240	6%
車用	610	630	680	750	770	810	6%
政府/軍用	400	430	460	490	520	550	7%
合計	8,790	9,090	9,750	10,840	11,040	11,500	6%

資料來源：IC Insight(2002/01)

市場未來之可能需求狀況

電源供應器技術發展至今已相當成熟，屬成熟期產業。我國電子資訊產業在全球市場高度競爭下，已建立相當完整的產業架構，並具有優異之設計、彈性製造及全球行銷與管理能力，亦已發展成具備有完整上中下游相關支援的產業，整體來看，其他電源供應器生產國目前仍無法與台灣競爭。另有鑑於國內土地、勞工成本日漸增高，電源供應器等電子零組件業，開始以產業外移及生產自動化的方式，以降低成本及提高產能。國內電源供應器廠商為求技術的突破，以生產高附加價值的產品，因此在技術引進方面，除與國外大廠技術合作外，並積極加強培訓優秀之人才，以提昇其產品品質及技術層次。

此外，全球SPS產業歷年來在資訊通訊家電等廣大下游應用產業需求支撐下，投入的產業製造者為數眾多至目前為止少說也有1000餘家，但各家全球市場佔有率均不大，主要大廠包括Emerson,Tyco,Delta,Invensys/Lambda,Artesyn,Astec 等等。

(4)預計銷售數量及其依據:

電源供應器為電子產品之必備零組件，其應用範圍可分為資訊、網路通訊、工業儀器與消費性電子等大類，由於在91年全球性電子市場低迷，通訊市場需求不振，對於電源供應器需求影響甚大。預計在92年度，PC與手機需求將走出谷底，在市場庫存消化之後，92年之出貨將較91年度好轉，同時也將帶動電源供應器的需求量，故本公司預計92年度銷售量可成長為1仟5佰萬台。

(5)競爭利基

產品品質優良獲國內外知名廠商肯定

聯德公司為專業電源供應器製造商，自創業以來一貫秉持穩健、踏實、專業經營之理念，以滿足客戶需求為優先，多年來致力於新產品、生產技術開發、製程改善與產品品質提昇等，其產品品質得到國內外知名廠商如HP、YOKOGAWA、DELL、TRIGEM、ASUS、TATUNG、SAMPO等認同，足見本公司能對產品提供持續性之品質保證及合理競爭價格。

取得各項認證，利於產品業務開發

隨著世界各國消費者安全與環保意識的抬頭，對電子相關產品之安全性與節約能源的品質要求日益嚴格，在電源供應器這項電子產品上，許多國家設有相關認證標準，要求電源供應器品質達一定水準，以確保環保要求及保護消費者安全。本公司目前有完整之產品驗證機制，無論在產品開發階段的各項驗證測試或工廠試產之檢討，皆能對產品提供持續不斷之品質控管，確保產品推出到市場使用全程之品管保證，且業已取得多國認證標準，如:美國、歐洲、日本、韓國等國家認證。

研發設計與行銷結合

隨著資訊、通訊及消費性電子產品生命週期越來越短，掌握產業發展趨勢，縮短開發出能配合新興市場主流產品之時間，以有效掌握市場先機係成敗關鍵因素之一。本公司從事此行業已17年，對於電源供應器研發設計實務經建立與累積已有相當深厚基礎，平時除依業務蒐集之市場資訊調整產品研發之方向，以確實達到滿足客戶需求，共創利潤之目標外，亦與有潛力之客戶合作，藉以吸取更多經驗。

成本具競爭優勢

本公司為降低成本，提高生產效率，目前已於大陸東莞石碣鎮和上海蘇州等設有生產線，並且不斷進行製程技術之改良及研發，有效運用企業資源，使本公司製造之產品具成本競爭優勢。

(6)發展遠景之有利及不利因素與因應對策

有利因素：

A.產品應用廣泛

由於電源供應器為電子產品必備之零組件，其應用範圍廣泛，客戶涵蓋資訊、通訊、航太、與消費性電子等產業，下游應用客戶均以該產品為必備之零組件，隨著未來全球電子產業之蓬勃發展，變壓器、電源轉換器與交換式電源供應器產業將呈穩定成長。

B.上、中、下游產業完整

我國電源供應器廠商在不斷地擴充產能的帶動下，使得我國成為全球個人電腦用電源供應器的最大生產國，產量具有低成本的規模經濟效果。由於我國個人電腦產業完整，上中下游策略聯盟緊密結合在一起，產業體質極適合發展個人電腦相關產品。國際個人電腦系統大廠為了取得成本更低且品質更穩定的電腦相關產品，相繼擴大來台下訂單，而且彼此長期合作。我國電源供應器廠商為了配合電腦產業全球分工的趨勢，逐漸建立全球生產分工基地，運用全球運疇管理能力，配合客戶短期交貨需求、指定時間和地點，以符合全球一流客戶的要求且提供客戶滿意的服務。

C.專業的研發團隊

本公司致力於研發技術與創新產品功能，以助於公司能藉由新技術的開發，增加產品之多樣化與多功能，並且能夠有效降低成本，提升產品競爭力。

D.積極拓展行銷通路

本公司具有優良的行銷人才，並積極蒐集市場脈動與充份掌握市場需求，爭取新客戶，對於已開發客戶，配合客戶需求計劃與研發產品，並提供即時服務，以厚植雙方之合作關係。

E.穩健踏實之經營理念

秉持穩健踏實之經營理念，業績得以漸次成長，對客戶、供應商之穩定與開發，以及人才招募上均具優勢。

F.產銷分工降低生產成本

由於近年來勞工缺乏工資上漲，本公司為了降低生產成本，採產銷分工的策略，將生產線移至勞工較低廉之大陸生產，以提高市場競爭力。

不利因素及因應對策：

A.同業之價格競爭

目前電源供應器產業正處於產品生命週期之成熟期，市場進入障礙低、廠商家數眾多，價格競爭激烈。

因應對策：

在行銷方面擴展海外銷售據點，迅速掌握客戶的需求及市場發展的趨勢，就近服務客戶，以增加營業額，使公司在購料議價空間作大幅度的改善。在技術與成本控管上，積極朝高頻、高成長領域及高利潤之交換式電源供應器產品相關技術方向發展。致力於降低成本、提高研發能力及擴展市場占有率，以增加進入者的障礙。

B.勞力短缺工資上揚

隨著台灣的經濟成長國民所得日益提昇，產業結構改變，勞工意識抬頭，致使勞工成本逐年升高，造成生產成本相對提高。

因應對策：

重視員工福利措施，降低流動率，轉赴勞工成本較低廉之大陸地區設立生產據點，以取得充裕勞工，降低生產之人力成本，維持市場優勢及競爭力。

C.世界各國之安全規範日趨嚴格

隨著環保意識的抬頭，與各國對電子產品安全性要求趨於嚴格，以符合環保要求並保護消費者安全。

因應對策：

充分發揮品保的管理功能，尋求海內外認證與授權，以利我認證。另外，市場產品之環保訴求，除極力搜集研究外，並對現有產品製程不斷的予以改良，保障消費者之權益。

D.產品之生命週期逐漸縮短

隨著下游電子應用產品推陳出新及功能日新月異，本公司產品須配合下游產品發展趨勢做適度之更新設計，產品生命週期有逐漸縮短之現象。

因應對策：

在各項業務活動中，積極尋找潛在之合作對象，藉由訂單及研發之策略合作，創造利基產品之發展空間。
對各型機種之設計結構作各種標準化之整合，以期降低產品生命週期縮短之影響。
加強各部人員之訓練及研討，提升人員對產品事務處理之效能及成熟度，以期因應各項客戶需求。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 本公司最近二年度毛利率之變動情形如下：


年度	89年度	90年度	91年度
毛利率	4.33%	4.53%	6.50%
毛利率變動情形	-	4.62%	43.49%

由上表可知，本公司最近二年度毛利率之變動情形，僅91年度變動逾20%，茲將91年毛利率變動之原因分析說明如下：

單位：新台幣仟元


	前後期增	差異原因
	減變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	81,361	＄568,445	($534,973)	($42,410)	$90,299
說　　明	係九十一年度主要銷售產品單價較高及銷量增加使營業收入成長所致。

二、固定資產及其他不動產

(一)重大資產買賣情形：無

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業概況

單位：仟元/股


轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值 (91.12.31)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		92年6月30日持有公司股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
九德電子(模里西斯)有限公司	投資相關業務	NTD 83,828	NTD 69,153	2,416,813	100%	NTD 69,153	－	權益法	NTD (14,754) 仟元	－	2,416,813
萬智(貝里斯)有限公司	投資及各項科技產品之製造,加工,買賣	NTD 1,747	NTD 1,740	50,000	100%	NTD 1,740	－	權益法	NTD (7) 仟元	－	50,000

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：九十一年度本公司與具有控制能力之轉投資事業並無進銷貨交易往來。

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

四、重要契約：無

五、營運概況及其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

台驊訴訟案:

台驊公司對本公司起訴請求給付91年5月至8月間,運送電子產品之運送費用,金額標的新台幣2,012,181元(案號:板橋方法院92年4月24日板院通民道訴字第807號),本公司已委託律師代理第一審之相關訴訟,本公司主張為台驊運送遲延,應予抵銷並提起反訴,板橋地方法院尚在審理中,金額不大,所以尚不致對公司股東權益及證券價格產生重大影響.

2.公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

參、發行計劃及執行情形

一、本次發行員工認股權憑證計畫：

(一)資金來源：不適用。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項，如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。

（三）本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件、對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）：不適用。

（四）上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

（五）本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：詳第22－27頁。

（六）說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

（七）說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

以發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格。

（八）資金運用概算及可能產生之效益：不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

三、本次併購發行新股：不適用。

聯德電子股份有限公司

員工認股權憑證發行及認股辦法

第　一　條　發行目的：

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

第　二　條　發行期間：

於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

第　三　條　認股權人資格條件：

一、以本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將以其職稱、職等、薪資、服務年資、績效表現、其對公司之貢獻及其他等因素為決定原則，由本公司行政部按前述原則，依認購當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，擬定提案，經董事長核定後提報董事會決議。

二、任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

第　四　條　發行總額：

本認股權憑證之發行總額為3,990個單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,990,000股。

第　五　條　認股條件：

一、認股價格：公司未上市櫃或於興櫃掛牌發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；上市或上櫃後認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。實際認股價格由董事長決定。

二、權利期間：

（一）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為十年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。


認股權憑證授予期間		可行使認股權比例（累計）
屆滿2年		50%
屆滿3年		75%
屆滿4年		100%

（二）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

（三）前述權利期間及比例董事會得視每次發行情形調整之。

三、認購股份之種類：本公司普通股股票。

四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

（一）離職（含自願離職及開除）：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若適逢不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

（二）退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

（三）一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

（四）因受職業災害殘疾者：

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關
時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之

（五）留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使
認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

（六）資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

（七）調職
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

（八）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。

第　六　條　履約方式：

以本公司發行新股方式交付。

第　七　條　認股價格之調整：

一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。除法令另有規定或須經主管機關核可外，對登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，本公司將按認股價格調整之差異，加發認股權股款繳納憑證，若有不足壹股之金額，將以現金償付並計算至元為止。

1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。

2.「每一新股繳款額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

4.遇有調整後認股價格低於面額者，以每股面額為認股價格。
5.本公司因合併而發行新股時，認股價格不予調整。

二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低認股價格。除法令另有規定或須經主管機關核可外，對登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，將按認股價格調整之差異，加發認股權股款繳納憑證，若有不足壹股之金額，將以現金償付並計算至元為止。

第　八　條　行使認股權之程序：

一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，並不得申請撤銷。

二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人五個營業日繳納股款至指定銀行繳納股款。

三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

四、認股權人行使認股權時，如本公司股票已上市(櫃)買賣或興櫃掛牌，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市(櫃)或在證券商營業處所買賣。

五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後十五日內向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。

第　九　條　認股權行使後之權利義務：

本公司所交付之認股權股款繳納憑證除不得參與本公司普通股無償配股、配發現金股利及新股認購外，其他之權利義務與本公司普通股股票相同。

第　十　條　保密規定：

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。

第十一條　實施細則：

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

第十二條　其他重要約定事項：

一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。

二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析


年　　　　度分析項目			最近五年度財務分析
91年度	90年度	89年度	88年度	87年度
財務結構（％）	負債佔資產比率		78.77	82.23	51.26	74.20	69.99
長期資金佔固定資產比率		1,607.31	740.22	611.09	683.38	616.16
償債	流動比率（％）		122.03	115.61	173.29	126.49	132.31
能力	速動比率（％）		103.28	114.43	165.15	122.22	117.85
（％）	利息保障倍數		25.65	10.91	3.14	15.95	8.69
	應收款項週轉率（次）		5.30	6.37	8.92	6.02	3.51
經	應收款項收現天數		69	57	41	61	104
營	存貨週轉率（次）		18.47	206.71	134.02	54.22	11.70
能	平均售貨日數		20	2	3	7	31
力	固定資產週轉率（次）		10.42	89.28	74.41	69.85	28.47
	總資產週轉率（次）		1.48	2.18	6.06	2.72	1.46
	資產報酬率（％）		2.02	2.01	1.38	3.19	3.77
獲	股東權益報酬率（％）		9.74	7.13	3.55	11.03	12.03
利	佔實收資本	營業利益	16.03	12.47	( 7.89 )	12.21	7.43
能	比率（％）	稅前純益	10.16	9.99	1.68	11.68	13.36
力	純益率（％）		1.04	0.57	0.28	0.96	1.98
	每股盈餘（元）（註一）（註二）		1.53 -	0.82 0.74	0.39 0.35	1.32 1.20	1.43 1.30
現金	現金流量比率（％）		24.32	29.85	( 88.50 )	40.71	( 19.71 )
	現金流量允當比率（％）		161.95	311.63	27.88	282.74	( 36.17 )
流量	現金再投資比率（％）		81.26	125.13	( 76.55 )	99.92	( 38.01 )
槓桿度	營業槓桿度		1.15	0.94	( 0.60 )	1.50	2.28
財務槓桿度		1.03	1.09	0.91	1.07	1.30

註一：按加權平均股數計算。

註二：按追溯調整後加權平均股數計算。

財務分析計算公式如下：

(1)財務結構：

(a)負債占資產比率＝負債總額/資產總額。

(b)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產總額。

(2)償債能力：

(a)流動比率＝流動資產/流動負債。

(b)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債。

(c)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

(3)經營能力：

(a)應收款項(包括應收帳款及因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額

/各期平均應收款項(包括應收帳款與營業而產生之應收票據)餘額。

(b)平均收現日＝365/應收款項週轉率。

(c)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。

(d)平均售貨日數＝365/存貨週轉率。

(e)固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額。

(f)總資產週轉率＝銷貨淨額/平均資產總額。

(4)獲利能力：

(a)資產報酬率＝﹝稅後損益＋利息費用×(1-稅率)﹞/平均資產總額。

(b)股東純益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。

(c)純益率＝稅後損益/銷貨淨額。

(d)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。

(5)現金流量：

(a)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。

(b)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(c)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

(6)槓桿度：

(a)營運槓桿度：(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益。

(b)財務槓桿度：營業利益/(營業利益－利息費用)。

二、財務報表

(一)最近二年度會計師財務報表及會計師查核報告

1.九十年度會計師查核報告書：請參閱第37頁至第52頁。

2.九十一年度會計師查核報告書：請參閱第53頁至第78頁。

(二)申報(請)年度經會計師核閱之財務預測：不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。

(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次修正日期、修正數及修正原因)與實際達成數差異原因：本公司尚未上市櫃，最近三年度未公開財務預測。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：

1.受讓(讓與)營業(資產)之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

2.受讓(讓與)他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元


年度項目	91年度	90年度	差異
金額	%
流動資產	1,980,536	1,141,497	839,039	73.5
長期股權投資	70,893	33,353	37,540	112.6
固定資產	28,168	29,348	（1,180）	( 4.0)
其他資產	5,897	372	5,525	1,485.2
資產總額	2,085,494	1,204,570	880,924	73.1
流動負債	1,623,000	987,330	635,670	64.4
長期負債	9,945	3,180	6,765	212.7
其他負債	9,748	0	9,748	－
負債總額	1,642,693	990,510	652,183	65.8
股本	399,580	182,307	217,273	119.2
資本公積	0	2,280	（2,280）	( 100.0)
保留盈餘	43,142	28,675	14,467	50.5
累積換算調整數	79	798	（ 719）	( 90.1)
股東權益總額	442,801	214,060	228,741	106.9
一、公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目之主要原因及其影響及未來因應計畫： 1.流動資產：91年因本公司獲利增加及現金增資，導致現金增加、應收款項增加及存貨金額增加。流動資產增加加強償還流動負債之能力，公司持續累積自有資金，保持充盈之流動資產。 2.長期股權投資：91年因本公司為擴建大陸新廠透過轉投資公司投資大陸所致。擴建大陸新廠將提高產能降低成本提升競爭力。 3.其他資產：因首次採用「退休金會計處理準則」，91年新增遞延退休金成本所致。 4.流動負債：因91公司營收增加使購料所需L/C借款及應付款項增加，致負債較90年增加，然91年流動比率122.03%表示本公司償債能力良好。 5.長期負債：91年期中為充實營運資金增加長期借款所致 6.其他負債：91年新增應計退休金負債及遞延貸項－聯屬公司間利益所致。 7.股東權益：91年底盈餘轉增資、現金增資所致及稅後淨利增加所致。二、最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫： 1.因91公司營收增加使購料所需L/C借款及應付款項增加，致負債較90年增加，然91年流動比率122.03%表示本公司償債能力良好。

二、經營結果

經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元


年度項目	91年度	90年度	增(減)金額	變動比例％
營業收入總額	3,085,756	2,630,529	455,227	17
減：銷貨退回及折讓	5,461	10,446	( 4,985 )	( 48)
營業收入淨額	3,080,295	2,620,083	460,212	18
營業成本	2,880,150	2,509,250	370,900	15
	-	7,951	( 7,951 )	( 100 )
營業毛利	200,145	118,784	81,361	68
營業費用	136,091	96,049	40,042	42
營業利益	64,054	22,735	41,319	182
營業外收入及利益	16,373	28,343	( 11,970 )	( 42 )
營業外費用及損失	39,849	32,865	6,984	21
繼續營業部門稅前淨利	40,578	18,213	22,365	123
所得稅	( 8,573 )	( 3,285 )	5,288	161
繼續營業部門稅後淨利	32,005	14,928	17,077	114
增減比例變動分析說明： 1.銷貨退回及折讓減少，係九十年度產品瑕疵作為銷貨折讓，而九十一年將瑕疵品作為重工成本所致。 2.本期無已實現之銷貨毛利。 3.營業毛利增加，請詳營業毛利變動分析表。 4.營業費用增加係九十一年度營業額成長使得相關營業費用增加。 5.營業外收入減少主要係九十年度因匯率波動產生淨兌換利益。 6.營業外支出增加主要係九十一年度因匯率波動產生淨兌換損失，及長期投資認列之投資損失較多所致。

營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元


	前後期增減變動數	差異原因
售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異	其他差異
營業毛利	81,361	568,445	(534,973)	(42,410)	$90,299	-
說明	係九十一年度主要銷售產品單價較高及銷量增加使營業收入成長所致。

三、現金流量

現金流量分析

單位：新台幣仟元


年度	期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
投資計劃		理財計劃
91	466,786	394,711	-	871,882	-	-
92 (預估)	871,882	3,512,492	(3,189,343)	1,195,031	-	-
1. 91年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動：主要來自純益及應付款項之增加。 (2) 投資活動：主要來自質押定期存款及長期投資之增加。 (3) 融資活動：因現金增資所致。 2. 現金不足額之補救措施及流動性分析：無

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。

六、風險管理應分析評估事項

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1.利率變動風險方面：

近年利率呈現逐步走低之局勢，對公司損益之影響可分為兩部分，營業外收入部分，現金項目之利息收入隨利率走低而降低。營業外支出部分，因短期借款所需繳納之利息也隨之降低，惟兩者抵銷之淨影響，因近年銀行存款利率水準均普遍偏低，故利率變動對本公司整體淨利之影響不大。

2.匯率變動風險方面：

(1)評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

本公司最近二年度產品內外銷金額分別佔營業收入總額之比例如下：

單位：新台幣仟元；%


年度地區別		91年度		90年度
銷售額	比率	銷售額	比率
內銷		5,918	0.19	4,566	0.17
外銷	亞洲	2,909,156	94.44	2,343,607	89.45
美洲	31,971	1.04	257,970	9.85
歐洲	9,493	0.31	7,401	0.28
其他	123,757	4.02	6,539	0.25

本公司之外銷主要以美洲、亞洲市場為主，91及90年度外銷比例分別佔91年及90年度營業收入總額之99.81%及99.83%。

(2)本公司產品以外銷為主，對於匯率變動之因應原則係以不影響本業穩健經營之外匯避險為主，而非以賺取巨額匯兌利益為要。因此本公司因應匯率變動時，除隨時收集往來銀行所提供國際金融、匯率、利率商品之報價及資料，以掌握匯率變動情勢外，並適時採行以下外匯避險措施：

對客戶報價時考慮匯率變動因素，以保障公司合理之利潤。

設立外匯帳戶，視資金需求及匯率波動狀況，決定適當之結匯時點。

儘可能開立遠期信用狀，於適當時機辦理還款，以規避外匯變動所造成之風險。

業務在外幣報價時，考量預期匯率之變動，以保障公司之合理利潤。

3.通貨膨脹對本公司損益之並不具重大影響力。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：研發計畫皆按進度進行。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向重視公司之企業形象，歷年來均無發生勞資、環保、訴訟糾紛，並持續經營品牌形象，推動ISO認證，且積極與國際大廠合作，持續提昇企業形象。

七、其他重要事項：無。

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

1.89年


	會計師內控建議	改善情形
(1)	應儘速建立健全書面會計制度，以利各部門處理相關事宜之遵循，並使公司能確實執行。	已依建議改善
(2)	出貨程序應由電腦處理，出貨單由電腦列印，自動編號，以正確控管銷貨截止點。	已依建議改善
(3)	宜採用適當之電腦軟體，入庫單、領料單及各種成本表單均宜由電腦列印，並自動編號，除可達到控管之目的，亦能節省人力並適時產生報表。	已依建議改善
(4)	宜依一般公認會計原則之規定對有重大影響力之被投資公司採用權益法評價，且平時亦應了解被投資公司內部作業流程，並建立內部作業程序。	已依建議改善

2.90年


	會計師內控建議	改善情形
(1)	部分案件之出貨單及收款憑單未經權責主管簽核。	已依建議改善
(2)	客戶信用額度並未做定期之評估，徵信資料未建檔管理，無法及時評估客戶信用狀況。	已依建議改善
(3)	未訂定「請購核決權限表」，無法確認經適當權責主管核准之標準。	已依建議改善
(4)	採購部門並未將協力廠商之報價資訊鍵入電腦加以控管，僅將廠商提供之「報價單」歸檔保存。	已依建議改善
(5)	「製造工令單」揭露之資訊僅有客戶訂單成品之數量，相關對應之客戶訂單號碼未詳加註記。	已依建議改善
(6)	倉管領料日期係依據「製令領料單」之日期作扣帳日期比實際領料日期提前，造成庫存數與電腦材料帳不符。	已依建議改善
(7)	員工之任用及免職，並無主管之簽核同意。	已依建議改善
(8)	已達耐用年限之資產並未呈准後報廢	已依建議改善

3.91年：無。

(二) 及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。

(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：詳第79頁。

二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第82頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項：無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。

聯德電子股份有限公司財務報表會計師查核報告書

聯德電子股份有限公司民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。聯德電子股份有限公司民國八十九年度之財務報表係由其他會計師查核，該會計師並於民國九十年五月二十日因未能取得香港英德電子有限公司之財務報表，致未依一般公認會計原則採權益法計算認列投資損益，而出具保留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十年度財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此　　致

聯德電子股份有限公司　公鑒

勤業會計師事務所

會計師韋亮發

中　華　民　國　九十一　年　　五　　月　十五　日

聯德電子股份有限公司

資產負債表

民國九十年十二月三十一日

（附列民國八十九年十二月三十一日資料）

單位：除每股面額以新台幣元為單

位外，其餘皆為新台幣仟元


	九十年底		八十九年底			九十年底		八十九年底
資產	金額	％	金額	％	負債及股東權益	金額	％	金額	％
流動資產					流動負債
現金（附註三）	$ 466,786	39	$ 122,313	29	短期借款（附註十及十五）	$ 132,597	11	$ 20,935	5
短期投資（附註二及四）	17,000	2	2,000	1	應付票據	4,263	-	54,123	13
應收票據及帳款－淨額（附註二、五					應付票據－關係人（附註十四）	-	-	19,436	5
及十四）	508,908	42	202,151	48	應付帳款	829,029	70	71,894	17
應收帳款－關係人（附註十四）	106,061	9	-	-	應付帳款－關係人（附註十四）	1,213	-	19,366	5
存貨（附註二及六）	471	-	9,068	2	應付費用	18,407	2	14,024	3
預付款項	3,580	-	348	-	一年內到期之長期借款（附註十一及
質押定期存款（附註十及十五）	25,680	2	1,585	-	十五）	1,036	-	1,870	-
遞延所得稅資產（附註二及十二）	10,239	1	11,560	3	其他流動負債	785	-	1,464	-
其他流動資產	2,772	-	2,946	1	流動負債合計	987,330	83	203,112	48
流動資產合計	1,141,497	95	351,971	84
					長期借款（附註十一及十五）	3,180	-	4,216	1
長期股權投資（附註二及七）	33,353	3	33,277	8
					其他負債
固定資產（附註二、八及十五）					遞延貸項－聯屬公司間利益	-	-	7,951	2
成　　本
土　　地	10,383	1	10,383	2	負債合計	990,510	83	215,279	51
房屋設備	8,222	1	8,222	2
儀器設備	14,983	1	17,796	4	股東權益
運輸設備	6,960	1	6,960	2	股本－每股面額10元，額定及發行
生財設備	5,854	-	7,309	2	18,231仟股	182,307	15	182,307	43
其他設備	1,234	-	1,781	-	資本公積	2,280	-	2,280	1
	47,636	4	52,451	12	法定盈餘公積	6,517	1	5,804	1
減：累計折舊	18,288	2	18,268	4	未分配盈餘	22,158	1	7,943	2
固定資產淨額	29,348	2	34,183	8	累積換算調整數	798	-	6,339	2
					股東權益合計	214,060	17	204,673	49
其他資產（附註九）	372	-	521	-

資　　產　　總　　計	$ 1,204,570	100	$ 419,952	100	負債及股東權益總計	$ 1,204,570	100	$ 419,952	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業會計師事務所九十一年五月十五日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

聯德電子股份有限公司

損　益　表

民國九十年一月一日至十二月三十一日

（附列民國八十九年一月一日至十二月三十一日資料）

單位：新台幣仟元，惟每

股純益以元為單位


	九十年度		八十九年度
	金額	％	金額	％
銷貨收入	$ 2,630,529	100	$ 2,555,109	100

減：銷貨退回及折讓	10,446	-	11,391	-

銷貨收入淨額（附註十四）	2,620,083	100	2,543,718	100

銷貨成本（附註十四）	2,509,250	96	2,433,566	96

已實現銷貨毛利	7,951	-	-	-

銷貨毛利	118,784	4	110,152	4

營業費用	96,049	3	124,534	5

營業利益（損失）	22,735	1	( 14,382 )	( 1 )

營業外收入
利息收入	4,317	-	6,732	-
兌換盈益淨額（附註二）	20,579	1	16,277	1
投資利益	478	-	-	-
其他收入	2,969	-	6,460	-
營業外收入合計	28,343	1	29,469	1

營業外支出
利息支出	1,838	-	1,429	-
按權益法認列之投資損失（附註二及七）	13,671	1	-	-
存貨跌價損失（附註二及六）	499	-	7,120	-

（接次頁）

（承前頁）


	九十年度		八十九年度
	金額	％	金額	％
存貨盤損淨額	$ 366	-	$ 63	-
其他支出	16,491	-	3,420	-
營業外支出合計	32,865	1	12,032	-

稅前淨利	18,213	1	3,055	-

所得稅利益（費用）（附註二及十二）	( 3,285 )	-	4,079	-

純　　益	$ 14,928	1	$ 7,134	-

每股純益
按各年發行之加權平均股數18,231仟股計算	$0.82		$0.39

後附之附註係本財務報表之一部分。

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聯德電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年一月一日至十二月三十一日

（附列民國八十九年一月一日至十二月三十一日資料）

單位：新台幣仟元，惟每
股面額以元為單位


	額定及發行股本－每股面額10元						累積換算
	（附註十三）		資本公積	保留盈餘（附註十三）			調整數
	股數	金額	（附註十三）	法定盈餘公積	未分配盈餘	合計	（附註二）	總計
八十九年一月一日餘額	16,460,000	$ 164,600	$ 2,280	$ 3,812	$ 20,728	$ 24,540	$ 6,339	$ 197,759

盈餘轉增資	1,770,740	17,707	-	-	( 17,707)	( 17,707)	-	-

提列法定盈餘公積	-	-	-	1,992	( 1,992)	-	-	-

員工紅利及董監事酬勞	-	-	-	-	( 220)	( 220)	-	( 220)

八十九年度淨利	-	-	-	-	7,134	7,134	-	7,134

八十九年十二月三十一日餘額	18,230,740	182,307	2,280	5,804	7,943	13,747	6,339	204,673

提列法定盈餘公積	-	-	-	713	( 713)	-	-	-

九十年度淨利	-	-	-	-	14,928	14,928	-	14,928

長期股權投資換算調整數	-	-	-	-	-	-	( 5,541)	( 5,541)

九十年十二月三十一日餘額	18,230,740	$ 182,307	$ 2,280	$ 6,517	$ 22,158	$ 28,675	$ 798	$ 214,060

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業會計師事務所九十一年五月十五日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

聯德電子股份有限公司

現金流量表

民國九十年一月一日至十二月三十一日

（附列民國八十九年一月一日至十二月三十一日資料）

單位：新台幣仟元


	九十年度	八十九年度
營業活動之現金流量：
純　　益	$ 14,928	$ 7,134
折舊費用	6,647	4,588
未實現存貨跌價損失	499	7,120
提列備抵銷貨退回	2,338	-
按權益法認列投資損失	13,671	-
己實現銷貨毛利	( 7,951 )	-
遞延所得稅資產	1,321	( 6,461 )
營業資產及負債淨變動
應收票據	( 6,024 )	6,620
應收帳款	( 409,132 )	149,197
存　　貨	8,098	3,940
預付款項	( 3,232 )	3,206
其他流動資產	174	1,549
應付票據	( 49,860 )	( 201,182 )
應付票據－關係人	( 19,436 )	15,150
應付帳款	757,135	( 113,429 )
應付帳款－關係人	( 18,153 )	( 58,437 )
應付費用	4,383	2,510
應付所得稅	-	( 1,941 )
其他流動負債	( 679 )	673
營業活動之淨現金流入（出）	294,727	( 179,763 )

投資活動之現金流量：
質押定期存款	( 24,095 )	-
增加長期投資	( 19,288 )	-
增加短期投資	( 15,000 )	-
購置固定資產	( 1,812 )	( 8,941 )
存出保證金減少	149	1,224
投資活動之淨現金流出	( 60,046 )	( 7,717 )

（接次頁）

（承前頁）


	九十年度	八十九年度
融資活動之現金流量：
短期借款增加	$ 111,662	$ 5,065
償還一年內到期之長期借款	( 1,870 )	( 1,960 )
發放員工紅利及董監酬勞	-	( 220 )
融資活動之淨現金流入	109,792	2,885

本年度現金增加（減少）數	344,473	( 184,595 )

年初現金餘額	122,313	306,908

年底現金餘額	$ 466,786	$ 122,313

現金流量資訊之補充揭露：
本年度支付利息（不含資本化利息）	$ 1,651	$ 1,437
本年度支付所得稅	$ 2,545	$ 3,446

不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 1,036	$ 1,870

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業會計師事務所九十一年五月十五日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

聯德電子股份有限公司

財務報表附註

民國九十年十二月三十一日

（附列民國八十九年十二月三十一日資料）

（金額除另有註明者外，均以新台幣仟元為單位）

公司沿革及業務範圍

本公司成立於七十七年二月，主要經營業務為交換式電源供應器、無停電裝置、穩壓器、變頻器、變壓器等之加工製造買賣業務。

重要會計政策之彙總說明

短期投資

短期投資係按總成本與總市價孰低評價；市價低於成本時，則提列備抵跌價損失；已提列之備抵跌價損失，若因短期投資之市價已告回升，則於提列金額內予以沖回。出售時其成本係按移動平均法計算。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收票據及帳款之收回可能性估列。

存　　貨

存貨係按加權平均成本與市價（重置成本與淨變現價值）孰低計價。

長期股權投資

長期股權投資按權益法計價者（本公司持有被投資公司普通股百分之二十以上或具有重大影響力），以投資成本加（或減）按股權比例認列被投資公司之純益（或純損）及資本公積計算，收取之現金股利作為長期股權投資之減項。

在持有上述被投資公司表決權超過百分之五十或對被投資公司具有實質控制能力，其投資損益及資本公積應於當期認列，其他得依取得之被投資公司最近年度財務報表，按當年度約當持股比例認列投資損益及資本公積。

長期股權投資按成本法計價者，於投資年度收到現金股利時，作為投資成本減項，嗣後年度收到現金股利時，方認列投資收益；收到股票股利時，僅註記增加股數，不增加投資帳面金額，亦不認列投資收益。投資於上市或上櫃公司之股票，當市價低於成本時，則提列備抵跌價損失，未實現跌價損失作為股東權益減項；市價回升時，則於提列金額內予以沖回。投資於未上市公司之股票，當該項投資之價值確已減損，且回復希望甚小時，則減少其帳面價值，認列投資損失。

長期投資出售時其成本係按移動平均法計算。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當年度費用。

折舊係依照下列估計耐用年數，按直線法計算提列：房屋設備，三至五十五年；儀器設備，三至八年；運輸設備，三至五年；生財器具，三至十年；其他設備五至十五年。凡屆滿耐用年數之固定資產，仍繼續使用者，按其殘值依預定耐用年數，繼續提列折舊。

固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益依其性質列為當期之營業外收入或支出。八十九年度以前產生之處分資產利益扣除有關所得稅後之淨額，係於次年度轉列資本公積。

所得稅

所得稅採跨期間與同期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度之所得稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，於股東會決議年度認列為費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項係按交易發生時匯率折算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或盈益，列為結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，按年底之匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額處理如下：

長期股權投資按權益法計價者－該項差額作為累積換算調整數，並列於股東權益項下。

長期股權投資按成本法計價者－若換算後之金額低於原始成本及回轉仍未超過原始成本時，則比照前述之權益法處理；若高於原始成本，則不予調整。

其他資產及負債餘額列為當年度損益。

科目重分類

八十九年度財務報表若干科目已予重分類，以配合九十年度財務報表之表達方式。

現　　金


	九十年底	八十九年底
庫存現金	$ 596	$ 425
支票存款	40	1,376
活期存款	176,112	80,446
定期存款－利率九十年1.25-1.80%，八十九年4.30%- 5.75%	290,038	40,066
	$ 466,786	$ 122,313

短期投資


	九十年底	八十九年底
受益憑證－開放型基金	$ 17,000	$ 2,000
市　　價	$ 17,018	$ 1,970

受益憑證之市價係按九十年及八十九年十二月之最後交易日淨值計算。

應收票據及帳款


	九十年底	八十九年底
應收票據	$ 11,344	$ 5,320
應收帳款	501,312	198,224
	512,656	203,544
減：備抵呆帳	1,410	1,393
備抵銷貨退回折讓	2,338	-
	$ 508,908	$ 202,151

存　　貨


	九十年底	八十九年底
製成品	$ 3,636	$ 3,665
在製品	1,205	1,302
原　　料	510	7,309
商　　品	2,739	3,912
	8,090	16,188
減：備抵跌價損失	7,619	7,120
	$ 471	$ 9,068

長期股權投資


	九十年底		八十九年底
	金額	持股％	金額	持股％
權益法
香港英德電子有限公司	$ 14,066	50	$ 33,277	50
成本法
Broadband Telcom Power, Inc.-Preferred Stock Series C	5,437	0.4	-	-
預付股款
九德電子有限公司	13,850	-		-
	$ 33,353		$ 33,277

本公司於八十五年度透過第三地區香港英德電子有限公司轉投資大陸東莞新英德電子有限公司（東莞新英德），原始投資成本13,740仟元。九十年度依權益法按當年度經會計師查核之東莞新英德財務報表認列投資損失13,671仟元。

本公司於九十年五月投資Broadband Telcom Power, Inc.特別股50,000股，投資成本5,437仟元（US$165,000）。

本公司八十九年度因未能取得香港英德電子有限公司之財務報表致未依一般公認會計原則採權益法計算認列投資損益及調整相關之累積換算調整數。

本公司於九十年度於模里西斯投資設立九德電子有限公司，截至九十年底預付股款13,850仟元（US$401,000元）。

固定資產


	九十年底	八十九年底
累積折舊
房屋設備	$ 2,116	$ 1,724
儀器設備	9,069	9,660
運輸設備	3,765	2,944
生財設備	2,480	2,922
其他設備	858	1,018
	$ 18,288	$ 18,268

截至九十及八十九年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為15,729仟元及16,290仟元。

固定資產提供抵押擔保情形，請參閱附註十五。

其他資產


	九十年底	八十九年底
存出保證金	$ 372	$ 521
催收款項	7,117	7,135
備抵呆帳－催收款項	( 7,117 )	( 7,135 )
	$ 372	$ 521

短期借款


	九十年底	八十九年底
信用狀借款－九十年利率1.54%-2.75%，八十九年利率8.00%-8.75%	$ 66,597	$ 20,935
銀行短期借款－九十年利率1.56%-5.50%	66,000	-
	$ 132,597	$ 20,935

本公司已提供銀行定期存款作為上述短期借款之擔保品（附註十五）。

長期借款


	九十年底	八十九年底
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為85.07.16-95.07.16，年利率為6.47%，自八十七年七月起，每期三個月，共分33期，按期平均攤還	$ 4,028	$ 4,876
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為86.02.01-91.02.01，年利率為6.37%，自八十七年二月起，每期三個月，共分17期，按期平均攤還	188	940
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為85.09.03-90.09.03，年利率為6.37%，自八十五年十月起，每期三個月，共分20期，按期平均攤還	-	270
	4,216	6,086
減：一年內到期之長期借款	1,036	1,870
	$ 3,180	$ 4,216

所得稅

九十及八十九年底遞延所得稅淨資產之項目如下：


	九十年底	八十九年底
流　　動
遞延所得稅資產
投資抵減	$ 11,612	$ 8,175
壞帳損失提列超限	567	1,605
未實現存貨跌價損失	1,905	1,780
未實現備抵銷貨退回	584	-
未實現兌換損失	366	-
遞延所得稅資產合計	15,034	11,560
遞延所得稅負債
未實現兌換利益	( 4,795 )	-
遞延所得稅淨資產	$ 10,239	$ 11,560

上述計算遞延所得稅所適用之稅率約為25%。

所得稅費用構成項目如下：


	九十年度	八十九年度
當年度應付所得稅	$ 1,813	$ 3,980
未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅	1,010	-
投資抵減	( 1,411 )	( 806 )
小　　計	1,412	3,174
遞延所得稅
備抵呆帳超限	1,038	( 659 )
未實現存貨跌價損失	( 125 )	( 1,780 )
未實現銷貨毛利	-	1,660
未實現兌換損失	( 366 )	1,551
未實現備抵銷貨退回	( 584 )	-
未實現兌換利益	4,795	-
投資抵減	( 3,437 )	( 7,369 )
其　　他	-	136
以前年度所得稅調整	552	( 792 )
所得稅費用（利益）	$ 3,285	( $ 4,079 )

九十及八十九年底之應收退稅款係減除應付所得稅1,412仟元及3,446仟元後之淨額。

兩稅合一相關資訊：


		九十年底		八十九年底
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 4,688		$ 2,381

九十年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為20.50%。

本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為基礎。因是九十年底預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

本公司九十年及八十九年十二月三十一日中屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘皆為808仟元。

本公司截至八十六年底止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

股東權益

本公司於八十九年十二月辦理未分配盈餘轉增資17,707仟元並經經濟部核准變更登記。截至九十年十二月三十一日止，額定及實收股本均為182,307仟元，分為18,230,740股，每股面額10元，已全數發行。

本公司每年決算如有盈餘，先依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，次提撥百分之十法定公積，其餘分配股息外，如尚有盈餘依下列比率分派：股東紅利85%員工紅利10%董事監察人酬勞5%。上述盈餘分派案，應於次年度股東常會決議之，並列於盈餘分配年度之財務報表內。

依公司法之規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用之，但超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充股本，按股東原有股份比例發給新股。法定公積應提列至其餘額達股本總額時為止。法定公積得用以彌補公司之虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

關係人交易事項

與本公司有重大交易之關係人名稱及關係如下：


關係人名稱		與本公司之關係
英德國際有限公司（英德國際）		總經理相同

本公司與上述關係人間之重大交易事項彙總如下：


	九十年底		八十九年底
	金額	佔該項金額％	金額	佔該項金額％
應收票據
英德國際	$ -	-	$ 118	2
應收帳款
英德國際	$ 106,061	100	$ -	-
應付票據
英德國際	$ -	-	$ 19,436	100
應付帳款
英德國際	$ 1,213	100	$ 19,366	100


	九十年度		八十九年度
	金額	佔該項金額％	金額	佔該項金額％
銷　　貨
英德國際	$ 238,529	9	$ 1,110,325	44
進　　貨
英德國際	$ 509,586	20	$ 1,326,777	55

本公司與關係人間之交易與非關係人交易條件相當。

質抵押資產

下列資產已質抵押作為債務之擔保品：


資產名稱	九十年底	八十九年底	擔保債務
質押定存單	$ 25,680	$ 1,585	信用狀借款及短期借款
固定資產－淨額	16,489	18,777	長期借款
	$ 42,169	$ 20,362

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註二、三及十三所述，聯德電子股份有限公司自民國九十一年底首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，是項會計準則變動使民國九十一年十二月三十一日資產負債表之遞延退休金成本及應計退休金負債分別增加新台幣5,076仟元。

聯德電子股份有限公司民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

此　　致

聯德電子股份有限公司　公鑒


勤業會計師事務所會計師韋亮發		會計師范有偉


台灣省會計師公會會員證第1993號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (90)台財證(六)第102461號		台灣省會計師公會會員證第2534號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (88)台財證(六)第111492號

中　　華　　民　　國　九十二　年　　四　　月　　二十　　日

聯德電子股份有限公司

資產負債表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：除每股面額以新台幣元為單

位外，其餘皆為新台幣仟元


		九十一年底		九十年底				九十一年底		九十年底
	資產	金額	％	金額	％		負債及股東權益	金額	％	金額	％
	流動資產						流動負債
1100	現金及約當現金（附註二及四）	$ 871,882	42	$ 466,786	39	2100	短期借款（附註十一及十八）	$ 214,897	10	$ 132,597	11
1110	短期投資（附註二及五）	37,790	2	17,000	2	2120	應付票據	3,111	-	4,263	-
1120	應收票據及帳款－淨額（附註二及					2140	應付帳款	1,370,727	66	829,029	69
	六）	538,365	26	508,908	42	2150	應付帳款－關係人（附註十七）	-	-	1,213	-
1140	應收帳款－關係人（附註十七）	-	-	106,061	9	2160	應付所得稅（附註十四）	2,763	-	-	-
1210	存貨（附註二及七）	295,594	14	471	-	2170	應付費用	28,764	2	18,407	2
1260	預付款項	572	-	3,580	-	2270	一年內到期之長期借款（附註十三
1281	質押定期存款（附註十一及十八）	222,441	11	25,680	2		及十八）	848	-	1,036	-
1286	遞延所得稅資產（附註二及十四）	10,779	-	10,239	1	2280	其他流動負債	1,890	-	785	-
1298	其他流動資產（附註十四）	3,113	-	2,772	-	21XX	流動負債合計	1,623,000	78	987,330	82
11XX	流動資產合計	1,980,536	95	1,141,497	95
						2420	長期借款（附註十三及十八）	9,945	1	3,180	-
1420	長期股權投資（附註二及八）	70,893	4	33,353	3
							其他負債
	固定資產（附註二、九、十一、十三及					2810	應計退休金負債（二、三及十二）	5,076	-	-	-
	十八）					2881	遞延貸項－聯屬公司間利益（附註
	成　　本						二）	4,672	-	-	-
1501	土　　地	10,383	1	10,383	1	28XX	其他負債合計	9,748	-	-	-
1521	房屋及建築物	8,222	-	8,222	1
1531	儀器設備	16,138	1	14,983	1	2XXX	負債合計	1,642,693	79	990,510	82
1551	運輸設備	8,665	-	6,960	1
1561	生財器具	6,774	-	5,854	-		股東權益（附註十五）
1681	其他設備	1,234	-	1,234	-	31XX	股本－每股面額10元，九十一年
15X1		51,416	2	47,636	4		底額定及發行39,958仟股，九
15X9	減：累積折舊	23,248	1	18,288	2		十年底額定及發行18,231仟股
15XX	固定資產淨額	28,168	1	29,348	2		股	399,580	19	182,307	15
							資本公積
	其他資產（附註十）					3240	處分固定資產淨益（附註二）	-	-	2,280	-
1860	遞延退休金成本（附註二、三及十						保留盈餘
	二）	5,076	-	-	-	3310	法定盈餘公積	8,238	-	6,517	1
1888	其他資產－其他	821	-	372	-	3350	未分配盈餘	34,904	2	22,158	2
18XX	其他資產合計	5,897	-	372	-	33XX	保留盈餘合計	43,142	2	28,675	3
						3420	累積換算調整數（附註二）	79	-	798	-
						3XXX	股東權益合計	442,801	21	214,060	18

1XXX	資　　產　　總　　計	$ 2,085,494	100	$ 1,204,570	100		負債及股東權益總計	$ 2,085,494	100	$ 1,204,570	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年四月二十日查核報告）

負責人：經理人：主辦會計：

聯德電子股份有限公司

損　益　表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每

股盈餘以元為單位


		九十一年度		九十年度
		金額	％	金額	％
4110	銷貨收入	$ 3,085,756	100	$ 2,630,529	100

4170	減：銷貨退回及折讓	5,461	-	10,446	-

4000	銷貨收入淨額（附註二及十七）	3,080,295	100	2,620,083	100

5000	銷貨成本（附註十七）	2,880,150	94	2,509,250	96

5930	已實現銷貨毛利	-	-	7,951	1

5910	銷貨毛利	200,145	6	118,784	5

	營業費用（附註十七）
6100	銷售及管理費用	104,886	3	65,984	3
6300	研究發展支出	31,205	1	30,065	1
6000	營業費用合計	136,091	4	96,049	4

6900	營業利益	64,054	2	22,735	1

	營業外收入
7110	利息收入	8,344	-	4,317	-
7120	出售短期投資利益－淨額（附註二）	473	-	478	-
7140	出售長期股權投資利益（附註二及八）	4,095	-	-	-
7150	存貨盤盈	305	-	-	-
7160	兌換盈益－淨額（附註二）	-	-	20,579	1
7480	其他收入	3,156	-	2,969	-
7100	營業外收入合計	16,373	-	28,343	1

（接次頁）

（承前頁）



		九十一年度		九十年度
		金額	％	金額	％
	營業外支出
7510	利息支出	$ 1,646	-	$ 1,838	-
7520	投資損失（附註二及八）	5,437	-	-	-
7540	按權益法認列之投資損失（附註二及八）	14,761	-	13,671	-
7550	存貨盤損	-	-	366	-
7560	兌換損失－淨額（附註二）	17,399	1	-	-
7570	存貨跌價損失（附註二及七）	580	-	499	-
7880	其他支出	26	-	16,491	1
7500	營業外支出合計	39,849	1	32,865	1

7900	稅前利益	40,578	1	18,213	1

8110	所得稅費用（附註二及十四）	8,573	-	3,285	-

9600	純　　益	$ 32,005	1	$ 14,928	1


		稅前	稅後	稅前	稅後
9950	每股盈餘（附註十六）
	基本每股盈餘	$ 1.93	$ 1.53	$ 0.90	$ 0.74

後附之附註係本財務報表之一部分。

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股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面

額及股利以元為單位


	額定及發行股本－每股面額10元（附註十五）		資本公積	保留盈餘（附註十五）			累積換算調整數
	股數	金額	（附註二及十五）	法定盈餘公積	未分配盈餘	合計	（附註二）	股東權益合計
九十年一月一日餘額	18,230,740	$ 182,307	$ 2,280	$ 5,804	$ 7,943	$ 13,747	$ 6,339	$ 204,673

提列法定盈餘公積	-	-	-	713	( 713)	-	-	-

九十年度淨利	-	-	-	-	14,928	14,928	-	14,928

長期股權投資換算調整數	-	-	-	-	-	-	( 5,541)	( 5,541)

九十年十二月三十一日餘額	18,230,740	182,307	2,280	6,517	22,158	28,675	798	214,060

分配以前年度盈餘
法定盈餘公積	-	-	-	1,493	( 1,493)	-	-	-
股票股利－每股1.074元	1,958,000	19,580	-	-	( 19,580)	( 19,580)	-	-
董事監察人酬勞	-	-	-	-	( 79)	( 79)	-	( 79)
員工紅利	-	-	-	-	( 159)	( 159)	-	( 159)

分配後餘額	20,188,740	201,887	2,280	8,010	847	8,857	798	213,822

現金增資－基準日九十一年十二月十七日	19,769,260	197,693	-	-	-	-	-	197,693

出售固定資產利益資本公積轉列保留盈餘	-	-	( 2,280)	-	2,280	2,280	-	-

出售固定資產利益提列法定盈餘公積	-	-	-	228	( 228)	-	-	-

九十一年度淨利	-	-	-	-	32,005	32,005	-	32,005

長期股權投資換算調整數	-	-	-	-	-	-	( 719)	( 719)

九十一年十二月三十一日餘額	39,958,000	$ 399,580	$ -	$ 8,238	$ 34,904	$ 43,142	$ 79	$ 442,801

後附之附註係本財務報表之一部分。

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現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元


	九十一年度	九十年度
營業活動之現金流量：
純　　益	$ 32,005	$ 14,928
折舊及攤銷	5,003	6,647
未實現存貨跌價損失	580	499
提列（迴轉）備抵銷貨退回	( 2,338 )	2,338
提列備抵呆帳	4,500	-
長期股權投資永久性跌價損失	5,437	-
按權益法認列投資損失	14,761	13,671
出售長期股權投資利益	( 4,095 )	-
已實現銷貨毛利	-	( 7,951 )
未實現遞延利益	4,672	-
遞延所得稅資產	( 540 )	1,321
營業資產及負債淨變動
應收票據及帳款	( 31,619 )	( 415,156 )
應收帳款－關係人	106,061	-
存　　貨	( 295,703 )	8,098
預付款項	3,008	( 3,232 )
其他流動資產	( 341 )	174
應付票據	( 1,152 )	( 49,860 )
應付票據－關係人	-	( 19,436 )
應付帳款	541,698	757,135
應付帳款－關係人	( 1,213 )	( 18,153 )
應付費用	10,357	4,383
應付所得稅	2,763	-
其他流動負債	867	( 679 )
營業活動之淨現金流入	394,711	294,727

投資活動之現金流量：
質押定期存款增加	( 196,761 )	( 24,095 )
長期投資增加	( 71,725 )	( 19,288 )
短期投資增加	( 20,790 )	( 15,000 )
出售長期投資價款	17,363	-
購置固定資產	( 3,784 )	( 1,812 )
其他資產（增加）減少	( 488 )	149
投資活動之淨現金流出	( 276,185 )	( 60,046 )

（接次頁）

（承前頁）


	九十一年度	九十年度
融資活動之現金流量：
短期借款增加	$ 82,300	$ 111,662
償還一年內到期之長期借款	( 1,036 )	( 1,870 )
長期借款增加	7,613	-
現金增資	197,693	-
融資活動之淨現金流入	286,570	109,792

本年度現金及約當現金增加數	405,096	344,473

年初現金及約當現金餘額	466,786	122,313

年底現金及約當現金餘額	$ 871,882	$ 466,786

現金流量資訊之補充揭露：
本年度支付利息（不含資本化利息）	$ 1,656	$ 1,651
本年度支付所得稅	$ 6,152	$ 2,545

不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 848	$ 1,036

後附之附註係本財務報表之一部分。

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財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

（金額除另有註明者外，均以新台幣仟元為單位）

公司沿革及業務範圍

本公司成立於七十七年二月，主要經營業務為交換式電源供應器、無停電裝置、穩壓器、變頻器、變壓器等之加工製造買賣業務。

本公司於台灣地區之業務主要專注於電源供應器及電源轉換器之研發及銷售，委外加工模式自九十一年一月起，改以自行備料以增加經營效率。

重要會計政策之彙總說明

現金及約當現金

本公司財務報表所稱之現金，係包括用途未受限制及未提供作質押之庫存現金、支票存款、活期存款及定期存款；約當現金係自投資日起三個月內到期之附買回債券，係按成本計價，出售時成本係按個別辨認法計算。

短期投資

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收票據及帳款之收回可能性估列。

存　　貨

存貨係按加權平均成本與市價（重置成本與淨變現價值）孰低計價。

長期股權投資

長期投資出售時其成本係按移動平均法計算。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良及更新作為資本支出；零星更換及維護修理支出則作為當年度費用。

折舊係依照下列估計耐用年數，按直線法計算提列：房屋及建築物，三至五十五年；儀器設備，三至八年；運輸設備，三至五年；生財器具，三至十年；其他設備五至十五年。凡屆滿耐用年數之固定資產，仍繼續使用者，按其殘值依預定耐用年數，繼續提列折舊。

應計退休金負債

本公司採用第十八號財務會計準則公報「退休金會計處理準則」，以九十一年底為衡量日完成精算，於資產負債表認列遞延退休金成本及應計退休金負債，並揭露相關之資產負債資訊；自九十二年度起按精算結果認列退休金費用。

銷貨收入及銷貨退回及折讓

銷貨收入係於貨物所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現；銷貨退回及折讓係於實際發生年度列為銷貨之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。

去料加工時，加工產品之所有權及風險並未移轉，是以本公司去料時不作銷貨處理。

長期股權投資公司間未實現利益

本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，若對被投資公司具有控制能力，全數予以遞延；反之按期末持股比例予以遞延。逆流交易及被投資公司間交易所產生之未實現利益，則按持股比例予以遞延。遞延順流交易產生之未實現利益俟實現時始予認列，遞延逆流交易及被投資公司間交易產生之未實現利益俟實現時則作為按權益法認列之投資損益的調整項目。

所得稅

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度之所得稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，於股東會決議年度認列為費用。

以外幣為準之交易事項

長期股權投資按權益法計價者－該項差額作為累積換算調整數，並列於股東權益項下。

長期股權投資按成本法計價者－若換算後之金額低於原始成本及回轉仍未超過原始成本時，則比照前述之權益法處理；若高於原始成本，則不予調整。

其他資產及負債餘額列為當年度損益。

科目重分類

九十年度財務報表若干科目已予重分類，以配合九十一年度財務報表之表達方式。

會計變動

本公司於九十一年底首次採用“退休金會計處理準則”精算並認列退休金負債。是項變動使九十一年底資產負債表之遞延退休金成本及應計退休金負債各增加5,076仟元。

現金及約當現金


	九十一年底	九十年底
現　　金
庫存現金	$ 558	$ 596
支票存款	193	40
活期存款	375,680	176,112
定期存款－利率九十一年1.20%-1.5%，九十年1.25%-1.80%	455,451	290,038
	831,882	466,786
約當現金
附買回債券－於九十二年一月到期利率1.20%	40,000	-
	$ 871,882	$ 466,786

短期投資


		九十一年底		九十年底
受益憑證－開放型基金		$ 37,790		$ 17,000

受益憑證之市價係按九十一年及九十年十二月之最後交易日淨值計算，金額分別為38,060仟元及17,018仟元。

應收票據及帳款


	九十一年底	九十年底
應收票據	$ 4,150	$ 11,344
應收帳款	540,125	501,312
	544,275	512,656
減：備抵呆帳	5,910	1,410
備抵銷貨退回折讓	-	2,338
	$ 538,365	$ 508,908

存　　貨


	九十一年底	九十年底
製成品	$ 125,752	$ 3,636
在製品	3,390	1,205
原　　料	174,651	510
商　　品	-	2,739
	303,793	8,090
減：備抵跌價損失	8,199	7,619
	$ 295,594	$ 471

長期股權投資


	九十一年底		九十年底
	金額	持股％	金額	持股％
按權益法計價
九德電子（模里西斯）有限公司	$ 69,153	100.0	$ -	-
萬智（貝里斯）有限公司	1,740	100.0	-	-
香港英德電子有限公司	-	-	14,066	50.0
	70,893		14,066
按成本法計價－非上市或上櫃
Broadband Telcom Power, Inc.- Preferred Stock Series C	-	0.4	5,437	0.4
預付股款
九德電子（模里西斯）有限公司	-		13,850
	$ 70,893		$ 33,353

上述按按權益法計價之長期股權投資及其相關之投資損益，係依當年度經會計師查核之財務報表計算，九十一及九十年度認列之投資損失分別為14,761仟元及13,671仟元。

本公司於九十一及九十年度共計投資九德電子（模里西斯）有限公司83,828仟元（美金2,417仟元），並分別於九十一年六月十日及九十二年二月七日取得經濟部投資審議委員會經審二字第091016762號函及第091047215號函核准，經由投資九德電子（模里西斯）有限公司轉投資聯德電子（蘇州）有限公司（蘇州聯德）共計美金1,727仟元，惟截至九十一年十二月三十一日止，於大陸註冊之實際累計投資金額為美金1,619仟元（新台幣56,249仟元）。另本公司於九十二年三月十八日取得經濟部投資審議委員會經審二字第091048706號函核准，經由投資九德電子（模里西斯）有限公司轉投資東莞聯德電子有限公司（東莞聯德）計港幣10,300仟元，惟截至九十一年十二月三十一日止，於大陸註冊之實際投資金額為港幣10,298仟元（新台幣45,886仟元）。

本公司於九十一年十二月以美金500仟元出售所持有香港英德電子有限公司之股權，出售投資利益計4,095仟元。

因Broadband Telcom Power, Inc.財務及營運狀況不佳，本公司於九十一年度將取得成本全數認列投資損失5,437仟元。

本公司持股百分之五十以上之被投資公司因個別總資產或營業收入均未達母公司各該項金額百分之十，且其合計之總資產或營業收入亦未達母公司各該項金額之百分之三十，因是未編製合併財務報表。

固定資產

累積折舊明細如下：


	九十一年底	九十年底
房屋及建築物	$ 2,507	$ 2,116
儀器設備	11,444	9,069
運輸設備	4,715	3,765
生財器具	3,472	2,480
其他設備	1,110	858
	$ 23,248	$ 18,288

截至九十一及九十年十二月三十一日止，固定資產投保金額分別為14,847仟元及15,729仟元。

固定資產提供抵押擔保情形，請參閱附註十八。

其他資產


	九十一年底	九十年底
遞延退休金成本	$ 5,076	$ -
遞延費用	455	-
存出保證金	366	372
催收款項	7,117	7,117
備抵呆帳－催收款項	( 7,117 )	( 7,117 )
	$ 5,897	$ 372

短期借款


	九十一年底	九十年底
銀行短期借款－九十一年利率2.65%-3.10%；九十年利率1.56%-5.50%	$ 154,817	$ 66,000
信用狀借款－九十一年利率1.50%-1.625%，九十年利率1.54%-2.75%	60,080	66,597
	$ 214,897	$ 132,597

本公司已提供銀行定期存款、土地及建物質抵押作為上述短期借款之擔保品（附註十八）。

員工退休辦法

本公司對正式任用員工訂有退休辦法。依該項辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休時之平均薪資計算。

本公司提撥退休基金，交由勞工退休基金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

本公司退休金相關資訊揭露如下：

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：


		九十一年度
給付義務
既得給付義務		$ -
非既得給付義務		( 7,021 )
累積給付義務		( 7,021 )
未來薪資增加之增加數		( 3,788 )
預計給付義務		( 10,809 )
退休基金資產公平價值		1,946

（接次頁）

（承前頁）


		九十一年度
提撥狀況		( $ 8,863 )
未認列過渡性淨給付義務		8,863
補列之退休金負債		( 5,076 )
應計退休金負債		( $ 5,076 )

既得給付		$ -

退休金給付義務之假設為：
折現率		4.00%
未來薪資水準增加率		3.00%
退休基金資產預期投資報酬率		4.00%

員工退休金準備之相關資料彙總如下：

退休基金之變動：


		九十一年度
年初餘額		$ 1,903
本年度孳息		43
年底餘額		$ 1,946

長期借款


	九十一年底	九十年底
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為91.03.05-94.03.05，年利率為3.70%，自九十一年四月起，每期一個月，共分36期，按期平均攤還	$ 7,613	$ -
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為85.07.16-95.07.16，年利率為5.923%，自八十七年七月起，每期三個月，共分33期，按期平均攤還	3,180	4,028
台灣中小企業銀行抵押借款－期間為86.02.01-91.02.01，年利率為6.37%，自八十七年二月起，每期三個月，共分17期，按期平均攤還	-	188
	10,793	4,216
減：一年內到期之長期借款	848	1,036
	$ 9,945	$ 3,180

本公司已提供土地及建物作為上述長期借款之擔保品（附註十八）。

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用調節如下：


	九十一年底	九十年底
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額	$ 10,134	$ 4,543
永久性差異	( 72 )	2,024
暫時性差異	181	4,754
應納稅額	10,243	1,813
未分配盈餘加徵10%所得稅	409	1,010
投資抵減	( 5,326 )	( 1,411 )
當年度應負擔所得稅	5,326	1,412
經核定應補繳稅額	924	-
預付所得稅	( 3,487 )	( 1,994 )
應付所得稅（應收退稅款）	$ 2,763	( $ 582 )

所得稅費用構成項目如下：


	九十一年度	九十年度
當年度應付所得稅	$ 10,243	$ 1,813
未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅	409	1,010
投資抵減	( 5,326 )	( 1,411 )
小　　計	5,326	1,412
遞延所得稅
投資抵減	8,107	( 3,437 )
備抵呆帳超限	( 1,302 )	1,038
未實現存貨跌價損失	( 144 )	( 125 )
未實現兌換損失	( 2,992 )	( 366 )
未實現備抵銷貨退回	584	( 584 )
未實現兌換利益	( 4,793 )	4,795
短期票券分離課稅	23	-
以前年度所得稅調整	3,764	552
所得稅費用	$ 8,573	$ 3,285

九十一及九十年底遞延所得稅淨資產之項目如下：


	九十一年底	九十年底
流　　動
遞延所得稅資產
投資抵減	$ 3,505	$ 11,612
壞帳損失提列超限	1,869	567
未實現存貨跌價損失	2,049	1,905
未實現兌換損失	3,358	366
未實現備抵銷貨退回	-	584
遞延所得稅資產合計	10,781	15,034
遞延所得稅負債
未實現兌換利益	( 2 )	( 4,795 )
遞延所得稅淨資產	$ 10,779	$ 10,239

本公司八十八年度營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定應補繳稅額2,898仟元，本公司依規定繳納應補繳稅額二分之一1,449仟元並提出複查，於九十二年三月二十七日取具經臺灣省北區國稅局重審複查決定書，本公司已無須補繳上述稅款，故將補繳稅款轉列應收退稅款帳列其他流動資產。

截至九十一年十二月三十一日止，本公司所得稅抵減之相關資訊：


法令依據	抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
促進產業升級	研究發展費用及	$ 3,017	$ 119	九十二年度
條例	人才培訓支出	4,388	1,201	九十四年度
	抵減	7,511	2,185	九十五年度
		$ 14,916	$ 3,505

兩稅合一相關資訊：


		九十一年底		九十年底
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 6,264		$ 4,688

九十一年度預計及九十年度實際盈餘分配之稅額扣抵比例分別為17.95%及30.11%。

本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為基礎。因是九十一年底預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

本公司九十一及九十年底未分配盈餘中屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘分別為2,860仟元和808仟元。

本公司截至八十九年底止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

股東權益

依本公司章程規定，每年決算如有盈餘，先依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，次提撥百分之十法定公積，其餘分配股息外，如尚有盈餘依下列比率分派：股東紅利85%員工紅利10%董事監察人酬勞5%。上述盈餘分派案，應於次年度股東常會決議之，並列於盈餘分配年度之財務報表內。

本公司於九十一年十一月二十五日由股東會通過董事會擬議之九十年度盈餘分配案，有關員工紅利及董監事酬勞之配發情形如下：


		金額
員工紅利－以現金之方式發放		$ 159
董監事酬勞－以現金之方式發放		79
合　　計		$ 238

若上述配發員工紅利及董監事酬勞係於九十年度以費用列帳，則九十年度基本每股盈餘（稅後）將由0.74元減少為0.73元。

本公司於九十一年十一月二十五日股東臨時會決議將資本公積中屬八十九年度以前累積之處分固定資產利益2,280仟元轉列為保留盈餘，並補提列法定盈餘公積228仟元。

本公司九十一年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過。

本公司於九十一年十二月十七日辦理未分配盈餘轉增資19,580仟元及現金增資197,693仟元並經經濟部於九十二年一月七日核准變更登記。截至九十一年十二月三十一日止，額定及實收股本均為399,580仟元，分為39,958,000股，每股面額10元，已全數發行。

每股盈餘


	金額（分子）		股數（分母）	每股盈餘（元）
	稅前	稅後	（仟股）	稅前	稅後
九十一年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$ 40,578	$ 32,005	20,974	$ 1.93	$ 1.53

九十年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$ 18,213	$ 14,928	20,189	$ 0.90	$ 0.74

計算每股盈餘時，盈餘轉增資之影響已列入追溯調整。九十年度稅前及稅後之基本每股盈餘，因追溯調整分別由1.00元及0.82元減少為0.90元及0.74元。

關係人交易事項

與本公司有重大交易之關係人名稱及關係如下：


關係人名稱		與本公司之關係
英德國際有限公司（英德國際）		總經理相同
陳銘源		係本公司之董事

公司與上述關係人間之重大交易事項彙總如下：


	九十一年底		九十年底
	金額	佔該項金額％	金額	佔該項金額％
應收帳款
英德國際	$ -	-	$ 106,061	100
應付帳款
英德國際	$ -	-	$ 1,213	100


	九十一年度		九十年度
	金額	佔該項金額％	金額	佔該項金額％
銷　　貨
英德國際	$ -	-	$ 238,529	9
進　　貨
英德國際	$ -	-	$ 509,586	20

本公司與關係人間之交易與非關係人交易之條件相當。


	九十一年度		九十年度
	金額	佔該項金額％	金額	佔該項金額％
租金費用
陳銘源	$ 134	10	$ 134	12

本公司向關係人承租廠房之租約到期日為九十二年十月，租金係按每月支付。

質抵押資產

下列資產已質抵押作為債務之擔保品：


資產名稱	九十一年底	九十年底	擔保債務
質押定期存款	$ 222,441	$ 25,680	信用狀借款及短期借款
固定資產－淨額	16,098	16,489	長期借款及短期借款
	$ 238,539	$ 42,169

金融商品之揭露

九十一及九十年底之金融商品公平價值如下：


	九十一年底		九十年底
非衍生性金融商品	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資　　產
現金及約當現金	$ 871,882	$ 871,882	$ 466,786	$ 466,786
短期投資	37,790	38,060	17,000	17,018
應收票據及帳款－淨額	538,365	538,365	508,908	508,908
應收帳款－關係人	-	-	106,061	106,061
質押定期存款	222,441	222,441	25,680	25,680
長期股權投資	70,893	70,893	33,353	33,353
存出保證金	366	366	372	372
負　　債
短期借款	$ 214,897	$ 214,897	$ 132,597	$ 132,597
應付票據	3,111	3,111	4,263	4,263
應付帳款	1,370,727	1,370,727	829,029	829,029
應付帳款－關係人	-	-	1,213	1,213
應付費用	28,764	28,764	18,407	18,407
長期借款（含一年內到期部分）	10,793	10,793	4,216	4,216

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、應收帳款－關係人、質押定期存款、短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款－關係人及應付費用。

短期投資受益憑證，係按九十一及九十年底單位淨值估計其公平價值。

長期股權投資如有市場價格可循時，以市場價格估計其為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因已考慮永久性跌價之情況，帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

存出保證金因無明確到期日，故以帳面價值評估其公平市價。

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。若該等利率與本公司長期借款利率差異不大時，則以借款之帳面價值作為估計公平價值之依據。

附註揭露事項

及重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形：附表一。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

被投資公司名稱、所在地區....等相關資訊：附表二。

從事衍生性商品交易：無。

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表三。

與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。

銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。

財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。

資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。

其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

部門別財務資訊

產業別財務資訊

本公司主要從事電源供應器及電源轉換器之設計、製造、加工及買賣，為單一產業。

外銷銷貨資訊


	九十一年度		九十年度
	金額	比率％	金額	比率％
亞　　洲	$ 2,909,156	95	$ 2,343,607	90
美　　洲	31,971	1	257,970	10
歐　　洲	9,493	-	7,401	-
其　　他	123,757	4	6,539	-
	$ 3,074,377	100	$ 2,615,517	100

重要客戶資訊

九十一年度


客戶	金額	佔銷貨收入％
YOKOGAWA ELECTRONIC CORPORATION	$ 1,007,885	33
TRIGEM COMPUTER INC.	896,256	29

九十年度


客戶	金額	佔銷貨收入％
TRIGEM COMPUTER INC.	$ 756,019	29
Top-Tier Co., Ltd	514,463	20
大同股份有限公司	322,365	12

聯德電子股份有限公司及其轉投資公司

期末持有有價證券情形

民國九十一年十二月三十一日


附表一	單位：除另予註明者外，為新台幣仟元


持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
股數/單位數	帳面金額	持股比例（％）	市價或股權淨值
聯德電子股份有限公司	受益憑證
	怡富第一債券基金	無	短期投資	800,000	$ 10,580	-	$ 10,648
	怡富台灣債券基金	無	短期投資	1,900,000	27,210	-	27,412
	普通股股票
	九德電子（模里西斯）有限公司	子公司	長期股權投資	2,416,813	69,153	100.00	69,153	註一及二
	萬智（貝里斯）有限公司	子公司	長期股權投資	50,000	1,740	100.00	1,740	註一及二
	特別股股票
	Broadband Telcom Power, Inc.	無	長期股權投資	50,000	-	0.40	-	註三
九德電子（模里西斯）有限	股　　票
公司	聯德電子（蘇州）有限公司	孫公司	長期股權投資	-	美金1,225,980	100.00	人民幣10,147,434	註一及二
	聯德電子（東莞）有限公司	孫公司	長期股權投資	-	美金1,294,863	100.00	人民幣10,717,579	註一及二

註一：無因提供擔保、質押借款或其他所受限制之情事。

註二：係按被投資公司當年度經會計師查核之財務報表計算投資損益。

註三：因該公司財務及營運狀況不佳，本公司已於九十一年將取得成本全數認列損失5,437仟元。

聯德電子股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表二單位：新台幣仟元


投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
本期期末	上期期末	股數	比率（％）	帳面金額
聯德電子股份有限公司	九德電子（模里西斯）有限公司	Suite 802,St James Corurt St Denis Street, Port Louis, Maurtius	投資相關業務	$ 83,828	$ 13,850	2,416,813	100.00	$ 69,153	( $14,675)	( $14,754)	註一
	萬智（貝里斯）有限公司	60 Market Square, P.O. Box 364,Belize City, Belize	投資及各項科技產品之製造、加工、買賣	1,747	-	50,000	100.00	1,740	( 7)	( 7)	註一
九德電子（模里西斯）有限公司	聯德電子（蘇州）有限公司	江蘇省吳江市汾湖經濟開發區	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售	美金1,618,685	美金399,970	-	100.00	美金1,225,980	( 人民幣3,100,199)	-
	聯德電子（東莞）有限公司	廣東省東莞市石碣鎮桔洲第三工業區	電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售	美金1,322,124	-	-	100.00	美金1,294,863	( 人民幣206,427)	-

註一：係依被投資公司當年度經會計師查核之財務報表認列損益。

聯德電子股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十一年一月一日至十二月三十一日


附表三單位：除另予註明者外，為新台幣仟元


大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
匯出	收回
聯德電子（蘇州）有限公司	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售	人民幣13,397,515	透過九德電子（模里西斯）有限公司間接投資	美金399,970	美金1,218,715	$ -	美金1,618,685	100%	(美金392,705) (註一)	美金1,225,980	$ -
聯德電子（東莞）有限公司	電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售	人民幣10,924,007	透過透過九德電子（模里西斯）有限公司間接投資	-	港幣10,297,612	-	港幣10,297,612	100%	(美金27,261) (註一)	美金1,294,863	-


本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額（註二）
$102,135 （美金1,618,685及港幣10,297,612）	$105,899 （美金1,726,733及港幣10,299,532）	$177,120

註一：係依當年度經會計師查核之財務報表計算。

註二：係以九十一年十二月三十一日經會計師查核之財務報表淨值百分之四十計算，本公司赴大陸地區投資限額：$442,801×40%＝$177,120。

註三：本公司期後未再增加對大陸地區投資。

內部控制制度審查報告

後附聯德電子股份有限公司民國九十二年五月二十三日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含對子公司之監理、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之相關作業程序），於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故聯德電子股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，聯德電子股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含對子公司之監理、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之相關作業程序）於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。


勤業眾信會計師事務所會計師　韋　　亮　　發		會計師　范　　有　　偉

華　　民　　國　九十二　年　　六　　月　　三十　　日

聯德電子股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：民國九十二年五月二十三日

本公司於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度（含對子公司之監理、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之相關作業程序），包括知悉營運之效果及效率達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

為申報首次辦理股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第二十四條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

本聲明書將成為本公司股票公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

本聲明書業經本公司民國九十二年五月二十三日董事會通過，出席董事四人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

聯德電子股份有限公司

董事長兼總經理：陳銘智　　（簽章）

聯德電子股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

聯德電子股份有限公司本次為發行員工認股權憑證3,990單位，每單位可認購普通股1,000股，預計可認購普通股3,990,000股，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，聯德電子股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此　　致

聯德電子股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

會計師　韋　　亮　　發

中華民國九十二年八月七日

聯德電子股份有限公司

董事長兼總經理：陳銘智

董事：陳綉梅

董事：陳銘源

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