BESTEC — Governance Information 2013

Jul 18, 2013

聯德電子股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

92.6.27 製訂

95.6.20 第一次修訂 96.6.08 第二次修訂 98.6.19 第三次修訂 99.6.18 第四次修訂 100.6.17 第五次修訂 102.6.28 第六次修訂

第一節總則

第一條：依據

為使本公司資金貸與作業有所依循及加強辦理背書保證之財務管理與降低經營 風險，依據行政院金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」規定修定本作業程序。

第二節資金貸與

第二條：承辦單位與作業細則

本公司資金貸與他人事項，概由財務部門承辦。有關作業細則統由該部門訂定， 呈報董事長核准後實施。

前項作業細則與本作業程序抵觸者無效。

• 第三條：貸放對象

本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一 ( )與本公司有業務往來之公司或行號。

(二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

• 第四條：資金貸與他人之原因及必要性

與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第一項之規定；因 有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一

• ( )本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要，而有短期融通資金之必要。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第五條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。

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• 一

• ( )與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限，資金貸與總額以不超過所有資金貸與公司之業務往來金額合計數為 限；以上所稱業務往來金額係指雙方前一年度或最近一年內之進貨或銷貨金額 孰高者。

• (二)有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司經會計師 簽證後財務報表淨值的百分之三十，因短期融通資金必要所產生之資金貸與總 額則不得超過本公司淨值的百分之四十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與以 不超過本公司淨值為限。但仍應依第八條第三款及第四款規定訂定資金貸與 之限額及期限。

第六條：資金貸與辦理及審查程序

• 一

• ( )徵信調查

初次借款者經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料向本公司以書面申 請融資額度，本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並辦理徵信工作。 若屬續借者，原則上每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要， 隨時徵信調查。

(二)核定程序

對於徵信調查結果，信評良好借款用途正當之案件，權責部門就資金貸與他人 之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、 所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評 估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響程度後，將徵信報告、意見及擬具貸放條件，填寫「貸與資金簽報書」， 依序層轉財務部主管、董事長覆核，再提請董事會決議通過始可貸與，不得授 權其他人決定；本公司與子公司間，或其子公司間從事資金貸與時應依前項規 定提董事會決議，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動撥，本公司或子公司對單一企業資金貸與 之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。(註：於董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。)

(三)核定通知

借款案件簽奉核可者，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條

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件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦 妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。財務單位應就資金 貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備 查。

(四)簽約對保

貸放案件應由經辦人員依照主管人員核定條件填具貸款契約書辦理簽約手 續。契約內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於契據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。

(五)貸款擔保

為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款，本公司得視需要，要求貸與對象於 借款時需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具面額為貸與總額 度，未載到期日，以本公司為受款人，免作成拒絕書，且提示期限延期為一年 之本票交與本公司存執，俟其貸款清償後再予交還。

(六)保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金 額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載 標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件 相符。建物若於設定時尚未編定門牌號碼其地址應為以座落之地段、地號標 示。經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人續保。

(七)撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執本票，辦妥擔保品抵(質)押設定登 記，全部手續經核對無訛後即可撥款。

• (八)內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• (九)財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金 貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• (十)因情事變更，如淨值降低等原因，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時， 財務單位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成 改善。

第七條：資金計息

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本公司每筆資金貸放計息之計算以貸放當時銀行公告短期放款利率加碼二個百分 點為原則，但董事會得視需要調整之。利息按日計算，即按每日放款餘額之和(總 積數)先乘其年利率，再除以三六五以算出利息額。放款利息除有特別規定外以每 月計收一次為原則，通知借款人自約定繳息

日起一週內繳息。

第八條：資金融通期限(已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序)

• 一

• ( )貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財物、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前 應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。遇有重大變化時，應立刻通報董 事長，並依指示為適當之處理。

• (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將本票貸款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

(三)每筆資金融通期限以一年為限，於借款時需先訂明償還日期。

(四)借款人於貸款到期時，應即還清本息，不得以任何理由要求展延。

第九條：案卷之整理與保管

• 貸放案件經辦人對其經辦案件，於撥貸後，應將合約契據、本票等債權憑證，以及 擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管 品內容及債務人名稱後呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人 員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第三節背書保證

第十條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、普通或連帶保證：為本公司之關係企業與他人間之交易關係履約義務，而 為普通保證或連帶保證。

• 四、其他背書保證：無法歸類入前三項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦依 本作業程序辦理。

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第十一條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限。

一、有業務關係之公司。

二、公司直接及間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。 四、對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。 前項規定於承攬工程需要之同業間或共同起造人間，依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證者，或 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受 前二項規定之限制。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第十二條：背書保證之額度

• 一、公司對外背書保證之總額及對單一公司背書保證之限額，應經董事會訂明額 度，並提報股東會同意後據以實施辦理。

• 二、本公司對外背書保證額度訂定如下：

• (一)背書保證總額為本公司最近期經會計師簽證後財務報表之淨值為限。

• (二)對單一公司背書保證金額以不超過本公司最近期經會計師簽證後財務報表 之淨值百分之二十為限。

• (三) 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證外，本 公司直接及間接持有表決權之股份達百分之九十以上之公司間背書保證金 額不得超過本公司淨值之百分之十。

• (四)本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師 簽證後財務報表淨值之百分之二十；另本公司及子公司對單一企業之背書保 證之金額亦不得超過本公司最近期經會計師簽證後財務報表淨值之百分之 。

• 十

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其 背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷 貨金額孰高者相當。

第十三條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證，應依第十四條規定程序簽核，並經董事會決議同意後

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為之。但為配合時效需求，董事會得授權董事長得於背書保證金額為新台幣 伍仟萬元內先予決行，事後再經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項提 報股東會備查；本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百 分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證額度 必要時，必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事評估對公司超限可能 產生之損失，具名聯保後始得為之，並應修正本辦法，提報股東會追認，股 東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超額部分。

• 三、公司所為之背書保證事項，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十四條：背書保證辦理及審查程序

一、辦理背書保證時，財務部應洽請被背書保證公司提供公司登記證明、負責人 身份證明及必要之財務資料，並依背書保證對象之申請，逐項審核背書保證 之必要性及合理性、其資格、額度是否符合本作業程序之規定，及有無已達 應公告申報標準之情事，並應取具背書保證對象之財務報告等相關資料進行 徵信調查，分析其營運、財務及信用狀況與還款來源等，以評估背書保證之 風險。分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀 況，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響並作成紀錄，並 衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，必要時並應取得擔保品及評估擔保 品之價值。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長覆核 後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書 保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追 認；本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司為背書保 證前，並應提報董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，則不在此限。

本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應 依前述規定詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並 應於每季第一個月評估其上季之營運、財務、信用狀況與還款來源等狀況之 最新進展，並提報董事會報告，以管控背書保證所可能產生之風險。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，實收資本額之計算應以股 - 本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

二、財務部應就背書保證事項建立「背書保證及註銷備查簿」。背書保證經董事

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會同意或董事長核決後，除依規定作業程序申請用印外，並應將承諾擔保事 項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內 容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、契據、 約定書等文件，亦應影印妥為保管，並摘記其內容。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 四、財務部應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公 告申報，並按季評估及認列背書保證之或有損失，且就有關背書保證事項之 全部資料，提供予簽證會計師，以於財務報表中適當揭露背書保證資訊，財 務部門並應編製背書保證相關報表，呈報董事會備查。

• 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本準則規定，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分 應於合約所訂期限屆滿時消除，或由財務部訂定計畫經董事長核准後於一定 期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機 構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 第十五條：印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章 報經董事會同意後由董事長指定之專人保管，印章保管人變更時應報經董事 會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用（借）印申請 書」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經權責主管核 准後，始得至印鑑保管人處用印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「用（借）印申請書」是否經權 責主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。

• 四、本公司對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事 長或總經理簽署。

第四節資訊公開及其他

第十六條：公告申報程序

一、資金貸與他人

• 一

• ( )每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會 計單位，併同營業額於規定期限內按月輸入行政院金融監督管理委員會

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指定之資訊申報網站。

• (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列 標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即 日起算二日內辦理公告申報：(事實發生日，係指交易簽約日，付款日， 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

  • 1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  • 2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上 者。

  • 3新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

  • 4.依前開第一~三目辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務 報表淨值百分之二以上者。

• 二、背書保證

• 一

• ( )每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會 計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• (二)除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達 下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日 之即日起算二日內辦理公告申報：

  • 1.背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

  • 2.對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

  • 3.對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。

  • 4.新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。

  • 5.依前開第一~四目辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其 餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• (四)本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計

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師執行必要之查核程序。

第十七條：對子公司資金貸與他人及辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人或為背書保證者，應 督促該子公司依行政院金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定，並參酌本公司之意見，訂定「資金貸與他人作 業程序」及「背書保證作業程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司 股東會，修正時亦同。

• 二、督促子公司自行檢查訂定之作業程序是否符合相關準則規定及是否依所訂 作業程序規定辦理相關事宜。

三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

  - 四、子公司應於每月十日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書 面彙總向本公司申報，若本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，應公告 申報之事項，由本公司代為之。

  - 五、子公司資金貸與(背書保證)餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與(背 書保證)餘額占本公司淨值比例計算之。

• 六、作業程序所稱之子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之應 依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號 及第七號之規定認定之。

• 第十八條：背書保證之註銷

• 一、本背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而須解除時，背保證公司應備 文將原背書保證有關證件交本公司財務單位加蓋「註銷」印章後退回，來文則留下 備查。

• 二、在背書保證須展期換新時，若金融機構要求先背書新票據再退回舊票據時，財務單 位應具備跟催記錄，儘速追回舊票據。

第十九條：罰則

本公司員工承辦資金貸與及背書保證事項違反本作業程序規定者，致公司受有嚴 重損害者，應立即呈報其直屬主管、財務最高決策主管，依本公司人事管理辦法 與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰；若經查明有蓄意違反本作業程 序，致公司受有損害者，除依本公司人事行政相關規章制度處理外，得要求行為 人賠償公司之損失，並將處理經過提報最近一次董事會。

第五節附則

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第二十條：本作業程序規定之外國公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應 準用本作業程序規定辦理，外國公司無印鑑章者，得不適用第十五條之規定，外國公司依 本作業程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第二十一條：實施與修改

本公司及子公司作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東 會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。(註：於董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。)

本作業程序訂定於中華民國九十二年六月二十七日，第一次修正於中華民國九十 五年六月二十日，第二次修正於中華民國九十六年六月八日，第三次修正於中華 民國九十八年六月十九日，第四次修正於中華民國九十九年六月十八日，第五次 修正於中華民國一百年六月十七日，第六次修正於中華民國一○二年六月二十八 日。

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