BESTEC - Capital/Financing Update 2017

股票代號： 3308

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聯德電子股份有限公司

公開說明書

( 發行九十八年度國內第一次有擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、公司名稱：聯德電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行九十八年度國內第一次有擔保轉換公司債
一
( ) 發行種類：有擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：發行金額上限為新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額 100% 發行。
( 三 ) 發行利率：票面利率 0% 。
( 四 ) 發行條件：發行期間兩年，自發行日後滿三個月之翌日起，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷。
( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
( 七 ) 轉換辦法：請參閱本公開說明書第 261 頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第 59 頁。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項 ( 請參閱本公開說明書第 2 頁 ) 。
七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

聯德電子股份有限公司編製

中華民國九十八年五月二十五日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
資本來源	金額	佔實收資本額比率（％）
設立資本	5,000,000	0.55
現金增資	431,102,600	47.73
盈餘轉增資	427,936,400	47.39
員工紅利轉增資	27,720,000	3.07
員工認股權轉增資	11,420,000	1.26
合計	903,179,000	100.00

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司所在地及股務代理機構。

分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。

索取方法：親臨本公司索取或洽公開資訊觀測站（ http ： //newmops.tse.com.tw ）查詢

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：台証綜合證券股份有限公司網址： www.tsc.com.tw 地址：台北市仁愛路四段 118 號 19 樓電話： (02)2326-8866

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：合作金庫商業銀行股份有限公司網址： www.tcb-bank.com.tw 地址：台北縣新莊市思源路 339 號電話： (02)2997-3456

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台新國際商業銀行股份有限公司信託部網址： www.taishinbank.com.tw
地址：台北市中山北路二段 44 號電話： (02)2326-8866
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段 96 號 B1 電話： (02)2504-8125
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：簽證會計師姓名：黃秀椿會計師、王小蕙會計師事務所名稱：勤業眾信會計師事務所地址：臺北市民生東路三段 156 號 12 樓網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：複核律師姓名：郭惠吉律師
事務所名稱：現代法律事務所地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之ㄧ
網址： http://modernlaw.myweb.hinet.net 電話： (02)2392-0628
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人 / 職稱：鄧瑞玲 / 執行副總經理聯絡電話： (02)2999-0133
電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人 / 職稱：王儀威 / 稽核室經理
聯絡電話： (02)2999-0133
電子郵件信箱： [email protected]
十三、本公司網址： www.bestec.com.tw

聯德電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣903,179仟元	實收資本額：新台幣903,179仟元	實收資本額：新台幣903,179仟元	公司地址：台北縣三重市重新路五段609巷10號10樓	公司地址：台北縣三重市重新路五段609巷10號10樓	公司地址：台北縣三重市重新路五段609巷10號10樓	公司地址：台北縣三重市重新路五段609巷10號10樓	電話：(02)2999-0133	電話：(02)2999-0133
設立日期：77年2月2日				網址：www.bestec.com.tw
上市日期：97年3月12日		上櫃日期：-		公開發行日期：92年7月29日		管理股票日期：-
負責人：董事長金運國際股份有限公司代表人陳銘智總經理孫謝陽				發言人：鄧瑞玲職稱：執行副總經理代理發言人：王儀威職稱：稽核室經理
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02)2504-8125 網址：www.tsc.com.tw 股務代理部地址：台北市建國北路一段96號地下一樓
股票承銷機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02) 2326-8866 網址：www.tsc.com.tw 地址：台北市仁愛路四段118號19樓
最近年度簽證會計師：黃秀椿、王小蕙電話：(02)2545-9988 網址： www.deloitte.com..tw 地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：郭惠吉律師電話：(02)2392-0628 網址： http://modernlaw.myweb.h inet.net 地址：台北市新生南路二段82號3樓之ㄧ
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用
地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：95年6月，任期：3年					監察人選任日期：95年6月，任期：3年
全體董事持股比例：29.70%（98年4月21日）					全體監察人持股比率：0.90%（98年4月21日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（98年4月21日;包含保留運用權信託之股數）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長金運國際(股)公司24.46% 獨立董事翁崇雄董事李惠玉5.20%監察人廖崇志獨立董事胡森雄0.04%監察人駱小蓉獨立董事陳秋麟0.00%監察人王瑞賓獨立董事陳思寬0.00%								持股比例 0.00% 0.06% 0.84% 0.00%
工廠地址：臺北縣三重市重新路5段609巷10號10樓電話：(02)2999-0133
主要產品：電源供應器、電源轉換器市場結構：內銷0.01%外銷99.99%（97年）							參閱本文之頁次
							第43頁
風險事項	詳本公開說明書第2~7頁						參閱本文之頁次
							第2~7頁
去（9 7 ）年度	營業收入：4,520,460仟元稅前純益：187,653 仟元每股盈餘：1.56 元						第83頁
本次募集發行有價證券種類及金額			詳本公開說明書封面
發行條件			詳本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			詳本公開說明書第59頁
本次公開說明書刊印日期：98年5月25日			刊印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:詳目錄

聯德電子股份有限公司

公開說明書目錄

	公開說明書目錄	公開說明書目錄
目	錄頁		次
壹、公司概況
	一、公司簡介
	(一)設立日期......................................................................................................................	1
	(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話..................................................................	1
	(三)公司沿革......................................................................................................................	1
	二、風險事項
	(一)風險因素......................................................................................................................	2
	(二)訴訟或非訟事件.........................................................................................................	8
	(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十大股東，最近二年度
	及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應
	列明其對公司財務狀況之影響...............................................................................	10
	(四)其他重要事項.............................................................................................................	10
	三、公司組織
	(一)組織系統......................................................................................................................	11
	(二)關係企業圖..................................................................................................................	13
	(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料...............................	14
	(四)董事及監察人.............................................................................................................	15
	(五)發起人...........................................................................................................................	17
	(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金.........................................................	18
	四、資本及股份
	(一)股份種類......................................................................................................................	22
	(二)股本形成經過..............................................................................................................	22
	(三)最近股權分散情形.....................................................................................................	23
	(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料....................................	26
	(五)公司股利政策及執行狀況........................................................................................	27

目	錄頁	錄頁
	(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...........................	27
	(七)員工分紅及董事、監察人酬勞...............................................................................	28
	(八)公司買回本公司股份情形........................................................................................	29
	五、公司債(含海外公司債)辦理情形.................................................................	29
	六、特別股辦理情形............................................................................................	29
	七、參與發行海外存託憑證辦理情形................................................................	29
	八、員工認股權憑證辦理情形............................................................................	30
	九、併購辦理情形................................................................................................	32
	十、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................	32
貳、營運概況
	一、公司之經營
	(一)業務內容......................................................................................................................	33
	(二)市場及產銷概況.........................................................................................................	43
	(三)最近二年度從業員工人數........................................................................................	51
	(四)環保支出資訊..............................................................................................................	52
	(五)勞資關係......................................................................................................................	52
	二、固定資產及其他不動產
	(一)自有資產......................................................................................................................	54
	(二)租賃資產......................................................................................................................	54
	(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率.................................................	54
	三、轉投資事業
	(一)轉投資事業概況.........................................................................................................	55
	(二)綜合持股比例..............................................................................................................	56
	(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處
	分本公司股票情形及其設定質權之情形..............................................................	56
	(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條
	情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者..........................................	56
	四、重要契約.............................................................................................................................	56

目	錄頁	錄頁
三、發行計劃及執行情形
	一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃
	分析......................................................................................................................................	57
	二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計劃應記載事項....................	59
	三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................................	81
	四、本次併購發行新股應記載事項.....................................................................................	81
肆、財務概況
	一、最近五年度簡明財務資料
	(一)簡明資產負債表及損益表........................................................................................	82
	(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項.....................................................	83
	(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見.........................................................	83
	(四)財務分析......................................................................................................................	84
	(五)會計科目重大變動說明............................................................................................	86
	二、財務報表應記載事項
	(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告	87
	(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表.	87
	(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經
	會計師查核簽證之財務報表....................................................................................	87
	三、財務概況其他重要事項
	(一)公司及其他關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財
	務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響........................................	87
	(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情
	事者...............................................................................................................................	87
	(三)期後事項......................................................................................................................	87
	(四)其他...........................................................................................................	87
	四、財務狀況及經營結果之檢討分析
	(一)財務狀況...................................................................................................	88
	(二)經營結果...................................................................................................	89

目	錄頁次	錄頁次
	(三)現金流量...................................................................................................	90
	(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響...........................................	91
	(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來
	一年投資計畫	91
	(六)其他重要事項...........................................................................................	92
伍、特別記載事項
	一、內部控制制度執行狀況................................................................................	248
	二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機	248
	構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告.....................
	三、證券承銷商評估總結意見............................................................................	248
	四、律師法律意見書............................................................................................	248
	五、由發行人填寫並經會計師複核案件檢查表彙總意見................................	248
	六、前次募集與發行有價證券於核准申報生效時經行政院金融監督管理委員
	會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形.........................................	248
	七、本次募集與發行有價證券於核准申報生效時經行政院金融監督管理委員
	會證券期貨局通知應補充揭露之事項.........................................................	248
	八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券
	時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.........	248
	九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決
	議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容.................................	248
	十、最近三年度私募普通股辦理情形................................................................	248
	十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處
	罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改
	善情形.........................................................................................................	248
	十二、上市上櫃公司治理運作情形....................................................................	248
	十三、其他必要補充說明事項............................................................................	248
陸、重要決議
	一、與本次發行有關之決議文............................................................................	254

目	錄頁次	錄頁次
附錄：
一、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法		261
二、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書		266

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立登記日期：中華民國 77 年 2 月 2 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

名稱	地址	電話
總公司及工廠	臺北縣三重市重新路五段609巷10號10 樓	(02)2999－ 0133
研發ㄧ處嘉義分部	嘉義市徐州五街90號嘉義市世賢路三段320 巷9 號	(05)2363002 (05)2367105

( 三 ) 公司沿革：

民國 77 年：公司成立，登記資本額為新台幣 5,000 仟元。主要營業項目為交換式電源供應器及電源轉換器之設計研發、製造與銷售。
民國 79 年：辦理現金增資新台幣 10,000 仟元，實收資本額達新台幣 15,000 仟元。民國 81 年：辦理現金增資新台幣 14,000 仟元，實收資本額達新台幣 29,000 仟元。民國 86 年：辦理現金增資新台幣 51,000 仟元，實收資本額達新台幣 80,000 仟元。
民國 87 年： 1. 現金增資新台幣 44,000 仟元及盈餘轉增資 12,000 仟元，實收資本額為新台幣 136,000 仟元。
於 87 年 12 月接獲世界級電腦大廠 HP 之訂單正式量產出貨。
民國 88 年：現金增資新台幣 15,000 仟元及盈餘轉增資新台幣 13,600 仟元，實收資本額為 164,600 仟元。
民國 89 年：盈餘轉增資新台幣 17,707 仟元，實收資本額為新台幣 182,307 仟元。
民國 91 年： 1. 為擴展產能，透過子公司九德電子 ( 模里西斯 ) 有限公司投資大陸聯德電子 ( 東莞 ) 有限公司及聯德電子 ( 蘇州 ) 有限公司。
現金增資新台幣 197,693 仟元及盈餘轉增資新台幣 19,580 仟元，實收資本額為新台幣 399,580 仟元。
民國 92 年： 6 月 18 日通過 ISO9001 認證。
民國 92 年： 7 月 29 日公司通過股票公開發行。
民國 93 年： 9 月 3 日公司通過股票興櫃掛牌。
民國 93 年：盈餘轉增資新台幣 105,695 仟元，實收資本額為新台幣 505,275 仟元。
民國 94 年：盈餘轉增資新台幣 103,975 仟元，實收資本額為新台幣 609,250 仟元。
民國 95 年：盈餘轉增資新台幣 125,850 仟元，員工認股權憑證轉換新台幣 6,830 仟元，實收資本額增為新台幣 741,930 仟元。
民國 96 年： 1. 為擴展產能，透過子公司九德電子 ( 模里西斯 ) 有限公司投資大陸揚州聯德電子股份有限公司。
產品獲 Dell 認證通過。
員工認股權憑證轉換新台幣 3,640 仟元，實收資本額為新台幣 745,570 仟元。
4.12 月分別經台灣證券交易所上市審議會及董事會通過本公司上市案。
民國 97 年： 1. 盈餘轉增資新台幣 57,249 仟元，現金增資 99,410 仟元，員工認股權憑證轉換新台幣 950 仟元，實收資本額為新台幣 903,179 仟元。
2.97 年 3 月 12 日掛牌上市。
3.97 年 10 月 29 日向本公司董事長陳銘智先生以美金 3,353 仟元購回其持有之健智電子（模里西斯）有限公司（健智） 100% 股權。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

年度項目	95年	96年	97年
利息收入(A)	32,502	41,704	23,662
利息支出(B)	4,654	4,227	7,657
營業收入(C)	5,712,585	6,093,697	4,520,460
營業利益(D)	336,108	409,497	190,940
(A)/(C)	0.57%	0.68%	0.52%
(A)/(D)	9.67%	10.18%	12.39%
(B)/(C)	0.08%	0.07%	0.17%
(B)/(D)	1.38%	1.03%	4.01%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

(1) 利率變動

本公司最近三年度之利息收入及利息支出，占營業收入及營業利益之比重均不高，由於市場融資成本仍處於低利率之有利環境，且本公司與銀行往來皆屬短天期營運資金週轉需求，故利率變動對本公司並未產生重大影響。本公司相關人員隨時注意全球經濟發展情勢，有效掌握市場利率波動，並適時採取避險工具以規避利率上漲之風險。

(2) 匯率變動

單位：新台幣仟元

年度項目	95年	96年	97年
淨兌換(損)益(A)	6,158	(18,948)	551
營業收入淨額(B)	5,712,585	6,093,697	4,520,460
稅前純益(C)	291,370	468,684	187,653
(A)/(B)	0.11%	(0.31%)	0.01%
(A)/(C)	2.11%	(4.04%)	0.29%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

國內交換式電源供應器廠商主要供應對象係以國際資訊或電腦等系統大廠的 OEM 外銷訂單為主，外銷比例約佔 99% 以上，本公司最近三年度外銷金額為 5,712,255 仟元、 6,083,358 仟元及 4,507,387 仟元，主要銷售地區分佈於亞洲、美洲及歐洲等海外市場，本公司與外銷客戶之報價及價款收付主要採美元為計價基礎，最近三年度外購金額為 4,710,294 仟元、 4,311,442 仟元及 4,127,193 仟元，外購係以新台幣及美元計價，因此當美金貶值台幣升值時，將對本公司營收及獲利產生不利之影響，故匯率之波動亦是影響獲利之要素。

因應措施：

本公司將進銷貨產生之外幣收付款互抵以縮小淨外幣部位，產生自然避險效果，惟仍無法完全規避匯率變動風險，為加強匯率之風險管理及降低其對獲利之影響，本公司採取下列所述之避險措施：

A. 由財務部門依據國際間政經情勢發展、與金融機構保持聯繫並蒐集即時匯率資訊，以充分掌握匯率變動趨勢。
B. 透過外銷及進口貨物，其外幣債權及債務互抵後，將產生自然避險效果，進而可降低匯兌風險。
C. 本公司已訂定「取得或處分資產處理程式」，做為從事衍生性金融商品交易外匯金融操作之管理依據。
D. 由於本公司外銷金額隨營業額而逐年成長，為進一步控制匯率變動風險，與數家銀行簽訂以避險為目的之衍生性金融商品交易額度，未來將適時運用遠期外匯等較穩健之衍生性金融商品進行避險。

(3) 通貨膨脹變動

我國政府對本國通貨膨脹情形控制得宜，故國內目前尚未發生通貨膨脹之問題，為防止未來國際原、物料價格呈現上漲趨勢，造成採購成本增加之壓力，因本公司同類原物料之供應廠商超過一家，未來將密切注意通貨膨脹情形，分別與不同供應商議價，以降低通貨膨脹對本公司造成之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司財務政策係以穩健保守原則，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未從事高風險、高槓桿投資之情事，茲將資金貸與及背書保證情形則彙總如下表，截至 98 年 3 月底本公司亦僅資金融通予子公司聯德電子 ( 美國 ) 美金 635 仟元及子公司銓耀國際有限公司 52,172 仟元，至於背書保證之情形，截至 98 年 3 月底底本公司對單一企業背書保證均未超過 98.3.31 淨值之 20% ，背書保證總金額 41,260 仟元亦未超過 98.3.30 淨值之 100 %；本公司未來若繼續有從事資金貸與他人及背書保證將爰依本公司訂定之「資金貸與及背書保證作業程序」辦理。

單位：新台幣仟元

年度	貸與對象	貸與對象	往來科目	98年最高餘額	98.3.31 餘額	利率區間	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	對個別對象資金貸與限額（註二）	資金貸與總限額（註三）
	公司名稱	關係
98年 3月底	聯德 (美國)	子公司	其他應收款－關係人	21,537 (美金635仟元) （註一、註四）	21,537	－	2,176 （註五）	－	21,537	601,156
	銓耀	子公司	其他應收款－關係人	65,711	52,172	－	－	營運週轉	150,289	601,156

註一：係因營業而來之帳款，惟因授信期間較長而依中華民國會計研究發展基金會（ 93 ）基祕字第 167 號規定轉列，並依據證券發行人財務報告編製準則第十五條規定揭露此表以符合證期局所發布修正公開發行公司公告申報檢查表之規定。
註二：本公司對有業務往來之公司資金貸與之最高限額以不超過雙方間業務往來金額為限；對有短期資金融通必要之公司資金貸與之最高限額以不超過本公司最近期經會計師核閱之財務報表淨值之百分之十為限（本公司九十八年三月三十一日淨值為 1,502,889 仟元）。
註三：本公司資金貸與他人之最高限額以不超過本公司最近期經會計師核閱之財務報表值之百分之四十為限（本公司九十八年三月三十一日淨值為 1,502,889 仟元）。
註四：本表新台幣數係以九十八年三月三十一日之匯率換算為新台幣。
註五：係九十八年一月一日至三月三十一日對聯德電子（美國）股份有限公司之銷貨收入金額。

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	被背書保證對象		對單一企業背書保證餘額	98年最高背書保證餘額	98.3.31背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔98.3.31 淨值比率	背書保證限額
	公司名稱	關係						單一企業	總限額
98年3月底	萬智	子公司	-	40,000	40,000	-	2.66%	300,578	1,502,889
	東莞聯德	孫公司	-	1,260	1,260	-	0.88%	300,578

此外，本公司並訂有「取得或處分資產處理程序」，做為從事衍生性金融商品交易外匯金融操作之管理依據。本公司從事遠期外匯合約及買入外幣選擇權在於規避外幣淨資產或淨負債之匯率風險，匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。 98 年度截至公開說明書刊印日止，本公司持有之避險性遠期外匯合約金額為美金 9,000 仟元。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1) 未來研發計畫如下：

A. 在技術及產品研究創新方面

a. 配合系統及市場需求開發高瓦特、高功率密度、高效率之電源供應器。
b. 為確保產品設計之品質，並縮短研發週期，已著手建立實驗數據模擬電腦化，將可提升產品設計之可靠度及預測性。
c. 開發及整合各型態之交流轉換模組、直流轉換模組、及升壓模組，可依據系統之特定需求提供專屬之內建式電源。
d.DVT 驗證測試實驗室 (Design Verification Testing.,Lab) 獲得國際一流大廠認證，電源產品將可自我測試通過驗證，可降低成本與縮短開發時間。
e. 發展 Active Clamp Design 、 ZVS 、 ZCS 等切換技術以降低交換損失。
f. 開發降低待機損耗 (stand-by loss) 技術模組以降低工作頻率 (working frequency) 方式來達到節能之目的。
g. 未來發展技術：減少交換損失之柔性切換技術；提高效率之 LC 消磁技術；

同步整流設計；使用零切換、柔性切換、及同步整流等低損失架構之高效能模組。

h. 提高供電瓦特數以解決散熱問題、減少虛功提升效率、設計符合各國最新環保法規要求的產品。
i. 持續改善電源供應器之工作穩定度、模組化設計以控管時程與品質、有效且完整的測試驗證、解決體積縮小問題、提升價格競爭力。

B. 計畫開發之新產品

a. 各式印表機、數位相機、掃描器、網路通信等應用之電源轉換器。

b.Notebook PC 應用之 65W/90W 標準型電源轉換器 (adapter) 。

  - c. 符合 green power 規範之電源轉換器 (adapter) ： 120W/150W 、主動式 PFC 。

  - d. 個人電腦 (PC) 應用之電源供應器 ATX12V-460W/500W 、主動式 PFC 、符

  - 合 green power 規範。

  - e.CFX12V-300W 、 LFX12V-200W 、及 SFX12V-300W 、主動式 PFC ，個人電 腦 (PC) 應用之電源供應器。

  - f. 伺服器及工業用電源供應器： 1U 800W 第二代、多組輸出之 1U 400W 。

  - g. 其他諸如高效率、大功率電源適配器；液晶螢幕、液晶電視等應用之 inverter ；通信用高瓦特電源供應器； 1KW – 3KW 模組核心。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
(1) 因應主管機關針對公司治理、公司法、證交法等重要政策及相關法律之修訂，本公司均配合之；此外，本公司管理階層隨時觀察注意國內外重要政策及法律變動，並適時主動提出因應措施，故對本公司財務業務尚無重大影響。
(2) 歐盟於 2003 年 2 月 13 日在其「官方公報」中發布有關「報廢電子電氣設備指令； WEEE 」及「有害物質現用指令； RoHS 」兩項強制性的技術法規，全球大廠為因應歐盟的新環保規定，已開始建立符合 WEEE 及 RoHS 指令之相關標準檢測，其中 RoHS 主要係針對產品中禁用六種有害物質，對台灣代工供應鏈影響頗大。
本公司大陸生產工廠於 2003 年 3 月即開始導入綠色環保製程，並於 2006 年 2 月已全面導入綠色環保製程，所生產之 SPS 及 Adaptor 皆能符合歐盟及日本等先進國家之環保標準要求，此外亦持續密切掌握市場最新動態及環保規章要求，加強技術研發能力，以因應國際環境之變化。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，掌握市場趨勢並評估其對公司營運所帶來之影響，惟最近年度並無重大科技變動，致本公司財務業務重大影響情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自成立以來，即積極強化公司內部之經營管理，並持續提升生產及品

質管理之能力，且規劃朝資本市場發展，並已於 97 年 3 月 12 日掛牌上市，對公司之形象應有正面之助益；而最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司之企業形象並無發生重大改變，市場上亦無任何不利公司企業形象之相關報導。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司目前並無併購他公司之計畫，故不適用。

擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施

本公司目前並無擴充廠房之情事，故不適用。

進貨或銷貨集中所面臨之風險
(1) 進貨集中所面臨之風險

本公司為電源供應器及電源轉換器製造商，其主要材料包括積體電路、線材、變壓器、電容、電感、機殼等，均有多方供貨來源，本公司選擇供應商係依據產品價格、產品品質、供應商產能、交期長短等因素為主要考量，本公司與主要供應商之配合多屬良好穩定，進貨金額隨本公司業績穩定成長。惟本公司自 96 年 7 月 1 日起改變營運模式，由接獲訂單後自行備料再委外加工轉變為由境外子公司萬智及銓耀購料，再售予聯德電子 ( 東莞 ) 及聯德電子 ( 蘇州 ) 製成成品，而本公司接獲訂單後則透過萬智向聯德電子 ( 東莞 ) 有限公司購得成品售予客戶，故 96 年度本公司向萬智之進貨淨額大增，佔進貨淨額之比例為 57.87% ， 97 年度更進一步成為本公司唯一進貨廠商，惟萬智為本公司持股 100% 之子公司，故尚能有效控制其進貨集中情形。 96 年度起雖因本公司營運模式改變而造成進貨集中於萬智，惟子公司進貨合計之排名中並未有向單一供應商進貨比重逾 20% 之情形，此外，本公司亦未與供應商簽訂長期供貨合約之情事，故應無進貨集中之風險。

(2) 銷貨集中所面臨之風險

本公司之銷售客戶類型包括機殼廠、 EMS 廠及系統品牌廠商等，其中機殼廠、 EMS 廠目前主要配合之品牌原廠有 HP 、 DELL 、 SAMSUNG 、 CISCO(LINKSYS) 及 GATEWAY 等，均為全球 PC 、印表機及網通產業龍頭廠商。 95~97 年度及 98 年第一季本公司對前十大客戶之銷貨總額分別佔該年度公司整體營業收入之 89.01% 、 95.22% 、 97.06% 及 98.30% ，客源有集中於前十大集團客戶情形，惟此係電子資訊代工產業之特性，如鴻海、華碩、泰金寶、 JABIL 及 FLEXTRONICS 等電子專業代工大廠近年來均成為品牌廠商大量釋單委外製造的對象所致。此外，本公司 98 年第一季對鴻海集團銷貨比重高達 72.06%( 其中鴻海佔 48.84% ，鴻富泰佔 23.22%) ，有銷貨集中於單一客戶集團之情形，惟以實質面而言，本公司係透過鴻海集團 ( 代工廠 ) 分別出貨給不同的終端品牌客戶，即包含 HP 、 DELL 、 SAMSUNG 及 CISCO(LINKSYS) 等，銷售給鴻海集團

的產品是直接根據上述不同的終端客戶需求所設計，本公司亦與上述客戶保持良好的互動，從源頭共同進行產品 ODM 開發，設計出最符合市場趨勢及客戶利益的產品，在終端品牌客戶供應鏈中扮演重要角色，故鴻海並非唯一決定聯德電子訂單多寡的客戶，終端品牌客戶亦有權分配各零組件供應商訂單配額，再者，代工產業有大者恆大的傾向，鴻海專注於 EMS 且競爭力強，為上述終端客戶之共同首選代工廠，加上其他品牌競爭因素考量，故造成 98 年第一季本公司有銷貨集中於鴻海集團情形。有鑑於此，本公司已積極開發網通及筆記型電腦電源轉換器新產品及新客戶，以降低銷貨集中風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無股權大量移轉之情事。

11. 經營權之改變對公司之影響及風險

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形。

其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形，請詳下表說明：

日期	判決機關判決文件	原告	被告	案由	說明	對公司財務業務之重大影響
95.05.19	臺灣板橋地方法院 94年度訴字第1032號	許美雲	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	確認有對聯德新台幣1,085,270元之債權存在，聯德敗訴，上訴高等法院被駁回，本事件聯德確定敗訴，並給付第一審裁判費新台幣11,791 元。	尚無重大影響
95.07.18	臺灣高等法院民事判決95 年重上字第152 號	黃水獅	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	二審確認黃水獅有對聯德新台幣 7,056,000元之債權存在，聯德敗訴，上訴最高法院被駁回，本事件聯德確定敗訴。並給付第一審、第二審裁判費新台幣177,235元。	尚無重大影響
95.07.18	臺灣高等法院民事判決95年上字第449號	紀楊碧美	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	確認有對聯德新台幣2,000,000 元之債權存在，上訴高等法院駁回，聯德敗訴，上訴最高法院被駁回，本事件聯德確定敗訴。並給付第一審裁判費新台幣20,800 元。	尚無重大影響
95.08.01	臺灣高等法院民事判決95年度上易字第45 號	許慧珍	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	二審高等法院聯德敗訴，應給付許慧珍新台幣1,170,000 元另加計利息 150,643元	尚無重大影響
95.12.20 96.09.06	1.最高法院民事判決 95 年度臺上字第 2785號 2.最高法院民事裁定 96 年度台聲字第 586 號	劉芳君、劉政男	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	1.上訴最高法院駁回，聯德敗訴，應給付劉芳君債務新台幣4,000,000 元及劉政男債務新台幣1,500,000 元，另加計利息等。 2.最高法院裁定核定聯德應給付劉芳君、劉政男第三審律師酬金共計新台幣三萬元正。	尚無重大影響尚無重大影響
96.01.11	最高法院民事判決 95年度臺上字第45號	劉政男	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	上訴最高法院駁回，聯德敗訴，應給付劉政男債務新台幣12,500,000元及加計利息等。並給付第一審裁判費新台幣122,000元。	尚無重大影響
96.4.17	臺灣板橋地方法院民事96 年度重訴字第 118號	聯德電子（股）公司	嘉尼企業股份有限公司	損害賠償之訴	請求被告嘉尼企業股份有限公司損害賠償美金1,289,977.63 元，雙方達成和解，嘉尼給付新台幣2,000 萬元，聯德撤回起訴。	尚無重大影響

日期	判決機關判決文件	原告	被告	案由	說明	對公司財務業務之重大影響
96.11.19	(2007)東中法民四初字第91號 (2007)蘇中民二初字第 267號	東莞橫瀝永鴻電子五金廠	聯德電子（股）公司、聯德電子(東莞) 有限公司、萬智(貝里斯)有限公司、東莞石碣聯德電子廠、聯德電子(蘇州) 有限公司	買賣合同糾紛	永鴻五金廠則分別於96年6月12日及96 年11 月1 日及96 年11 月19 日向本公司及本公司之子孫公司聯德電子(東莞)有限公司、萬智(貝里斯) 有限公司、東莞石碣聯德電子廠及聯德電子(蘇州)有限公司提起訴訟，請求支付貨款美金1,762 仟元及人民幣 5,341 仟元。此案於97 年4 月17 日經廣東省東莞市中級人民法院判決東莞聯德敗訴，東莞聯德、萬智（貝里斯）有限公司及本公司需負共同賠償責任，惟東莞聯德對該判決不服，向廣東省高級人民法院提起上訴，並於97年12月24日仍判決敗訴定讞，東莞聯德應於判決發生法律效力之日起五日內支付尚欠永鴻公司貨款約美金1,764 仟元及其逾期付款違約金。東莞聯德不服此判決結果，已另案再提起訴訟，截至公開說明書出具日止，法院尚未開庭審理。本公司針對此項訴訟案，業已提列相當之應付帳款，預計不致對本公司之財務業務產生重大影響。	尚無重大影響
97.09.15	台灣板橋地方法97 年度勞訴字第108號	聯德電子股份有限公司	黃美珍	給付違約賠償金之訴	雙方和解，黃美珍給付72,500元予本公司。	尚無重大影響
97.10.09	台灣板橋地方法院 97 年度訴字第2251 號	台灣協榮股份有限公司	聯德電子股份有限公司	確認債權存在之訴	1. 98,5,7一審判決敗訴。 2. 98.5.14 已請吳仲立律師辦理上訴。	尚無重大影響

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，請詳下表說明：

日期	判決機關判決文件	原告	被告	案由	說明	對公司財務業務之重大影響
95.11.27	臺灣嘉義地方法院 94年度促字第26249 號	陳銘智	科立奇企業有限公司	給付價金之事	確定判決對科立奇企業有限公司有新台幣新台幣31,188,208 元債權。	尚無重大影響
96.6.23	臺灣臺北地方法院 96 年票字第25266 號	陳銘智	張建新、陶姵岑	本票裁定事件	本票裁定確定對張建新、陶姵岑有新台幣543,000元債權。	尚無重大影響

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：
- 本公司董事長金運國際之代表人陳銘智 ( 兼總經理 ) 及配偶李惠玉 ( 董事 ) 於 95.3.31 為分散股權而於興櫃市場各賣出 260,000 股及 1,900,000 股本公司之股票，後陳銘智先生於 95.9.27 執行員工認股權憑證 80,000 股，以致違反證券交易法 157 條禁止內部人短線交易之規定，後經 96.7.16 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心 (96) 證保法字第 096100078524 號函通知本公司，請本公司依法行使歸入權，陳銘智先生在監察人請求前，主動於 96.7.30 將買賣股票價差及利息共計 755 仟元歸還本公司。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

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股東大會
監察人
董事會稽核室
董事長
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總經理
經營管理室
業研研研技總財
務發發發術管會
行ㄧ二三處理處
銷處處處處
處
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2. 各主要部門所營業務

部門別	負責業務
稽核室	（1）檢討公司內部控制制度是否建全，並提出分析評估之建議。（2）建立與修訂內部稽核制度，發揮預警功能。（3）定期執行公司內各項管理制度運作之稽核。
經營管理室	（1）經營策略之規劃，管理及推行。（2）督導公司各項作業之落實與執行。（3）各項專案之管理與執行。（4）公司及工廠之電腦化短、中、長期計劃之擬訂與推動。（5）促進以合理成本達到有效控制及改善品質之評估。
業務行銷處	（1）擬定銷售預測、行銷計劃及產品價格之執行方案。（2）負責銷售各項產品及其他相關產品。（3）與技術單位協調，就客戶需求樣品進行製作、送樣；並定期召開產銷會議，完成生產與銷售之間最佳平衡點。（4）對客戶承認之樣品，負責報價及開立內部訂單，交予採購後生產。
研發一處	(1) 對客戶承認之樣品，負責報價及開立內部訂單，交予採購後生產。 (2) 負責印表機應用之電源轉換器之產品線設計開發。 (3) 負責其他如掃瞄器、數位相機、多功能事務機等應用之電源轉換器之產品線設計開發。 (4) 研發機種之工程樣機測試、除錯、驗證、產線試產、生產製造之產品技術轉移及量產導入。
研發二處	(1) 負責消費型(consumer)個人電腦用電源供應器與企業型 (business)個人電腦用電源供應器之產品線設計開發。 (2) 負責零售通路(clone)個人電腦電源供應器之產品線設計開發。 (3) 研發機種之工程樣機測試、除錯、驗證、產線試產、生產製造之產品技術轉移及量產導入。
研發三處	(1) 負責LCD TV應用之電源轉換器之產品線設計開發。 (2) 研發機種之工程樣機測試、除錯、驗證、產線試產、生產製造之產品技術轉移及量產導入。
技術處	(1) 負責研發策略擬定及專案計劃管理。 (2) 負責前產品技術開發規劃與執行及新事業育成。 (3) 產學合作技術之規劃及管理。 (4) 協調研發內部資源，開發案進度及成本控管。 (5) 支援研發部門技術問題之分析及處理。
總管理處	（1）綜理公司庶務、固定資產管理及管理辦法擬定等行政業務。（2）負責公司人力資源規劃、招募、甄選、任用、教育訓練、薪資統計等業務。（3）整體電腦化作業之規劃與推展。（4）電腦軟硬體的規劃與維護。
財會處	（1）負責公司財務資金之調度、管理、投資規劃、股務等事項，以維持公司財務及股務工作之正常運作。（2）負責公司會計作業、成本計算、稅務申報等相關事宜。

( 二 ) 關係企業圖：

1. 關係企業組織圖

聯德電子股份有限公司

100%	63.78%	100%	100%			100%		100%	100%	100%
聯耀投	聯兆光	萬智	GREAT			九德電	聯德電	健智電	銓耀	聯利
資股份有限	電科技股份有	(貝里斯)有	CREST			子(模里西斯)有	子(美國)股	子(模里西	國際有限	科技有限
公司	限公司	限公	LTD.			限公司	份有限	司)有	公司	公司
		司					公司	限公司

	100%			100%				100%
	聯德電子(東莞)				聯德電子(蘇州)			揚州聯德電子
	有限公司				有限公司			有限公司

2. 與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

98 年 03 月 31 日；單位：新台幣仟元

關係企業名稱	與本公司關係	持股比例	股份(股)	實際投資金額	持有本公司股份
九德電子(模里西斯)有限公司	採權益法評價之子公司	100.00%	1,320,265 股	445,950	無
萬智(貝里斯)有限公司	採權益法評價之子公司	100.00%	50,000股	1,696	無
銓耀國際（貝里斯）有限公司	採權益法評價之子公司	100.00%	50,000股	1,696	無
聯耀投資股份有限公司	採權益法評價之子公司	100.00%	8,000,000股	80,000	無
聯德電子(美國)股份有限公司	採權益法評價之子公司	100.00%	1,000,000股	33,910	無
健智(模里西斯)有限公司	採權益法評價之子公司	100.00%	900,000股	113,700	無
Great Crest Ltd	採權益法評價之子公司	100.00%	2,000,000股	67,820	無
聯利科技股份有限公司	採權益法評價之子公司	100.00%	1,668,000股	56,562	無
聯兆光電科技股份有限公司	採權益法評價之子公司	63.78%	5,100,000股	51,000	無
聯德電子(蘇州)有限公司	子公司採權益法評價之孫公司	100.00%	-	93,049	無
聯德電子(東莞)有限公司	子公司採權益法評價之孫公司	100.00%	-	326,280	無
揚州聯德電子有限公司	子公司採權益法評價之孫公司	100.00%	-	25,433	無
精智有限公司(註)	子公司採權益法評價之孫公司	100.00%	-	0	無

註：為因應轉投資公司所在國之稅制變革，本公司九十七年一月經由九德於香港投資設立百分之百持股之精智有限公司，作為未來九德控股其轉投資事業之用，本公司註冊資本額為美金 20,000 仟元（折合新台幣 656,000 仟元），截至會計師之核閱報告日止尚未投入股款。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

98 年 4 月 21 日

											98年4月21日	98年4月21日	98年4月21日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	孫謝陽	97.3.5	152,283	0.17%	1,450,043	1.61%	_	_	國立台灣大學材料工程博士班南亞科技、華亞科技部經理	聯兆光電總經理	執行副總	鄧瑞玲	配偶	(註)
執行副總經理	鄧瑞玲	84.6.20	1,357,649	1.50%	244,677	0.27%	_	_	澳洲新南威爾斯技術學院淡江大學法文系、鴻德興業業務	瑞智建設開發科技(股)公司董事長、聯智建設科技 (股)公司董事、萬智(貝里斯)有限公司副總經理	副總經理	孫謝陽	配偶
副總經理	王信雄	97.4.7	50,000	0.06%	_	_	_	_	清華大學電機系博士、矩創科技總經理	無	_	_	_
研發處處長	陳慕平	96.7.3	3,000	0.00%	_	_	_	_	日本崇城大學工學博士工研院能源與環境研究所工程師	無	_	_	_
研發處副處長	陳垣融	96.8.1	15,000				_	_	國立交通大學控制工程碩士高效電子經理、力信興業副處長	無	_	_	_
蘇州廠廠長	陳松江	91.3.1	40,724	0.05%	_	_	_	_	遠東工專工業工程科進文堂經理、爭聚珠寶經理	無	_	_	_
財務部經理	許燕麗	96.4.26	74,028	0.08%	107,991	0.12%	_	_	大同商專國貿科聯德電子財務副理	無	_	_	_
會計部主管	陳靜純	97.4.26	55,384	0.06%	73,649	0.08%	_	_	德明商專會統科	無	_	_	_
稽核室經理	王儀威	95.9.15	56,447	0.06%	48,297	0.05%	_	_	美國德州農工財務金融碩士品安科技稽核室協理	無	_	_	_

註：本公司經理人分別於 93/08 及 96/10 取得員工認股認股權憑證 440 單位及 655 單位，總計為 1,095,000 股，佔已發行股份總數 1.21% 。

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

98 年 4 月 21 日

														98年4月	21日	21日	21日
職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	金運國際股份有限公司: 代表人陳銘智	95.6.20	3年	93.6.14	17,565,000	28.83%	22,089,824	24.46％	－	－	－	－	國立台灣大學 EMBA學分班吳鳳工專電子工程科	金運國際股份有限公司董事長；萬智（貝里斯）有限公司董事長；九德電子（模里西斯）有限公司董事長；聯德電子(東莞)有限公司董事長；聯德電子(蘇州)有限公司董事長；聯德電子(美國)股份有限公司董事長：揚州聯德電子有限公司董事長：旭弘投資有限公司董事長；旭立投資有限公司董事長；健智電子有限公司董事長；聯耀投資(股)公司董事長；聯智建設科技(股)董事；瑞智建設開發科技 (股)董事；Coteck Electronic Co., Ltd.董事長；Enteck power Electronic Co., Ltd.董事長； Popular brand Co., Ltd.董事長； EXTRA TALENT International Co., Ltd.董事長；Worldfine Co., Ltd.董事長；本公司總經理	董事監察人	李惠玉駱小蓉	配偶二親等
董事	李惠玉	95.6.20	3年	92.6.27	3,520,700	5.78%	4,700,316	5.20%	4,757,963	5.27%	－	－	嘉義家商	金運國際股份有限公司董事經濟部工業局約聘組員	董事長監察人	陳銘智駱小蓉	配偶二親等
獨立董事	胡森雄	95.6.20	3年	93.6.14	0	0％	33,598	0.04％	51,628	0.06％	－	－	大同商專彰化銀行副理	無	-	-	-
獨立董事	陳秋麟	96.6.8	註1	94.6.14	0	0％	0	0％	0	0％	－	－	台大電機系博士	台大電機系教授晨星半導體(股)公司獨立董事聯昌電子(股)公司獨立董事	-	-	-
獨立董事	陳思寬	96.6.8	註1	96.6.8	0	0％	0	0％	0	0％	－	－	美國耶魯大學經濟學博士	台大國企系教授台灣菸酒(股)公司董事台灣證券交易所(股)公司董事兆豐銀行(股)公司監察人	-	-	-

職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	翁崇雄	97.1.8	註2	97.1.8	0	0％	0	0％	0	0％	－	－	台灣大學商學研究所博士日本筑波大學經營政策科學研究科碩士	台灣大學資訊管理學系教授	－	－	－
監察人	廖崇志	95.6.20	3年	93.6.14	0	0％	52,497	0.06％	51,902	0.06％	－	－	國立中正大學電機所碩士	晨星半導體研發工程師	-	-	-
監察人	駱小蓉	95.6.20	3年	95.6.20	0	0％	754,562	0.84％	5,543,669	6.14％	－	－	大同商專企管科	中華電信專員	董事長董事	陳銘智李惠玉	二親等二親等
監察人	王瑞賓	95.6.20	3年	93.6.14	0	0％	0	0％	0	0％	－	－	美國休士頓大學會計碩士美國東密西根大學商管碩士	奇鋐科技副總經理 MACE TECH CORP董事明新電子(股)公司董事	－	－	－

註 1 ：獨立董事陳秋麟、陳思寬之任期為 96 年 6 月 8 日至 98 年 6 月 19 日止。

註 2 ：獨立董事翁崇雄之任期為 97 年 1 月 8 日至 98 年 6 月 19 日止。

2. 法人股東之主要股東：

98 年 4 月 21 日

之主要股東：	98年4月21日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
金運國際股份有限公司	董事長：陳銘智(92.38％)董事：李惠玉(3.08％) 董事：葉冠廷(0％)監察人：陳綉梅(0.38％)

3. 董事、監察人資料

3.董	事、監察人資料	事、監察人資料	事、監察人資料
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳銘智			�							�		�		-
李惠玉			�	�					�	�		�	�	-
胡森雄			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
陳秋麟	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
陳思寬	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
翁崇雄	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
駱小蓉			�	�	�	�		�	�	�	�	�	�	-
廖崇志			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
王瑞賓			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五。
十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董

事、監察人或受僱人。

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人資料：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

單位：新台幣仟元；仟股 /97 年 12 月 31 日

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、 D、E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、 D、E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C )		業務執行費用(D )				薪資、獎金及費等(E )		特退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G )				員工認股權憑證得認購股數(H )
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	金運投資(股) 公司代表人: 陳銘智	—	—	—	—	3,229	3,229	150	150	2.45%	2.45%	1,674	7,326	—	—	—	4,350	—	4,350	560	560	6.81	10.90%	—
董事	李惠玉
獨立董事	胡森雄
獨立董事	陳秋麟
獨立董事	陳思寬
獨立董事	翁崇雄

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額 (A+B+C+D)		前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司(G)	本公司	合併報表內所有公司(H)
低於2,000,000元	陳銘智、李惠玉、胡森雄、陳秋麟、陳思寬、翁崇雄	陳銘智、李惠玉、胡森雄、陳秋麟、陳思寬、翁崇雄	李惠玉、胡森雄、陳秋麟、陳思寬、翁崇雄	李惠玉、胡森雄、陳秋麟、陳思寬、翁崇雄
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	-	-	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-	陳銘智	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	-	-	陳銘智
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-	-	-
總計	6	6	6	6

(2) 監察人之酬金：

單位：新台幣仟元 /97 年 12 月 31 日

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	廖崇志	—	—	—	—	2,400	2,400	24	24	1.76%	1.76%	無
監察人	駱小蓉
監察人	王瑞賓

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+ D)
	本公司	合併報表內所有公司(E)
低於2,000,000元	廖崇志、駱小蓉、王瑞賓	廖崇志、駱小蓉、王瑞賓
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元（含）以上	-	-
總計	3	3

2. 最近年度支付總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

單位：新台幣仟元；仟股 /97 年 12 月 31 日

								單位：新台幣仟	單位：新台幣仟	單位：新台幣仟	單位：新台幣仟	元；仟股/9	元；仟股/9	7年12月	7年12月	31日
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等等 (C)		盈餘分配之員工紅利金額 (D)				A、B、C 及D等四項總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	陳銘智 (註1)	7,940	16,586	—	—	—	—	135	8,990	135	8,990	12.36	18.62	~~0~~880	880	無
總經理	孫謝陽 (註1)
執行副總	鄧瑞玲
副總經理	莊文山 (註2)
副總經理	王信雄
註1：原任總經理陳銘智於97.3.5卸任，新任總經理於97.3.5就任。註2：於97.12.16離職。總經理及副總經理姓名給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距本公司合併報表內所有公司(E) 低於2,000,000元 - - 2,000,000元（含）～5,000,000元孫謝陽、鄧瑞玲、莊文山、王信雄孫謝陽、莊文山、王信雄 5,000,000元（含）～10,000,000元陳銘智陳銘智 10,000,000元（含）～15,000,000元 - 鄧瑞玲 15,000,000元（含）～30,000,000元 - - 30,000,000元（含）～50,000,000元 - - 50,000,000元（含）～100,000,000元 - - 100,000,000元（含）以上 - - 總計 5 5

註 2 ：於 97.12.16 離職。

3.97 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

單位：新台幣仟元 /97 年 12 月 31 日

				單位：	新台幣仟元	/97年12月31日
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例(％)
經理人	總經理	陳銘智 (註1)	8,990	135	9,125	6.61
	總經理	孫謝陽 (註1)
	執行副總	鄧瑞玲
	副總經理	莊文山 (註2)
	副總經理	王信雄

註 1 ：原任總經理陳銘智於 97.3.5 卸任，新任總經理於 97.3.5 就任。註 2 ：於 97.12.16 離職。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、、

標準與組合訂定酬金之程式及與經營績效之關聯性

年度職稱	96年度	97年度
	本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例	本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例
董事	10.55%	31.26%
監察人
總經理及副總經理

董事及監察人酬金主要有車馬費及盈餘分派之董監酬勞，車馬費依同業一般水準給付，盈餘分派之董監酬勞係依公司章程而定，依規定提報董事會並經股東會決議通過。

總經理及副總經理之酬金給付，主要有薪資、獎金、員工紅利及員工認股權憑證等，係依所擔任之職位及對公司之貢獻暨參考同業水準訂定。

四、資本及股份

一 ( ) 股份總類

股份總類	股份總類	股份總類	股份總類	股份總類	股份總類	股份總類
98年4月21日；單位：仟股
股份種類	核定股本					備註
	流通在外股份			未發行股份	合計
	已上市櫃	未上市櫃	合計
普通股	90,318	--	90,318	29,682	120,000	--

( 二 ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
87/09	10	13,600	136,000	13,600	136,000	現金增資44,000仟元盈餘轉增資12,000仟元	無	經(0 八七)商字第 087126162號
88/12	10	16,460	164,600	16,400	164,600	現金增資15,000仟元盈餘轉增資13,600仟元	無	經(0 八八)商字第 088147259號
89/12	10	18,231	182,307	18,231	182,307	盈餘轉增資17,707仟元	無	經( 九 0) 商字第 09001015650號
91/12	10	39,958	399,580	39,958	399,580	現金增資197,693仟元盈餘轉增資19,580仟元	無	經授商字第 09101521270號
93/09	10	82,000	820,000	50,527	505,275	盈餘轉增資105,695仟元	無	經授商字第 09301173950號
94/08	10	82,000	820,000	60,925	609,250	盈餘轉增資103,975仟元	無	經授商字第 09401160770號
95/11	10	82,000	820,000	74,193	741,930	盈餘轉增資125,850仟元員工認股權轉換6,830千元	無	經授商字第 09501265560號
96/10	10	120,000	1,200,000	74,557	745,570	員工認股權轉換3,640千元	無	經授商字第 09601257870號
97/04	10	120,000	1,200,000	84,498	844,980	現金增資99,410仟元	無	經授商字第 09701091040號
97/09	10	120,000	1,200,000	84,593	845,930	員工認股權轉換950千元	無	經授商字第 09701225880號
97/10	10	120,000	1,200,000	90,318	903,179	盈餘轉增資57,249仟元	無	經授商字第 09701269500號

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

98 年 4 月 21 日

					98	年4月21日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國法人	合計
人數	─	7	9	1692	6	1714
持有股數	─	10,983,299	23,433,681	55,751,381	149,539	90,317,900
持股比例	─	12.16%	25.95%	61.73%	0.16%	100.00%

2. 股權分散情形

98 年 4 月 21 日；每股面額 10 元

持股份級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	307	43,029	0.05
1,000至5,000	899	1,630,717	1.80
5,001至10,000	171	1,070,918	1.18
10,001至15,000	91	1,037,378	1.15
15,001至20,000	31	532,520	0.59
20,001至30,000	53	1,229,268	1.36
30,001至40,000	31	1,043,372	1.16
40,001至50,000	25	1,139,392	1.26
50,001至100,000	54	3,343,713	3.70
100,001至200,000	18	2,379,181	2.63
200,001至400,000	11	2,800,023	3.10
400,001至600,000	4	2,156,160	2.39
600,001至800,000	3	2,127,178	2.36
800,001至1,000,000	2	1,813,989	2.01
1,000,001以上	14	67,971,062	75.26
合計	1,714	90,317,900	100.00

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東間互為關係人資料

98 年 4 月 21 日

							98年4月2	98年4月2	1日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
金運國際股份有限公司	22,089,824	24.46%	-	-	-	-	陳銘智	負責人
							李惠玉	董事
							葉冠廷	董事
							陳綉梅	監察人
							陳銘源	股東
陳銘智	4,207,351	4.66%	5,250,928	5.81％	-	-	金運國際 (股)公司	轉投資
							李惠玉	配偶
							陳俞樺	二親等
							陳綉梅	二親等
							陳銘源	二親等
葉冠廷	4,841,840	5.36%	-	-	-	-	金運國際 (股)公司	轉投資
陳綉梅	4,722,044	5.22%	-	-	-	-	金運國際 (股)公司	轉投資
							陳銘智	二親等
							陳銘源	二等親
							陳俞樺	二等親
							李惠玉	二親等
陳俞樺	5,785,774	6.40%			-	-	陳銘智	二親等
							陳銘源	二等親
							陳綉梅	二親等
							李惠玉	二親等

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
陳銘源	5,543,669	6.14%	754,562	0.84％	-	-	陳昭如	ㄧ等親
							金運國際 (股)公司	轉投資
							陳銘智	二親等
							陳俞樺	二等親
							陳綉梅	二親等
							李惠玉	二親等
陳昭如	4,622,595	5.11%	-	-	-	-	陳銘源	一等親
李惠玉	4,700,316	5.20%	4,757,963	5.27％	-	-	陳銘智	配偶
							金運國際 (股)公司	轉投資
							陳俞樺	二等親
							陳綉梅	二親等
							陳銘源	二等親
中國信託商銀受陳銘智信託財產專戶	3,200,000	3.54%	-	-	-	-	-	-
中國信託商銀受李惠玉信託財產專戶	2,000,000	2.21%	-	-	-	-	-	-

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股情形
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認購情形：無。
(2) 放棄之現金增資股洽關係人認購之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	96 年度		97 年度		截至98 年4 月21日
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數
董事長	金運國際	-	-	1,050,770	-	-	-
總經理(註1)	陳銘智	40,000	-	-	-	-	-
總經理(註2)	孫謝陽	48,000	-	102,487	-	-	-
董事	李惠玉	-	-	(780,717)	-	1,264,000	-
董事	胡森雄	32,000	-	1,598	-	-	-
獨立董事	陳秋麟	-	-	-	-	-	-
獨立董事(註3)	陳思寬	-	-	-	-	-	-
獨立董事(註4)	翁崇雄	-	-	-	-	-	-

職稱	姓名	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	截至98 年4 月21日	截至98 年4 月21日
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數
監察人	廖崇志	50,000	-	2,497	-	-	-
監察人	王瑞賓	-	-	-	-	-	-
監察人	駱小蓉	-	-	35,893	-	-	-
執行副總經理	鄧瑞玲	(48,000)	-	342,445	-	-	-
副總經理(註5)	莊文山	(20,000)	-	42,497	-	-	-
副總經理	王信雄	-	-	50,000	-	-	-
研發處處長(註6)	倪羽飛	(4,000)	-	52,548	-	-	-
財務部經理	許燕麗	(127,000)	-	29,807	-	-	-
會計部主管(註7)	陳靜純	-	-	11,539	-	-	-
稽核室經理	王儀威	29,000	-	27,447	-	-	-
研發處處長	陳慕平	-	-	3,000	-	-	-
蘇州廠廠長	陳松江	(13,000)	-	(1,396)	-	(3,000)	-

註 1 ：於 97.03.05 卸任。

註 2 ：於 96.12.01 就任副總經理，並於於 97.03.05 就任總經理。註 3 ：於 96.06.08 選任。

註 4 ：於 97.01.08 選任。

註 5 ：於 97.12.16 離職。

註 6 ：於 98.04.24 離職。

註 7 ：於 97.04.26 就任。

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	股數	交易價格
鄧瑞玲	贈與	96.03.21	孫謝陽等四人	經理人鄧瑞玲配偶及未成年子女	88,000	-
許燕麗	轉讓	96.01.18	陳宜汶	董事陳銘智之未成年子女	20,000	32
許燕麗	轉讓	96.01.18	陳宜汶	董事陳銘智之未成年子女	5,000	32
許燕麗	贈與	96.03.28	王瑜翎	經理人許燕麗之未成年子女	25,000	-
陳松江	贈與	96.03.09	陳王秀珠等二人	經理人陳松江之親屬	18,000	-

(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊：

本公司最近二年度及截止公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東並無股權質押之相對人為關係人之情形。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
年度項目				96年(註1)	97年	98年度截至98年 3 月31 日
每股市價	最高			未上市（櫃）	41.3	19.45
	最低			未上市（櫃）	10.75	13.50
	平均			未上市（櫃）	26.30	14.95
每股淨值	分配前			16.80	16.20	16.64
	分配後(註2)			13.26	─	─
每股盈餘	加權平均股數(仟股)			79,351	88,555	89,709
	每股盈餘	追溯前		4.29	1.56	0.30
		追溯後		4.02	1.56	0.30
每股股利	現金股利			2.996631	1.2 (註6)	─
	無償配股		盈餘配股	─	─	─
			資本公積配股	─	─	─
	累積未付股利			─	─	─
投資報酬分析	本益比			未上市（櫃）	16.86	─
	本利比			未上市（櫃）	21.92	─
	現金股利殖利率			未上市（櫃）	4.56%	─

註 1 ：本公司股票尚未在證券交易所上市或證券商營業處所買賣，故無市價。註 2 ：係依據次年度股東決議分配之情形填列。
註 3 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 4 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 5 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 6 ：業經本公司 98.3.30 董事會通過，惟尚未經股東會通過。

( 五 ) 公司股利政策及執行情形：

1. 股利政策：

依據本公司章程每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之，其中員工紅利百分之五至百分之十；董事監察人酬勞百分之一至百分之三，前項有關員工紅利部分，如為分配股票紅利象，對象得包括本公司轉投資持股超過 50 ％子公司之員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

2. 執行情形：

本公司 97 年度之盈餘分配案經 98 年 3 月 31 日之董事會擬議如下表：

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘	18,753,595
加：本期稅後純益	138,107,236
減：提列10%法定盈餘公積	13,810,724
本期可供分配盈餘		143,050,107
減：分配項目如下
普通股股東現金股利(1.2元)	107,650,680
分配總額合計		107,650,680
期末未分配盈餘		35,399,427

註： (1) 以上分配項目由九十七年度未分配盈餘分配。

(2) 本次現金股利係依據本公司 97 年 12 月 31 日流通在外股數 89,708,900 股（已扣除買回庫藏股 609,000 股）計算。
(3) 擬議配發員工現金紅利新台幣 6,000,000 元及董監酬勞新台幣 3,240,000 元，分別佔九十七年盈餘分配總額 5.13% 及 2.77% 。
(4) 本次盈餘分配案俟 98 年 6 月 19 日股東常會通過並呈報主管機關核准後，擬授權董事會另訂除權除息基準日辦理發放，若因本公司於股息紅利基準日前股本變動，致股東每股股票股利及現金股利發生變動時（包括但不限於增資或庫藏股減資等因素），擬提請股東會授權董事會調整股東每股股票股利及現金股利及另訂除權（息）基準日、發放日暨其他相關事宜。

( 六 ) 本年度股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司本次所配發之員工紅利及股東股利皆是以現金方式配發，並無無償配股，因此對公司的營業績效及每股盈餘並無影響。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
(1) 員工紅利：百分之五至百分之十。
(2) 董事、監察人酬勞：百分之一至百分之三。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

九十八年董事會擬議配發九十七年度員工分紅、董事、監察人酬勞之金額及設算每股盈餘等資訊如下：

(1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司股東會決議配發員工現金紅利 6,000,000 元、董事、監察人酬勞為 3,240,000 元。
(2) 配發員工股票紅利股數及占盈餘轉增資之比例：本次所配發之員工紅利及股東股利皆是以現金方式配發，並無無償配股，因此對公司的營業績效及每股盈餘並無影響。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：本公司 97 年度稅後純益已扣除員工現金紅利及董監酬勞。惟 97 年度財務報表估列配發員工現金紅利新台幣 8,681,506 元及董監酬勞新台幣 1,446,918 元，與董事會通過之盈餘分配案差異數，員工現金紅利減少新台幣 2,681,506 元，董監酬勞增加新台幣 1,793,082 元，合計減少新台幣 888,424 元，將於 98 年第一季財務報表中作為會計估計變動處理，並調整當期損益。
盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司上年度 ( 九十七年 ) 股東會通過九十六年度配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額如下：

單位：新台幣仟元；仟股

	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
一、配發情形： 1.員工現金紅利 2.員工股票紅利 (1)股數 (2)金額 (3)占當年底流通在外股數之比例 3.董監事酬勞	$4,288 1,500 $15,000 2.01% $6,429	$4,288 1,500 $15,000 2.01% $6,429	$0 0 $0 0 $0	－－－－－
二、每股盈餘相關資訊： 1.原每股盈餘(元) 2.設算每股盈餘(元)	4.29元 4.02 元	4.29元 4.02 元	$0 $0	－－

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

買回期次	第一次（期）
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	97/10/08~97/12/05
買回區間價格	18~33元
已買回股份種類及數量	普通股609,000股
已買回股份金額	9,696,613元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	－
累積持有本公司股份數量	609,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（% ）	0.67

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無

六、特別股辦理情形：無

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無

八、員工認股權憑證辦理情形：

一
( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

98 年 4 月 21 日

權益之影響	98 年4 月21日	98 年4 月21日	98 年4 月21日
員工認股權憑證種類	九十二年度第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	92年8月21日台財證一字第0920138029 號
發行日期	92 年10 月1日	93 年1 月1日	93 年3 月1日
認股存續期間	10 年	10 年	10 年
發行單位數	70 單位	40 單位	183 單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	0.078%	0.044%	0.203%
得認股期間	94.10.01-102.10.01	95.01.01-103.01.01	95.03.01-103.03.01
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率 (%)	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例為50％，滿三年後可行使認股權比例為75％，滿四年後可行使認股權比例為100％。	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例為50％滿三年後可行使認股權比例為75 ％，滿四年後可行使認股權比例為100％。	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例為50％滿三年後可行使認股權比例為75 ％，滿四年後可行使認股權比例為100％。
已執行取得股數	50,000 股	20,000 股	91,000 股
已執行認股金額	500,000元	200,000元	910,000元
未執行認股數量	0 股	0 股	2,000 股
未執行認股者其每股認購價格	10元	10元	10元
未執行認股數量占已發行股份總數比率 (%)	－	－	0.002%
對股東權益影響	本公司認股權人自被授與員工認股權憑證滿2 年後，方能依「員工認股權憑證發行及認股辦法」所列時程行使認股權，皆已執行完畢，故不致對股東權益有重大影響。	本公司認股權人自被授與員工認股權憑證滿2年後，方能依「員工認股權憑證發行及認股辦法」所列時程行使認股權，皆已執行完畢，故不致對股東權益有重大影響。	本公司認股權人自被授與員工認股權憑證滿2年後，方能依「員工認股權憑證發行及認股辦法」所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股份總數比率為0.002%，故不致對股東權益有重大影響。

98 年 4 月 21 日

	98 年4 月21日	98 年4 月21日	98 年4 月21日
員工認股權憑證種類	九十二年度第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	92年8月21日台財證一字第0920138029 號
發行日期	93 年5 月15日	93 年6 月1日	93 年8 月20日
認股存續期間	10 年	10 年	10 年
發行單位數	148 單位	30 單位	1616 單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	0.164%	0.033%	1.789%
得認股期間	95.05.15-103.05.15	95.06.01-103.06.01	95.08.20-103.08.20
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率 (%)	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例為50％，滿三年後可行使認股權比例為75％，滿四年後可行使認股權比例為100％。	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例為50％滿三年後可行使認股權比例為75 ％，滿四年後可行使認股權比例為100％。	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例為50％滿三年後可行使認股權比例為75 ％，滿四年後可行使認股權比例為100％。
已執行取得股數	93,000 股	0	888,000 股
已執行認股金額	930,000元	0	8,880,000元
未執行認股數量	0 股	0 股	266,000 股
未執行認股者其每股認購價格	10元	10元	10元
未執行認股數量占已發行股份總數比率 (%)	－	－	0.295%
對股東權益影響	本公司認股權人自被授與員工認股權憑證滿2 年後，方能依「員工認股權憑證發行及認股辦法」所列時程行使認股權，皆已執行完畢，故不致對股東權益有重大影響。	本公司認股權人自被授與員工認股權憑證滿2年後，方能依「員工認股權憑證發行及認股辦法」所列時程行使認股權，皆已執行完畢，故不致對股東權益有重大影響。	本公司認股權人自被授與員工認股權憑證滿2年後，方能依「員工認股權憑證發行及認股辦法」所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股份總數比率為0.295%，故不致對股東權益有重大影響。

98 年 4 月 21 日

	98年4月21日
員工認股權憑證種類	九十六年度第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	96年8月17日金管證一字第0960044151 號
發行日期	96 年10 月22日
認股存續期間	6 年
發行單位數	4,000 單位(每單位1,000 股)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	4.429%
得認股期間	98.10.22-102.10.22
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率(%)	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例為50％，滿三年後可行使認股權比例為75 ％，滿四年後可行使認股權比例為100％。
已執行取得股數	0
已執行認股金額	0
未執行認股數量	3,239,000股
未執行認股者其每股認購價格	12.4元
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	3.586%
對股東權益影響	本公司認股權人自被授與員工認股權憑證滿2年後，方能依「員工認股權憑證發行及認股辦法」所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股份總數比率為 3.586%，故不致對股東權益有重大影響。

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：截至 98 年 4 月 21 日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前十大，其認購金額均未達新台幣三千萬元。

( 三 ) 最近三年度私募員工認股權：無。

九、併購辦理情形：無

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所有營業業務主要內容

交換式電源供應器、交換式直流供電設備系統、直流電源轉換器等之研發
設計、生產製造及銷售業務。

(2) 主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元； %

主要產品之營業比重			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度	96 年		97 年
主要商品	營業淨額	比重	營業淨額	比重
電源供應器	3,234,775	53.08%	2,596,507	57.44%
電源轉換器	2,846,688	46.72%	1,911,218	42.28%
其他&材料	12,234	0.20%	12,735	0.28%
合計	6,093,697	100.00%	4,520,460	100.00%

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：本公司目前之主要商品為交換式電源供應器及電源轉換器。

(4) 計畫開發之新產品

計畫開發之新產品
產品	規格	應用
	1. I/P: AC 90-264V 2. eff.>90% 3. Standby eff.> 0.52 (Input <1W, Output=0.5W) 4. PF>0.9	桌上型電腦
1. 90 Plus產品開發

2. Small form factor PC Power	1. TFX size 2. Power 120-250W 3. Eff.>0.85 4. PF>0.95	桌上型電腦
3. Slim adaptor	1.厚度< 2.0mm 2. Eff.>87% 3. PF>0.95 4. Power: 20-180 W	Notebook

本公司除持續耕耘應用於桌上型電腦及多功能事務機之電源供應器市、場，桌上型電腦應用之電源供應器符合 80 plus Blue Angle 規範，進而開發 90 plus 之產品，筆記型電腦方便則開發更輕薄、更有效率之新產品，另外本公

司亦積極進入路通信終端設備等應用之電源轉換器市場。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

電源供應器根據產品用途的不同，一般而言，可分為不斷電系統電源供應器 (UPS) 、線性式電源供應器 (Linear Power Supply ，簡稱 LPS) 、以及交換式電源供應器 (Switching Power Supply ，簡稱 SPS) 等 3 種，其中又以 SPS 為產品之主流。 SPS 係利用半導體的交換特性及採 20KHz 頻率以上之高頻施行切換開關控制，以同時使輸出保持穩定之電源裝置，為電子產品不可或缺的基礎零組件。由於系統裝置的電子元件只可接受直流工作電壓，因此將接收到的交流電轉換成直流電，或是將電流之能量轉換成電子電路中所需的各種不同直流位準，就成為不可或缺的技術，故 SPS 產品大致可劃分為二類，一是交流轉成直流的轉換器 (AC/DC SPS) ，另一則為直流轉成直流的轉換器 (DC/DC SPS) 。而又以 AC/DC SPS 規模最大，約佔八成比重，主要應用範圍包括電腦、消費性電子、通訊、工業及測試設備、國防及航太等；依據工研院對 2006 年 AC/DC SPS 之用途調查顯示，資訊佔 43% 、通訊 20% 、工業 / 量測 16% 、國防與航太 8% 、其他則為 13% 。

全球 SPS 產業發展始於 1970 年代，因較傳統 LPS 具有小型 ( 約小 1/3) 輕量 ( 約輕 1/4) 、功率密度 / 轉換效率高、輸入電壓範圍廣、熱消耗較少 (Heat Disspation) 等多種優點，故雖較 LPS 輸出漣波值 / 雜訊大且電路較複雜，但過去以來因得力於符合電子產品輕薄短小的需求趨勢，而能迅速取代 LPS 普及於各種電子產品領域，目前全球電源供應器市場佔有率應已突破 90% 。而全球市場佔有率最大的 AC/DC ，依工研院 IEK-ITIS 計畫資料以北美及大陸為高成長之市場，北美市場 2004 年 -2008 年複合成長率達 7.1% ，大陸市場 2004 年 -2008 年複合成長率達 6.9% ；歐洲是第三大市場，亞洲為第四大市場。

我國自民國 70 年起大力推動資訊工業發展，其成果已逐步顯現，雖因台灣資訊產業上下游業者逐漸外移海外生產，而使台灣資訊硬體產值世界排名由第三名降為第四名，惟台商對中國大陸資訊硬體產值貢獻達 72.8% ，因此台商對全球資訊產業之影響力，仍僅次於美日業者。而台灣資訊產業即是以個人電腦工業為核心，相關零組件及周邊產品如掃描器、監視器、主機板、交換式電源供應器及機殼等之產量亦均佔全球總產量之一半以上，顯示台灣資訊產業具完整上中下游產業結構，彼此之間合作關係良好，從而帶動上游零組件之蓬勃發展，亦奠立台灣電源供應器產業強大國際競爭基礎。

台灣 SPS 產業發展始於 1980 年初電視遊樂器盛行時，初期僅有日資台灣三京

及國內海昌、飛宏等少數業者，後因台灣個人電腦產業帶動上游零組件業蓬勃發展，至 1997 年已有 300 餘家業者從事 SPS 之生產，惟近年來，由於受到低價電腦衝擊及國際景氣低迷影響，相對亦壓縮電源供應器業者獲利空間，為降低製造成本、強化國際競爭優勢及配合下游資訊業者產業外移以就近供貨之業務考量，國內高達九成 SPS 業者已進駐中國大陸，少數業者亦在泰國、馬來西亞等地設廠，因而台商利用台灣本地研發技術人才提升產品附加價值與大陸地區生產之經濟規模優勢互為分工配合，已為國內 SPS 大廠獲利之重要關鍵因素。

由於電源產品應用領域極為廣泛，且進入障礙不高，因此業者眾多，保守估計全球具有一定規模的業者超過 1,000 家，故產業集中度很低，年銷售額超過 3 億美元的僅 10 家。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

1上游材料與該產業之關聯性：

交換式電源供應器主要上游材料大致可分為主動元件 ( 包括控制 IC 、功率半導體等 ) 、被動元件 ( 包括電阻、電容 ) 、磁性元件 ( 包括變壓器、電感器、濾波器等 ) 、機構原件 ( 包括風扇、散熱片、印刷電路版、機殼、輸出入端子、線材組等)；其中大部分關鍵零件 ( 如變壓器、濾波器等 ) ，多能由國內供應商供應或自行生產，惟部分高附加價值元件 ( 如控制 IC 、功率半導體、高階電容器等 ) ，主要仍仰賴國外廠商進口。由於生產電源供應器所需的關鍵材料國際貨源供應穩定，故台灣國內業者生產所需尚不虞匱乏。

2下游應用產品與該產業之關聯性：

電源供應器及電源轉換器為電子產品不可或缺之主要零組件，主要下游終端產品包含通訊產業、消費性電子產業、資訊產業、國防 / 航空、工業及測試設備等。目前台灣營業規模較大廠商，主要產品仍多集中在資訊用電源供應器上，為全球最大的電腦電源供應器生產國。近年來，由於個人通訊及網路傳輸蓬勃發展，故通訊用電源供應器逐漸為此產業之發展趨勢。

上游材料產業中游電源供應器製造業下游應用產業

半導體製造業 ·控制IC ·功率半導體		電源供應器			資訊產業


被動元件製造業 ·電阻 ·陶瓷電容 ·鋁質電解電容


磁性元件製造業 ·變壓性 ·電感器 ·濾波器


機械零件製造業 ·風扇 ·散熱片 ·外殼 ·線材組

					其他

印刷電路板

(3) 產品之各種發展趨勢

�產品朝向小型化發展

電源供應器為電子產品之關鍵零組件，其功能要求與應用產品特性息息相關，由於近年來隨著筆記型電腦、行動電話等可攜帶之電子產品的蓬勃發展，輕、薄、短、小成為不可避免之趨勢，電源供應器必須因應此一需求，朝向縮小產品體積發展。

�產品品質與技術升級

在各類資訊、通訊產品不斷的推陳出新、同業競爭致毛利率降低等因素的推動下，加強開發及設計高附加價值產品，提昇技術與品質，以提升競爭力及爭取新的應用市場。

�銷售價格競爭激烈

由於標準品市場漸趨成熟，進入障礙低，競爭廠商日漸多，以致於價格競爭激烈，此外，因產品型態趨小型化，為達生產經濟規模，以降低生產成本，紛紛提高生產，在供給量增加的情形下，致使產品價格下降。

�產業分工及國際化經營

由於近年來產品型態趨向輕薄短小化，產品的生產量為達經濟規模而增加，單位成本相對降低，國內的土地及人工成本高漲，使產業改採生產自動化或外移東南亞、中國大陸等地，以國際分工之方式降低成本。總之，各廠商不斷尋找各種降成本之方式，以維繫其競爭力及應有的利潤。

(4) 競爭情形

歷年來在全球資訊、通訊、家電及消費性電子產品等廣大下游應用產業需求支撐下，全球投入電源供應器製造業者眾多，但年營業額在 10 億美元以上者預估不超過 5 家，且多數業者基於市場競爭激烈，產品單價日趨下滑情況下，為求大規模量產達到降低成本之目的，大都採專注經營某些功率範圍或應用領域，採全方位產品線的業者並不多。根據台灣區電機電子工業同業公會名錄，以變壓器、電源轉換器及電源供應器為主要產品之相關製造廠商約 200 家左右，其中已上市櫃約有 20 家。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司為交換式電源供應器之專業設計及製造廠商，持續致力於電力電子產品，技術及製程之研究發展已行之多年，成立之初即設有研發部門，由於該產業已屬成熟期產品，本公司向來致力於技術之提昇，截至目前為主其技術來源多為自行設計開發，因此並未有外部技術來源及支付權利金以取得技術，故並無與他人簽訂技術合作契約之情事。

另為提昇研發部門員工專業素養，本公司會不定期邀訪產業界、學術界及主要零件供應商對研發工程師做教育訓練；在客戶層面上，多與國際知名大廠維持多年之業務往來關係，除電腦、資訊、通訊等相關之電源產品外，目前更往其他領域之電源供應器拓展中。在技術層次上，本公司除以改善研發能力來提昇研發水準外，目前在研發組織結構劃分臺北研發部門及嘉義研發部門，以不同地區研發人員之技術背景專長設立研發中心，建立完整的研發暨技術服務網，另外也以第一時間提供系統客戶有關電源設計之服務為研發導向。

(2) 研究發展

1目前資訊產業已有明顯大者寡佔分食市場需求的現象，少數幾家重量級的大廠配合 Intel 掌握了產業標準的發展方向；因此本公司持續與 HP 、 DELL 歐洲、美洲、亞洲主要系統之 EMS 廠商完整密切搭配，以期掌握電源供應器之最新業界標準與技術並適時推出新產品，以有效控管時程、成本、性能及品質，即時推出符合業界最新法規之產品，此為本公司核心技術市場研究之方向。
2有鑒於全球暖化現象嚴重，已開發國家節能環保意識日益高漲，相關電源轉換效率之規範要求愈來愈高，本公司體察此一市場需求趨勢，持續開發高效率之電源供應器。
3網路通信終端用戶設備 (CPE) 科技推陳出新，使得網路應用市場蓬勃發展，之前本公司已開發系列之電源轉換器應用於網路通信，針對此一愈來愈多元化之市場，為擴大市場滲透率及提昇營業額，本公司亦已獨立出專屬的研發團隊來搶攻此一市場。
4筆記型電腦因價格 / 技術性能比降低而普及率愈來愈高，儼然成為各大電源廠兵家必爭之地，本公司已積極開發完成標準型電源轉換器，並投入更多的研發資源，以期在差異化創新思維上，即時推出新產品。
5液晶電視終端產品，近年來因應數位訊號傳播系統的變革及逼真的影像功能，消費性市場需求正蓬勃發展；本公司亦已成立專屬的研發團隊，積極開發主力型電源轉換模組，積極搶攻此一。

(3) 研究發展人員與其學經歷

截至 98 年 4 月 30 日；單位：人；％

學歷	人數	所佔比例％
博士	2	2.38
碩士	7	21.43
大專	32	66.67
其他	2	9.52
合計	43	100.00

(4) 最近五年度投入之研發費用

(4)最近五年度投入之研發費用	(4)最近五年度投入之研發費用	(4)最近五年度投入之研發費用	(4)最近五年度投入之研發費用	(4)最近五年度投入之研發費用	(4)最近五年度投入之研發費用
單位：新台幣仟元；%
年度項目	93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
研發費用(A)	37,198	49,122	38,672	67,056	82,023
營業收入淨額(B)	4,568,968	5,057,803	5,712,585	6,093,697	4,520,460
(A)/(B)	0.81%	0.97%	0.68%	1.10%	1.81%

(5) 最近五年度每年開發成功之技術或產品：

年度	研究發展成果
93年	ATX-480S-C電腦用電源供應器。
	ATX-25012-ES1電腦用電源供應器。
	S-30FP電腦用電源供應器。
	ATX-380WF-CL電腦用電源供應器。
	ATX-480WF-CL電腦用電源供應器。
	BPS-8203電源轉換器。
	BPI-240W電腦用電源供應器。
	BPA-8561WW電源轉換器.。
	ATX-300-12ES電腦用電源供應器。
	BPS-8442電源轉換器。
	BPA-3725 電源轉換器。
94年	BPA-202-12系列高階掃描器用電源供應器。 BPA-201S高階掃描器用電源供應器。 BPA-3601WW數位影音光碟機用電源供應器。 BPA-8040WW-1高階印表機用電源供應器。 BPA-8561WW-1R高階印表機用電源供應器。 CFS-250F2企業型電腦用電源供應器。 ATX-400GW桌上型電腦用高瓦特電源供應器。 ATX-300-12E桌上型電腦用電源供應器。 ATX-250-12Z 桌上型電腦用電源供應器。
95年	PA-6020WB高階印表機用電源供應器。 PA-7020WD高階印表機用電源供應器。 BPA-203-12網通用電源供應器。 PA-6540WB高階印表機用電源供應器。 PA-8040WB高階印表機用電源供應器。 CFS-250F2-2桌上型高階電腦用電源供應器。 X-30GP桌上型電腦用電源供應器。 ATX-350F1-H/ATX-350S-H/ATZ-350H-H(HV)系列桌上型電腦用電源供應器。 ATX0250D5W/ATX0250P5W桌上型電腦用電源供應器。 ATX-350FS1桌上型電腦用電源供應器 ATX0300F1 桌上型企業型電腦用電源供應器。
96 年	NA6501筆記型電腦電源供應器。

年度	研究發展成果
	ATX0300D(P)5WB桌上型電腦用電源供應器。 TFX0250(D)P5W桌上型企業型電腦用電源供應器。 ATX0300P5WC桌上型電腦用電源供應器。 TFX0250P5WB桌上型企業型電腦用電源供應器。 PA7020WDB:高階印表機用電源供應器。 SA0151WDA\WDB:掃瞄器用電源供應器。 ATX0250P5WC/D5WB/H5W桌上型電腦用電源供應器。 NA9002WB/WD 筆記型電腦電源供應器。
97年	�ATX0300D5WC桌上型電腦用電源供應器 �ATX0180H5WA桌上型電腦用電源供應器 �ATX0180P5WA桌上型電腦用電源供應器 �ATX0250F5WA桌上型電腦用電源供應器 �ATX0300F5WA桌上型電腦用電源供應器 �ATX-250-12Z(C7R)桌上型電腦用電源供應器 �ATX-300-12ES桌上型電腦用電源供應器 �ATX350D5WA桌上型電腦用電源供應器 �BPA-202-12AA筆記型電腦電源供應器 �BPA-8040WW-1筆記型電腦電源供應器 �BPA-8561WWR.1R筆記型電腦電源供應器 �EA0121WAA 筆記型電腦電源供應器
98年截至4 月底止	�ATX0300EWWE桌上型電腦用電源供應器 �ATX0300FWWA桌上型電腦用電源供應器 �CDE0255P5WA桌上型電腦用電源供應器 �CDE0235P5WA桌上型電腦用電源供應器 �ATX0350P5WC桌上型電腦用電源供應器 �NA6501WBB筆記型電腦電源供應器 �NA9002WBB筆記型電腦電源供應器 �PAE564WDB印表機電源供應器

4. 長短期業務發展計劃

(1) 短期計劃

�行銷策略
A. 積極拓展海外行銷據點，就近服務客戶，同時開發潛在市場及客戶，以提升市場佔有率。
B. 積極參與國內外商業展覽活動，拓展銷售觸角。
C. 針對國內電子產業之發展趨勢，成立專案開發部門並提升人員素質，致力

深耕國內市場。

�研究發展策略
A. 提昇現有產品競爭力，並積極研發輕薄短小，兼具省電、高效率之環保產品。
B. 結合資訊與通訊電子等產品之未來發展趨勢，以及客戶需求，開發設計符合國際潮流及競爭趨勢的產品。
C. 加強發展筆記型電腦及 TFT LCD 工業用電腦及其他通訊用之電源供應器和電源轉換器。
�生產策略
A. 積極擴建大陸新廠，提高產能，同時持續提升生產技術、改善生產製程，以期降低成本，強化品質、提高競爭力。
B. 提升生產自動化之能力，嚴格控管品質。
�財務策略
A. 積極推動公司股票上市，以利於資本市場募集資金。
B. 靈活財務調度作業、善用衍生性金融商品以降低和規避匯兌風險。
5管理策略
A. 推動資訊作業平臺提供各項作業系統及安全管理機制，確保系統持續正常運作及資料安全。
B. 加強員工教育訓練，提昇管理績效，強化內部組織。

(2) 長期計劃

�行銷策略
A. 積極爭取國際大廠之長期訂單，以達經濟生產規模，降低成本，提高市場競爭力。
B. 提高海外出貨比例以直接供應市場需求並不斷提昇品質，提昇銷售量及利

潤，擴大市場佔有率。

�研究發展策略
A. 加強研發部門之功能及效率，並不斷延攬高階技術及研發人員持續提昇技術能力。
B. 積極網羅及培育專業技術人才，持續研發符合客戶需求之產品，迎合市場發展潮流。
�生產策略
A. 加強與上下游業者之溝通，確保關鍵原件材料來源穩定及掌握新趨勢。
B. 積極開發低成本之替代材料，以提高價格競爭力。
C. 引進自動化設備，並擴充產能，以滿足客戶品質與交期之需求。
�財務策略

持續秉持穩健的財務運作方式，依據長期經營發展計劃，並透過資本市場多樣化的理財工具，籌措營運所需資金，並降低資金成本，強化財務結構。

5管理策略

積極培養國際化人才，強化員工國際觀，以期躋身國際級企業之行列。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品之銷售地區

本公司主要產品為電源轉換器及交換式電源供應器，產品係以外銷為主，最近二年度外銷比例皆約為 100.00% ，而外銷區域以亞洲為主。

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
地區	年度	96		97
		銷售金額	%	銷售金額	%
外銷	亞洲	4,788,291	78.69		81.64
				3,680,068
	美洲	932,805	15.33	633,906	14.06
	歐洲	362,262	5.95	193,413	4.29
內銷		1,671	0.03	351	0.01
合計		6,093,697	100.00	4,507,738	100.00

(2) 市場佔有率

本公司主要從事交換式電源供應器 (Switching Power Supply ，簡稱 SPS) 之研發設計、生產製造及銷售。本公司依終端產品應用可區分為電源供應器及電源轉換器二大主軸產品線，電源供應器主要係應用於個人桌上型電腦 (Desktops ； DT) 產品；電源轉換器主要係應用於印表機 / 多功能事務機 (Multifunction Peripheral ； MFP) 產品。因每台桌上型電腦或印表機 / 多功能事務機至少均配有一台電源供應器或電源轉換器，故以全球 Desktops 及 MFP 出貨量分別推估本公司約略市場佔有率如下：

1 電源供應器

單位：仟台

1 電源供應器			單位：仟台
年度項目	95年度	96年度	97年度
聯德電子電源供應器出貨量	8,103	6,956	5,618
全球Desktops出貨量	146,275	153,571	144,296
市場佔有率%	5.54	4.53	3.89

資料來源： IDC,2009/02

2 電源轉換器

單位：仟台

2 電源轉換器			單位：仟台
年度項目	95年度	96年度	97年度
聯德電子電源轉換器出貨量	16,611	21,712	14,788
全球印表機出貨量(A)	63,321	59,102	52,109
全球MFP出貨量(B)	63,304	73,978	76,368
小計(C=A+B)	126,625	133,080	128,477
市場佔有率%	13.12	16.31	11.51

資料來源： IDC,2008/12

(3) 市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基
1需求狀況及成長性

電源供應器主要功能在於電壓及電流轉換處理，為各類電子資訊產品必備之電源供應裝置，穩定之電源供應器是電子產品正常運作之重要關鍵，進而亦影響產品使用壽命甚鉅，因此伴隨下游應用端電子產品推陳出新，其產業重要性不因技術成熟而褪去，市場需求呈現穩定成長。

2供給情形

電源供應器技術發展至今已相當成熟，屬成熟期產業。我國電子資訊產業在全球市場高度競爭下，已建立相當完整的產業架構，並具有優異之設計、彈性製造及全球行銷與管理能力，亦已發展成具備有完整上中下游相關支援的產業，整體來看，其他電源供應器生產國目前仍無法與台灣競爭。另有鑑於國內土地、勞工成本日漸增高，電源供應器等電子零組件業，開始以產業外移及生產自動化的方式，以降低成本及提高產能。國內電源供應器廠商為求技術的突破，以生產高附加價值的產品，因此在技術引進方面，除與國外大廠技術合作外，並積極加強培訓優秀之人才，以提昇其產品品質及技術層次。

此外，全球 SPS 產業歷年來在資訊通訊家電等廣大下游應用產業需求支撐下，投入的產業製造者為數眾多至目前為止有 1,000 餘家，但各家全球市場佔有率均不大，主要大廠包括 Emerson 、 Tyco 、 Delta 、 Invensys/Lambda 、 Artesyn 、 Astec 等。

(4) 競爭利基

1堅強的研發團隊

電源供應器雖屬發展成熟的產品，但因在不同應用時，會有與系統搭配問題，且在成本考量下，所採用的零組件數量越少越好，另又需考量產品的可靠度與穩定性，故產品設計與研發能力成為提高公司競爭力之必要條件，本公司擁有實力堅強及經驗豐富之工程師，截至 96 年 11 月止，計有研發人員 52 人，且主要研發人員均具有 10 年以上資歷，近年來更因業務成長，不斷網羅同業經驗豐富之工程師加入研發團隊，其堅強的研發實力成為與同業競爭的最大利基。

2專業分工

由於中國大陸相對擁有較台灣本土低的勞工及土地成本，因此聯德電子為降低成本並維持企業競爭力亦採取跨國營運策略，以台灣為研發及銷售中心，大陸專責生產之分工模式，透過子公司九德電子轉投資聯德東莞、蘇州及揚州等廠，以去料加工方式降低生產成本，以獲取市場競爭優勢。

3全球運籌管理模式

個人電腦廠商在低價競爭的環境下，為了快速反應市場需求的變化及降低營運成本，發展出全球運籌 (Global Logistic) 的營運模式，而本公司為了因應下游個人電腦廠商庫存控制，在最低成本、彈性生產與快速交貨的目標下，亦配合發展接單後生產 (BTO) 之生產模式，並於美國、墨西哥及大陸山東等地設置 (HUB) 倉儲，以滿足客戶品質、價格、交貨時間與地點上的需求，並逐步爭取國際客戶訂單，擴大營運規模。

�擁有專業之電磁相容、安規測試人才與實驗室

由於安全訴求提高及環保意識抬頭，電磁相容與安規驗證成為所有電子及資訊產品行銷各國之必要檢測，故通過產品驗證為業務成長之要件，為此，本公司自行成立產品驗證處，並設立安規測試中心及室內標準 3M EMC 實驗室，由經驗豐富及熟悉法令之工程師於產品開發時即進行檢測，縮短測試產品運送時間、次數及成本，以利掌握市場先機與拓展業務。

(5) 發展遠景之有利及不利因素與因應對策

1有利因素：

A. 產品品質深受肯定

隨著世界各國消費者對於產品使用安全與環保意識的重視，各國政

府對相關電腦及家電產品之品質、安全性與節約能源之要求日趨嚴格，本公司在累積長期的經驗和技術下，產品品質優良，深獲世界知名大廠如 HP 、 Dell 、 Gateway 及 ASUS 等公司之肯定，目前除已通過 CB 、 CE 、 CSA 、 FIMKO 、 NEMKO 、 DEMKO 、 TUV 、 UL 、 VDE 、 FCC… 等各國安規認證及電磁相容認證外，亦陸續獲得 ISO-9001 及 ISO-14001 之認證，顯示產品品質已獲肯定，有利行銷業務之拓展。

B. 成本控制能力強

由於受到低價電腦衝擊，相對亦壓縮電源供應器廠商利潤，在此趨勢下，本公司除將生產基地外移至大陸，透過當地低廉之勞工及土地成本以降低單位生產成本外，亦與多數供應商維持良好關係，自上游零組件供應商取得優惠之價格，並達到即時供應服務 (JIT) ，以降低庫存與資金積壓風險。

C. 積極拓展海外行銷通路

本公司具有優良的行銷人才，並積極蒐集市場脈動與充份掌握市場需求，爭取新客戶，對於已開發客戶，配合客戶需求計劃與研發產品，並提供即時服務，以厚植雙方之合作關係，本公司有鑑於美國市場深具發展潛力，目前已於美國加州設立行銷及維修據點，以擴大銷售區域範圍，就近服務客戶。

2不利因素與因應對策：

A. 同業之價格競爭

目前電源供應器產業正處於產品生命週期之成熟期，市場進入障礙低、廠商家數眾多，價格競爭激烈。因應對策：

在行銷方面擴展海外銷售據點，迅速掌握客戶的需求及市場發展的趨勢，就近服務客戶，以強化公司競爭力；在技術與成本控管上，積極朝高頻、高成長領域及高利潤之交換式電源供應器產品相關技術方向發展。致力於降低成本、提高研發能力及擴展市場佔有率，以增加進入者的障礙。

B. 勞力短缺工資上揚，致生產成本提高

隨著台灣的經濟成長國民所得日益提昇，產業結構改變，勞工意識抬頭，致使勞工成本逐年升高，造成生產成本相對提高。

因應對策：

由於國內人工成本逐漸提高，影響產品之競爭力，為因應此一環境之變動，本公司主要生產製程皆委託大陸東莞廠及蘇州廠加工生產，充

分利用當地低廉的人力，以降低人工成本及增加產品之競爭能力。

C. 世界各國之安全規範日趨嚴格

隨著環保意識的抬頭，與各國對電子產品安全性要求趨於嚴格，以符合環保要求並保護消費者安全。

因應對策：

本公司積極於產品之認證且電源供應器在設計上均符合 UL 、 CE 、 CSA 、 FCC 、 TUV 等世界安全標準，同時也符合 CE 、 FCC 、 CLASS B 和 CISPR CLASS 電磁波幹擾要求，為一符合國際標準之專業電源供應器製造廠商。

D. 產品之生命週期逐漸縮短

隨著下游電子應用產品推陳出新及功能日新月異，本公司產品須配合下游產品發展趨勢做適度之更新設計，產品生命週期有逐漸縮短之現象。

因應對策：

a. 在各項業務活動中，積極尋找潛在之合作對象，藉由訂單及研發之策略合作，創造利基產品之發展空間。
b. 對各型機種之設計結構作各種標準化之整合，以期降低產品生命週期縮短之影響。
c. 加強各部人員之訓練及研討，提升人員對產品事務處理之效能及成熟度，以期因應各項客戶需求。

2. 主要產品重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

產品項目	主要功能	主要用途
電源轉換器	使用在各式電子產品，將外部電源轉換為適當的電壓與穩定的電源。	應用範圍以民生消費性電子用品為主，例如收錄音機、電視、通訊設備等。
交換式電源供應器		應用範圍及各類資訊、通訊產品、工業控制系統及自動測試設備等，例如網路、通信、不斷電系統、掃瞄機等

(2) 主要產品電源供應器之產製過程

備料投入 (start)

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A
B
裝插段
修理
總檢 (insertion line) (repair)
包裝段
(inspection) 手插件
OK (packing line)
(insertion components)
內觀檢查
總檢
(internal inspection)
(insertion final inspection) OK
零配件加工 OK NG HI-POT 測試 (HI-POT test)
(components pre-insertion) 過錫爐接地測試 (Ground Resistance test)
(wave soldering) OK
NG OVP 測試
組立段
(over voltage protect test)
(Assembly line) OK
B
NG OLP 測試
(over load protect test)
補焊
OK
(touch up)
NG 短路保護測試
總檢
(vibration /short circuit/Ripple test)
(touch up visual
修理 OK OK
ICT NG ATE
(repair) NG
(ICT) (Chroma ate test)
OK OK
NG 半成品初測站 NG 線材通斷測試
(initial function test) (wire harness test)
材料加工 OK OK
(pre-Assembly)
CASE 組裝
總檢
(CASE Assembly line)
(Appearance final inspection)
OK
NG CASE 組裝測試
： (CASE Assembly test) 包裝裝箱
OK (packing)
燒機段
(Burn in)
NG FQC 檢驗
NG (FQC checking)
燒機測試
重工 PASS
(Burn-in test)
OK (rework) 入庫
(Finished goods storage)
A
符號表示 : 動作流動搬運
(Action) (Flow) (move)
remark
測試檢驗倉庫
(test) (inspect) (store)
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商	供應情形
外殼	光啟、健智	穩定
變壓器	TDK、健智、郡懋、聯合磁	穩定
電感器	莫氏、郡懋	穩定
電容	凱美、豐賓、日電貿、奧斯特、東電化、興勤	穩定
半導體	SGS-TOMSON、Fairchild、Sanken、ON、TI	穩定
線材	健智、智偉龍、富弘	穩定
風扇	千鴻、凱美	穩定

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 毛利率變動分析：毛利率較前一年度變動達 20% 者，應分析價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響

單位：新台幣仟元； %

年度	95 年度	96 年度	97 年度
銷貨收入淨額	5,712,585	6,093,697	4,520,460
銷貨毛利	515,597	610,712	376,493
毛利率	9.03％	10.02%	8.33%
毛利率變動率	(1.31)％	10.96%	(16.87)%

綜上分析，本公司毛利率較前一年度變動並未達百分之二十之情形。

(2) 如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

5. 主要進、銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

位：新台幣仟元；％

年度名次	96 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度	98 年第一季	98 年第一季	98 年第一季	98 年第一季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比重	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比重	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比重	與發行人之關係
1	萬智	2,927,996	57.87	本公司持股100% 之子公司	萬智	4,127,867	100.00	本公司持股100% 之子公司	萬智	775,444	100.00	本公司持股100% 之子公司

增減變動說明：本公司依供應商之品質與成本等考量因素決定採購對象，故每年之主要進貨對象會產生些微變化，由於營業額成長，使主要進貨廠商之進貨金額金額相對成長；此外，配合公司採購政策，調高部分主要進貨廠商進貨比重。另本公司自 96 年 7 月 1 日起改變營運模式，由接獲訂單後自行備料再委外加工轉變為由境外子公司萬智及銓耀購料，再售予聯德電子 ( 東莞 ) 及聯德電子 ( 蘇州 ) 製成成品，而本公司接獲訂單後則透過萬智向聯德電子 ( 東莞 ) 有限公司購得成品售予客戶，故 96 年度本公司向萬智之進貨淨額大增，佔進貨淨額之比例為 57.87% ， 97 年度起更進一步成為本公司唯一進貨廠商。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元；％

									單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
年度名次	96 年度				97 年度				98 年第一季
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比重(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比重(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比重(%)	與發行人之關係
1	華碩	1,120,494	18.39	非關係人	鴻海	1,811,826	40.08	非關係人	鴻海	616,388	72.06	非關係人
2	鴻海	1,101,182	18.07	非關係人	華碩	519,549	11.49	非關係人
3	泰金寶	799,482	13.12	非關係人
4	HP	687,794	11.29	非關係人
5	明鑫	668,287	10.96	非關係人
6	FLEXTRO NICS	611,170	10.03	非關係人

增減變動說明：

華碩雖於 97 年初完成品牌及代工業務分割，由子公司和碩及永碩專責代工，但分割成效似乎不如預期，故品牌廠商仍逐步縮減其交由華碩代工數量，將部份訂單移至鴻海，本公司 98 年第一季對鴻海集團銷貨比重高達

72.06%( 其中鴻海佔 48.84% ，鴻富泰佔 23.22%) ，有銷貨集中於單一客戶集團之情形，惟以實質面而言，本公司係透過鴻海集團 ( 代工廠 ) 分別出貨給不同的終端品牌客戶，即包含 HP 、 DELL 、 SAMSUNG 及 CISCO(LINKSYS) 等，另本公司已積極開發網通及筆記型電腦電源轉換器新產品及新客戶，以降低銷貨集中風險

6. 最近二年度生產量值表：

單位：仟台；仟元

			單位：仟台；仟元	單位：仟台；仟元
年度主要商品	96 年度		97 年度
	產量	產值	產量	產值
電源供應器	3,532	1,334,085	0	0
電源轉換器	10,125	1,015,920	0	0
合計	13,657	2,350,005	0	0

7. 最近二年度銷售量值表：

單位：台；元

					單位：台；元	單位：台；元	單位：台；元	單位：台；元
年度主要商品	96 年度				97 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
電源供應器	5	1,671	6,951	3,233,104	1	351	5,617	2,596,156
電源轉換器	0	0	21,712	2,846,688	0	0	14,788	1,911,218
其他	0	0	(註)	3,566	0	0	(註)	13
合計	5	1,671	28,663	6,083,358	1	351	20,407	4,507,387

註：其他類係指多餘之原物料，因種類繁多，故僅列示銷值。

變動分析：

在銷售量值方面，隨著國內外通訊、資訊工業景氣蓬勃發展，相關零組件市場需求殷切，本公司在營運策略上亦朝 POWER SUPPLY 及 ADAPTOR 等資訊、通訊產業用電源供應器之市場發展，並配合電子產品汰舊換新及短小輕薄的特性，漸次調整銷售策略，且將研發及產銷重心朝產品技術層次及附加價值較高之交換式電源供應器方向發展。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

年度	年度	96 年度	97 年度	98 年(截至4 月30日）
員工人數	作業人員	-	-	-
	管理及業務人員	72	66	64
	研發人員	48	48	47
	合計	120	114	111
平均年歲		32.00	34.70	34.10
平均服務年資		2.32	2.33	3.23
學歷分佈比率	博士	-	2.63	1.81
	碩士	8.33	10.53	10.81
	大專	69.17	61.40	63.06
	高中	22.50	25.44	24.32

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司從事電源供應器及電源轉換器之買賣，由大陸轉投資公司加工製造，其製程多為組裝或測試部分，並無環境污染之虞，故不適用。
防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：不適用。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係資訊

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1) 員工福利措施及實施狀況

1員工分紅入股

為使全體員工皆能同心協力、共創未來，故本公司在現金增資時依公司法提撥 10%~15% 比例予員工認購，並於會計年度結算後，如有盈餘除優先彌補歷年虧損並依法提撥法定公積外，再從盈餘中提撥百分之五至十的紅利，以現金或股票方式分配予全體員工。

2福委會概況

本公司依法於九十一年十二月經臺北縣政府勞工局核准成立職工福利委員會，並按期提撥福利金，每年定期舉辦員工旅遊，對於員工生日及婚、喪、公傷假住院皆有補助。

(2) 員工進修及訓練

本公司對人才的培育一直不遺餘力，並針對年度提出年度教育訓練需求及計劃表，提供同仁完整訓練及進修管道。

(3) 退休制度與其實施情形

本公司依內政部勞工退休準備金提撥及管理辦法第二條規定以實發薪資

總額之 2% 提撥退休基金，並交由勞工退休準金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

退休辦法摘要如下：

1適用本辦法之條件

專職員工自正式僱用日起均得適用本退休金辦法。

2退休條件
A. 自請退休
- a. 服務年資滿二十五年以上者。

b. 服務年資滿十五年以上，年滿五十五歲者。

B. 強制退休

a. 年滿六十歲者。

b. 心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者。

本公司自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

(4) 勞資協議情形

本公司舉凡政策之宣導、員工意見之瞭解，皆採開放雙向溝通方式進行，以使勞資關係維持和諧，截至目前尚無重大之勞資糾紛發生。

(5) 員工權益維護措施

本公司向來勞資關係和諧，與員工進行雙向溝通並組織員工福利委員會，以維護員工之各項權益。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，以及目前與未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，尚無重大勞資糾紛發生及遭受相關損失。

二、固定資產及其他不動產應記載事項

一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或超過新台幣一億元以上之固定資產：無。
列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

1.取得成本達實收資本額百分之十或超過新台幣一億元以上之固定資產：無。 2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或超過新台幣一億元以上之固定資產：無。 2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或超過新台幣一億元以上之固定資產：無。 2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或超過新台幣一億元以上之固定資產：無。 2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或超過新台幣一億元以上之固定資產：無。 2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或超過新台幣一億元以上之固定資產：無。 2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或超過新台幣一億元以上之固定資產：無。 2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或超過新台幣一億元以上之固定資產：無。 2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或超過新台幣一億元以上之固定資產：無。 2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：	1.取得成本達實收資本額百分之十或超過新台幣一億元以上之固定資產：無。 2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：
單位：新台幣仟元
不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
土地	2筆	2,692.34 平方公尺	龜山華亞段115 地號,115-1地號	97/03	110,840	－	－	110,000	興建營運總部

( 二 ) 租賃資產

資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

各生產工廠之使用狀況：本公司現址係作為營運總部，生產部分主要係委由大陸孫公司生產。
最近二年度設備產能利用率：因本公司並未設置有生產線故無實際產能。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

98 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元 / 股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
九德電子(模里西斯)有限公司	投資相關業務	445,950	192,610	1,320,265	100.00	192,610	-	權益法	（74,478）	-	-
萬智(貝里斯) 有限公司	投資及各項科技產品之製造、加工、買賣	1,696	457,069	50,000	100.00	457,069	-	權益法	32,171	-	-
聯耀投資(股) 公司	投資相關業務	80,000	83,081	8,000,000	100.00	83,081	-	權益法	44	-	-
聯德電子(美國)股份有限公司	電源供應器及電源轉換器等之銷售	33,910	21,371	1,000,000	100.00	21,371	-	權益法	228	-	-
銓耀國際有限公司	投資及各項科技產品之製造、加工、買賣	1,696	38,070	50,000	100.00	38,070	-	權益法	5,449	-	-
聯兆光電科技(股)有限公司	生產及買賣發光二極體	51,000	28,782	5,100,000	63.78	28,272	-	權益法	(2,878)	-	-
聯利科技有限公司	各項科技產品之製造、加工、買賣	56,562	60,351	1,668,000	100,00	60,351	-	權益法	2,122	-	-
Great Crest LTD	投資相關業務	67,280	65,618	2,000,000	100,00	65,618	-	權益法	38	-	-
健智電子(模里西斯)有限公司	各項科技產品之製造、加工、買賣	113,700	130,776	900,000	100.00	130,776	-	權益法	22,799	-	-
聯德電子(蘇州)有限公司(註1)	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售	93,049	(13,734)	-	100.00	(13,734)	-	權益法	(14,115)	-	-
聯德電子(東莞)有限公司(註1)	電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售	326,280	197,323	-	100.00	197,323	-	權益法	-	-	-
揚州聯德電子有限公司 (註1)	變壓器、電源供應器及電源轉換器之生產及銷售	25,433	7,562	-	100.00	7,562	-	權益法	-	-	-
精智有限公司(註1) (註 2)	投資相關業務	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-
英飛特電子（杭州）有限公司(註3)	電源供應器之研發及銷售	22,652	22,064	-	4.95	22,064		-	-	-	-

註 1 ：本公司之投資損益由九德電子 ( 模里西斯 ) 有限公司認列。

註 2 ：係九德電子（模里西斯）有限公司於香港成立之子公司，註冊資本為美金 20,000 仟元，截至九十八年四月二十四日止尚未投入股款。
註 3 ：係聯利科技有限公司於九十八年一月以美金 668 仟元取得英飛特電子（杭州）有限公司 4.95% 股權。

( 二 ) 綜合持股比例

98 年 3 月 31 日；單位：股；％

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
九德電子(模里西斯)有限公司	1,320,265	100.00%	－	－	1,320,265	100.00%
萬智(貝里斯)有限公司	50,000	100.00%	－	－	50,000	100.00%
聯德電子(美國)股份有限公司	500,000	100.00%	－	－	500,000	100.00%
銓耀國際(貝里斯)有限公司	50,000	100.00%	－	－	50,000	100.00%
聯耀投資股份有限公司	8,000,000	100.00%	－	－	8,000,000	100.00%
聯兆光電科技(股)有限公司	5,100,000	63.78%	－	－	5,100,000	63.78%
聯利科技有限公司	1,668,000	100.00%	－	－	1,668,000	100.00%
Great Crest LTD	2,000,000	100.00%	－	－	2,000,000	100.00%
健智電子(模里西斯)有限公司	900,000	100.00%	－	－	900,000	100.00%
聯德電子(蘇州)有限公司	－	－	－	100.00%	－	100.00%
聯德電子(東莞)有限公司	－	－	－	100.00%	－	100.00%
揚州聯德電子有限公司	－	－	－	100.00%	－	100.00%
精智有限公司(註1)	－	－	－	100.00%	－	100.00%
英飛特電子（杭州）有限公司	－	－	－	100.00%	－	100.00%

註 1 ：係九德電子（模里西斯）有限公司於香港成立之子公司，註冊資本為美金 20,000 仟元，截至九十八年四月二十四日止尚未投入股款。
( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
融資合約	第一商業銀行	98.03.04~99.03.04 98.03.04~101.3.04	綜合額度新台幣5仟萬元中期借款額度新台幣4 仟萬元	無
融資合約	元大銀行	97.06.23~98.06.22 96.02.16~99.02.16	衍生性商品美金2佰萬元中期借款額度新台幣5 仟萬元	無
融資合約	台新銀行	97.06.30~98.06.30	綜合額度新台幣1 億元	無
融資合約	彰化商業銀行	97.06.30~98.06.30 97.06.30~102.06.30	綜合額度新台幣5仟萬元中期借款額度新台幣5 仟萬元	無
融資合約	兆豐商業銀行	96.07.20~99.07.20	中期借款額度新台幣3 仟萬元	無
融資合約	永豐商業銀行	96.02.12~98.02.12	中期借款額度新台幣3 仟萬元	無
融資合約	新光商業銀行	96.04.4~100.04.04	中期借款額度新台幣1 億元	無
融資合約	華南商業銀行	95.12.06~100.12.06	中期借款額度新台幣5 仟萬元	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

一 ( ) 計畫內容

主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 97 年 1 月 9 日證一字第 0960075184 號函核准。
本計畫所需資金總額：新台幣 318,112 仟元整。
資金來源：本次辦理初次上市之現金增資，發行新股 9,941 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股實際發行價格新台幣 32 元，募集總金額新台幣 318,112 仟元整。
計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			97 年第一季
充實營運資金	97 年第一季	318,112	318,112
預計可能產生的效益	預計於充實營運資金後，可強化結務結構及改善償債能力，如下表所示，預計流動比率、速動比率、長期資金佔資產比例均為提升，負債比例下降。

	項目/年度	95年度	96年前三季	97年度第一季 (募資後預估)
財務結構	負債占資產比例(%)	65.60	66.69	63.29
	長期資金占固定資產比率(%)	2,614.06	3,025.63	4,056.66
償債能力	流動比率(%)	119.17	129.36	141.60
	速動比率(%)	98.51	127.67	140.95

註：係以 96 年前三季之財務數字概算 97 年第一季增資後之情形

( 二 ) 執行情形：

單位：新台幣仟元

執行情形：				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況			進度超前或落後之情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	318,112	本公司已依原進度於97年第一季執行完畢，實際執行比率為100.00%。
		實際	318,112
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 三 ) 執行效益分析

	項目/年度	96年度	97年度第一季 (募資後預估)	97年第一季
財務結構	負債占資產比例(%)	66.78	63.29	47.57
	長期資金占固定資產比率(%)	2,882.10	4,056.66	1,083.59
償債能力	流動比率(%)	127.23	141.60	163.09
	速動比率(%)	126.70	140.95	161.82

註：係以 96 年前三季之財務數字概算 97 年第一季增資後之情形

本公司該次籌資計畫主要係配合初次上市新股承銷制度，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，本公司業已依原先規劃時程於 97 年第一季完成資金募集作業，並按進度用於充實營運資金之用。

本公司於 97 年 3 月 10 日收足價款後立即投入營運週轉，提高自有資本、強化財務結構，並於 97 年第一季執行完畢。由於獲得營運資金之挹注，營運週轉不再依賴資金成本較高的借款。以現金增資前 96 年度之財務數據及原預估數與現金增資執行完畢之 97 年第一季財務數據進行比較分析，負債比率由 96 年底 66.78 % 降至 45.57 % ，並較原預估數 63.29% 為低，長期資金占固定資產比率則由 96 年底 2,882.10 % 降至 1,083.59% ，並較原預估數 4,056.66% 為低，主要係因 97 年第一季為擴大營運規模並興建營運總部，故經董事會通過購入桃園縣龜山鄉華亞段之土地 110,840 仟元所致，而流動比率及速動比率則分別由 96 年底 127.23% 及 126.70% 上升至 163.09% 及 161.82% 均較原預估數為高。綜合上述，由於負債比率下降、流動比率及速動比率大幅提升，顯示本公司辦理現金增資以充實營運資金之效益應屬達成。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計劃應記載事項

一 ( ) 資金來源

本次計劃所需資金總金額 : 新台幣 300,000 仟元
資金來源：發行國內第一次有擔保轉換公司債
面額：新台幣壹拾萬元整，發行總金額新台幣 300,000 仟元，於實際發行時未足額部分，則以自有資金支應。
期間：二年
票面利率： 0%

發行價格：按票面金額之 100% 發行

3. 計劃項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	合計
			98年度		99年度				100 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
償還銀行借款	98年第三季	140,000	140,000	-	-	-	-	-	-	140,000
興建企業營運總部	100年第一季	160,000	5,000	29,600	28,350	20,325	20,325	47,400	9,000	160,000
										300,000

4. 預計可能產生之效益

本次募集資金 300,000 仟元，其中 140,000 仟元用以償還目前帳上之短期銀行借款及部分長期借款，以有效降低利息負擔，預計 98 年可節省實際支付之利息支出 895 仟元，而以後每年則可節省實際支付之利息支出約 2,149 仟元，預計在償還銀行借款之後，本公司之流動比率及速動比率將分別由 98 年第一季之 130.28% 及 129.95% 上升至 98 年底之 144.97% 及 144.92% ，有效改善其償債能力。此外，償還銀行借款後剩餘之 160,000 仟元則做為本公司此次興建企業營運總部之經費，預計 100 年度可節省實際支付之租金支出 3,070 仟元，以後每年度可節省實際支付之租金支出約 3,509 仟元，且可預留部份空間作為人員擴編後辦公空間之需求使用，本次募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債不僅可以改善財務結構及償債能力，對公司未來成長及永續經營亦有正面助益。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計劃與保管方法

項目	內容說明
公司名稱	聯德電子股份有限公司
公司債種類	國內第一次有擔保轉換公司債
公司債總額及債券每張面額	發行總額：新台幣3億元債券面額：新台幣10萬元
公司債之利率	票面利率：0 %
公司債償還方法及期限	發行期間2年，除依轉換辦法轉換外，到期時以現金一次還本。
償還公司債之籌資計畫及保管方法	本公司債存續期間之償還款項來源，將由每年營運所產生之資金或另行籌資支應。
公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、（一）」說明。
前已募集公司債者，其未償還之數額	無。
公司債發行價格或最低價格	發行價格依票面金額發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	股份總數：120,000,000股每股金額：10元已發行股份總數：90,317,900股已發行股份金額：903,179,000元
公司現在全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	依98 年第一季經會計師核閱之財務報告計算之餘額為 1,499,113仟元。
證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
公司債權人之受託人名稱及其約定	1.台新國際商業銀行信託部。 2.約定事項：主係約定本次發行國內第一次有擔保轉換公司債之償還款義務及違約之清償責任與程序。
代收款項之銀行或郵局成稱及地址	1.代收款項銀行名稱：台新國際商業銀行敦南分行 2.代收款項銀行地址：台北市仁愛路四段118號
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：台証綜合證券股份有限公司 2.約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務。
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	1.擔保種類：銀行保證。 2.證明文件：委任保證契約
有發行保證人者，其名稱及證明文件	1.合作金庫商業銀行股份有限公司。 2.證明文件：委任保證契約
對於前已發行公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳公開說明書第261頁「發行及轉換辦法」。
附認股權者，其認購辦法	不適用

董事會之議事錄	詳公開說明書第258頁。
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果	無
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未在上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計劃：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，暨各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次募集與發行有價證券計劃及資金運用可行性：

(1) 法定程式之可行性

本次募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債，業經 98 年 4 月 27 日董事會決議通過，若該有擔保轉換公司債依轉換價格每股 20.48 元計算，最大可轉換普通股股數為 14,648 仟股，加計本公司已發行股數 90,318 仟股 ( 含 97 年度買回之庫藏股 609 仟股 ) ，預計發行後之最大實收股本將達 104,966 仟股。此外，為保守起見加計本公司章程明定保留 8,000 仟股發行員工認股權憑證，亦未超過章程額定資本額股數 120,000 仟股。本次募集與發行有價證券之計劃內容及決議程序，均符合公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則等相關法令之規定；另現代法律事務所郭惠吉律師針對本次發行有擔保轉換公司債計劃所出具之法律意見書，顯示本公司本次募集與發行有價證券業已符合相關法令之規範，於法定程序上應屬適法性可行。

(2) 本次增資計劃募集完成之可行性

本次募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債案募集總金額為新台幣 300,000 仟元，每張面額 10 萬元，本次有擔保轉換公司債之發行及轉換辦法係參酌公司未來成長潛力及資本市場之接受度而訂定，可轉換公司債不僅具備債券價值之保障，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資本利得之機會，另本次發行國內有擔保轉換公司債之承銷方式，係採承銷團全數包銷並以詢價圈購方式對外公開銷售，應可確保完成本次資金之募集，故本公司本次資金募集計劃之完成應屬可行。

(3) 本次資金運用項目及進度之可行性

�償還銀行借款

本公司本次募集資金 300,000 仟元，其中 140,000 仟元擬用於償還銀行借款，該銀行借款原為支應營運規模擴大之週轉需求而舉借之款項，故本次計畫之資金運用項目應屬可行。另依本公司本次預計償還之銀行借款明細表及其相關借款合約，並無發現不得提前償還或其他特殊限制條款，其擬償還之金額及進度亦在借款契約規定之還本付息期間內編製，故本次計畫之資金運用進度應屬可行。

�興建企業營運總部

本次預計興建之企業營運總部位於桃園縣龜山鄉華亞工業園區內 ( 桃園縣龜山鄉華亞段 115 及 115-1 地號 ) ，係本公司於 97 年 1 月 21 日以自有資金購買之土地，該筆土地面積為 2,692.34 平方公尺，預計興建地上四層、地下一層之企業營運總部，興建總坪數約 5,926.5 平方公尺，其中辦公空間佔 3,740 平方公尺、停車場及其他空間則佔 2,186.5 平方公尺。興建計畫係委由專業建築師事務所擬定，預計興建作業自規劃設計作業開始至完工驗收為止(包含申請建照、規劃設計、工程招標、工程施工、取得使用執照及完工驗收等)約 16 個月、裝潢施工約 2 個月，若依照目前擬定之興建計畫該營運總部將於 99 年第四季大樓興建完工、 101 年第一季裝潢完畢。茲將資金運用項目彙整如下：

方公尺。興建計畫係委由專業建築師事務所擬定，預計興建作業自規劃設計作業開始至完工驗收為止(包含申請建照、規劃設計、工程招標、工程施工、取得使用執照及完工驗收等)約16個月、裝潢施工約2個月，若依照目前擬定之興建計畫該營運總部將於99年第四季大樓興建完工、101年第一季裝潢完畢。茲將資金運用項目彙整如下：	方公尺。興建計畫係委由專業建築師事務所擬定，預計興建作業自規劃設計作業開始至完工驗收為止(包含申請建照、規劃設計、工程招標、工程施工、取得使用執照及完工驗收等)約16個月、裝潢施工約2個月，若依照目前擬定之興建計畫該營運總部將於99年第四季大樓興建完工、101年第一季裝潢完畢。茲將資金運用項目彙整如下：	方公尺。興建計畫係委由專業建築師事務所擬定，預計興建作業自規劃設計作業開始至完工驗收為止(包含申請建照、規劃設計、工程招標、工程施工、取得使用執照及完工驗收等)約16個月、裝潢施工約2個月，若依照目前擬定之興建計畫該營運總部將於99年第四季大樓興建完工、101年第一季裝潢完畢。茲將資金運用項目彙整如下：	方公尺。興建計畫係委由專業建築師事務所擬定，預計興建作業自規劃設計作業開始至完工驗收為止(包含申請建照、規劃設計、工程招標、工程施工、取得使用執照及完工驗收等)約16個月、裝潢施工約2個月，若依照目前擬定之興建計畫該營運總部將於99年第四季大樓興建完工、101年第一季裝潢完畢。茲將資金運用項目彙整如下：	方公尺。興建計畫係委由專業建築師事務所擬定，預計興建作業自規劃設計作業開始至完工驗收為止(包含申請建照、規劃設計、工程招標、工程施工、取得使用執照及完工驗收等)約16個月、裝潢施工約2個月，若依照目前擬定之興建計畫該營運總部將於99年第四季大樓興建完工、101年第一季裝潢完畢。茲將資金運用項目彙整如下：	方公尺。興建計畫係委由專業建築師事務所擬定，預計興建作業自規劃設計作業開始至完工驗收為止(包含申請建照、規劃設計、工程招標、工程施工、取得使用執照及完工驗收等)約16個月、裝潢施工約2個月，若依照目前擬定之興建計畫該營運總部將於99年第四季大樓興建完工、101年第一季裝潢完畢。茲將資金運用項目彙整如下：	方公尺。興建計畫係委由專業建築師事務所擬定，預計興建作業自規劃設計作業開始至完工驗收為止(包含申請建照、規劃設計、工程招標、工程施工、取得使用執照及完工驗收等)約16個月、裝潢施工約2個月，若依照目前擬定之興建計畫該營運總部將於99年第四季大樓興建完工、101年第一季裝潢完畢。茲將資金運用項目彙整如下：	方公尺。興建計畫係委由專業建築師事務所擬定，預計興建作業自規劃設計作業開始至完工驗收為止(包含申請建照、規劃設計、工程招標、工程施工、取得使用執照及完工驗收等)約16個月、裝潢施工約2個月，若依照目前擬定之興建計畫該營運總部將於99年第四季大樓興建完工、101年第一季裝潢完畢。茲將資金運用項目彙整如下：
單位：新台幣仟元
工程項目	房屋建築費	電梯	水電空調	植栽及景觀美化	裝潢成本	物調費、準備金及其他雜支	合計
金額	118,530	3,200	11,000	1,200	12,000	14,070	160,000

由上表可知，本次興建企業營運總部資金運用約略分為房屋建築費、電梯、水電空調、植栽景觀美化、裝潢成本及其他等六大部分，預計所需總金額為 160,000 仟元。本公司截至公開說明書出具日止已進行基地測量及地質鑽探報告等初步前置作業，預計於 98 年第三季提出建築執照之申請，並進行招標比價再決定最後承包廠商。另經參酌本公司目前使用之辦公室租賃合約，並無發

現不得提前解約、要求解約金或其他特殊限制條款。此外，本次計劃興建企業營運總部所需之土地已於 97 年度取得，免於尋找興建用地及取得土地耗時等不確定性，且其興建計畫之資金運用項目及進度係參酌建築師事務所擬定之計畫，故本次興建企業營運總部計畫之資金運用項目及進度應屬可行。

2. 本次現金增資之必要性評估

(1) 償還銀行借款之必要性

�降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

年度項目	96年度	97年度	98年第一季
營業利益	409,497	190,940	41,536
利息支出	4,227	7,657	683
利息支出佔營業利益之比率(%)	1.03	4.01	1.64
短期借款	-	80,000	130,000
長期借款	169,263	251,643	144,263

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註：上列長期借款係包含一年內到期之長期借款，本公司 96 、 97 年度及 98 年第一季之一年內到期之長期借款分別為 80,982 仟元、 92,781 仟元及 88,801 仟元。

由上表可知，本公司最近二年度利息支出佔營業利益比例分別為 1.03% 及 4.01% ，而 98 年第一季利息支出佔營業利益則為 1.64% 。 97 年度利息支出佔營業利益比重較高主係因 97 年下半年度金融海嘯造成全球經濟步入衰退危機，連帶影響消費者對消費性電子產品的需求，致 97 年度銷貨收入及營業利益均較 96 年度大幅下降，且 97 年度之銀行借款增加亦使利息支出提高，因此 97 年度利息支出佔營業利益比例明顯提高。 98 年第一季則因為於 1 月償還短期借款 80,000 仟元，並於 3 月底始新增其他短期借款，因此利息支出大幅減少，使 98 年第一季之利息支出佔營業利益比重較 97 年度為低，回到 96 年度之水準。整體而言，受到金融風暴及全球景氣陷入衰退之影響，我國央行自 97 年下半年起持續緩步降息至 98 年目前之五大銀行平均基準利率為 2.66% ，而五大銀行之三年期平均存款利率亦不到 1% ，僅 0.85% ，可見目前利率已處歷史低檔，利率下探之空間有限，在 98 年第一季企業陸續傳出好消息之情形下，預期借款利率短期之內不會再繼續降低，而本公司運用短期借款以支應營運所需資金卻日益增加，若不減少對銀行短期借款之依賴，將使利息費用逐漸提升進而侵蝕本公司獲利，故本次募集與發行有擔保轉換公司債 300,000 仟元其中 140,000 仟元用以償還銀行借款有其必要性。

以本公司預計償還銀行借款時點推估，本公司 98 年度預計可節省實際支付之利息支出 895 仟元，而以後每年度則可節省實際支付之利息支出約 2,149 仟元。本次募集資金償債後將可提升公司之獲利水準，且使公司獲得較穩定之中長期資金來源，進一步強化財務結構、降低營運風險，同時提升公司之產業競爭力。

�降低銀行借款之依存度及維持現金安全水位

有鑑於 97 年下半年以來總體環境狀況不佳，各企業經營面對前所未有之嚴峻情勢，進一步使各企業信用風險逐步提昇，導致金融機構放款態度將更趨向保守，企業隨時面對銀行縮減融資額度或要求提前償還本息之壓力，因此若過於依賴銀行融資借款將增加公司營運之風險。本公司 96~97 年度及 98

年度第一季銀行借款佔總負債之比率分別為 9.99% 、 20.98% 及 21.56% ， 97 年度及 98 年第一季銀行融資佔其負債水準均已達 20% 以上，足見本公司對銀行借款依賴度提高。考量未來長遠發展及財務風險，本次募集與發行國內有擔保轉換公司債之資金部份用於償還銀行借款，以減低其對銀行之依存度及降低公司財務風險有其必要性。此外，本公司之銷貨客戶均為國內外大廠，對本公司之財務狀況及營運週轉能力要求甚為嚴謹，因此本次預計將部分募集資金償還銀行借款，維持其現金餘額於一定水準應屬必要。

�改善財務結構並強化短期償債能力

期間項目	94年底	95年底	96年底	97年底	98年3月底
負債比率(%)	70.21	65.60	66.78	44.82	45.84
流動比率(%)	125.63	119.17	127.23	131.32	130.28
速動比率(%)	101.63	98.51	126.70	131.25	129.95

資料來源：各該年度經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

本公司於 97 年第一季配合上市掛牌新股公開承銷而進行現金增資用以充實營運資金，由上表可看出本公司在 97 年度執行完資金運用計畫之後，其負債比率在募資之後確實降低且流動比率及速動比率均有所提升，足見本公司在資金募集之後有效改善財務結構及提升償債能力，有利本公司永續經營。

惟 98 年第一季因為應付款項及短期借款增加，使本公司 98 年 3 月底之負債比率較 97 年底為高，而流動比率及速動比率則較 97 年底為低，若營運規模持續擴大將使本公司對資金之需求日漸殷切，若未籌資，預計相關財務比率可能會更加惡化，因此本公司藉由本次發行有擔保轉換公司債募集資金部份用以償還借款，將有助於提升短期償債能力，雖轉換公司債亦屬於負債性質，惟在投資人陸續轉換為普通股之後，負債比率亦會逐漸降低，故本次發行轉換公司債應可有效改善財務結構，實有其必要性。此外，茲就下表與同業全漢企業、康舒科技及僑威科技相較，本公司最近二年度及 98 年第一季之負債比率除全漢企業以外，較其他同業為高、流動比率遜於所有同業、速動比率亦較僑威科技為低，而利息保障倍數 96 年度僅優於全漢企業， 97 年度遜於所有採樣同業， 98 年第一季亦僅優於僑威科技。綜上所述，本公司最近二年度及申報年度截至最近期止，財務結構及償債能力較採樣同業稍差，因此本次募集有擔保轉換公司債，在債權人陸續將債權轉換為股權之後，將有助於強化本公司財務結構、提升短期償債能力並降低財務風險，進而提升公司競爭力，對未來營運及獲利能力亦有所助益。

項目/年度	項目/年度	96 年度	97 年度	98 年第一季
負債比率 (%)	聯德電子	66.78	44.82	45.84
	全漢企業	55.48	49.42	46.08
	康舒科技	44.59	43.33	36.51
	僑威科技	35.53	30.49	23.63
流動	聯德電子	127.23	131.32	130.28

比率 (%)	全漢企業	133.79	140.25	148.05
	康舒科技	157.97	174.03	186.66
	僑威科技	178.64	176.38	191.62
速動比率 (%)	聯德電子	126.70	131.25	129.95
	全漢企業	105.46	113.38	120.16
	康舒科技	92.59	109.93	142.56
	僑威科技	132.88	150.03	156.19
利息保障倍數	聯德電子	111.88	25.51	55.83
	全漢企業	99.71	171.30	523.95
	康舒科技	196.13	241.18	10,856.38
	僑威科技	744.98	34.80	28.41

資料來源：各公司年報及經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

綜上所述，隨著本公司營運回到正常水準，若以銀行借款支應公司正常營運所需之資金，在目前利率已處低檔之情形下，未來利率上漲之可能性高，而本公司之銀行借款利息係以機動利率計算，若持續以銀行借款支應資金需求，將造成其利息費用負擔增加而侵蝕公司之獲利，因此本次發行轉換公司債以償還銀行借款將可減輕本公司利息負擔。公司預計於 98 年 7 月底償還銀行借款 140,000 仟元，預計 98 年可節省實際支付之利息支出 895 仟元，以後每年可節省實際支付之利息支出則約為 2,149 仟元，除可降低利息支出對獲利之侵蝕外，並可強化本公司短期償債能力，降低對銀行的依存度，故本次募集資金計畫用以償還銀行借款確實有其必要性。

(2) 興建企業營運總部之必要性

�降低租金支出對獲利之侵蝕

�降低租金支出對獲利之侵蝕
年度項目	96年度	97年度	98年第一季
營業利益	409,497	190,940	41,536
租金支出	7,247	9,013	2,088
租金支出佔營業利益之比率(%)	1.77	4.72	5.03

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

由上表可知，本公司最近二年度及 98 年第一季之租金支出佔營業利益比率分別為 1.77% 、 4.72% 及 5.03% ，而 98 年第一季租金支出佔營業利益比例明顯提高，若營收擴張伴隨人員擴編需求，則本公司之租金負擔將日益增加，進而侵蝕本公司獲利，以本公司目前暫定之興建計畫推估，企業營運總部完工時點為 99 年第四季，預計 100 年可節省實際支付之租金支出 3,070 仟元，以後每年度可節省支付之租金支出 3,509 仟元，故本公司本次募集與發行有擔保轉換公司債 300,000 仟元其中 160,000 仟元用以興建企業營運總部有其必要性。

�以長期資金支應資本支出，維持資金運用彈性

項目	96 年	97 年	98 年第一季
流動負債	2,312,955	1,073,053	1,176,939
負債總額	2,518,458	1,188,370	1,272,015
流動負債/負債總額(%)	91.84	90.30	92.52
短期借款	-	80,000	130,000
一年內到期之長期負債	80,982	92,781	88,801

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

由上表可知，本公司最近二年度及 98 年第一季之流動負債佔負債總額比重均維持在 90% 以上，至 98 年第一季底已達 92.52% ，且短期借款逐年增加，而一年內到期之長期負債亦沒有大幅降低之趨勢，若本公司再以短期資金支應興建企業營運總部工程款項，將產生以短支長情形，且工程進度不確定性亦將影響營運擴充資金需求及短期資金調度之彈性，故本公司本次募集與發行有擔保轉換公司債 300,000 仟元其中 160,000 仟元用以興建企業營運總部有其必要性。

�展現公司永續經營之決心，提升員工向心力

本公司本次募集資金部分用來支應其興建企業營運總部所需，展現公司永續經營之決心，以提供舒適工作環境為目標，使員工更有歸屬感及向心力，對公司之營運更有信心進而提升人員之穩定性及向心力，不僅有助於公司業務之拓展，更預留營運規模更加擴大之後，人員擴編所需之辦公空間，對公司整體資源之使用有正面之助益。

3. 本次現金增資計劃之合理性

(1) 資金運用計劃預計進度之合理性

�償還銀行借款

本公司本次計畫總金額為 300,000 仟元，其中 140,000 仟元擬償還銀行借款，以減輕利息負擔，並降低對銀行融資之依存度，降低財務風險及加強償債能力。此外，由於本次為發行轉換公司債，在部份轉換公司債陸續轉換為普通股過程中，負債比率亦會逐漸降低，改善公司財務結構，綜上所述，本公司之資金運用計畫尚屬合理。且經參酌本公司預定資金運用進度表及借款契約，其擬償還之金額及進度皆在借款契約規定之還本付息期間內編製，且該等契約並無限制提前還款之規定，並考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計 98 年第三季募集完成，並於 98 年第三季執行完畢，故本次計畫之資金用以償還銀行借款之預計進度應屬合理。

�興建企業營運總部

本公司本次計畫總金額為 300,000 仟元，其中 160,000 仟元擬用於興建企業營運總部，預計興建地點為林口華亞工業園區，該土地已於 97 年 1 月 21 日取得，因此本次興建企業營運總部已免除尋找興建地點及取得土地曠日廢時等不確定因素。本公司截至公開說明書出具日止已進行基地測量及地質鑽探報

告，完成初步前置作業，預計於 98 年第三季提出建築執照之申請及工程招標作業，施工興建作業將自 98 年第四季進行至 100 年第一季。本次興建企業營運總部預計資金運用金額及進度係委由專業建築師事務所進行評估並根據本公司興建計畫執行，其資金運用計畫尚屬合理。

綜上所述，考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計 98 年第三季募集完成，並於 98 年第三季開始執行計畫，預計於 100 年第一季執行完畢，故本次計畫之資金運用預計進度應屬合理。

4. 預計可能產生效益之合理性

(1) 償還銀行借款

1 節省實際利息支出，減輕財務負擔

預計償還之銀行借款明細如下：

單位：新台幣仟

貸款機構	平均利率(%)	契約期間(註)	原貸款用途	貸款金額	擬償還金額	98年度可節省利息	以後每年度可節省利息
台企	1.47%	98.03.31-98.06.29	營運週轉	80,000	80,000	490	1,176
一銀	1.35%	98.03.31-98.06.29	營運週轉	50,000	50,000	281	675
兆豐	2.975%	96.07.20-99.07.20	營運週轉	10,000	10,000	124	298
合計				140,000	140,000	895	2,149

註：本公司預計償還之短期借款均於 98 年底前到期，但若本次沒有發行轉換公司債募集資金，本公司將繼續展期，故可節省利息係假設上列所有借款持續展期推估而得。

本公司本次籌資計畫預計於 98 年 7 月募足債款 300,000 仟元後，於 98 年 7 月底將其用以償還原用於營運週轉之銀行借款 140,000 仟元，經參酌本公司償還各借款之金額、利率水準及借款期限，本公司預計償還之銀行借款利率區間為 1.35%~2.975% ，以此估算預計 98 年度約可節省實際支付之利息費用 895 仟元，未來每年則可節省實際支付之利息支出約 2,149 仟元。再者，本公司將募集之資金用於償還短期銀行借款 130,000 仟元及 10,000 仟元之長期借款，不但可減少利息負擔之壓力，更可提高本公司可用融資餘額，使其營運資金調度更具彈性。故本次發行轉換公司債以償還銀行短期借款預計可能產生節省實際支付之利息支出以減輕財務負擔之效益應屬合理。

○ 2 強化企業償債能力，降低營運風險

	項目	(募資前)	(募資前)	(募資前)	(資金運用完成後)
		96年底	97年底	98年第一季	98年底
財務結構	負債佔資產比率(%)	66.78	44.82	45.84	47.00
償債能力	流動比率(%)	127.23	131.32	130.28	144.97
	速動比率(%)	126.70	131.25	129.95	144.92

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告， 98 年度則為本公司自行預估數。

本公司預計於 98 年第二季辦理有擔保轉換公司債，並於募足款項後即可依資金運用進度於 98 年第三季償還銀行借款 140,000 仟元。由上表可知，本公司在執行資金運用之後，其流動比率、速動比率將可大幅提高，惟轉換公司債為負債科目，因此預計 98 年底之負債比率將略微增加，惟在預計轉換公司債持有人於日後陸續行使轉換權後，可逐漸降低公司負債比率而使得自有資本比率逐漸提升，將有效地改善本公司之財務結構，並可提升公司自有資本比率。本公司預估流動比率將由 98 年第一季之 130.28% 提高至 98 年底之 144.97% ，而速動比率則由 98 年第一季之 129.95% 提高至 98 年度之 144.92% ，短期償債能力有明顯之改善，而在債權陸續轉換為股權之後，對其財務結構亦將有正面之助益，故本次資金募集計畫部分用以償還銀行借款，預計可提升短期償債能力並逐漸強化財務結構之效益應屬合理。

○ 3 降低對銀行借款之依存度

項目	(募資前)	(募資前)	(募資前)	(資金運用完成後)
	96 年底	97 年底	98 年第一季	98 年底
銀行借款佔總負債比率(%)	9.99	20.98	21.56	9.30

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告， 98 年度則為本公司自行預估數。

由上表可知，本公司最近二年度及 98 年第一季之銀行借款佔總負債之比重持續增加，至 98 年第一季已達 21.56% ，在目前利率調降空間已十分有限之情形下，利率逐漸緩步上升之可能性不低，若持續以銀行借款支應營運需求，本公司之利息負擔將逐漸加重進而發生侵蝕獲利之情形。此外，以本公司 98 年 1~4 月營業收入逐月提升之業績表現來看，本公司在股本週轉率 ( 營收 / 股本 ) 較大之情形下，必須準備足夠資金水位以支應營運擴張所需，屆時對銀行借款依存度將日益提高，因此本公司預計於 98 年 7 月募資 300,000 仟元完成後，於 98 年 7 月底即償還銀行借款 140,000 仟元，其 98 年底預估之銀行借款佔總負債比率將由 98 年第一季之 21.56% 大幅減少至 98 年底的 9.30% ，對短期資金依存程度將大為降低，財務風險較低。綜上所述，本公司本次發行轉換公司債以降低對銀行借款依存度之效益，應屬合理。

(2) 興建企業營運總部

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
租賃標的	租賃對象	月租金	租賃契約期間	100年度可節省實際支付租金	以後每年度可節省實際支付租金
辦公室	台灣區電機電子工業同業公會	264,643	98.05.06~101.05.05	2,778,752	3,175,716
停車位	台灣區電機電子工業同業公會	7,619	98.01.01~98.06.30	80,000	91,428
	優爾來企業(股) 公司	4,000	97.07.01~98.06.30	42,000	48,000
	吉新(股)公司	3,333	98.02.01~98.06.30	34,997	39,996
	吉新(股)公司	3,333	98.01.01~98.06.30	34,997	39,996
其他	主管車位租金補助(註)	9,500	--	99,750	114,000
合計		292,428		3,070,494	3,509,136

註：本公司對 4 位主管自行承租之車位租金予以部分補助，帳列管理費用，惟其性質為停車位租金，故於計算可節省租金時予以一併考量。

本公司本次擬籌資 300,000 仟元，其中 160,000 仟元將用於興建企業營運總部，預計於 99 年 12 月中興建完畢、 101 年 2 月中裝潢完畢，因此本公司自 100 年 2 月中始可使用新營運總部，經參酌原租賃合約，本公司將辦公室遷至新建營運總部之後， 100 年度可節省實際支付之停車位及辦公室租金為 3,070 仟元，以後每年度可節省實際支付之租金支出約 3,509 仟元。再者，本公司將募集之資金部份用於興建企業營運總部，以長期資金支應長期資本支出，短期資金之運用將更具彈性，可隨時支應本公司營運擴張所需之資金。此外，興建企業營運總部，對本公司原有之員工向心力有所提升，不僅展現本公司為永續經營之努力，亦對公司未來經營績效之提升有所助益。綜上，本次發行轉換公司債以興建企業營運總部所產生之節省實際租金支出，減輕財務負擔，並提升員工向心力效益應屬合理。

各項資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市、上櫃公司較常採用財務調度方式，一為與股權有關之籌資工具，如普通股或特別股現金增資及發行海外存託憑證 (GDR) ；另一為與債權有關之籌資工具，如國內外可轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，其主要考量因素歸納如下：

項目	項目	有利因素	不利因素
債權	銀行借款或發行銀行承兌匯票	�資金挹注能暫時支應公司資金需求。 �若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高之利潤。 �資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。 �資金額度運用之彈性較大。	�利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 �負債增加易造成財務結構惡化，增加營運風險，除降低同業競爭能力外，相對亦增加公司舉債困難度及資金成本。 �融通期限一般較短，且需提供擔保品。 �限制條款較多且嚴格。 �長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。
	普通公司債	�每股盈餘未有被稀釋之虞。 �公司債之債權人對公司無管理權，對公司經營權掌握不致造成重大影響。 �可取得中、長期穩定資金。	�利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 �財務結構惡化，降低同業競爭能力。 �公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金贖回壓力。
	可轉換公司債	�因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 �債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 �轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。 �轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 �轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。	�轉換公司債未全數轉換前，公司仍需依「財務會計準則公報第36號：金融商品之表達與揭露」之規定，依有效利率認列利息費用，對財務結構之改善仍屬有限。 �依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。 �債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。
股權	現金增資發行新股	�提高自有資本比率，改善財務結構，減少利息支出，降低財務風險，提昇競爭力。 �目前最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 �員工依法得優先認購10%～15%，成為公司股東，提升員工對公司之認同度及向心力。	�獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，公司經營階層承受壓力高。 �對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 �原股東有認股資金需求之壓力。 �承銷價與市場價格若無合理差價，較不易籌集成功。
	海外存託憑證（GDR）	�藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外知名度。 �發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 �募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 �提高自有資本比率，改善財務結構。	�公司海外知名度高低及其產業成長性將影響資金募集計畫成功與否。 �目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續較繁雜，買賣易受限，致流通性不高，募集計畫將受影響。 �固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金不宜過低。 �因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。

資料來源：台証證券整理

本公司可茲運用之籌資工具包括銀行借款、發行普通公司債、可轉換公司債、現金增資及海外存託憑證等，經考量目前之財務結構，若採銀行借款舉債融通，若產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊

縮之影響，進而提高公司財務及營運之風險，自不宜以金融機構短期融資方式支應，而長期借款額度之洽談及辦理頗為耗時，且利息負擔較重，故不宜再採行銀行借款等單純負債型籌資工具，在預期未來利率走升可能性較高之情形下，將增加本公司之利息負擔，亦將降低自有資本比率及獲利能力，對本公司每年之資金調度造成負擔，有違其穩健經營原則，進一步影響本公司之銀行授信額度及未來財務調度之資金成本、獲利能力及財務結構。

若以發行轉換公司債支應，各年度本公司須依「財務會計準則公報第 36 號：金融商品之表達與揭露」之規定依有效利率認列利息費用，故本公司每年需依有效利率認列之利息費用為 3,341 仟元。惟若未來投資人因股價表現良好而陸續轉換普通股，本公司實際將無利息支出負擔，然依其所訂定之轉換辦法，本公司將於轉換公司債屆滿二年到期日時係按面額之 104.04% 以現金一次償還，故假設本次轉換公司債屆滿二年到期日時投資人全數未轉換，則本公司需實際支付 12,120 仟元之利息補償金，就實際利息現金流出而言，較其銀行借款或發行普通公司債實際支付之利息低，故發行轉換公司債有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後即由負債轉變為資本，相對於銀行借款，除可減少利息現金流出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資，且不致立即產生稀釋每股盈餘之效果。

(2) 分析各種資金調度來源對發行人申報年度每股盈餘稀釋之影響

各項籌資工具中，發行海外存託憑證（ GDR ）及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益，募資額度不宜過低，故本公司目前暫不予考慮。因此以下僅就本公司銀行借款、普通公司債、轉換公司債及現金發行新股等四種籌資方式，說明對 98 年度每股盈餘之稀釋影響：

各種籌資工具對本公司 98 年度每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元；仟股

項目	銀行借款	普通公司債	轉換公司債	轉換公司債	現金增資
			全數未轉換	全數轉換
資金成本(註1及2)	2,186	6,875	1,531	－	－
98年3月31日之已發行普通股股數	90,318	90,318	90,318	90,318	90,318
增加流通在外股數(註3)	－	－	－	14,648	19,231
計畫執行後之已發行股數	90,318	90,318	90,318	104,966	109,549
資金成本對98年度每股盈餘影響	0.0242元	0.0761元	0.0170元	－	－
98年度每股盈餘稀釋程度 (註4 及5)	－	－	－	6.92%	8.89%

註 1 ：各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款為 1.59% 、現金增資為 0% 、普通公司債之利率係經查詢公開資訊觀測站最近三年度發行二年期普通公司債之算數平均數為 5% 及轉換公司債票面利率為 0% ；轉換公司債依財務會計準則公報第 36 號公報規定，依有效利率認列利息費用，另依本公司債之發行及轉換辦法規定，於到期時將按面額之 104.04% 贖回 ( 實質收益率為 2.0%) ，考量有效利率 2.29%( 無風險利率加計本公司風險溢酬 ) 及實質收益率，復考量發行成本 5,000 仟元，換算出轉換公司債之應認列利息費用 1,531 仟元｛【 3,000 張 ×(100,000 元 -99,430 元 )+5,000

仟元 ×99.43%) 】 /24×5.5 ｝。 99.43% 係純債價格佔可轉換公司債發行價格之比率。預計募集所得資金於 98 年 7 月中動支， 98 年度資金成本計算期間為 5.5 個月。

註 2 ：本公司 98 年度銀行平均長期借款年利率約為 1.59% ，以 5.5 個月計算其資金成本為 2,186 仟元 (300,000 仟元 ×1.59%×5.5/12=2,186 仟元 ) ；普通公司債之資金成本係以 5.5 個月計算其資金成本為 6,875 仟元 (300,000 仟元 ×5%×5.5/12=6,875 仟元 ) 。
註 3 ：轉換公司債依暫定轉換價格每股 20.48 元，（以 98 年 5 月 22 日之收盤價 19.5×105% 溢價率）計算，最大可轉換普通股股數為 14,648 仟股；現金增資採公開申購方式之發行價格假設以市價之 8 成，即每股 15.6 元（ 19.5×80% ）設算，預計需發行之股數為 19,231 仟股。
註 4 ：不考慮本年度股東會決議無償配股增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或本次轉換公司債全數轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
註 5 ：未考慮資金成本之節省下， 98 年度轉換公司債全數轉換對每股盈餘稀釋程度為［ 1-(90,318/(90,318+14,648×5.5/12) ］ =6.92% ；現金增資對每股盈餘稀釋程度為
。
［ 1-(90,318/(90,318+19,231×5.5/12))=8.89%

本公司本次資金募集計畫若以銀行借款方式籌措資金，除了必須支付利息費用之現金流出外，尚有到期還本之資金調度壓力，而本公司本次發行轉換公司債之票面利率為 0% ，另依本次轉換辦法規定，本公司於到期時將按面額之 104.04% 贖回 ( 實質收益率為 2.0%) ，故在假設全數未轉換之情況下，依財務會計準則公報第 36 號規定以有效利率及到期時之實質收益率計算出之 98 年度認列之利息費用為 1,531 仟元，對每股盈餘之影響為 0.0170 元，較發行普通公司債之 0.0761 元及銀行借款之 0.0242 元為低，且其僅係帳面認列之利息費用而非實質現金流出，且倘若日後投資人執行轉換權，帳上所認列之利息費用將減少，若到期時全數轉換完畢，則無實際利息現金流出。而就股權稀釋情形及對股東權益之影響程度而言，轉換公司債不但於未轉換前無股權稀釋效果，若全數轉換，對 98 年度每股盈餘稀釋程度為 6.92% ，仍低於現金增資方式之 8.89% 。此外，對投資人而言，由於轉換公司債具有可轉換為股份之選擇權，在目前股市前景不明情形下，可轉換公司債相對較現金增資認股增加了理財之彈性。

綜上所述，本公司現階段以發行轉換公司債募集資金，除了善用市場因素達到財務桿槓最佳化外，且隨著轉換效果亦能適度提高自有資本率，有助於未來競爭力之提升，並降低營運風險，故本公司選擇發行轉換公司債募集資金確有必要性及合理性。

(3) 對本公司財務負擔之影響

依本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間二年，票面利率 0% ，各年度本公司須依「財務會計準則公報第 36 號：金融商品之表達與揭露」之規定依有效利率認列利息費用，故每年依有效利率認列之利息費用為 3,341 仟元。此為帳列之利息費用，若全數轉換，本公司將無實際利息現金流出之負擔，惟本公司本次發行之轉換公司債於屆滿二年係以面額之 104.04% 以現金一次償還，故若假設投資人全數未轉換，則本公司尚需實際支付共 12,120 仟元之利息補償金，惟仍較其銀行借款或發行普通公司債實際支付之利息低，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資，故發行轉換公司債募資較有利於公

司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式，而如以銀行借款，則合計利息支出為 9,540 仟元 (300,000 仟元× 1.59% × 2) ，較發行轉換公司債之認列利息費用 6,682 仟元為高，且轉換公司債認列之利息費用並無實質現金流出，是以，本次發行轉換公司債籌措所需資金，可降低本公司之資金成本，減輕其利息負擔，使其資金來源趨向長期且穩定之方向，有助於本公司中長期發展，且較採現金增資方式而言，具有可緩和股本膨脹速度，減緩每股盈餘稀釋效果，故本次發行轉換公司債實屬本公司現行最佳之籌資方式。

(4) 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

�對股權可能稀釋情形

本公司本次辦理轉換公司債總額 300,000 仟元，轉換價格暫訂每股 20.48 元，假設轉換公司債之債權人全部請求轉換為本公司普通股之情況下，不考慮 98 年度發放股東紅利股數，分析其對現有股東持股將造成之最大稀釋比率，計算式如下：

轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率

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由上述計算結果顯示，因本公司本次所發行之轉換公司債之轉換標的為新發行之普通股，故對原股東股權之最大可能稀釋效果為 13.95% ，惟若本次全數以現金增資方式籌資新台幣 300,000 仟元，並按每股基準價 19.5 元之 80% 計算，暫定發行價格 15.6 元，設算總發行股數 19,231 仟股，其對股權之稀釋比率算為：

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98.03.31 已發行股數＝ 1 － 98.03.31 已發行股數＋假設本次現金增資發行新股增加股數

90,318 仟股

＝ 1 － 90,318 仟股＋（ 300,000 仟元／ 15.6 元）

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綜上分析，本公司本次轉換公司債之轉換標的為新發行之普通股，暫訂之轉換價格較假設現金增資之發行新股價格為高，故本次發行之轉換公司債對原股東之股權稀釋之情況較現金增資低，優於其他籌資方式，故以發行轉換公司債方式籌資對本公司降低股權稀釋較為有利。

�對現有股東權益之影響

A. 對每股盈餘之影響

假設轉換公司債全數轉換情況下，其對每股盈餘稀釋之影響，請詳「參、二、 ( 七 ) 、 4 」之說明。

B. 對每股淨值之影響

以本公司 98 年 3 月 31 日股東權益金額 1,502,889 仟元，與當時已發行股數 90,318 仟股為基礎，每股淨值為 16.64 元。本次發行轉換公司債發行總額為 300,000 仟元，暫訂轉換價格 20.48 元，假設全數轉換之情況，會增加已發行並流通在外股數 14,648 仟股，其對於每股淨值之影響如下：

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經由上述之計算結果可知，假設本次轉換公司債全部轉換為普通股，其每股淨值將微幅上升，惟若本次全數以現金增資方式籌資新台幣 300,000 仟元，並按每股基準價 19.5 元之 80% 計算，暫定發行價格 15.6 元，設算總發行股數 19,231 仟股，其對每股淨值之影響較發行轉換公司債不利，計算如下：

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綜上所述，發行轉換公司債在全數轉換成普通股之情形下，將使每股淨值微幅提升至 17.18 元，對每股淨值不至於有稀釋之影響，相較全數以現金增資募集資金使每股淨值下降至 16.46 元，本公司有資金需求之情形下，發行轉換公司債實屬本公司現行最佳之籌資方式。

( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

公司目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。

(1) 申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

聯德電子股份有限公司 98 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元

項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額1	768,435	387,443	463,644	739,483	801,270	768,789	756,283	911,943	912,611	897,230	773,820	752,345	768,435
加：非融資性收入2
應收帳款收現	175,072	291,498	315,698	206,440	297,201	303,601	342,442	384,597	394,643	442,611	481,057	521,169	4,156,029
利息收入及其他	5,537	5,357	52	183	2,671	2,563	2,521	3,040	3,042	2,991	2,579	2,508	33,044
合計	180,609	296,855	315,750	206,623	299,872	306,164	344,963	387,637	397,685	445,602	483,636	523,677	4,189,073
減：非融資性支出3
應付帳款付現	405,855	184,782	145,140	142,274	278,381	294,390	331,539	360,790	381,888	423,547	459,818	484,523	3,892,927
其它應收款關係人	51,772	13,969	0	(16,900)									48,841
應付費用付現	14,842	13,330	9,519	9,004	14,860	15,180	17,122	19,230	19,732	22,131	24,053	26,058	205,061
應付所得稅	0	0	0	0	30,000	0	0	0	0	0	0	0	30,000
購置固定資產	536	0	0	1,314	500	500	500	500	5,000	0	14,800	14,800	38,450
利息支出	289	236	6,897	775	174	155	142	113	106	99	92	85	9,163
合計	473,294	212,317	161,556	136,467	323,915	310,225	349,303	380,633	406,726	445,777	498,763	525,466	4,224,442
要求最低現金餘額4	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額5=3+4	673,294	412,317	361,556	336,467	523,915	510,225	549,303	580,633	606,726	645,777	698,763	725,466	4,424,442
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	275,750	271,981	417,838	609,639	577,227	564,728	551,943	718,947	703,570	697,055	558,693	550,556	533,066
融資淨額7
舉借(償還)短期借款	(80,000)	0	130,000	0	0	0	(130,000)	0	0	0	0	0	(80,000)
舉借(償還)中長期借款	(8,307)	(8,337)	(8,355)	(8,369)	(8,438)	(8,445)	(10,000)	(6,336)	(6,340)	(6,344)	(6,348)	(6,352)	(91,971)
舉借可轉換公司債	0	0	0	0	0	0	300,000	0	0	0	0	0	300,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(107,651)	0	0	(107,651)
董監酬勞及員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(9,240)	0	0	(9,240)
合計	(88,307)	(8,337)	121,645	(8,369)	(8,438)	(8,445)	160,000	(6,336)	(6,340)	(123,235)	(6,348)	(6,352)	11,138
期末現金餘額8=1+2-3+7	387,443	463,644	739,483	801,270	768,789	756,283	911,943	912,611	897,230	773,820	752,345	744,204	744,204

聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元	聯德電子股份有限公司99 年度現金收支預測表單位：新台幣仟元
項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額1	744,204	745,012	748,171	820,225	798,738	755,588	746,754	738,773	746,599	742,241	525,010	517,312	744,204
加：非融資性收入2
應收帳款收現	520,638	491,125	478,554	252,533	326,921	333,961	376,686	423,057	434,107	486,873	529,163	573,286	5,226,904
利息收入及其他	2,481	2,483	2,494	2,734	2,662	2,519	2,489	2,463	2,489	2,474	1,750	1,724	28,762
合計	523,119	493,608	481,048	255,267	329,583	336,480	379,175	425,520	436,596	489,347	530,913	575,010	5,255,666
減：非融資性支出3
應付帳款付現	475,045	452,849	373,305	252,369	299,633	316,864	356,850	388,334	411,043	455,882	494,922	521,513	4,798,609
應付費用付現	26,032	24,556	23,928	12,627	16,346	16,698	18,834	21,153	21,705	24,344	26,458	28,664	261,345
應付所得稅	0	0	0	0	45,000	0	0	0	0	0	0	0	45,000
購置固定資產	14,800	6,775	6,775	6,775	6,775	6,775	6,775	6,775	6,775	15,800	15,800	18,800	119,400
利息支出	78	71	63	58	52	47	41	36	34	33	31	30	574
合計	515,955	484,251	404,071	271,829	367,806	340,384	382,500	416,298	439,557	496,059	537,211	569,007	5,224,928
要求最低現金餘額4	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額5=3+4	715,955	684,251	604,071	471,829	567,806	540,384	582,500	616,298	639,557	696,059	737,211	769,007	5,424,928
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	551,368	554,369	625,148	603,663	560,515	551,684	543,429	547,995	543,638	535,529	318,712	323,315	574,942
融資淨額7
舉借(償還)短期借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
舉借(償還)中長期借款	(6,356)	(6,198)	(4,923)	(4,925)	(4,927)	(4,930)	(4,656)	(1,396)	(1,397)	(1,399)	(1,400)	(1,401)	(43,908)
舉借可轉換公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(200,000)	0	0	(200,000)
董監酬勞及員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(9,120)	0	0	(9,120)
合計	(6,356)	(6,198)	(4,923)	(4,925)	(4,927)	(4,930)	(4,656)	(1,396)	(1,397)	(210,519)	(1,400)	(1,401)	(253,028)
期末現金餘額8=1+2-3+7	745,012	748,171	820,225	798,738	755,588	746,754	738,773	746,599	742,241	525,010	517,312	521,914	521,914

就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比例）說明償債或充實營運資金之原因：
(1) 申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎
1 營業特性

本公司為專業之電源供應器及電源轉換器廠商，主要從事交換式電源供應器 (Switching Power Supply ，簡稱 SPS) 之研發設計、生產製造及銷售。本公司依終端產品應用可區分為電源供應器及電源轉換器二大主軸產品線，電源供應器主要係應用於個人桌上型電腦 (Desktops ； DT) 產品；電源轉換器主要係應用於印表機 / 多功能事務機 (Multifunction Peripheral ； MFP) 產品。由於電源產品應用領域極為廣泛，除了本公司原先著重之電腦、印表機及多功能事務機之外，本公司亦積極開拓未來數年仍將持續成長之網通及 NB 、 Netbook 等電源轉換器市場。本公司於 98 年第一季已有網路通信終端設備用電源轉換器量產出貨，預估 98 年第二季營收將逐月成長，且在高毛利之網通類產品挹注之下，預估獲利亦更加好轉。本公司主要銷售對象包括機殼廠 ( 準系統組裝，廠 ) 、電子專業代工廠 (Electronic Manufacturing Service EMS) 及系統品牌廠商等，由於產品品質穩定深獲世界知名大廠如 HP 、 DELL 及 ASUS 之信賴，且本公司將生產基地移往大陸，充份利用當地低廉的勞工成本並與供應商維持良好關係使本公司有效降低成本，並積極開發新的產品以因應其他新興之產品應用領域，因此本公司未來之發展空間不容小覷。

本公司於編製現金收支預測表時對未來年度營業收入係以過去營運成長情形為基礎，並考量產業未來發展趨勢及公司營運計畫，以作為編製申報年度及未來一年度各月份之收入與支出之依據，故編製之假設基礎尚屬合理。 ○ 2 應收帳款收款及應付帳款付款政策

年度項目	96年度	97年度	98年第一季	98年度 (預估)
應收款項收現天數(A)	85	78	71	75
應付款項付款天數(B)	143	124	90	84
平均售貨天數(C) (註)	4	4	5	5
現金週轉天數(A+C-B)	(54)	(42)	(14)	(4)

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告； 98 年度則為本公司自行預估數。

本公司之現金收支預測表係依目前之收付款條件，並考量與客戶、廠商及往來銀行實際交易情形及預估 98 、 99 年度營運成長狀況而編製。在應收帳款收款政策方面，本公司授信條件依客戶別而有所不同，一般來說，銷售客

戶收款條件為 O/A 30~90 天， 97 年度由於與收款天期較長之客戶已無往來及銷售額較集中於收款條件為 O/A 60 天之客戶，因此 97 年度及 98 年第一季之應收款現收現天數呈現下降之趨勢， 98 年第一季應收款項收現天數降至 71 天，而本公司預計其收款條件變化不大之情形下，營收將持續成長 (98 年第一季之營收已較前一季成長 11.29% 且 98 年 1~4 月之營收亦呈現逐月增加之趨勢，此外 98 年上半年之訂單能見度佳 ) ，故預估 98 年度之應收款項收現天數將略微上升至 75 天。

而對主要進貨原廠之付款條件方面，由於 96 年 7 月 1 日起變更營運模式，改為三角貿易方式，其原料等備貨改由子 ( 孫 ) 公司自行採購，本公司係透過子公司萬智向孫公司購回成品銷售，因此本公司主要進貨對象僅剩萬智一家，對萬智之付款條件為月結 90 天，由於此交易模式之變更，本公司在陸續調整付款狀況之後，應付款項付款天數逐漸降低至 98 年第一季之 90 天，而在經濟前景不明，保守預估下游供應商對萬智要求付款條件更為嚴苛，因此預估 98 年度之應付款項付現天數下降至 84 天。在存貨週轉率方面，由於本公司之交易模式為三角貿易，由原本去料加工之模式改為三角貿易之模式，其中原料等備貨改由境外子公司萬智有限公司及銓耀有限公司自行採購，原屬原物料在製品部分之存貨均移轉予該子公司，故存貨總額不多，最近三年度之平均售貨天數均維持在 4~5 天，故預估其 98 年度平均售貨天數維持在 5 天。

由上表觀之，顯示本公司雖付款天期較收款天期為長，惟在現在經濟前景未見明朗之情形下，本公司子公司之供應商將陸續要求較短之付款天期，連帶使本公司付給子公司款項之天期亦須逐漸縮短，至 98 年底已降到 84 天，而在收款及售貨情形變動不大之情形下，本公司資金需求將日趨殷切。此外，以最近二年度之平均營業收入 5,307,079 仟元來看，本公司係以股本 903,179 仟元來支應其股本 5.88 倍之營業額，股本週轉率甚高，在預計未來營運狀況持續成長之下，購料需求將持續增加，而以現在銀行緊縮銀根、對放款對象審核更加嚴格之情形下，若本公司仍需透過銀行短期借款方式取得營運所需資金，本公司之高負債比率 (98 年第一季之負債比率為 45.84%) 將提高本公司取得銀行融資之困難度，因此在長期穩健經營、減少實際支付之利息支出、降低銀行借款進一步降低財務風險及改善財務結構之考量下，本公司本次發行轉換公司債用以償還銀行借款及興建企業營運總部實有其必要性及合理性。

○ 3 資本支出計畫

本公司本次擬募集與發行總金額為 300,000 仟元，其中 160,000 仟元擬用於興建企業營運總部，預計於 98 年 9 月申請建照，支付建築師相關款項， 11

月開工之後陸續支付工程款。此外，為切入太陽能領域，本公司預計於 99 年第四季每月投入 1,000 仟元之機器設備款，待企業營運總部興建完成之後再陸續購入其他設備，除此之外，因生產重心於大陸，本公司目前之設備尚足以支應其研發所需，故暫無其他重大資本支出計畫，其編製基礎尚屬合理。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項

不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項

不適用。

肆、財務概況

ㄧ、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 98年3月31 日財務資料
		93年	94年	95年	96年	97年
流動資產		2,476,547	2,740,668	2,470,897	2,942,855	1,409,141	1,533,308
基金及投資		455,369	516,524	678,870	763,872	1,075,395	1,077,728
固定資產		45,359	38,919	42,390	49,382	44,545	42,454
無形資產		-	-	-	-	-	3,776
其他資產		4,112	4,176	12,728	14,927	122,259	117,638
資產總額		2,981,387	3,300,287	3,204,885	3,771,036	2,651,340	2,774,904
流動負債	分配前	2,098,341	2,181,611	2,073,366	2,312,955	1,073,053	1,176,939
	分配後	2,150,341	2,305,474	2,266,237	2,577,166	尚未分配	尚未分配
長期負債		59,660	105,005	5,755	170,661	76,482	55,462
其他負債		30,466	30,480	23,419	34,842	38,835	39,614
負債總額	分配前	2,188,467	2,317,096	2,102,540	2,518,458	1,188,370	1,272,015
	分配後	2,240,467	2,440,959	2,295,411	2,839,918	尚未分配	尚未分配
股本		505,275	609,250	741,930	745,570	903,179	903,179
資本公積		-	748	2,962	2,982	221,326	221,326
保留盈餘	分配前	311,589	378,289	350,734	476,492	293,139	320,429
	分配後	155,614	128,576	157,863	155,032	尚未分配	尚未分配
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		(23,944)	(5,096)	6,719	27,534	55,023	67,652
庫藏股票		-	-	-	-	(9,697)	(9,697)
股東權益總額	分配前	792,920	983,191	1,102,345	1,252,578	1,462,970	1,502,889
	分配後	740,920	859,328	909,474	988,367	尚未分配	尚未分配

註一：最近五年度及申請年度之財務資料均經會計師查核簽證。

註二：本公司自民國九十五一月一日，採用新發布之財務準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨相關公報配合新修訂之條文。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

2.簡明損益表				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近	五年	度財	務資料（註一）
	93年	94年	95年	96年	97年	當年度截至 98年3月31 日財務資料
營業收入	4,568,968	5,057,803	5,712,585	6,093,697	4,520,460	885,339
營業毛利	373,766	463,034	515,597	610,712	376,493	80,076
營業利益	209,985	263,045	336,108	409,497	190,940	41,536
利息收入	7,018	11,245	32,502	41,704	23,662	536
利息費用	3,892	4,260	4,654	4,227	7,657	683
稅前利益	199,277	282,015	291,370	468,684	187,653	37,449
稅後利益	162,687	222,675	222,158	318,629	138,107	27,290
每股盈餘	3.22	3.65	3.02	4.29	1.56	0.30

註一：最近五年度及申請年度之財務資料均經會計師查核簽證。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1. 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
93 年度	勤業眾信會計師事務所	韋亮發、郭慈容	無保留意見
94 年度	勤業眾信會計師事務所	韋亮發、郭慈容	無保留意見
95 年度	勤業眾信會計師事務所	韋亮發、郭慈容	修正式無保留意見
96 年度	勤業眾信會計師事務所	黃秀椿、郭慈容	無保留意見
97 年度	勤業眾信會計師事務所	黃秀椿、王小蕙	修正式無保留意見
98 年第一季	勤業眾信會計師事務所	黃秀椿、王小蕙	修正式無保留意見

最近五年度更換會計師原因之說明：為會計師事務所內部調整。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析					當年度截至 98年3月31 日財務資料
			93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
財務結構（％）	負債佔資產比率		73.40	70.21	65.60	66.78	44.82	45.84
	長期資金佔固定資產比率		1,879.63	2,796.06	2,614.06	2,882.10	3,455.95	3,670.68
償債能力（％）	流動比率（％）		118.02	125.63	119.17	127.23	131.32	130.28
	速動比率（％）		92.16	101.63	98.51	124.33	127.07	129.95
	利息保障倍數		52.20	67.20	63.61	111.88	25.51	55.83
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.61	4.19	3.88	4.31	4.66	5.17
	應收款項收現天數		65	87	94	85	78	71
	存貨週轉率（次）		7.83	8.31	9.87	19.17	74.31	69.87
	平均售貨日數		47	44	37	19	5	5
	固定資產週轉率（次）		100.73	126.96	134.76	123.40	101.48	80.59
	總資產週轉率（次）		1.53	1.53	1.78	1.62	1.70	1.23
獲利能力	資產報酬率（％）		5.91	7.14	6.95	9.21	4.48	3.93
	股東權益報酬率（％）		21.03	25.07	21.30	27.06	10.17	7.36
	佔實收資本比率（％）	營業利益	41.56	43.18	45.30	54.92	21.14	18.40
		稅前純益	39.44	46.29	39.27	62.86	20.78	16.59
	純益率（％）		3.56	4.40	3.89	5.23	3.89	3.19
	每股盈餘(元）(註一） (註二）		3.22 2.67	3.65 3.03	3.02 3.02	4.29 4.02	1.56 1.56	0.30 0.30
現金流量	現金流量比率（％）		(4.98)	7.65	8.33	45.58	(38.73)	0.19
	現金流量允當比率（％）		49.92	81.23	73.62	165.26	149.16	179.21
	現金再投資比率（％）		(22.53)	10.15	4.39	58.55	(41.53)	0.14
槓桿度	營業槓桿度		1.03	1.18	1.04	1.02	1.06	1.07
	財務槓桿度		1.02	1.02	1.01	1.01	1.04	1.02
最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%者)： 1.97年度負債比率下降及長期資金佔固定資產比率上升，主因97年度辦理現金增資(上市前) 所致。 2.97年度利息保障倍數下降主係獲利較96年大幅下降所致。 3.存貨週轉率：因自96年7月1日改變營運模式，母公司僅負責接單，由大陸子公司生產並直接交貨給客戶，致存貨減少，故存貨週轉率逐年上升。 4.獲利能力：97年度各項獲利能力指標下降，主係97年度受全球景氣衰退致營收下降所致。 5.現金流量：97年度現金流量比率與現金再投資比率為負值，主要係97年度來自營業活動之現金流量為淨流出所致。另因營業活動現金流量為負數，且當年度為興建營運總部，故購入於桃園縣龜山鄉華亞段之土地110,840仟元，故造成現金流量允當比率下滑。

最近二年度各項財務比率變動原因 ( 增減變動達 20% 者 ) ：

1.97 年度負債比率下降及長期資金佔固定資產比率上升，主因 97 年度辦理現金增資 ( 上市前 ) 所致。
2.97 年度利息保障倍數下降主係獲利較 96 年大幅下降所致。
存貨週轉率：因自 96 年 7 月 1 日改變營運模式，母公司僅負責接單，由大陸子公司生產並直接交貨給客戶，致存貨減少，故存貨週轉率逐年上升。
獲利能力： 97 年度各項獲利能力指標下降，主係 97 年度受全球景氣衰退致營收下降所致。 5. 現金流量： 97 年度現金流量比率與現金再投資比率為負值，主要係 97 年度來自營業活動之現金流量為淨流出所致。另因營業活動現金流量為負數，且當年度為興建營運總部，故，。

購入於桃園縣龜山鄉華亞段之土地 110,840 仟元故造成現金流量允當比率下滑

註一：按加權平均股數計算。註二：按追溯調整後加權平均股數計算。

財務分析之計算公式，列示如下：

1. 財務結構

(1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝

銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加。
額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產。
＋營運資金 )

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，變動原因分析如下：

(1)97 年度會計科目重大變動說明：

(1)97年度會計科目重大變動說明：	(1)97年度會計科目重大變動說明：	(1)97年度會計科目重大變動說明：	(1)97年度會計科目重大變動說明：	(1)97年度會計科目重大變動說明：	(1)97年度會計科目重大變動說明：
單位：新台幣仟元
年度會計項目	97 年度	96 年度	增減變動		差異數說明
	金額	金額	金額	％
現金及約當現金	768,435	1,556,384	(787,949)	(50.63)	本期現金減少主係支付應付帳款金額較高及長期投資增加所致。
應收帳款	594,174	1,319,631	(725,457)	(54.97)	主係本期營業收入減少致使應收帳款減少。
權益法之長期股權投資	1,075,895	763,872	311,523	40.78	主係本期海外轉投資增加及履行上市承諾增加對九德及健智之長期股權投資所致。
其他資產	122,259	14,927	107,332	719.05	其他資產增加主係土地由固定資產轉列閒置資產(其他資產項下)所致。
短期借款	80,000	0	80,000	-	主係利率持續下滑，故償還較高之長期借款，並動用利率較低之短期借款。
應付帳款	738,291	2,060,331	(1,322,040)	(64.17)	主係本期營業收入減少致使應付帳款減少。
應付費用	64,804	90,949	(26,145)	(28.75)	主係營業收入減少，致相關進出口運費、應付薪資獎金減少所致。
長期借款	76,482	170,661	(94,179)	(55.18)	主係行長期借款陸續到期償還所致。
普通股股本	903,179	745,570	157,609	21.14	主係辦理上市掛牌前現金增資及盈餘轉增資所致。
資本公積	221,326	2,982	218,344	7322.07	主係現金增資股本發行溢價。
保留盈餘	293,139	476,492	(183,353)	(38.48)	係因全球景氣衰退營收下滑，致本期獲利減少所致。
營業收入	4,520,460	6,093,697	(1,573,237)	(25.82)	係因全球景氣衰退使本期業績衰退所致。
營業成本	4,143,967	5,482,985	(1,339,018)	(24.42)	係因本期營收衰退，故相關生產成本隨之減少所致。
銷售及管理費用	104,498	136,275	(31,777)	(23.32)	係因本期營收衰退，故相關銷售費用隨之減少所致。
營業淨利	190,940	409,497	(218,557)	(53.37)	係因本期營收衰退，致獲利減少。
利息收入	23,662	41,704	(18,042)	(43.26)	主係本期營收下滑，現金餘額較低所致。
權益法認列之投資收益	-	28,604	(28,604)	(100.00)	主係96年業績成長，
備抵呆帳迴轉利益	-	27,469	(27,469)	(100.00)	主係96 年應收帳款回收情形良好所致。
權益法認列之投資損失	35,194	-	35,194	-	主係本期原物料及大陸各項費用上漲，致大陸轉投資事業產生小幅虧損，及投資聯兆光電產生投資損失23,362仟元所致。
兌換損失	-	18,948	(18,948)	(100.00)	主係96 年新台幣升值所致。
什項支出	4,937	43,665	(38,728)	(88.69)	主係國稅局對本公司91 年之營利事業所得稅申報予以重新核定補稅，並處以罰鍰 43,576仟元，帳列什項支出所致。
稅前純益	187,653	468,684	(281,031)	(59.96)	係因本期營收衰退、獲利減少，致所得稅費用減少、本期淨利減少。
所得稅費用	49,546	150,055	(100,509)	(66.98)
稅後純益	138,107	318,629	(180,522)	(56.66)

註 1 ：前後期變動幅度達 10% 以上且金額達當年度總資產 1% 以上者。

二、財務報表應記載事項

一
( ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報 ( 請 ) 年度上半年之財務報表：請參閱本公開說明書第 93 至第 192 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱本公開說明書第 193 頁至 247 頁。
( 三 ) 發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者，應揭露之資訊：無。
( 三 ) 期後事項：無。
( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

年度項目	97年度	96年度	差異	差異
			金額	％
流動資產	1,409,141	2,492,855	(1,083,714)	(43.47)
長期股權投資	1,075,395	763,872	311,523	40.78
固定資產	44,545	49,832	(5,287)	(10.61)
其他資產	122,259	14,927	107,332	719.05
資產總額	2,651,340	3,771,036	(1,119,696)	(29.69)
流動負債	1,073,053	2,312,955	(1,239,902)	(53.61)
長期負債	115,317	205,503	(90,186)	(43.89)
負債總額	1,188,370	2,518,458	(1,330,088)	(52.81)
股本	903,179	745,540	157,639	21.14
資本公積	221,326	2,982	218,344	7322.07
保留盈餘	293,139	476,492	(183,353)	(38.48)
累積換算調整數	55,023	27,534	27,489	99.84
股東權益總額	1,462,970	1,252,578	210,392	16.80
增減比例變動分析說明：流動資產及流動負債減少係因本期營業收入較上期減少，整體營運資金下降所致。長期股權投資增加係因本期參與被投資公司之增資與增加新轉投資事業及履行上市承諾增加對九德及健智之長期股權投資所致。其他資產增加係因土地轉列閒置資產（其他資產項下）所致。長期負債減少係因為九十七年減少長期借款所致。股本增加係因為九十七年度辦理現金增資、盈餘轉增資及員工認股權行使所致。資本公積係因為現金增資股票發行溢價增加所致。保留盈餘減少係因本期獲利減少，致未分配盈餘下降所致。累積換算調整數係因為外幣投資產生所致。

( 二 ) 經營結果

1. 最近二年度經營結果比較分析

單位 : 新台幣仟元

					單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度項目	九十七年度		九十六年度		增（減）變動
	小計	合計	小計	合計	金額	（％）
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利聯屬公司間未實現利益已實現營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益所得稅費用稅後淨利	4,586,597 66,137	4,520,460 4,143,967	6,148,740 55,043	6,093,697 5,482,985	(1,562,143) 11,094 (1,573,237) (1,339,018) (234,219) (1,148) (235,367) (16,810) (218,557) (81,526) (19,052) (281,031) (100,509) (180,522)	(25.41) 20.16 (25.82) (24.42) (38.35) (54.25) (38.41) (8.27) (53.37) (64.69) (28.50) (59.96) (66.98) (56.66)

		376,493 968		610,712 2,116
		377,461 186,521		612,828 203,331
		190,940 44,501 47,788		409,497 126,027 66,840
		187,653 49,546		468,684 150,055
		138,107		318,629
增減比例變動分析說明： 1.營業收入、營業成本與營業毛利：本期受全球景氣衰退影響，業績較上期下滑，使得本期營業收入及相關營業成本較去年減少。 2.營業費用：係因本期營業收入減少，致相關推銷費用減少所致。 3.營業外收入及利益：本期營業外收入及利益較去年同期減少，主要係利息收入及權益法認列之投資收益減少所致。 4.營業外費用及損失：本期營業外費用及損失較去年同期減少，主要係本期因匯兌損失較去年同期減少所致。

2. 營業毛利變動分析

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	(235,367)	(40,638)	(68,768)	38,273	(164,234)
說明	係因全球景氣衰退影響，銷售量大幅下降，售價亦微幅下降，使數量及銷售價格產生不利差異；而因原料價格持續上漲，故產生不利的成本價格差異；另因毛利較高的產品銷售比重提高，產生較有利的銷售組合差異。

( 三 ) 現金流量

1.97 年度現金流量變動分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出量(3)	現金剩餘(不足)數額(1)＋ (2)-(3)	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
1,556,384	(415,575)	(372,374)	768,435	－	－

(1) 營業活動之淨現金流出 415,575 仟元，主要係本期淨利 138,107 仟元扣除應付帳款付現 1,322,040 仟元、加上應收帳款收現 708,574 仟元及加上 97 年度其他營業資產及負債淨變動現金流入 59,784 仟元所致。
(2) 投資活動之淨現金流出 410,968 仟元，主要係增加長期股權投資 306,044 仟元及購買固定資產增加 115,355 仟元所致。
(3) 融資活動之淨現金流入 38,594 仟元，主要係 97 年度上市前現金增資發行普通股 313,732 仟元、發放現金股利 253,494 仟元及及董監酬勞 10,717 仟元所致。
(4) 本期現金及約當現金淨減少數為 787,949 仟元，期未現金及約當現金餘額為 768,435 仟元。
預計現金不足額之補救措施及流動性分析

(1) 現金不足額之補救措施

本公司並無現金不足額之情形。

(2) 流動性分析

單位：新台幣仟元

	九十七年度	九十六年度	增(減)比例
現金流量比率	(38.73)	45.58	—
現金流量允當比率	149.16	165.26	(9.74)
現金再投資比率	(41.53)	58.55	—
1.97年度現金流量比率與現金再投資比率為負值，主要係97年度來自營業活動現金流量為淨流出所致。 2.97年度則因營業活動現金流量為負數，且當年度為興建營運總部，故購於桃園縣龜山鄉華亞段之土地110,840 仟元，故造成現金流量允當比率滑。

1.97 年度現金流量比率與現金再投資比率為負值，主要係 97 年度來自營業活動之現金流量為淨流出所致。 2.97 年度則因營業活動現金流量為負數，且當年度為興建營運總部，故購入於桃園縣龜山鄉華亞段之土地 110,840 仟元，故造成現金流量允當比率下。滑

3. 未來一年現金流動性分析

3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘(不足)數額 (1)＋(2)-(3)	預計現金不足之補救措施
				投資計劃	融資計劃
768,435	(20,800)	3,431	744,204	—	—

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

本公司 97 年度截至公開說明書刊印日止，並無重大資本支出。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃
最近年度轉投資政策：

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，由相關單位提供專業資訊，並由財務單位彙整資料後向權責主管提出建議，投資建議案產生後，應針對被投資公司過去及未來展望、市場狀況及經營體質進行評估，以做為決策當局進行投資決策之依據。

2. 轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃：

單位：新台幣仟元

說明項目	金額	轉投資政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
九德電子（模里西斯）有限公司	(美金4,594仟元)	轉投資大陸	認列投資損失	轉投資事業發揮生產效益	無
萬智(貝里斯)有限公司	120,092	轉投資大陸	認列投資收益	無	無
聯耀投資股份有限公司	1,609	轉投資	認列投資收益	無	無
銓耀國際有限公司	18,368	轉投資	認列投資收益	無	無
聯德電子（美國）股份有限公司	美金77仟元	擴展美國業務及提供維修服務	本業獲利	無	無
聯兆光電科技股份有限公司	(30,320)	LED製造及買賣	本業虧損	擬清算	無
聯利科技有限公司	7,128	轉投資	認列投資收益	無	無
Great Crest LTD	(美金66仟元)	轉投資	認列投資損失	轉投資事業發揮生產效益	無

健智電子（模里西斯）有限公司	(港幣258仟元)	轉投資大陸	認列投資損失	轉投資事業發揮生產效益	無
聯德電子（蘇州）有限公司	(人民幣8,984仟元)	來料加工廠	本業虧損	發揮產能效益	無
聯德電子（東莞）有限公司	(人民幣19,635仟元)	來料加工廠	本業虧損	發揮產能效益	無
揚州聯德電子有限公司	(人民幣3,222仟元)	來料加工廠	本業虧損	發揮產能效益	無

3. 未來ㄧ年度投資計劃：

本公司預計透過九德電子（模里西斯）有限公司於香港成立精智有限公司，辦理轉投資相關業務，註冊資本為美金 20,000 仟元，截至九十八年四月二十四日止尚未投入股款，

( 六 ) 其他重要事項：無。

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司公鑒：

聯德電子股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

聯德電子股份有限公司已編製民國九十六及九十五年度之合併財務報表，業經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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93 -

聯德電子股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1848 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收帳款淨額－非關係人（附註二及五）應收帳款－關係人（附註二、五及十八）其他應收款－非關係人其他應收款－關係人（附註十八）存貨－淨額（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）預付款項及其他流動資產流動資產合計投資採權益法之長期股權投資（附註二及七）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及八）投資合計固定資產（附註二、九及十九）成本土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備成本合計減：累計折舊預付設備款固定資產合計其他資產存出保證金遞延費用（附註二）催收款項（附註五及十）其他資產合計資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,556,384 41 1,264,934 34 54,697 2 6,645 - 31,410 1 11,585 - 11,364 - 5,836 - 2,942,855 78 763,872 20 - - 763,872 20 10,383 - 8,222 - 32,183 1 11,708 - 12,732 1 75,228 2 ( 25,846 ) ( 1 ) 49,382 1 - - 49,382 1 701 - 14,226 1 - - 14,927 1 $ 3,771,036 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,556,384 41 1,264,934 34 54,697 2 6,645 - 31,410 1 11,585 - 11,364 - 5,836 - 2,942,855 78 763,872 20 - - 763,872 20 10,383 - 8,222 - 32,183 1 11,708 - 12,732 1 75,228 2 ( 25,846 ) ( 1 ) 49,382 1 - - 49,382 1 701 - 14,226 1 - - 14,927 1 $ 3,771,036 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 503,772 16 2100 2120 1,459,126 46 2140 2150 11,512 - 2160 2,116 - 2170 26,955 1 2210 427,518 13 2270 37,407 1 2298 2,491 - 21XX 2,470,897 77 2420 678,870 21 2810 2860 - - 678,870 21 2881 28XX 10,383 - 2XXX 8,222 - 30,326 1 4,121 - 3110 17,188 1 70,240 2 ( 29,823 ) ( 1 ) 40,417 1 1,973 - 3210 42,390 1 3260 32XX 724 - 3310 12,004 1 3350 - - 33XX 12,728 1 3420 3XXX $ 3,204,885 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 503,772 16 2100 2120 1,459,126 46 2140 2150 11,512 - 2160 2,116 - 2170 26,955 1 2210 427,518 13 2270 37,407 1 2298 2,491 - 21XX 2,470,897 77 2420 678,870 21 2810 2860 - - 678,870 21 2881 28XX 10,383 - 2XXX 8,222 - 30,326 1 4,121 - 3110 17,188 1 70,240 2 ( 29,823 ) ( 1 ) 40,417 1 1,973 - 3210 42,390 1 3260 32XX 724 - 3310 12,004 1 3350 - - 33XX 12,728 1 3420 3XXX $ 3,204,885 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十一）應付票據－非關係人應付帳款－非關係人應付帳款－關係人（附註十八）應付所得稅（附註二及十五）應付費用其他應付款項（附註十八）一年內到期之長期附息借款（附註十二及十九）其他流動負債流動負債合計長期借款（附註十二及十九）其他負債應計退休金負債（附註二及十三）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十五）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及十八）其他負債合計負債合計股東權益（附註二、七、十四及十五）普通股股本－每股面額10元，額定－九十六年120,000仟股，九十五年 82,000仟股；發行－九十六年 74,557仟股，九十五年74,193仟股資本公積股票發行溢價長期投資資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ - - - - 82,925 2 1,977,406 53 68,819 2 90,949 2 10,291 - 80,982 2 1,583 - 2,312,955 61 170,661 5 2,599 - 27,789 1 4,454 - 34,842 1 2,518,458 67 745,570 20 2,838 - 144 - 2,982 - 104,415 2 372,077 10 476,492 12 27,534 1 1,252,578 33 $ 3,771,036 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ - - - - 82,925 2 1,977,406 53 68,819 2 90,949 2 10,291 - 80,982 2 1,583 - 2,312,955 61 170,661 5 2,599 - 27,789 1 4,454 - 34,842 1 2,518,458 67 745,570 20 2,838 - 144 - 2,982 - 104,415 2 372,077 10 476,492 12 27,534 1 1,252,578 33 $ 3,771,036 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ - - - - 82,925 2 1,977,406 53 68,819 2 90,949 2 10,291 - 80,982 2 1,583 - 2,312,955 61 170,661 5 2,599 - 27,789 1 4,454 - 34,842 1 2,518,458 67 745,570 20 2,838 - 144 - 2,982 - 104,415 2 372,077 10 476,492 12 27,534 1 1,252,578 33 $ 3,771,036 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		金	額 $ 1,556,384 1,264,934 54,697 6,645 31,410 11,585 11,364 5,836 2,942,855 763,872 - 763,872 10,383 8,222 32,183 11,708 12,732 75,228 25,846 ) ( 49,382 - 49,382 701 14,226 - 14,927 $ 3,771,036	金	額 $ 503,772 1,459,126 11,512 2,116 26,955 427,518 37,407 2,491 2,470,897 678,870 - 678,870 10,383 8,222 30,326 4,121 17,188 70,240 29,823 ) ( 40,417 1,973 42,390 724 12,004 - 12,728 $ 3,204,885		金	額 $ - - 82,925 1,977,406 68,819 90,949 10,291 80,982 1,583 2,312,955 170,661 2,599 27,789 4,454 34,842 2,518,458 745,570 2,838 144 2,982 104,415 372,077 476,492 27,534 1,252,578 $ 3,771,036		金	額 $ 3,286 134 1,499,787 406,107 63,411 31,838 56,721 4,245 7,837 2,073,366 5,755 3,279 11,716 8,424 23,419 2,102,540 741,930 2,750 212 2,962 82,199 268,535 350,734 6,719 1,102,345 $ 3,204,885		％
		(		(									- - 47 13 2 1 2 - - 65 - - 1 - 1 66 23 - - - 3 8 11 - 34 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：孫謝陽

董事長：陳銘智

會計主管：陳靜純

94 -

聯德電子股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

代碼營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4600 佣金收入 4000 營業收入合計（附註二、十八及二十四） 5000營業成本（附註十八） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益（附註二） 5930聯屬公司間已實現利益（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註十三、十五、十七、十八及二十） 6100 銷售及管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利	九十六	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十五年度％金額％ 101 $5,775,784 101 ( 1 ) ( 32,729 ) ( 1 ) - ( 30,496 ) - 100 5,712,559 100 - 26 - 100 5,712,585 100 90 5,196,988 91 10 515,597 9 - ( 3,604 ) - - - - 10 511,993 9 2 137,213 2 1 38,672 1 3 175,885 3 7 336,108 6	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十五年度％金額％ 101 $5,775,784 101 ( 1 ) ( 32,729 ) ( 1 ) - ( 30,496 ) - 100 5,712,559 100 - 26 - 100 5,712,585 100 90 5,196,988 91 10 515,597 9 - ( 3,604 ) - - - - 10 511,993 9 2 137,213 2 1 38,672 1 3 175,885 3 7 336,108 6	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十五年度％金額％ 101 $5,775,784 101 ( 1 ) ( 32,729 ) ( 1 ) - ( 30,496 ) - 100 5,712,559 100 - 26 - 100 5,712,585 100 90 5,196,988 91 10 515,597 9 - ( 3,604 ) - - - - 10 511,993 9 2 137,213 2 1 38,672 1 3 175,885 3 7 336,108 6
	金額 $6,140,072 ( 37,228 ) ( 17,815 ) 6,085,029 8,668 6,093,697 5,482,985 610,712 - 2,116 612,828 136,275 67,056 203,331 409,497		金額 $5,775,784 ( 32,729 ) ( 30,496 ) 5,712,559 26 5,712,585 5,196,988 515,597 ( 3,604 ) - 511,993 137,213 38,672 175,885 336,108	％
				101 ( 1 ) - 100 - 100 91 9 - - 9 2 1 3 6

（接次頁）

95 -

（承前頁）

九十六代碼金額營業外收入及利益 7110 利息收入 $ 41,704 7121 權益法認列之投資收益－淨額（附註二及七） 28,604 7130 處分固定資產利益（附註二） - 7160 兌換利益－淨額（附註二） - 7170 賠償收入（附註二十） 5,687 7250 備抵呆帳迴轉利益（附註二及五） 27,469 7260 存貨跌價回升利益（附註二及六） 208 7480 什項收入（附註十八） 22,355 7100 營業外收入及利益合計 126,027 營業外費用及損失 7510 利息費用 4,227 7521 權益法認列之投資損失－淨額（附註二及七） - 7530 處分固定資產損失（附註二） - 7560 兌換損失－淨額（附註二） 18,948 7570 存貨跌價及呆滯損失（附註二及六） - 7880 什項支出（附註十五） 43,665 7500 營業外費用及損失合計 66,840 7900稅前淨利 468,684 8110所得稅費用（附註二及十五） 150,055 9600淨利 $ 318,629	九十六	年度％ 1 1 - - - - - - 2 - - - - - 1 1 8 3 5	九十五	年度	年度
			金額 $ 32,502 - 139 6,158 - - - 7,019 45,818 4,654 34,877 61 - 50,785 179 90,556 291,370 69,212 $ 222,158		％
					1 - - - - - - - 1 - 1 - - 1 - 2 5 1 4

96 -

代碼每股盈餘（附註十六） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十六年度稅前稅後 $ 6.31 $ 4.29 $ 6.31 $ 4.29	九十五年度	九十五年度	九十五年度
		稅前 $ 3.96 $ 3.96	稅後
				$ 3.02 $ 3.02

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

經理人：孫謝陽會計主管：陳靜純

97 -

聯德電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

		民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日	民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日
九十五年一月一日餘額九十四年度盈餘指撥及分配法定盈餘公積現金股利－每股1.977827元股票股利－每股1.977827元董事監察人酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票盈餘分配後餘額九十五年度淨利員工認股權行使長期股權投資未按持股比率增資之調整累積換算調整數之變動九十五年十二月三十一日餘額九十五年度盈餘指撥及分配法定盈餘公積現金股利－每股2.487794元董事監察人酬勞員工紅利－現金盈餘分配後餘額九十六年度淨利員工認股權行使長期股權投資未按持股比率增資之調整累積換算調整數之變動九十六年十二月三十一日餘額	股本（附註十四）－每股面額10 元普通股 $ 609,250 - - 121,850 - - 4,000 735,100 - 6,830 - - 741,930 - - - - 741,930 - 3,640 - - $ 745,570	資本公積（附註二、七及十四）保留盈餘股票發行溢價長期投資合計法定盈餘公積未 $ - $ 748 $ 748 $ 59,932 - - - 22,267 ( - - - - ( - - - - ( - - - - ( - - - - ( - - - - ( - 748 748 82,199 - - - - 2,750 - 2,750 - - ( 536 ) ( 536 ) - - - - - 2,750 212 2,962 82,199 - - - 22,216 ( - - - - ( - - - - ( - - - - ( 2,750 212 2,962 104,415 - - - - 88 - 88 - - ( 68 ) ( 68 ) - - - - - $ 2,838 $ 144 $ 2,982 $ 104,415 後附之附註係本財務報表之一部分。		保留盈餘		（附註	十四）合計 $ 378,289 - ( 121,850 ) ( 121,850 ) ( 2,005 ) ( 8 ) ( 4,000 ) 128,576 222,158 - - - 350,734 - ( 185,482 ) ( 2,463 ) ( 4,926 ) 157,863 318,629 - - - $ 476,492	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利為元股東權益其他項目（附註二及十五）累積換算調整數股東權益合計 ( $ 5,096 ) $ 983,191 - - - ( 121,850 ) - - - ( 2,005 ) - ( 8 ) - - ( 5,096 ) 859,328 - 222,158 - 9,580 - ( 536 ) 11,815 11,815 6,719 1,102,345 - - - ( 185,482 ) - ( 2,463 ) - ( 4,926 ) 6,719 909,474 - 318,629 - 3,728 - ( 68 ) 20,815 20,815 $ 27,534 $ 1,252,578
	普	股票發行溢價 $ - - - - - - - - - 2,750 - - 2,750 - - - - 2,750 - 88 - - $ 2,838	長		未	分配盈餘 $ 318,357 22,267 ) 121,850 ) 121,850 ) 2,005 ) 8 ) 4,000 ) 46,377 222,158 - - - 268,535 22,216 ) 185,482 ) 2,463 ) 4,926 ) 53,448 318,629 - - - $ 372,077	合
			( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 983,191 - 121,850 ) - 2,005 ) 8 ) - 859,328 222,158 9,580 536 ) 11,815 1,102,345 - 185,482 ) 2,463 ) 4,926 ) 909,474 318,629 3,728 68 ) 20,815 $ 1,252,578

董事長：陳銘智經理人：孫謝陽

會計主管：陳靜純

98 -

聯德電子股份有限公司

現金流	量	表
民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日
					單位：新台幣仟元
	九十六年度					九十五年度
營業活動之現金流量：
淨利		$ 318,629					$ 222,158
折舊及攤銷			9,843					6,400
提列（迴轉）備抵呆帳	(		27,469	)				5,787
按權益法認列之投資損失（利益）
－淨額	(		28,604	)			34,877
處分固定資產利益－淨額			-			(		78 )
存貨跌價及呆滯損失（回升利益）	(		208	)			50,785
已實現遞延利益	(		1,854	)		(		1,652 )
未（已）實現銷貨毛利	(		2,116	)				3,604
遞延所得稅			32,937			(	27,085 )
應計退休金負債	(		680	)		(		284 )
營業資產及負債之淨變動
應收票據及帳款（含關係人）		177,906				(	57,062 )
其他應收款（含關係人）	(		6,984	)		(		247 )
公平價值變動列入損益之金融
資產－流動			-					630
存貨		416,141					42,142
預付款項及其他流動資產	(		3,345	)				761
應付票據－非關係人	(		134	)				134
應付帳款（含關係人）		154,437				(	96,303 )
應付所得稅			5,408					7,644
應付費用			59,111					175
其他應付款項（含關係人）	(		42,446	)				345
其他流動負債	(		6,254	)				6,826
營業活動之淨現金流入		1,054,318					199,557
投資活動之現金流量：
其他應收款增加－關係人	(		2,000	)		(	26,811 )
增加採權益法之長期股權投資	(		26,472	)		(	99,678 )
購置固定資產（含預付設備款）	(		21,360	)		(	43,990 )
存出保證金減少			23					1,857
處分固定資產價款			58					314
（接次頁）

99 -

（承前頁）

遞延費用增加催收款減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少舉借長期借款償還長期借款員工認股權行使之價款發放現金股利發放董監事酬勞及員工紅利融資活動之淨現金流入（出）本年度現金增加（減少）數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本年度支付利息（不含資本化利息）本年度支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付購買設備款減少（增加）購買固定資產支付現金數不影響現金流量之投資及融資活動：固定資產作價投資一年內到期之長期附息借款應付員工紅利	九十六年度 ( $ 1,739 ) 570 ( 50,920 ) ( 3,286 ) 280,000 ( 38,357 ) 3,728 ( 185,482 ) ( 7,389 ) 49,214 1,052,612 503,772 $1,556,384 $ 4,227 $ 111,709 $ 17,376 3,984 $ 21,360 $ - $ 80,982 $ -	九十五年度
		( $ 11,179 ) - (179,487 ) ( 30,183 ) - ( 146,434 ) 9,580 ( 121,850 ) ( 3,325 ) (292,212 ) ( 272,142 ) 775,914 $ 503,772 $ 4,654 $ 88,653 $ 95,603 ( 51,613 ) $ 43,990 $ 86,266 $ 4,245 $ 8

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

經理人：孫謝陽會計主管：陳靜純

100 -

聯德電子股份有限公司

==> picture [90 x 13] intentionally omitted <==

民國九十六及九十五年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司成立於七十七年二月，主要經營業務為交換式電源供應器、無停電裝置、穩壓器、變頻器、變壓器等之加工製造買賣業務。本公司之主要業務係專注於電源供應器及電源轉換器之研發及拓展業務，於接獲訂單後，自行備料委由海外子公司加工生產為成品銷售，以增加經營效率，惟自九十六年七月一日起，改變營運模式，將分別由境外子公司萬智（貝里斯）有限公司及銓耀國際有限公司（於九十六年七月設立）購料，並分別將原料出售與大陸子公司聯德電子（東莞）有限公司及聯德電子（蘇州）有限公司製造為成品，本公司於接獲客戶訂單後以三角貿易方式，透過萬智（貝里斯）有限公司向聯德電子（東莞）有限公司購得成品並售予客戶，而聯德電子（蘇州）有限公司則自行出貨予客戶，但按銷售金額一定百分比，支付佣金予本公司作為酬勞。

本公司股票自九十三年九月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣，並於九十六年十二月五日經台灣證券交易所通過上市審議，本公司預計於九十七年三月掛牌上市。截至九十六及九十五年底止，本公司員工人數分別為 128 人及 117 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損、退休金及未決訴訟損失等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

101 -

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金、以及主要為交易目的而持有之資產，或預期於資產負債表日後一年內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常內銷係於運出時移轉，外銷則於裝船完畢時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。銷貨退回及折讓係依據實際發生金額入帳。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：原物料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。年底依據存貨之實際狀況評估提列存貨跌價及呆滯損失。以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為

102 -

投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採權益法評價。
被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。
本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力者，則予全數消除。

本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予以消除。

長期投資出售時其成本係按移動平均法計算。
固定資產
固定資產以成本減累計折舊及累計減損計價。重大改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。
折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，二十年；機器設備，三至六年；運輸設備，五年；辦公設備，三至八年。耐用年數屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。

遞延費用
遞延費用主要為租賃改良，以直線法按三至五年攤提。
103 -

資產減損

倘資產（主要為採權益法之長期股權投資、以成本衡量之金融資產、固定資產及遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐年認列為費用。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當年度認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度之所得稅中。

104 -

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

外幣長期投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條文，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對本公司九十六年度財務報表並無重大影響。財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條文。此項會計變動，對本公司九十六年度財務報表並無重大影響。

財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達及揭露」

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

105 -

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產及金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品者，列為會計原則變動累積影響數；屬備供出售金融商品以公平價值衡量者，列為股東權益調整項目。

此外，原採成本法評價之外幣權益商品投資被分類為以成本衡量者，按交易日之歷史匯率重新衡量，並將原已認列為股東權益減項之累積換算調整數與備抵換算調整數或金融資產互轉。

以上會計變動，對本公司九十五年度財務報表並無重大影響。新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。

現金

==> picture [424 x 114] intentionally omitted <==

九十六及九十五年十二月三十一日定期存款到期日分別為九十七年一月及三月及九十六年一月，年利率分別為 1.62%-4.89% 及 5.2%-5.265% 。

－應收帳款淨額（含關係人）

==> picture [424 x 112] intentionally omitted <==

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

106 -

年初餘額加（減）：本年提列（迴轉）呆帳費用年底餘額	九十六年度九十五年度應收帳款催收款應收帳款催收款 $ 31,038 $ 25,034 $ 23,574 $ 26,711 (26,899 ) ( 570 ) 7,464 ( 1,677 ) $ 4,139 $ 24,464 $ 31,038 $ 25,034	九十六年度九十五年度應收帳款催收款應收帳款催收款 $ 31,038 $ 25,034 $ 23,574 $ 26,711 (26,899 ) ( 570 ) 7,464 ( 1,677 ) $ 4,139 $ 24,464 $ 31,038 $ 25,034	九十六年度九十五年度應收帳款催收款應收帳款催收款 $ 31,038 $ 25,034 $ 23,574 $ 26,711 (26,899 ) ( 570 ) 7,464 ( 1,677 ) $ 4,139 $ 24,464 $ 31,038 $ 25,034	九十六年度九十五年度應收帳款催收款應收帳款催收款 $ 31,038 $ 25,034 $ 23,574 $ 26,711 (26,899 ) ( 570 ) 7,464 ( 1,677 ) $ 4,139 $ 24,464 $ 31,038 $ 25,034	九十六年度九十五年度應收帳款催收款應收帳款催收款 $ 31,038 $ 25,034 $ 23,574 $ 26,711 (26,899 ) ( 570 ) 7,464 ( 1,677 ) $ 4,139 $ 24,464 $ 31,038 $ 25,034	九十六年度九十五年度應收帳款催收款應收帳款催收款 $ 31,038 $ 25,034 $ 23,574 $ 26,711 (26,899 ) ( 570 ) 7,464 ( 1,677 ) $ 4,139 $ 24,464 $ 31,038 $ 25,034	九十六年度九十五年度應收帳款催收款應收帳款催收款 $ 31,038 $ 25,034 $ 23,574 $ 26,711 (26,899 ) ( 570 ) 7,464 ( 1,677 ) $ 4,139 $ 24,464 $ 31,038 $ 25,034	九十六年度九十五年度應收帳款催收款應收帳款催收款 $ 31,038 $ 25,034 $ 23,574 $ 26,711 (26,899 ) ( 570 ) 7,464 ( 1,677 ) $ 4,139 $ 24,464 $ 31,038 $ 25,034
							催收款
	(	$ 31,038 26,899 ) $ 4,139	(	$ 25,034 570 ) $ 24,464		$ 23,574 7,464 $ 31,038	(	$ 26,711 1,677 ) $ 25,034

催收款帳列其他資產項下，請詳附註十之說明。

本公司依據會計研究發展基金會 93.7.9 (93) 基秘字第 167 號規定，於九十六及九十五年十二月底將超過正常授信期間一定期間之應收關係人帳款重分類至其他應收款－關係人分別為 28,811 仟元及 26,811 仟元，請參閱附註十八之說明。

存貨

存貨
製成品原物料在製品在途存貨備抵跌價及呆滯損失	九十六年十二月三十一日 $ 66,585 - - - 66,585 (55,000 ) $ 11,585	九十五年十二月三十一日
	(	(	$252,208 242,258 9,454 1,492 505,412 77,894 ) $427,518

採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
股票採權益法計價九德電子（模里西斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯耀投資股份有限公司銓耀國際有限公司聯德電子（美國）股份有限公司	九十六年十二月三十一日金額持股％ $368,988 96.21 296,267 100.00 81,427 100.00 15,696 100.00 1,494 100.00 $763,872	九十五年十二月三十一日
	金額 $368,988 296,267 81,427 15,696 1,494 $763,872	金額 $363,368 220,588 80,405 - 14,509 $678,870	持股％
			95.98 100.00 100.00 - 100.00

107 -

截至九十六年底止，本公司共計投資九德電子（模里西斯）有限公司美金 12,703 仟元（折合新台幣 411,958 仟元），並取得經濟部投資審議委員會核准，經由投資九德電子（模里西斯）有限公司轉投資聯德電子（蘇州）有限公司（蘇州聯德）共計美金 2,747 仟元（折合新台幣 89,085 仟元）；另取得經濟部投資審議委員會核准，經由投資九德電子（模里西斯）有限公司轉投資聯德電子（東莞）有限公司（東莞聯德）計港幣 10,298 仟元及美金 8,293 仟元（折合新台幣 311,751 仟元）；另取得經濟部投資審議委員會核准，經由投資九德電子（模里西斯）有限公司轉投資揚州聯德電子有限公司計美金 750 仟元（折合新台幣 24,323 仟元）。

為因應轉投資公司所在國之稅制變革，本公司九十七年一月經由九德電子（模里西斯）有限公司於香港投資設立百分之百持股之精智有限公司，作為未來九德電子（模里西斯）有限公司控股其轉投資事業之用，該公司註冊資本額為美金 20,000 仟元 ( 折合新台幣 648,600 仟元 ) ，截至查核報告日止尚未投入股款。

本公司於九十六年六月及八月因增資九德電子（模里西斯）有限公司合計美金 750 仟元（折合新台幣 24,835 仟元），致使持股比例由 95.98% 上升至 96.21% ，因持股比例變動致使權益變動而調整減少資本公積及長期投資 68 仟元。

本公司於九十二年十一月取得經濟部投資審議委員會核准投資聯德電子（美國）股份有限公司（美國聯德）計美金 500 仟元（折合新台幣 16,215 仟元），並取得 100% 股權，該公司以從事買賣交換式電源供應器為其主要業務。

本公司於九十五年三月投資 80,000 仟元成立聯耀投資股份有限公司，並取得 100% 股權，該公司主要從事投資事業為主。

本公司於九十六年七月於貝里斯投資設立銓耀國際有限公司計美金 50 仟元（折合新台幣 1,637 仟元），並取得 100 ％股權，該公司以從事電子零件買賣為其主要業務（詳附註一之說明）。

108 -

本公司於九十六年十一月於薩摩亞投資設立聯利科技股份有限公司，註冊資本為美金 2,000 仟元（折合新台幣 64,860 仟元），預計投資金額為美金 1,000 仟元（折合新台幣 32,430 仟元），並取得 100% 股權，該公司主要業務為電子零件買賣，惟截至查核報告日止尚未投入股款。

為從事多角化經營及產業升級，以符合節能環保事業之趨勢，本公司於九十七年二月投資 30,000 仟元成立聯兆光電科技股份有限公司，並取得 80% 股權，該公司主要從事發光二極體（ LED ）之製造及買賣為其主要業務。

九十六及九十五年度依權益法認列投資（損）益之內容如下：

九德電子（模里西斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯耀投資股份有限公司聯德電子（美國）股份有限公司銓耀國際有限公司	九十六	年度九十五本公司認列之投資（損）益各該公司當年度（損）益 ( $ 41,506 ) ( $ 15,192 ) 68,137 ( 16,266 ) 1,022 405 ( 13,108 ) 4,957 14,059 - $ 28,604	年度九十五本公司認列之投資（損）益各該公司當年度（損）益 ( $ 41,506 ) ( $ 15,192 ) 68,137 ( 16,266 ) 1,022 405 ( 13,108 ) 4,957 14,059 - $ 28,604	年度
	各該公司當年度（損）益 ( $ 43,191 ) 66,553 1,022 ( 13,108 ) 16,324		各該公司當年度（損）益 ( $ 15,192 ) ( 16,266 ) 405 4,957 -	本公司認列之投資（損）益
				( $ 14,466 ) ( 25,773 ) 405 4,957 - ($ 34,877 )

九十六及九十五年度按權益法評價之長期股權投資及其相關之投資損益，係依據各被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。所有子公司之帳目已併入編製九十六及九十五年度合併財務報表。

109 -

－以成本衡量之金融資產非流動

==> picture [424 x 127] intentionally omitted <==

因 Broadband Telcom Power, Inc. 財務及營運狀況不佳，本公司於

九十一年度將取得成本 5,437 仟元全數認列投資損失。

固定資產

固定資產
成本年初餘額本年度增加本年度處分內部移轉年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年度處分內部移轉年底餘額固定資產淨額	九	十		六		年	度
	土地 $ 10,383 - - - $ 10,383 $ - - - - $ - $ 10,383	房屋及建築 $ 8,222 - - - $ 8,222 $ 4,075 392 - - $ 4,467 $ 3,755	機器設備 $ 30,326 8,444 ( 7,658 ) 1,071 $ 32,183 $ 15,289 3,987 ( 7,600 ) - $ 11,676 $ 20,507	運輸設備 $ 4,121 7,487 - 100 $ 11,708 $ 3,805 398 - - $ 4,203 $ 7,505	辦公設備 $ 17,188 1,245 ( 1,350 ) ( 4,351 ) $ 12,732 $ 6,654 1,662 ( 1,350 ) ( 1,466 ) $ 5,500 $ 7,232	預付設備款 $ 1,973 200 - ( 2,173 ) $ - $ - - - - $ - $ -	合計
						(	$ 72,213 17,376 ( 9,008 ) ( 5,353 ) $ 75,228 $ 29,823 6,439 ( 8,950 ) ( 1,466 ) $ 25,846 $ 49,382

成本年初餘額本年度增加本年度處分年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年度處分年底餘額固定資產淨額	九	十		五		年	度	度
	土地 $ 10,383 - $ 10,383 $ - - - $ - $ 10,383	房屋及建築 $ 8,222 - - $ 8,222 $ 3,683 392 - $ 4,075 $ 4,147	機器設備 $ 27,333 89,259 ( 86,266 ) $ 30,326 $ 12,001 3,288 - $ 15,289 $ 15,037	運輸設備 $ 6,960 - ( 2,839 ) $ 4,121 $ 6,249 159 ( 2,603 ) $ 3,805 $ 316	辦公設備 $ 12,817 4,371 - $ 17,188 $ 4,863 1,791 - $ 6,654 $ 10,534	預付設備款 $ - 1,973 - $ 1,973 $ - - - $ - $ 1,973	合計
			(	( (			( (	$ 65,715 95,603 89,105 ) $ 72,213 $ 26,796 5,630 2,603 ) $ 29,823 $ 42,390

九十六及九十五年度皆無利息資本化之金額。

110 -

催收款項

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係本公司於九十四年度銷貨予 Trigem Computer Inc. 之應收帳款，因該公司營運狀況不佳，發生財務困難，並於九十四年度申請重整，本公司評估後予以轉列催收款項，管理當局經評估收回可能性，已於九十四年底全數提列備抵呆帳。

短期借款（九十六年十二月三十一日：無）

信用狀借款－美商花旗銀行

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九十五年底信用狀借款尚未開始計息，九十六年一月二十二日起依銀行通知利率計息。

長期借款

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第一商業銀行－期間為 96.07.20-99.07.20 ，自九十七年八月起，每期一個月，共分 24 期，以年金法按期攤還本息，九十六年利率約為 2.860% ，並採機動調整 $ 50,000 $ -

彰化商業銀行－期間為 96.07.20-101.07.20 ，自九十七年八月起，每期一個月，共分 48 期，以年金法按期攤還本息，九十六年利率約為 2.600% ，並採機動調整 50,000 -

（接次頁）

111 -

（承前頁）

台灣新光商業銀行－期間為 96.07.20-99.07.20 自九十六年八月起，每期一個月，共分36 期，以年金法按期攤還本息，九十六年利率約為 2.800%，並採機動調整元大銀行－期間為 96.02.16-99.02.16 自九十六年三月起，每期一個月，共分36 期，以年金法按期攤還本息，九十六年利率約為 2.970%，並採機動調整兆豐國際商業銀行－期間為 96.07.20-99.07.20 自九十六年八月起，每期一個月，共分36 期，以年金法按期攤還本息，九十六年利率約為 2.975%，並採機動調整永豐商業銀行－期間為 96.07.20-98.07.20 自九十六年八月起，每期一個月，共分24 期，以年金法按期攤還本息，九十六年利率約為 3.000%，並採機動調整華南商業銀行－期間為 96.02.16-101.02.16 自九十六年三月起，每期一個月，共分60 期，以年金法按期平均攤還本息，九十六年利率約為3.010%，並採機動調整合作金庫銀行－期間為 93.02.03-98.02.03 自九十三年三月起，每期一個月，共分60 期，以年金法按期攤還本息，九十六年利率約為 3.200%；九十五年度利率約為3.17%，並採機動調整（接次頁）	九十六年十二月三十一日 $ 43,301 36,551 25,833 23,892 16,862 5,204	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
			$ - - - - - 10,000

112 -

（承前頁）

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九十五年底本公司提供部分土地廠房及機器設備做為長期借款之擔保品。請參閱附註十九。

員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，九十四年六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年度依該條例認列之退休金成本分別為 3,903 仟元及 3,248 仟元。

適用「勞動基準法」之退休制度，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局，於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十六及九十五年度分別認列之退休金縮減利益及成本分別為 257 仟元及 745 仟元。

113 -

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金（利益）成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬未認列過渡性淨給付義務攤銷數縮減或清償利益	九十六年度 $ 38 262 ( 172 ) 591 ( 976 ) ($ 257 )	九十五年度
		$ 33 294 ( 173 ) 591 - $ 745

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之增加數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益應計退休金負債既得給付精算假設折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率提撥至退休基金金額由退休基金支付金額	九十六年十二月三十一日 ( $ 1,199 ) ( 5,577 ) ( 6,776 ) ( 2,618 ) ( 9,394 ) 6,582 ( 2,812 ) 4,660 ( 4,447 ) ($ 2,599 ) ($ 1,389 ) 九十六年十二月三十一日 2.75% 2.75% 2.75% 九十六年度 $ 423 $ -	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		$ - ( 6,405 ) ( 6,405 ) ( 3,116 ) ( 9,521 ) 5,988 ( 3,533 ) 5,746 ( 5,492 ) ($ 3,279 ) ($ - ) 九十五年十二月三十一日
		2.75% 3.25% 2.75% 九十五年度
			$ 1,029 $ -

114 -

股東權益

資本公積

依有關法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，其撥充股本，每年以一次及實收股本之一定比例為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定，每年決算後如有盈餘，應先依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損，如尚有餘，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事會擬定分配案，經股東會決議分派之，其中董事、監察人酬勞及員工紅利按：

董事、監察人酬勞不低於百分之一；

員工紅利不低於百分之二；

本公司經股東常會於九十六年六月八日通過修改公司章程案，修正條文如下：

每年決算後所得純益，應先依法繳納營利事業所得稅捐及彌補以往年度虧損，如尚有餘，提列百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之，其中員工紅利百分之五至百分之十；董事監察人酬勞百分之一至百分之三，前項有關員工紅利部分，如為分配股票紅利，對象得包括本公司轉投資持股超過百分之五十子公司之員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。

115 -

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

上述盈餘分配案應於翌年召開股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表內。本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於九十六年六月八日及九十五年六月二十日決議通過原董事會擬議之九十五年度及九十四年度盈餘分配案及每股股利如下：

股利如下：
法定盈餘公積普通股現金股利普通股股票股利董事監察人酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票	盈餘分配案九十五年度九十四年度 $ 22,216 $ 22,267 185,482 121,850 - 121,850 2,463 2,005 4,926 8 - 4,000 $215,087 $271,980	每股股利（元）
	九十五年度 $ 22,216 185,482 - 2,463 4,926 - $215,087	九十五年度 $ - 2.487794 - - - - $2.487794	九十四年度
				$ - 1.977827 1.977827 - - - $3.955654

本公司九十五年度盈餘分配案經九十六年八月二十日董事會決議訂定除息基準日為九十六年九月二十三日。

有關員工紅利及董事監察人酬勞之配發情形如下：

員工紅利－以股票方式發放員工紅利－以現金方式發放董事監察人酬勞合計	九十	五	年度佔九十五年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例（％） - - -	九十	四	年度
	金額 $ - 4,926 2,463 $ 7,389	股數（仟股） - - -		金額 $ 4,000 8 2,005 $ 6,013	股數（仟股） 400 - -	佔九十四年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例（％）
						0.66 - -

116 -

如前述配發員工紅利及董事監察人酬勞全部以現金發放且列為九十五及九十四年度費用（員工股票紅利按面額計算），則本公司九十五及九十四年度之稅後基本每股盈餘（分別依當年度加權平均股數計算）將分別由 3.02 元減少為 2.92 元及由 3.65 元減少為 3.56 元。

本公司九十六年度盈餘分配議案，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。員工認股權憑證

本公司分別於九十二年十月一日、九十三年一月一日、九十三年三月一日、九十三年五月十五日、九十三年六月一日、九十三年八月二十日及九十六年十月二十二日，發行員工認股權憑證 70 單位、 40 單位、 183 單位、 148 單位、 30 單位、 1,616 單位及 4,000 單位，每單位得認購普通股股數 1,000 股，並以發行新股方式交付之，給與對象包括本公司及子公司全職員工。認股權憑證存續期間為六～十年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後，可行使被給與之一定比例之認股權證。認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格，依規定公式予以調整。

本公司九十六及九十五年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

[九] 十六年度九十五年度加權平均行加權平均行員工認股權憑證單位使價格（元）單位使價格（元）年初流通在外 818 $ 10.2 1,514 $ 13.9 本年度給與 4,000 15.1 - - 本年度失效 ( 95 ) 11.5 ( 13 ) 10.0 本年度行使 ( 364 ) 10.2 ( 683 ) 14.0 年底流通在外 4,359 14.6 818 10.2 年底可行使 58.75 87.50 本年度給與之認股權證加權平均公 - 平價值（元） $ 3.27 $

117 -

截至九十六年十二月三十一日止，員工認股權憑證流通在外及可行使之相關資訊如下：

發行日期 92.10.01 93.01.01 93.03.01 93.05.15 93.08.20 96.10.22	行使價格 10元 10元 10元 10元 10元 15.1元	流通在外單位 16 5 30 24 309 3,975 4,359	加權平均預期剩餘存續期間（年）可行使之數量 5.75 16 6.00 5 6.17 6.75 6.38 2.5 6.67 28.5 5.67 - 58.75	可行使價格
				10元 10元 10元 10元 10元 -

截至九十六年十二月三十一日止，九十六年度本公司員工已行使認股權憑證 364 單位，共計 3,728 仟元，業經董事會決議增資變更登記基準日及完成變更登記。本公司若採公平價值法認列前述認股權酬勞成本，則九十六及九十五年度應認列酬勞成本分別為稅前 953 仟元及 362 仟元，其相關之方法、假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

九十六年度九十五年度

評價模式	Black-Scholes 選擇權評價模式
假設	股利率	10%	10%
	預期價格波動性	4.03%-36%	36%-30%
	無風險利率	4.08%	1.40%
	預期存續期間	6年-10年	10年
淨利	報表認列之淨利（稅後）	$ 318,629	$ 222,158
	擬制淨利	317,914	221,886
基本每股盈餘（元）	報表認列之每股盈餘（元）	4.29	3.02
	擬制每股盈餘（元）	4.28	3.01
稀釋每股盈餘（元）	報表認列之每股盈餘（元）	4.29	3.02
	擬制每股盈餘（元）	4.28	3.01

所得稅

「所得稅基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅

118 -

額，基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。帳列稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節如下：

額之調節如下：
九十六年十二月三十一日稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額 $117,161 所得稅調整項目之稅額影響數永久性差異 10,207 暫時性差異 ( 33,002 ) 未分配盈餘加徵10% 707 當年度應負擔所得稅 95,073 投資抵減抵用 ( 18,724 ) 以前年度所得稅調整 43,576 暫繳及扣繳稅額 (51,106 ) 應付所得稅 $ 68,819 所得稅費用構成項目如下：九十六年度當年度應負擔所得稅 $ 95,073 遞延所得稅淨變動暫時性差異 32,937 當年度新增之投資抵減 ( 18,724 ) 以前年度所得稅調整 40,769 短期票券分離課稅 - 所得稅費用 $150,055 遞延所得稅淨資產（負債）之項目包括如下：九十六年十二月三十一日流動遞延所得稅資產未實現存貨跌價損失及呆滯損失 $ 13,750 備抵壞帳提列超限 3,879 未實現銷貨毛利 628 未實現兌換損失 193 （接次頁）	九十五年十二月三十一日
	$ 72,833 ( 668 ) 27,085 - 99,250 ( 9,274 ) - (26,565 ) $ 63,411 九十五年度
	$ 99,250 ( 27,085 ) ( 9,274 ) 6,198 123 $ 69,212 九十五年十二月三十一日
	$ 19,473 10,137 1,157 3,453

119 -

（承前頁）

九十六年九十五年十二月三十一日十二月三十一日未實現銷貨退回及折讓 $ - $ 5,998 職工福利遞延認列 - 91 小計 18,450 40,309 遞延所得稅負債未實現兌換利益 ( 7,086 ) ( 2,902 ) 遞延所得稅淨資產 $ 11,364 $ 37,407 非流動遞延所得稅負債按權益法認列之投資收益－淨額 ( $ 18,610 ) ( $ 11,716 ) 採權益法之境外長期投資之累積換 - 算調整數 ( 9,179 ) ( $ 27,789 ) ( $ 11,716 )

本公司九十六及九十五年底用以計算遞延所得稅之稅率為。 25%

遞延所得稅資產（負債）構成項目之變動如下：

九十	六年	度	度
暫時性差異未實現存貨跌價及呆滯損失備抵呆帳提列超限未實現銷貨毛利未實現兌換損失未實現銷售退回及折讓職工福利遞延認列未實現兌換利益按權益法認列之投資收益－淨額採權益法之境外長期投資之累積換算調整數	年初餘額認列於損益表股東權益項下 $ 19,473 ( $ 5,723 ) $ - 10,137 ( 6,258 ) - 1,157 ( 529 ) - 3,453 ( 3,260 ) - 5,998 ( 5,998 ) - 91 ( 91 ) - ( 2,902 ) ( 4,184 ) - ( 11,716 ) ( 6,894 ) - - - ( 9,179 ) $ 25,691 ($ 32,937 ) ($ 9,179 )	年底餘額
	( (	( ( ( (	$ 13,750 3,879 628 193 - - 7,086 ) 18,610 ) 9,179 ) $ 16,425 )

120 -

九十	五	年	度
暫時性差異未實現存貨跌價及呆滯損失備抵呆帳提列超限未實現銷貨退回及折讓未實現兌換損失未實現銷貨毛利職工福利遞延認列按權益法認列之投資收益－淨額未實現兌換利益	年初餘額 $ 6,777 8,905 - 4,993 256 182 ( 20,536 ) ( 1,971 ) ($ 1,394 )	認列於損益表 $ 12,696 1,232 5,998 ( 1,540 ) 901 ( 91 ) 8,820 ( 931 ) $ 27,085	年底餘額 $ 19,473 10,137 5,998 3,453 1,157 91 ( 11,716 ) ( 2,902 ) $ 25,691

截至九十六年底止，投資抵減相關資訊如下：

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兩稅合一相關資訊：

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九十六及九十五年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 82,171 仟元及 47,378 仟元。

九十七年度預計分配九十六年度未分配盈餘及九十六年度實際分配九十五年度未分配盈餘之稅額扣抵比例分別為 22.26% 及。 35.76%

由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，可能會因本公司依所得稅法規定預計產生之各項可扣抵稅額與實際不同而調整。惟公司分配盈餘

121 -

予外國股東時，應依外國人投資條例之規定就源扣繳所得稅，因是外國股東並不適用上述之可扣抵稅額比率。若外國股東獲配之盈餘總額含以前年度加徵百分之十營利事業所得稅部分，加徵百分之十營利事業所得稅部分之稅額得抵繳其應扣繳稅款。

本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至九十四年度。惟北區國稅局對本公司九十一年度之營利事業所得稅申報予以重新核定，其逕行核定本公司之加工費支出應予調整減除 174,305 仟元，因此予以補徵營利事業所得稅 43,576 仟元外，並處以一倍之罰鍰 43,576 仟元，本公司對其核定內容尚有不服，並已於九十七年二月二十四日依法提出復查，惟本公司基於穩健原則已於九十六年底估列相關補徵稅額及罰鍰（帳列什項支出）。

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十六年度本年度淨利基本每股盈餘稀釋每股盈餘九十五年度本年度淨利基本每股盈餘稀釋每股盈餘	金額（	分子）稅後 $ 318,629 $ 318,629 $ 318,629 $ 222,158 $ 222,158 $ 222,158	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 74,322 $ 6.31 $ 4.29 74,322 $ 6.31 $ 4.29 73,641 $ 3.96 $ 3.02 73,641 $ 3.96 $ 3.02	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 74,322 $ 6.31 $ 4.29 74,322 $ 6.31 $ 4.29 73,641 $ 3.96 $ 3.02 73,641 $ 3.96 $ 3.02	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 74,322 $ 6.31 $ 4.29 74,322 $ 6.31 $ 4.29 73,641 $ 3.96 $ 3.02 73,641 $ 3.96 $ 3.02	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 74,322 $ 6.31 $ 4.29 74,322 $ 6.31 $ 4.29 73,641 $ 3.96 $ 3.02 73,641 $ 3.96 $ 3.02
	稅前 $ 468,684 $ 468,684 $ 468,684 $ 291,370 $ 291,370 $ 291,370			稅前 $ 6.31 $ 6.31 $ 3.96 $ 3.96	稅後
						$ 4.29 $ 4.29 $ 3.02 $ 3.02

本公司於九十六及九十五年底分別計流通在外之員工認股權憑證 4,359 單位及 818 單位，每單位可認購 1,000 股，但對九十六及九十五年度淨利及計算加權平均約當股數並無影響，致其基本每股盈餘與稀釋每股盈餘相同。

122 -

、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	屬於營業	費用者
	九十六年度 $ 77,957 5,289 3,903 5,909 $ 93,058 $ 6,439 $ 3,404	九十五年度
			$ 63,654 4,576 3,993 5,133 $ 77,356 $ 5,630 $ 770

關係人交易

關係人名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係聯德電子（美國）股份有限公司（美國聯德）子公司萬智（貝里斯）有限公司（萬智）子公司九德電子（模里西斯）有限公司（九德）子公司聯耀投資股份有限公司（聯耀）子公司銓耀國際有限公司（銓耀）子公司金運國際股份有限公司（金運）董事長相同健智電子（模里西斯）有限公司（健智）董事長相同聯智建設科技股份有限公司（聯智）實質關係人聯德電子（蘇州）有限公司（蘇州聯德）九德之子公司聯德電子（東莞）有限公司（東莞聯德）九德之子公司揚州聯德電子有限公司（揚州聯德）九德之子公司陳绣美本公司之董事長二親等以內之親屬陳素純本公司之董事長二親等以內之親屬陳銘源本公司之董事長二親等以內之親屬

除已於其他附註中說明者外，重大交易事項彙總如下：

==> picture [410 x 132] intentionally omitted <==

123 -

本公司對銓耀之應收款主要係因自九十六年七月一日起變更營運模式（詳附註一之說明），將本公司之原料存貨透過銓耀移轉給蘇州聯德而應收之款項；此外，因本公司代為拓展及維持客戶關係，故收取佣金酬勞。

其他應收款－關係人美國聯德銓耀金運健智	九十六年十二月三十一日金額佔該項金額％ $ 28,811 92 2,574 8 25 - - - $ 31,410 100	九十六年十二月三十一日金額佔該項金額％ $ 28,811 92 2,574 8 25 - - - $ 31,410 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	金額 $ 28,811 2,574 25 - $ 31,410		金額 $ 26,911 - 25 19 $ 26,955	佔該項金額％
					100 - - - 100

係本公司為美國聯德及銓耀墊付款項及應收金運租金。另本公司依據會計研究發展基金會 93.7.9(93) 基秘字第 167 號之規定，於九十六及九十五年底將超過正常授信期間一定期間之應收美國聯德帳款重分類至其他應收款－關係人，分別為 28,811 仟元及 26,811 仟元。

本公司對銓耀之其他應收款主要係代為支付原料貨款。

應付帳款－關係人萬智健智	九十六年十二月三十一日金額佔該項金額％ $1,977,406 100 - - $1,977,406 100	九十六年十二月三十一日金額佔該項金額％ $1,977,406 100 - - $1,977,406 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	金額 $1,977,406 - $1,977,406		金額 $ 293,235 112,872 $ 406,107	佔該項金額％
					72 28 100

本公司與健智之交易條件與非關係人尚無明顯差異。本公司應付萬智之帳款，於九十五年底主要係應付加工費，因自九十六年七月一日起變更營運模式（詳附註一之說明），於九十六年底之應付帳款主要係應付購買成品之貨款。另與萬智交易之付款條件，係依集團內資金調度狀況執行。

124 -

九十六年十二月三十一日金額佔該項金額％ $ 3,283 32 - - $ 3,283 32 九十六年度金額佔該項金額％ $ 14,045 -	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
金額 $ 3,283 - $ 3,283 九十六	金額 $ 2,709 44,255 $ 46,964 九十五	佔該項金額％
		5 78 83 年度
金額 $ 14,045	金額 $ 44,203	佔該項金額％
			1

本公司對美國聯德因順流交易所產生之未實現銷貨利益業已消除。

本公司對美國聯德銷貨之收款條件係依集團內資金調度所需，多依資金狀況執行。九十六年底應收帳款有延遲收款，超過正常授信期間之情形，其他交易條件與非關係人尚無明顯差異。

九十六	九十五	年度	年度
金額 $ 8,604 64 $ 8,668 $2,927,996 415,024 $3,343,020 $ 214,438 $ 444 150 - $ 594	金額 $ - 26 $ 26 $ - 664,885 $ 664,885 $ 432,015 $ 222 117 78 $ 417	佔該項金額％
			- 100 100 - 13 13 8 - - - -

125 -

本公司向關係人承租倉庫之租約到期日分別為一 ○四年八月（已於九十六年九月解約）、九十七年三月及九十五年十月，租金係按月支付，租賃條件與非關係人相當。

維修勞務費用（帳列銷售及管理費用）美國聯德	九十六	年度佔該項金額％	年度佔該項金額％	九十五	年度	年度
	金額 $ -			金額 $ 2,543	佔該項金額％
			-			2

係美國聯德協助本公司做產品維修、市場調查及客戶聯繫等工作之勞務費。

工作之勞務費。
租金收入（帳列什項收入）聯智金運背書保證萬智東莞聯德銓耀	九十六		九十五	年度
			金額佔該項金額％ $ 95 1 57 1 $ 152 2 九十五年十二月三十一日	佔該項金額％
	金額 $ 132,000 45,000 13,500 $ 190,500		金額 $ - - - $ -	佔該項金額％
		69 24 7 100			- - - -

財產交易

本公司於九十五年十二月以 44,255 仟元向萬智購買固定資產（帳列其他應付款），將此設備作價投資九徳，再轉投資東莞聯德。因逆流交易產生之未實現利益 9,507 仟元業已消除。

126 -

質抵押資產（九十六年十二月三十一日：無）

本公司下列資產已提供金融機構作為借款之擔保品：

==> picture [426 x 148] intentionally omitted <==

本公司已於九十五年十二月提前償還相關借款，並已於九十六年三月辦理塗銷抵押權登記。

重大承諾事項及或有事項

本公司重要營業租賃如下：

==> picture [412 x 184] intentionally omitted <==

截至九十六年十二月三十一日止，未來應付租金情形如下：

==> picture [410 x 63] intentionally omitted <==

已開立尚未使用之信用狀餘額（九十六年十二月三十一日：無）

美金日幣

==> picture [100 x 64] intentionally omitted <==

127 -

劉政男等人係本公司某供應商之債權人，該供應商業已解散，其債權人向台灣板橋地方法院就該供應商對本公司之貨款債權聲請扣押命令，本公司聲明異議，是以劉政男等人遂向台灣板橋地方法院起訴確認該供應商對本公司有債權存在，合計七件，訴訟標的金額總計 36,541 仟元。上述訴訟案業經法院判決本公司敗訴確定，本公司於九十六年五月提存相當款項於法院，並由法院對相關債權人進行分配，因該款項已由本公司帳列應付該供應商之帳款抵扣，故並未對本公司財務業務產生重大影響。

六價鉻事件說明如下：

本公司銷售之電源供應器於九十五年五月經客戶檢驗出產品之零件含有六價鉻，遂要求退貨導致本公司遭受重工費、檢驗費、運費及請求賠償之損失，經查係本公司向嘉尼企業股份有限公司（以下簡稱嘉尼公司）採購之開關及向東莞市橫瀝永鴻電子五金廠（以下簡稱永鴻公司）採購之 PFC CHOKE 等零件含有六價鉻之品質瑕疵所致，同年八月本公司經與上述二家供應商簽訂「供應商品質問題賠償協議書」，協議自應給付之貨款中扣除 10-12.5% 為暫押賠償金，並於九十五年底前確定責任及應賠償款，惟嘉尼公司及永鴻公司針對應賠償金額均有異議。

嘉尼公司於九十六年一月向東莞市人民法院對本公司之孫公司－聯德電子（東莞）有限公司提起買賣合同貨款糾紛之訴。本公司亦於九十六年三月一日向台灣板橋地方法院對嘉尼公司提起損害賠償之訴，同時向法院繳納保證金 15,000 仟元，並申請對嘉尼公司執行假扣押。該案已於九十六年五月與嘉尼公司達成和解，嘉尼公司同意賠償本公司 20,000 仟元，並自本公司向其進貨之應付帳款抵扣賠償款，截至九十六年十二月三十一日止，業已抵扣貨款 5,687 仟元，帳列賠償收入，其餘 14,313 仟元將由後續交易所生貨款中抵扣之。

永鴻公司亦於九十六年四月向東莞市人民法院對本公司之孫公司－聯德電子（東莞）有限公司等提起買賣合同貨款糾紛之訴，訴

128 -

請給付截至九十六年三月底之貨款約美金 1,762 仟元及加計逾期貨款利息，本公司於九十六年六月十四日發函永鴻公司表示，本案係本公司與永鴻公司就 PFC CHOKE 之採購及供應所簽訂「供應商交易協議書」，交易合同之當事人為本公司及永鴻公司，與聯德電子（東莞）有限公司等無涉，且本公司因永鴻公司貨品違約含有六價鉻，致遭受美金 1,292 仟元之損失，主張在美金 1,292 仟元之範圍內與本公司所積欠之貨款抵銷。截至會計師查核報告日止，上述訴訟案尚於法院審理中。本公司針對此項訴訟案，業已提列相當之應付款項因應，預計不致對本公司之財務業務產生重大影響。重大之期後事項

本公司於九十七年一月份向楊建安先生購買桃園縣龜山鄉華亞段土地，共計 109,787 仟元，此筆土地主要係作為興建企業營運總部之用。截至九十七年二月二十六日止，購買土地之款項已全數支付。本公司於九十七年一月八日董事會決議通過，擬分別依據健智電子（模里西斯）有限公司及九德電子（模里西斯）有限公司經會計師查核簽證之財務報表淨值，將其股權全數購回。截至九十七年二月二十六日止，本公司尚未執行買回。

金融商品之揭露

衍生性金融商品交易：無。

公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金應收帳款淨額－非關係人應收帳款－關係人其他應收款（含關係人）存出保證金負債短期借款應付票據－非關係人應付帳款－非關係人	九十六年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 1,556,384 $ 1,556,384 1,264,934 1,264,934 54,697 54,697 38,055 38,055 701 701 - - - - 82,925 82,925	九十五年十二月三十一日
	帳面價值 $ 1,556,384 1,264,934 54,697 38,055 701 - - 82,925	帳面價值 $ 503,772 1,459,126 11,512 29,071 724 3,286 134 1,499,787	公平價值
			$ 503,772 1,459,126 11,512 29,071 724 3,286 134 1,499,787

（接次頁）

129 -

（承前頁）

非衍生性金融商品應付帳款－關係人應付費用其他應付款項長期借款（含一年內到期部分）	九十六年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 1,977,406 $ 1,977,406 90,949 90,949 10,291 10,291 251,643 251,643	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	帳面價值 $ 1,977,406 90,949 10,291 251,643	帳面價值 $ 406,107 31,838 56,721 10,000	公平價值
			$ 406,107 31,838 56,721 10,000

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，以上所列公平價值總數不代表本公司之總價值。

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收帳款淨額（含關係人）、其他應收款（含關係人）、短期借款、應付票據－非關係人、應付帳款（含關係人）、應付費用及其他應付款項。

長期借款（含一年內到期長期附息借款）以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準，為其附息之借款利率。

存出保證金因未來收現金額與帳面金額相近，均以其帳面價值為其公平價值。

本公司金融資產及金融負債之公平價值，皆以評價方法估計。

本公司九十六及九十五年底具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 1,404,811 仟元及 307,167 仟元，金融負債九十五年底為 3,286 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 151,302 仟元及 196,228 仟元，金融負債分別為 251,643 仟元及 10,000 仟元。

本公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 41,704 仟元及 32,502 仟元，利息費用總額分別為 4,227 仟元及 4,654 仟元。

130 -

財務風險資訊

市場風險

係市場匯率、利率及價格變動之風險。本公司所持有之外幣資產及負債之公平價值，將受到匯率風險影響，另本公司所持有之金融商品受有匯率風險、價格風險及利率變動之風險，本公司設有相關市場風險控管機制，以降低金融商品之市場風險。信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象，本公司所持有之各項金融商品最大暴險金額均與帳面價值相當。

九十六年九十五年十二月三十一日十二月三十一日最大信用最大信用[帳面][價值] 暴險金額帳面價值暴險金額 - - - 表外承諾及保證 $ $190,500 $ $

上表列示之信用風險金額係以為關係人背書保證金額餘額為評估對象。

當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司並未顯著集中與單一客戶或單一交易相對人進行交易。

本公司於交易前慎選國內信用良好銀行為交易對象，預期不致產生重大信用風險。

流動性風險及現金流量風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

131 -

利率變動之現金流量風險

本公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

附註揭露事項

重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表五。被投資公司名稱、所在地區 .... 等相關資訊：附表六。
被投資公司從事衍生性商品交易：無。
大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
- 進貨金額及百分比與相關應付款項之年底餘額及百分比：本公司透過轉投資公司萬智（貝里斯）有限公司委託東莞聯德及蘇州聯德加工生產之加工費及應付帳款，及自九十六年七月一日起變更營運模式，透過萬智（貝里斯）有限公司向東莞聯德進貨，請詳附註一、十八及附表四之說明。
132 -

銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：因自九十六年七月一日起變更營運模式，本公司將原料存貨透過銓耀國際有限公司移轉給聯德電子（蘇州）有限公司。請詳附註一及十八之說明。。

財產交易金額及其所產生之損益數額：請詳附註十八之說明。與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：請詳附註十八之說明。

與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：附表一。

其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。部門別財務資訊

產業別財務資訊

本公司主要從事電源供應器及電源轉換器之設計、製造、加工及買賣，為單一產業。

地區別財務資訊

本公司無國外營業部門，故不適用。外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
亞洲美洲歐洲其他	九十六	年度比率％ 79 15 6 - 100	九十五	年度
	金額 $4,788,291 932,805 362,262 - $6,083,358		金額 $4,591,920 742,290 372,914 5,131 $5,712,255	比率％
					80 13 7 - 100

重要客戶資訊

佔本公司營業收入淨額百分之十以上客戶明細如下：

客戶華碩電腦股份有限公司鴻海精密股份有限公司東莞明鑫電子有限公司	九十六	年度％ 15 13 11	九十五	年度
	金額 $ 929,265 791,393 668,287		金額 $ 783,535 716,744 427,232	％
				14 13 7

133 -

聯德電子股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：除另予註明者外，金額為新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額（註四）	期末餘額（註四）	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註二）	資金貸與總限額（註三）
											名稱	價值
0 1	聯德電子股份有限公司萬智（貝里斯）有限公司	聯德電子（美國）股份有限公司聯德電子（蘇州）有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$ 29,219 (美金901仟元) 92,032 (人民幣20,728 仟元)	$ 28,811 (美金888仟元) 79,546 (人民幣17,916 仟元)	- -	1 1	$ 14,045 （註五） 27,777 （註六）	－－	$ - -	－－	－－	$ 28,811 79,546	$ 501,031 501,031

註一：係因營業而來之帳款，惟因授信期間較長而依中華民國會計研究發展基金會（ 93 ）基祕字第 167 號規定轉列，並依據證券發行人財務報告編製準則第十五條規定揭露此表以符合證期局所發布修正公開發行公司公告申報檢查表之規定。

註二：本公司對有業務往來之公司資金貸與之最高限額以不超過雙方間業務往來金額為限。

註三：本公司資金貸與他人之最高限額以不超過本公司最近期經會計師查核之財務報表淨值之百分之四十為限（本公司九十六年十二月三十一日淨值為 1,252,578 仟元）。註四：本表新台幣數係以九十六年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。

註五：係九十六年度對聯德電子（美國）股份有限公司之銷貨收入金額。

註六：係九十六年度萬智（貝里斯）有限公司對聯德電子（蘇州）有限公司之加工費用金額。

134 -

聯德電子股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表二

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註一）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註二）
		公司名稱	關係
0 0 0	聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司	萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司銓耀國際有限公司	直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。本公司與子公司持有股權合併計算超過百分之五十之被投資公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。	$ 250,516 250,516 250,516	$ 132,000 45,000 13,500	$ 132,000 45,000 13,500	$ - - -	10.54% 3.59% 1.08%	$ 1,252,578 1,252,578 1,252,578

註一：對單一關係企業背書保證者，不得超過本公司淨值百分之二十（本公司九十六年十二月三十一日淨值為 1,252,578 仟元）。註二：本公司背書保證最高限額，不得超過淨值（本公司九十六年十二月三十一日淨值為 1,252,578 仟元）。

135 -

聯德電子股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形

民國九十六年十二月三十一日

附表三

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數 / 單位數	帳面金額	持股比例（％）	市價或股權淨值
聯德電子股份有限公司九德電子（模里西斯）有限公司	普通股股票九德電子（模里西斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯耀投資股份有限公司銓耀國際有限公司聯德電子（美國）股份有限公司聯利科技股份有限公司特別股股票 Broadband Telcom Power, Inc. 股單聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司揚州聯德電子有限公司	子公司子公司子公司子公司子公司子公司無子公司子公司子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資－預付股款採權益法之長期股權投資	1,270,265 50,000 8,000,000 50,000 500,000 - 50,000 - - - -	$ 368,988 296,267 81,427 15,696 1,494 - - 40,083 (美金 1,236仟元) 275,201 (美金 8,486仟元) 44,137 (美金 1,361仟元) 22,117 (美金 682仟元)	96.21 100.00 100.00 100.00 100.00 - - 100.00 100.00 100.00	$ 383,524 304,190 81,427 17,960 1,494 - - 40,473 (美金 1,248仟元) 275,201 (美金 8,486仟元) 44,137 (美金 1,361仟元) 22,117 (美金 682仟元)	註一及二註一、二及五註一及二註一、二及六註一及二註九註八註一、二、四及七註一、二及四註一、三及四註一、二及四

註一：無提供擔保、質押借款或其他所受限制之情事。
註二：係按被投資公司當年度經會計師查核之財務報表計算投資損益。
註三：帳列採權益法之長期股權投資之預付股款。
註四：本表新台幣數係以九十六年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。
註五：帳面金額與股權淨值差異，係截至九十六年底萬智（貝里斯）有限公司出售固定資產與本公司所產生之未實現出售利益。
註六：帳面金額與股權淨值差異，係截至九十六年度銓耀國際有限公司出售原料與聯德電子（蘇州）有限公司產生之未實現利益。
註七：帳面金額與股權淨值差異，係截至九十六年度聯德電子（蘇州）有限公司出售固定資產與揚州聯德電子有限公司所產生之未實現出售利益。
註八：因該公司財務及營運狀況不佳，本公司已於九十一年將取得成本全數認列損失 5,437 仟元。
註九：係本公司於薩摩亞成立之子公司，註冊資本為美金 2,000 仟元，預計投資金額為美金 1,000 仟元，惟截至查核報告日止尚未投入股款。
136 -

聯德電子股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表四

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
聯德電子股份有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子股份有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司	萬智（貝里斯）有限公司聯德電子股份有限公司健智電子（模里西斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司萬智（貝里斯）有限公司	子公司本公司董事長相同孫公司子公司孫公司子公司	進貨加工費銷貨加工收入進貨（註一）進貨加工費銷貨加工收入銷貨（註二）進貨（註三）	$ 2,927,996 214,438 ( 2,927,996 ) ( 214,438 ) 415,024 2,831,552 186,661 ( 2,831,552 ) ( 186,661 ) ( 693,860 ) 693,860	53% 4% ( 76% ) ( 6% ) 8% 76% 5% ( 94% ) ( 6% ) ( 18% ) 23%	註四註五註四註四註五註五註四	$ - - - - - - -	－－－－－－－	( $ 1,977,406 ) 1,977,406 - ( 1,146,440 ) 1,146,440 - -	( 100% ) 96% - ( 61% ) 100% - -	- - - 註六註六註六註六

註一：係本公司向健智電子（模里西斯）有限公司購買材料。

註二：係萬智（貝里斯）有限公司對聯德電子（東莞）有限公司出售材料。

註三：係聯德電子（東莞）有限公司向萬智（貝里斯）有限公司購買材料。

註四：本公司與關係人之進貨及加工費之付款條件係依集團內資金調度需求，多依資金狀況執行，其他交易條件與非關係人尚無明顯差異。註五：本公司對關係人之銷貨收款條件係依集團內資金調度所需，多依資金狀況執行，其他交易條件與非關係人尚無明顯差異。註六：萬智（貝里斯）有限公司與聯德電子（東莞）有限公司之應收及應付帳款係以淨額表達。

137 -

聯德電子股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十六年十二月三十一日

附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	單位：除另有註明者外，餘為新台幣仟元	單位：除另有註明者外，餘為新台幣仟元	單位：除另有註明者外，餘為新台幣仟元	單位：除另有註明者外，餘為新台幣仟元
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司銓耀國際有限公司	聯德電子股份有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司	本公司子公司孫公司	$ 1,977,406 1,146,440 113,604	2.94 5.27 3.15	$ - - -	－－－	$ 724,844 651,990 -	$ - - -

138 -

聯德電子股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表六

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益（註三）	本期認列之投資（損）益（註三）	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率（％）	帳面金額
聯德電子股份有限公司九德電子（模里西斯）有限公司	九德電子（模里西斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯耀投資股份有限公司銓耀國際有限公司聯德電子（美國）股份有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司揚州聯德電子有限公司	Suite 802,St James Corurt St Denis Street, Port Louis, Maurtius 60 Market Square, P.O. Box 364,Belize City, Belize 台北縣三重市三和路四段20巷 36號4樓 60 Market Square, P.O. Box 364,Belize City, Belize 20505 E. Valley Blvd. Suite 106, Walout, CA 91789 江蘇省吳江市汾湖經濟開發區廣東省東莞市石碣鎮桔洲第三工業區江蘇省寶應縣葉挺東路研發大廈二樓	投資相關業務投資及各項科技產品之製造、加工、買賣投資相關業務投資及各項科技產品之製造、加工、買賣電源供應器及電源轉換器等之銷售電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售變壓器、電源供應器及電源轉換器之生產及銷售	$ 411,958 (美金12,703仟元) 1,622 (美金 50仟元) 80,000 1,622 (美金 50仟元) 16,215 (美金 500仟元) 89,085 (美金2,747仟元) 267,614 (港幣10,298仟元及美金6,932仟元) 44,137 (美金1,361仟元) 24,323 (美金 750仟元)	$ 387,636 (美金11,953仟元) 1,622 (美金 50仟元) 80,000 - 16,215 (美金 500仟元) 89,085 (美金2,747仟元) 267,614 (港幣10,298仟元及美金6,932仟元) 44,137 (美金1,361仟元) -	1,270,265 50,000 8,000,000 50,000 500,000 - - -	96.21 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 368,988 296,267 81,427 15,696 1,494 40,083 (美金1,236仟元) 275,201 (美金8,486仟元) 44,137 (美金1,361仟元) 22,117 (美金 682仟元)	( $ 43,191 ) (美金1,315仟元) 66,553 1,022 16,324 ( 13,108 ) (美金 399仟元) ( 30,976 ) (人民幣7,177仟元) ( 8,278 ) (人民幣1,914仟元) ( 3,252 ) (人民幣 756仟元)	( $ 41,506 ) 68,137 1,022 14,059 ( 13,108 ) - - -	註一及二註一、二及四註一註一、二及五註一及二註一及二註一及二註一及二

註一：係依被投資公司當年度經會計師查核之財務報表認列損益。

註二：本表新台幣數係以九十六年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。

註三：外幣金額係以九十六年度平均之匯率換算為新台幣。

註四：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於九十五年度萬智（貝里斯）有限公司出售固定資產與本公司所產生之未實現出售利益，於本年度分年實現而認列。註五：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於本年度銓耀國際有限公司出售原料與聯德電子（蘇州）有限公司，於年底產生之未實現利益沖銷。

139 -

聯德電子股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國九十六年一月一日至十二月三十一日

附表七

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司揚州聯德電子有限公司	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售變壓器、電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售	$ 88,988 (美金2,744仟元) （註三） 268,613 (港幣64,617仟元) （註三） 24,323 (美金 750仟元) （註三）		透過九德電子（模里西斯）有限公司間接投資透過九德電子（模里西斯）有限公司間接投資透過九德電子（模里西斯）有限公司間接投資	$ 72,870 (美金2,247仟元) （註三） 311,751 (港幣10,298仟元及美金8,293仟元) （註三） -		$ - - 24,323 (美金 750仟元（註三）	$ - - ) -	$ 72,870 (美金2,247仟元) （註三） 311,751 (港幣10,298仟元及美金8,293仟元) （註三） 24,323 (美金 750仟元) （註三）	96.21% 96.21% 96.21%	( $ 30,154 ) (美金 918仟元) （註一及五） ( 7,949 ) (美金 242仟元) （註一及五） ( 3,121 ) (美金 95仟元) （註一及五）	$ 38,559 (美金1,189仟元) （註三） 307,242 (美金9,474仟元) （註三） 21,274 (美金656仟元) （註三）	$ - - -
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額（註五）依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額（註二） $408,944（註三）（美金11,290仟元及港幣10,298仟元） $415,438（註三）（美金11,490仟元及港幣10,300仟元） $501,031
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額（註五）			依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額（註二）
$408,944（註三）（美金11,290仟元及港幣10,298仟元）			$415,438（註三）（美金11,490仟元及港幣10,300仟元）			$501,031

註一：係依當年度經母公司會計師查核之財務報表計算。

註二：係以九十六年十二月三十一日經會計師查核之財務報表淨值百分之四十計算，本公司赴大陸地區投資限額： 501,031 仟元。
註三：本表新台幣數係以九十六年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。
註四：蘇州聯德的投資案於九十一年六月十日、九十二年二月七日、九十五年八月三日、九十五年七月四日及九十五年八月十七日經經審二字第 091016762 號函、第 091047215 號函、第 09500222090 號函、第 09500187460 號函及第 09500254370 號函核准在案；東莞聯德的投資案於九十二年三月十八日、九十二年五月二十六日、九十二年七月二十一日、九十四年六月一日、九十四年七月八日、九十五年七月十二日及九十六年三月二十九日經經審二字第 091048706 號函、第 092017118 號函、第 092022439 號函、第 094013395 號函、第 094017835 號函、第 09500187450 號函及第 09600098080 號函核准在案；揚州聯德的投資案於九十六年六月七日及九十六年八月八日經經審二字第 09600179930 號函及第 09600281780 號函核准在案。
註五：係以九十六年度新台幣兌美金平均匯率 32.8479 元換算，並按全年度約當持股比率 96.1% 認列損益
140 -

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司公鑒：

聯德電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面，係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七及九十六年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，聯德電子股份有限公司自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會民國九十六年三月發佈之（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配；並同時採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理員工認股權。

141 -

聯德電子股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，並業經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

會計師黃秀椿會計師王小蕙

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十八年三月十六日

142 -

聯德電子股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1670 15XX 1810 1820 1830 1848 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收帳款淨額－非關係人（附註二及五）應收帳款－關係人（附註二、五及十九）其他應收款－非關係人其他應收款－關係人（附註五及十九）存貨－淨額（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）預付款項及其他流動資產流動資產合計投資採權益法之長期股權投資（附註二、七及十九）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及八）投資合計固定資產（附註二及九）成本土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備成本合計減：累計折舊預付設備款固定資產合計其他資產閒置資產（附註二及九）存出保證金（附註二十）遞延費用（附註二）催收款項（附註二、五及十）其他資產合計資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 768,435 29 586,907 22 7,267 - 2,329 - 18,336 1 - - 22,170 1 3,697 - 1,409,141 53 1,075,395 40 - - 1,075,395 40 10,383 - 8,222 - 32,707 1 11,708 1 13,808 1 76,828 3 ( 32,906 ) ( 1 ) 43,922 2 623 - 44,545 2 110,840 4 700 - 10,719 1 - - 122,259 5 $ 2,651,340 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 768,435 29 586,907 22 7,267 - 2,329 - 18,336 1 - - 22,170 1 3,697 - 1,409,141 53 1,075,395 40 - - 1,075,395 40 10,383 - 8,222 - 32,707 1 11,708 1 13,808 1 76,828 3 ( 32,906 ) ( 1 ) 43,922 2 623 - 44,545 2 110,840 4 700 - 10,719 1 - - 122,259 5 $ 2,651,340 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 1,556,384 41 2100 2140 1,264,934 34 2150 2160 54,697 2 2170 6,645 - 2210 2270 31,410 1 2298 11,585 - 21XX 11,364 - 2420 5,836 - 2,942,855 78 2810 2820 2860 763,872 20 2881 - - 763,872 20 28XX 2XXX 10,383 - 8,222 - 32,183 1 3110 11,708 - 12,732 1 75,228 2 ( 25,846 ) ( 1 ) 3210 49,382 1 3260 - - 32XX 49,382 1 3310 3350 - - 33XX 701 - 14,226 1 3420 - - 3510 14,927 1 34XX 3XXX $ 3,771,036 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 1,556,384 41 2100 2140 1,264,934 34 2150 2160 54,697 2 2170 6,645 - 2210 2270 31,410 1 2298 11,585 - 21XX 11,364 - 2420 5,836 - 2,942,855 78 2810 2820 2860 763,872 20 2881 - - 763,872 20 28XX 2XXX 10,383 - 8,222 - 32,183 1 3110 11,708 - 12,732 1 75,228 2 ( 25,846 ) ( 1 ) 3210 49,382 1 3260 - - 32XX 49,382 1 3310 3350 - - 33XX 701 - 14,226 1 3420 - - 3510 14,927 1 34XX 3XXX $ 3,771,036 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十一）應付帳款－非關係人應付帳款－關係人（附註十九）應付所得稅（附註二及十六）應付費用（附註三、十四及十六）其他應付款項（附註十九）一年內到期之長期借款（附註十二）預付款項及其他流動負債流動負債合計長期借款（附註十二）其他負債應計退休金負債（附註二及十三）存入保證金遞延所得稅負債－非流動（附註二及十六）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及十九）其他負債合計負債合計股東權益（附註二、七、十四、十五及十六）普通股股本－每股面額10元，額定－ 120,000仟股；發行－九十七年 90,318仟股，九十六年74,557仟股資本公積股票發行溢價長期投資資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數庫藏股票－九十七年609仟股股東權益其他項目合計股東權益合計負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 80,000 3 77,021 3 661,270 25 74,372 3 64,804 2 22,360 1 92,781 4 445 - 1,073,053 41 76,482 3 2,922 - 200 - 33,592 1 2,121 - 38,835 1 1,188,370 45 903,179 34 217,160 8 4,166 - 221,326 8 136,278 5 156,861 6 293,139 11 55,023 2 ( 9,697 ) - 45,326 2 1,462,970 55 $ 2,651,340 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 80,000 3 77,021 3 661,270 25 74,372 3 64,804 2 22,360 1 92,781 4 445 - 1,073,053 41 76,482 3 2,922 - 200 - 33,592 1 2,121 - 38,835 1 1,188,370 45 903,179 34 217,160 8 4,166 - 221,326 8 136,278 5 156,861 6 293,139 11 55,023 2 ( 9,697 ) - 45,326 2 1,462,970 55 $ 2,651,340 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 80,000 3 77,021 3 661,270 25 74,372 3 64,804 2 22,360 1 92,781 4 445 - 1,073,053 41 76,482 3 2,922 - 200 - 33,592 1 2,121 - 38,835 1 1,188,370 45 903,179 34 217,160 8 4,166 - 221,326 8 136,278 5 156,861 6 293,139 11 55,023 2 ( 9,697 ) - 45,326 2 1,462,970 55 $ 2,651,340 100	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 768,435 586,907 7,267 2,329 18,336 - 22,170 3,697 1,409,141 1,075,395 - 1,075,395 10,383 8,222 32,707 11,708 13,808 76,828 32,906 ) ( 43,922 623 44,545 110,840 700 10,719 - 122,259 $ 2,651,340	金	額 $ 1,556,384 1,264,934 54,697 6,645 31,410 11,585 11,364 5,836 2,942,855 763,872 - 763,872 10,383 8,222 32,183 11,708 12,732 75,228 25,846 ) ( 49,382 - 49,382 - 701 14,226 - 14,927 $ 3,771,036		金	額 $ 80,000 77,021 661,270 74,372 64,804 22,360 92,781 445 1,073,053 76,482 2,922 200 33,592 2,121 38,835 1,188,370 903,179 217,160 4,166 221,326 136,278 156,861 293,139 55,023 9,697 ) 45,326 1,462,970 $ 2,651,340		金	額 $ - 82,925 1,977,406 68,819 90,949 10,291 80,982 1,583 2,312,955 170,661 2,599 - 27,789 4,454 34,842 2,518,458 745,570 2,838 144 2,982 104,415 372,077 476,492 27,534 - 27,534 1,252,578 $ 3,771,036		％
		(		(			(						- 2 53 2 2 - 2 - 61 5 - - 1 - 1 67 20 - - - 2 10 12 1 - 1 33 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日會計師查核報告）

董事長：陳銘智

經理人：孫謝陽會計主管：陳靜純

143 -

聯德電子股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4600 佣金收入 4000 營業收入合計（附註一、二、十九及二十四） 5000營業成本（附註十九） 5910營業毛利 5930聯屬公司間已實現利益（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註三、十三、十四、十八、十九及二十） 6100 銷售及管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益－淨額（附註二及七）	九	十七	年度％ 101 1 - 100 - 100 92 8 - 8 2 2 4 4 1 -	九	十六	年度	年度
	金	額 $4,573,875 38,042 28,095 4,507,738 12,722 4,520,460 4,143,967 376,493 968 377,461 104,498 82,023 186,521 190,940 23,662 -		金	額 $6,140,072 37,228 17,815 6,085,029 8,668 6,093,697 5,482,985 610,712 2,116 612,828 136,275 67,056 203,331 409,497 41,704 28,604		％
							101 1 - 100 - 100 90 10 - 10 2 1 3 7 1 1

（接次頁）

144 -

（承前頁）

代碼 7170 賠償收入（附註二十） 7250 備抵呆帳迴轉利益（附註二及五） 7260 存貨跌價回升利益（附註二及六） 7480 什項收入（附註二及十九） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 權益法認列之投資損失－淨額（附註二及七） 7560 兌換損失－淨額（附註二） 7880 什項支出（附註十六） 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及十六） 9600淨利代碼每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十七	十七	十七
	金
	稅	$ 93 - 10,056 10,690 44,501 7,657 35,194 - 4,937 47,788 187,653 49,546 $ 138,107 前稅 $ 2.12 $ 2.06
		前 $ 2.12 $ 2.06

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日會計師查核報告）

董事長：陳銘智經理人：孫謝陽會計主管：陳靜純

145 -

聯德電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額、發行價格及股利為元

九十六年一月一日餘額分配以前年度盈餘法定盈餘公積現金股利－每股2.487794元董事監察人酬勞員工紅利－現金小計九十六年度淨利員工認股權行使長期股權投資未按持股比率增資之調整累積換算調整數之變動九十六年十二月三十一日餘額分配以前年度盈餘法定盈餘公積現金股利－每股2.996631元股票股利－每股0.499438元董事監察人酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票小計現金增資－每股32元買回庫藏股票九十七年度淨利員工認股權行使長期股權投資未按持股比率增資之調整累積換算調整數之變動九十七年十二月三十一日餘額	股本（附註十四）－每股面額10 元普通股 $ 741,930 - - - - 741,930 - 3,640 - - 745,570 - - 42,249 - - 15,000 802,819 99,410 - - 950 - - $ 903,179	資本公積（附註二、七及十四）股票發行溢價長期投資合計 $ 2,750 $ 212 $ 2,962 - - - - - - - - - - - - 2,750 212 2,962 - - - 88 - 88 - ( 68 ) ( 68 ) - - - 2,838 144 2,982 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,838 144 2,982 214,322 - 214,322 - - - - - - - - - - 4,022 4,022 - - - $ 217,160 $ 4,166 $ 221,326	資本公積（附註二、七及十四）股票發行溢價長期投資合計 $ 2,750 $ 212 $ 2,962 - - - - - - - - - - - - 2,750 212 2,962 - - - 88 - 88 - ( 68 ) ( 68 ) - - - 2,838 144 2,982 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,838 144 2,982 214,322 - 214,322 - - - - - - - - - - 4,022 4,022 - - - $ 217,160 $ 4,166 $ 221,326	資本公積（附註二、七及十四）股票發行溢價長期投資合計 $ 2,750 $ 212 $ 2,962 - - - - - - - - - - - - 2,750 212 2,962 - - - 88 - 88 - ( 68 ) ( 68 ) - - - 2,838 144 2,982 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,838 144 2,982 214,322 - 214,322 - - - - - - - - - - 4,022 4,022 - - - $ 217,160 $ 4,166 $ 221,326	資本公積（附註二、七及十四）股票發行溢價長期投資合計 $ 2,750 $ 212 $ 2,962 - - - - - - - - - - - - 2,750 212 2,962 - - - 88 - 88 - ( 68 ) ( 68 ) - - - 2,838 144 2,982 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,838 144 2,982 214,322 - 214,322 - - - - - - - - - - 4,022 4,022 - - - $ 217,160 $ 4,166 $ 221,326	保留盈餘（附註	保留盈餘（附註	十四）合計 $ 350,734 - ( 185,482 ) ( 2,463 ) ( 4,926 ) 157,863 318,629 - - - 476,492 - ( 253,494 ) ( 42,249 ) ( 6,429 ) ( 4,288 ) ( 15,000 ) 155,032 - - 138,107 - - - $ 293,139	股東權益其他項目（附註二、十五及十六）累積換算調整數庫藏股票 $ 6,719 $ - - - - - - - - - 6,719 - - - - - - - 20,815 - 27,534 - - - - - - - - - - - - - 27,534 - - - - ( 9,697 ) - - - - - - 27,489 - $ 55,023 ($ 9,697 )	股東權益其他項目（附註二、十五及十六）累積換算調整數庫藏股票 $ 6,719 $ - - - - - - - - - 6,719 - - - - - - - 20,815 - 27,534 - - - - - - - - - - - - - 27,534 - - - - ( 9,697 ) - - - - - - 27,489 - $ 55,023 ($ 9,697 )	股東權益合計	股東權益合計
	普	股票發行溢價 $ 2,750 - - - - 2,750 - 88 - - 2,838 - - - - - - 2,838 214,322 - - - - - $ 217,160	長	期投資 $ 212 - - - - 212 - - 68 ) - 144 - - - - - - 144 - - - - 4,022 - $ 4,166	合	法定盈餘公積 $ 82,199 22,216 - - - 104,415 - - - - 104,415 31,863 - - - - - 136,278 - - - - - - $ 136,278	未分配盈餘 $ 268,535 ( 22,216 ) ( 185,482 ) ( 2,463 ) ( 4,926 ) 53,448 318,629 - - - 372,077 ( 31,863 ) ( 253,494 ) ( 42,249 ) ( 6,429 ) ( 4,288 ) ( 15,000 ) 18,754 - - 138,107 - - - $ 156,861	合	累積換算調整數 $ 6,719 - - - - 6,719 - - - 20,815 27,534 - - - - - - 27,534 - - - - - 27,489 $ 55,023	庫
			(		(		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (		( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,102,345 - 185,482 ) 2,463 ) 4,926 ) 909,474 318,629 3,728 68 ) 20,815 1,252,578 - 253,494 ) - 6,429 ) 4,288 ) - 988,367 313,732 9,697 ) 138,107 950 4,022 27,489 $ 1,462,970

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日會計師查核報告）經理人：孫謝陽

會計主管：陳靜純

146 -

聯德電子股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：淨利折舊及攤銷提列（迴轉）備抵呆帳提列備抵銷貨退回及折讓按權益法認列之投資損失（利益）－淨額處分固定資產損失－淨額存貨跌價及呆滯回升利益已實現遞延利益已實現銷貨毛利遞延所得稅應計退休金負債營業資產及負債之淨變動應收帳款（含關係人）其他應收款（含關係人）存貨預付款項及其他流動資產應付票據－非關係人應付帳款（含關係人）應付所得稅應付費用其他應付款項（含關係人）其他流動負債營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量：其他應收款－關係人減少（增加）增加採權益法之長期股權投資購置固定資產（含預付設備款）存出保證金減少處分固定資產價款遞延費用增加催收款減少投資活動之淨現金流出	九十七年度 $ 138,107 11,776 520 16,355 35,194 32 ( 10,056 ) ( 1,365 ) ( 968 ) ( 14,165 ) 323 708,574 6,890 21,641 2,139 - ( 1,322,040 ) 5,553 ( 26,145 ) 13,198 ( 1,138 ) ( 415,575 ) 10,500 ( 306,044 ) ( 115,355 ) 1 157 ( 235 ) 8 ( 410,968 )	九十六年度
		$ 318,629 9,843 ( 27,469 ) - ( 28,604 ) - ( 208 ) ( 1,854 ) ( 2,116 ) 32,937 ( 680 ) 177,906 ( 6,984 ) 416,141 ( 3,345 ) ( 134 ) 154,437 5,408 59,111 ( 42,446 ) ( 6,254 ) 1,054,318 ( 2,000 ) ( 26,472 ) ( 21,360 ) 23 58 ( 1,739 ) 570 ( 50,920 )

（接次頁）

147 -

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款增加（減少）舉借長期借款償還長期借款存入保證金增加員工認股權行使之價款發行普通股買回庫藏股發放現金股利發放董監事酬勞及員工紅利融資活動之淨現金流入本年度現金增加（減少）數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本年度支付利息（不含資本化利息）本年度支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加預付購買設備款增加（減少）應付購買設備款減少購買固定資產支付現金數不影響現金流量之融資活動：一年內到期之長期借款本公司於九十七年十月二十九日取得健智電子（模里西斯）有限公司（以下簡稱健智）100%股權，取得時其資產與負債之公平價值表列如下：現金存貨應收帳款（接次頁）	九十七年度 $ 80,000 - ( 82,380 ) 200 950 313,732 ( 9,697 ) ( 253,494 ) ( 10,717 ) 38,594 ( 787,949 ) 1,556,384 $ 768,435 $ 7,657 $ 58,159 $ 113,603 623 1,129 $ 115,355 $ 92,781	九十六年度
		( $ 3,286 ) 280,000 ( 38,357 ) - 3,728 - - ( 185,482 ) ( 7,389 ) 49,214 1,052,612 503,772 $1,556,384 $ 4,227 $ 111,709 $ 19,349 ( 1,973 ) 3,984 $ 21,360 $ 80,982 九十七年度
		$ 61,123 146,843 381,941

148 -

（承前頁）

其他流動資產固定資產其他資產應付帳款其他流動負債長期負債小計商譽（已全數認列當年度減損損失）取得健智之總價款減：健智之現金餘額取得健智支付之現金	九十七年度
	$ 5,561 30,421 265 ( 362,993 ) ( 53,710 ) ( 103,046 ) 106,405 5,766 112,171 61,123 $ 51,048

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日會計師查核報告）

董事長：陳銘智

經理人：孫謝陽會計主管：陳靜純

149 -

聯德電子股份有限公司財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司成立於七十七年二月，主要經營業務為交換式電源供應器、無停電裝置、穩壓器、變頻器、變壓器等之加工製造買賣業務。本公司之主要業務係專注於電源供應器及電源轉換器之研發及拓展業務，於接獲訂單後，自行備料委由海外子公司加工生產為成品銷售，以增加經營效率，惟自九十六年七月一日起，改變營運模式，分別由境外子公司萬智（貝里斯）有限公司及銓耀國際有限公司（於九十六年七月設立）購料，並分別將原料出售與大陸子公司聯德電子（東莞）有限公司及聯德電子（蘇州）有限公司製造為成品，本公司於接獲客戶訂單後以三角貿易方式，透過萬智（貝里斯）有限公司向聯德電子（東莞）有限公司採購成品並售予客戶，而聯德電子（蘇州）有限公司則自行出貨予客戶，但按銷售金額一定百分比，支付佣金予本公司作為酬勞。本公司另於九十六年十一月於薩摩亞成立聯利科技有限公司，由該境外公司自行購料並委託大陸子公司揚州聯德電子有限公司加工製造為成品，成品主要係供應聯德電子（蘇州）有限公司。

本公司收購健智電子（模里西斯）有限公司（健智）之會計處理係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」辦理。本公司九十七年度之損益僅包含健智九十七年十月二十九日至九十七年十二月三十一日之經營成果。假設本公司於九十六年初即收購健智，則本公司九十七及九十六年度之經營結果之擬制性資訊列示如下：

如下：
營業收入淨額本期淨利基本每股盈餘（元）	九十七年度 $ 4,521,428 377,461 1.61	九十六年度
		$ 6,095,813 409,497 4.47

150 -

本公司股票於九十七年三月起在台灣證券交易所上市買賣。截至九十七及九十六年底止，本公司員工人數分別為 117 人及 128 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、備抵銷貨退回及折讓、存貨跌價及呆滯損失（回升利益）、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損、退休金提列、未決訴訟損失暨員工分紅及董監事酬勞費用等之估列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於資產負債表日後一年內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨退回係依據實際發生金額入帳；備抵銷貨折讓係依銷貨折讓發生之可能性估列入帳。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

151 -

存貨

存貨為製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：製成品為淨變現價值。年底依據存貨之實際狀況評估提列存貨跌價及呆滯損失。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資為未上市（櫃）股票，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比例予以消除；惟如本公司對被投資公司具有控制能力者，則予以全數消除。

本公司與按權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予以消除。

152 -

採權益法評價之各被投資公司間側流交易之所產生之利益，按投資公司對產生損益之被投資公司約當持股比例消除。長期投資出售時其成本係按移動平均法計算。

固定資產

固定資產以成本減累計折舊及累計減損計價。重大改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，二十年；機器設備，三至六年；運輸設備，五年；辦公設備，三至八年。耐用年數屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。

遞延費用

遞延費用主要為租賃改良，以直線法按三至五年攤提。資產減損

倘資產（主要為採權益法之長期股權投資、以成本衡量之金融資產、固定資產、閒置資產及遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

153 -

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。退休金

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當年度認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度之所得稅中。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

154 -

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度稅前淨利減少 10,129 仟元，稅後淨利減少 7,596 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.09 元。

員工認股權會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理員工認股權。此項會計變動對本公司九十七年度財務報表並無重大影響。

金融商品之會計處理準則

本公司於九十七年七月一日採用財務會計準則公報三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂條文，該公報主要修訂有關公平價值變動列入損益中以交易為目的之金融資產重分類之規定。此項會計變動，對本公司九十七年度財務報表並無影響。

、無形資產待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」及第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」，以及各號公報配合新修訂之條文。上述會計變動對本公司九十七及九十六年度財務報表並無重大影響。

155 -

新修訂但尚未開始適用之會計準則

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年十一月修訂財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，主要之修訂包括存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。該會計準則對於會計年度開始日在九十八年一月一日（含）以後之財務報表適用。

現金

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九十七及九十六年底定期存款到期日分別為九十八年一月及九十七年一月及三月，年利率分別為 0.300%-1.655% 及 1.620%-4.890% 。應收帳款淨額（含關係人）

==> picture [424 x 122] intentionally omitted <==

本公司應收帳款－備抵呆帳之變動情形如下：

==> picture [424 x 92] intentionally omitted <==

催收款帳列其他資產項下，請詳附註十之說明。

156 -

本公司依據會計研究發展基金會 93.7.9 (93) 基秘字第 167 號規定，於九十七及九十六年底將超過正常授信期間一定期間之應收關係人帳款重分類至其他應收款－關係人分別為 18,311 仟元及 28,811 仟元，請參閱附註之說明。

存貨

存貨
製成品減：備抵存貨跌價及呆滯損失	九十七年十二月三十一日 $ 44,944 (44,944 ) $ -	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 66,585 55,000 ) $ 11,585

採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
股票採權益法計價萬智（貝里斯）有限公司九德電子（模里西斯）有限公司健智電子（模里西斯）有限公司聯耀投資股份有限公司 Great Crest Ltd 聯利科技有限公司銓耀國際有限公司聯兆光電科技有限公司聯德電子（美國）股份有限公司	九十七年十二月三十一日金額持股％ $ 421,515 100.00 261,673 100.00 102,777 100.00 83,036 100.00 63,433 100.00 58,229 100.00 32,621 100.00 31,660 63.78 20,451 100.00 $ 1,075,395	九十六年十二月三十一日
	金額 $ 421,515 261,673 102,777 83,036 63,433 58,229 32,621 31,660 20,451 $ 1,075,395	金額 $ 296,267 368,988 - 81,427 - - 15,696 - 1,494 $ 763,872	持股％
			100.00 96.21 - 100.00 - - 100.00 - 100.00

本公司於九十一年十二月於貝里斯投資設立萬智（貝里斯）有限公司（萬智）計美金 50 仟元（折合新台幣約 1,640 仟元），並取得 100% 股權，該公司以從事電子零件製造、加工及買賣為其主要業務。截至九十七年底止，本公司共計投資九德電子（模里西斯）有限公司（九德德）美金 13,203 仟元（折合新台幣 433,058 仟元），並取得經濟部投資審議委員會核准，經由投資九德轉投資聯德電子（蘇州）有限公司（蘇州聯德）共計美金 2,747 仟元（折合新台幣 90,102 仟元）；另取得經濟部投資審議委員會核准，經由投資九德轉投資聯德電子（東

157 -

莞）有限公司（東莞聯德）計港幣 10,298 仟元及美金 8,293 仟元（折合新台幣 315,602 仟元）；另取得經濟部投資審議委員會核准，經由投資九德轉投資揚州聯德電子有限公司（揚州聯德）計美金 750 仟元（折合新台幣 24,600 仟元）。

為因應轉投資公司所在國之稅制變革，本公司九十七年一月經由九德於香港投資設立百分之百持股之精智有限公司，作為未來九德控股其轉投資事業之用，該公司註冊資本額為美金 20,000 仟元（折合新台幣 656,000 仟元），截至九十八年三月十六日止尚未投入股款。本公司於九十六年六月及八月因增資九德合計美金 750 仟元（折合新台幣 24,600 仟元），致使持股比例由 95.98% 上升至 96.21% ，因持股比例變動致使權益變動而調整減少資本公積及長期投資 68 仟元。另本公司為履行上市承諾事項，依九十七年一月八日董事會決議，於九十七年十二月九日向本公司董事長陳銘智先生以美金 448 仟元（折合新台幣約 14,955 仟元）購回其持有之九德部分股權，價格係依據九德經會計師查核簽證之九十六年底財務報表淨值，收購完成後致使持股比例由 96.21% 上升至 100% ，而投資成本大於取得股權淨值之金額新台幣 4,406 仟元，已於九十七年度認列投資損失。

另本公司為履行上市承諾事項，依九十七年一月八日董事會決議，於九十七年十月二十九日向本公司董事長陳銘智先生以美金 3,353 仟元（折合新台幣約 112,171 仟元）購回其持有之健智電子（模里西斯）有限公司（健智） 100% 股權，價格係依據健智經會計師查核簽證之九十六年底財務報表淨值，而投資成本大於取得股權淨值之金額新台幣 5,766 仟元，已於九十七年度認列投資損失。該公司原為本公司之供應商，以從事機殼、線材等電子零件製造、買賣為主要業務。本公司於九十二年十一月及九十七年四月取得經濟部投資審議委員會核准投資聯德電子（美國）股份有限公司（美國聯德）合計美金 1,000 仟元（折合新台幣約 32,800 仟元），取得 100% 股權，該公司以從事買賣交換式電源供應器為其主要業務。

本公司於九十五年三月投資 80,000 仟元成立聯耀投資股份有限公司（聯耀），並取得 100% 股權，該公司主要從事投資事業為主。

158 -

本公司於九十六年七月於貝里斯投資設立銓耀國際有限公司（銓耀）計美金 50 仟元（折合新台幣約 1,640 仟元），並取得 100% 股權，該公司以從事電子零件買賣為其主要業務（詳附註一之說明）。本公司於九十六年十一月於薩摩亞投資設立聯利科技股份有限公司（聯利），註冊資本為美金 2,000 仟元（折合新台幣約 65,600 仟元），九十七年四月及十月分別投入股本美金 1,000 仟元（折合新台幣約 30,317 仟元）及美金 668 仟元（折合新台幣約 22,033 仟元），並取得 100% 股權，該公司主要業務為電子零件買賣（請詳附註一之說明）。另本公司依據九十七年十二月十二日董事會之決議，於九十八年一月透過聯利以美金 668 仟元（折合新台幣約 21,910 仟元）投資英飛特電子（杭州）有限公司，並取得 4.95% 股權，該公司主要從事電源供應器之研發及銷售。

為從事多角化經營及產業升級，以符合節能環保事業之趨勢，本公司於九十七年二月投資 30,000 仟元成立聯兆光電科技股份有限公司（聯兆），並取得 80% 股權，該公司主要從事發光二極體（ LED ）之製造及買賣為其主要業務，因該公司持續虧損，本公司於九十七年九月十一日經董事會決議通過，擬再增資聯兆光電科技股份有限公司 21,000 仟元，經增資後本公司持股比例由 80% 下降至 63.78% ，因未依持股比例認購致使權益變動，故而調整增加資本公積及長期投資 4,022 仟元。

本公司於九十七年四月於模里西斯投資設立 Great Crest Ltd. （ Great Crest ），註冊及實收資本為美金 2,000 仟元（折合新台幣約 60,440 仟元），並取得 100% 股權，該公司主要以轉投資越南事業為主。因九十七年第四季起面臨全球金融風暴之影響，本公司重新審慎評估投資環境，於九十七年十二月十二日經董事會決議通過暫停該越南投資案。

159 -

九十七及九十六年度採權益法認列投資（損）益之內容如下：

萬智（貝里斯）有限公司九德電子（模里西斯）有限公司健智電子（模里西斯）有限公司聯耀投資股份有限公司 Great Crest Ltd. 聯利科技有限公司銓耀國際有限公司聯兆光電科技股份有限公司聯德電子（美國）股份有限公司	九十七年度各該公司當年度（損）益本公司認列之投資（損）益 $ 120,092 $ 114,909 ( 144,852 ) ( 144,101 ) ( 1,043 ) ( 7,412 ) 1,609 1,609 ( 2,083 ) ( 2,083 ) 7,128 5,879 18,368 16,925 ( 30,320 ) ( 23,362 ) 2,442 2,442 ($ 35,194 )	九十六年度	九十六年度
	各該公司當年度（損）益 $ 120,092 ( 144,852 ) ( 1,043 ) 1,609 ( 2,083 ) 7,128 18,368 ( 30,320 ) 2,442	各該公司當年度（損）益 $ 66,553 ( 43,191 ) - 1,022 - - 16,324 - ( 13,108 )	本公司認列之投資（損）益
			$ 68,137 ( 41,506 ) - 1,022 - - 14,059 - ( 13,108 ) $ 28,604

九十七及九十六年度採權益法評價之長期股權投資及其相關之投資損益，係按經會計師查核之同期間財務報表認列。所有子公司之帳目已併入編製九十七及九十六年度合併財務報表。

－以成本衡量之金融資產非流動

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因 Broadband Telcom Power, Inc. 財務及營運狀況不佳，本公司於九十一年度將取得成本 5,437 仟元全數認列投資損失。

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固定資產

固定資產
成本年初餘額本年度增加本年度處分內部移轉年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年度處分年底餘額固定資產淨額成本年初餘額本年度增加本年度處分內部移轉年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年度處分內部移轉年底餘額固定資產淨額	九	十		七		年	度
	土地 $ 10,383 110,840 - (110,840 ) $ 10,383 $ - - - $ - $ 10,383 九	房屋及建築物 $ 8,222 - - - $ 8,222 $ 4,467 392 - $ 4,859 $ 3,363 十	機器設備 $ 32,183 879 ( 355 ) - $ 32,707 $ 11,676 4,641 ( 302 ) $ 16,015 $ 16,692	運輸設備 $ 11,708 - - - $ 11,708 $ 4,203 1,356 - $ 5,559 $ 6,149 六	辦公設備 $ 12,732 1,404 ( 808 ) 480 $ 13,808 $ 5,500 1,645 ( 672 ) $ 6,473 $ 7,335	預付設備款 $ - 1,103 - ( 480 ) $ 623 $ - - - $ - $ 623 年	合計
							$ 75,228 114,226 ( 1,163 ) (110,840 ) $ 77,451 $ 25,846 8,034 ( 974 ) $ 32,906 $ 44,545 度
	土地 $ 10,383 - - - $ 10,383 $ - - - - $ - $ 10,383	房屋及建築物 $ 8,222 - - - $ 8,222 $ 4,075 392 - - $ 4,467 $ 3,755	機器設備 $ 30,326 8,444 ( 7,658 ) 1,071 $ 32,183 $ 15,289 3,987 ( 7,600 ) - $ 11,676 $ 20,507	運輸設備 $ 4,121 7,487 - 100 $ 11,708 $ 3,805 398 - - $ 4,203 $ 7,505	辦公設備 $ 17,188 1,245 ( 1,350 ) ( 4,351 ) $ 12,732 $ 6,654 1,662 ( 1,350 ) ( 1,466 ) $ 5,500 $ 7,232	預付設備款 $ 1,973 200 - ( 2,173 ) $ - $ - - - - $ - $ -	合計
						(	$ 72,213 17,376 ( 9,008 ) ( 5,353 ) $ 75,228 $ 29,823 6,439 ( 8,950 ) ( 1,466 ) $ 25,846 $ 49,382

九十七及九十六年度皆無利息資本化之金額。本公司為擴大營運規模並興建企業營運總部，經九十七年一月二十一日董事會決議，向楊建安先生、楊錦豐先生及楊黃雙先生購買桃園縣龜山鄉華亞段土地，土地價款及相關取得成本合計 110,840 仟元，該土地價款業已全數支付。然因面臨全球金融風暴影響，本公司經評估後將暫緩該土地開發計畫，因是於九十七年底將此筆土地重分類為閒置資產。

催收款項

催收款項減：備抵呆帳（附註五）

==> picture [228 x 74] intentionally omitted <==

161 -

係本公司於九十四年度銷貨予 Trigem Computer Inc. 之應收帳款，因該公司營運狀況不佳，發生財務困難，並於九十四年度申請重整，本公司評估後予以轉列催收款項，管理當局經評估收回可能性，已於九十四年底全數提列備抵呆帳。截至九十八年三月十六日止，該公司仍處於重整階段。

短期借款（九十六年十二月三十一日：無）

	銀行週轉性借款－利率九十七年度1.53% 長期借款彰化商業銀行－期間為 96.07.20-101.07.20，自九十七年八月起，每期一個月，共分 48 期，以年金法按期攤還本息，九十七年利率約為 1.77%，九十六年利率約為 2.6%，並採機動調整第一商業銀行－期間為 96.07.20-99.07.20，自九十七年八月起，每期一個月，共分24 期，以年金法按期攤還本息，九十七年利率約為2.02%，九十六年利率約為2.86%，並採機動調整台灣新光商業銀行－期間為 96.07.20-99.07.20，自九十六年八月起，每期一個月，共分36 期，以年金法按期攤還本息，九十七年利率約為2.86%，九十六年利率約為2.8%，並採機動調整（接次頁）	九十七年十二月三十一日 $ 45,038 39,532 26,923	九十七年十二月三十一日
			$ 80,000 九十六年十二月三十一日
			$ 50,000 50,000 43,301

162 -

（承前頁）元大銀行－期間為96.02.16- 99.02.16，自九十六年三月起，每期一個月，共分36期，以年金法按期攤還本息，九十七年利率約為2.6%，九十六年利率約為2.97%，並採機動調整兆豐國際商業銀行－期間為 96.07.20-99.07.20，自九十六年八月起，每期一個月，共分36 期，以年金法按期攤還本息，九十七及九十六年利率皆約為2.975%，並採機動調整華南商業銀行－期間為 96.02.16-101.02.16，自九十六年三月起，每期一個月，共分 60期，以年金法按期平均攤還本息，九十七年利率約為 3.38%，九十六年利率約為 3.01%，並採機動調整永豐商業銀行－期間為 96.07.20-98.07.20，自九十六年八月起，每期一個月，共分24 期，以年金法按期攤還本息，九十七年利率約為1.96%，九十六年利率約為3%，並採機動調整合作金庫銀行－期間為 93.02.03-98.02.03，自九十三年三月起，每期一個月，共分60 期，以年金法按期攤還本息，九十七年利率約為3.41%，九十六年利率約為3.2%，並採機動調整一年內到期之長期借款	九十七年十二月三十一日 $ 19,981 15,833 13,023 8,933 - 169,263 (92,781 ) $ 76,482	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 36,551 25,833 16,862 23,892 5,204 251,643 80,982 ) $ 170,661

163 -

員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十七及九十六年度依該條例認列之退休金成本分別為 4,060 仟元及 3,903 仟元。

適用「勞動基準法」之退休制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局，於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十七及九十六年度分別認列之退休金成本 696 仟元及縮減利益 257 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金（利益）成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬未認列過渡性淨給付義務攤銷數縮減或清償利益淨退休金成本（利益）	九十七年度 $ 33 258 ( 186 ) 591 - $ 696	九十六年度
		$ 38 262 ( 172 ) 591 ( 976 ) ($ 257 )

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之增加數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況	九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日 ( $ 1,033 ) ( $ 1,199 ) ( 3,376 ) ( 5,577 ) ( 4,409 ) ( 6,776 ) ( 1,740 ) ( 2,618 ) ( 6,149 ) ( 9,394 ) 7,197 6,582 1,048 ( 2,812 )

（接次頁）

164 -

（承前頁）

未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益應計退休金負債既得給付精算假設：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率提撥至退休基金金額由退休基金支付金額	九十七年十二月三十一日 $ 4,069 ( 8,039 ) ($ 2,922 ) ($ 1,350 ) 九十七年十二月三十一日 2.75% 2.25% 2.75% 九十七年度 $ 374 $ -	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		$ 4,660 ( 4,447 ) ($ 2,599 ) ($ 1,389 ) 九十六年十二月三十一日
		2.75% 2.75% 2.75% 九十六年度
			$ 423 $ -

股東權益

員工認股權憑證

165 -

本公司九十七及九十六年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

員工認股權憑證年初流通在外本年度給與本年度失效本年度行使年底流通在外年底可行使本年度給與之認股權證加權平均公平價值（元）	九十七年度單位加權平均行使價格（元） 4,359 $ 14.6 - - ( 707 ) 12.3 ( 95 ) 10.0 3,557 12.2 268 $ -	九十六年度單位加權平均行使價格（元） 818 $ 10.2 4,000 15.1 ( 95 ) 11.5 ( 364 ) 10.2 4,359 14.6 58.75 $ 3.27
	單位 4,359 - ( 707 ) ( 95 ) 3,557 268 $ -	單位 818 4,000 ( 95 ) ( 364 ) 4,359 58.75 $ 3.27
	( (	( (

於九十七年度執行員工認股權時，執行期間之加權平均股價為 26.3 元。

截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權憑證相關資訊如下：

股權憑證相關資訊如下：	股權憑證相關資訊如下：
九十七年十二月三十一日發行日期行使價格之範圍（元）加權平均剩餘合約期限（年） 93.03.01 $10 5.17 93.08.20 $10 5.67 96.10.22 $12.4 4.83		九十六年十二月三十一日
發行日期 93.03.01 93.08.20 96.10.22	行使價格之範圍（元） $10 $10 $12.4	發行日期 92.10.01 93.01.01 93.03.01 93.05.15 93.08.20 96.10.22	行使價格之範圍（元） $10 $10 $10 $10 $10 $15.1	加權平均剩餘合約期限（年）
				5.75 6.00 6.17 6.38 6.67 5.83

截至九十七年十二月三十一日止，九十七年度本公司員工已行使認股權憑證 95 單位，共計 950 仟元，業經董事會決議以九十七年八月十九日為增資變更登記基準日，俟後已完成變更登記。資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，其撥充股本每年以實收股本之一定比例為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。

166 -

盈餘分派及股利政策

本公司經股東常會於九十六年六月八日通過修改公司章程案，修正條文如下：

九十七年度對於員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 8,682 仟元及 1,447 仟元，係依本公司最適估計之成數為基礎，分別按預計分配盈餘之 7.37% 及 1.23% 計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以半數撥充股本。

167 -

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。本公司於九十七年三月核准上市掛牌交易，並依法令辦理現金增資，以每股新台幣 32 元發行新股 9,941 仟股，扣除相關承銷費用後，合計募得資金 313,732 仟元。

本公司股東常會分別於九十七年六月十三日及九十六年六月八日決議通過原董事會擬議之九十六年度及九十五年度盈餘分配案及每股股利如下：

股利如下：
法定盈餘公積普通股現金股利普通股股票股利董事監察人酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 31,863 $ 22,216 253,494 185,482 42,249 - 6,429 2,463 4,288 4,926 15,000 - $ 353,323 $ 215,087	每股股利（元）
	九十六年度 $ 31,863 253,494 42,249 6,429 4,288 15,000 $ 353,323	九十六年度 $ 2.996631 $ 0.499438	九十五年度
			$2.487794 $ -

本公司九十六年度盈餘轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局於九十七年七月八日申報生效在案，並於九十七年八月四日召開董事會訂定除權息基準日為九十七年十月五日，俟後已完成變更登記。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。庫藏股票

本公司為激勵員工及留任優秀人才，於九十七年十月六日經董事會決議擬自集中交易市場買回庫藏股 3,000 仟股，買回區間價格為 18 元－ 33 元，買回期間為九十七年十月八日至九十七年十二月五日止，本次實際買回庫藏股數量為 609 仟股，平均每股買回成本為 15.92 元，買回總金額為 9,697 仟元，截至九十八年三月十六日止，尚未轉讓予員工。

168 -

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過已發行股份總數百分之十；買回股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。前述公司買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節如下：

額之調節如下：
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數永久性差異暫時性差異未分配盈餘加徵10% 當年度應負擔所得稅投資抵減抵用以前年度所得稅調整暫繳及扣繳稅額應付所得稅	九十七年十二月三十一日 $ 46,903 5,152 14,336 - 66,391 ( 17,661 ) 58,997 (33,355 ) $ 74,372	九十六年十二月三十一日
		$ 117,161 10,207 ( 33,002 ) 707 95,073 ( 18,724 ) 43,576 (51,106 ) $ 68,819

所得稅費用構成項目如下：

當年度應負擔所得稅遞延所得稅淨變動暫時性差異當年度新增之投資抵減以前年度所得稅調整短期票券分離課稅所得稅費用	九十七年度 $ 66,391 ( 14,165 ) ( 17,661 ) 14,932 49 $ 49,546	九十六年度
		$ 95,073 32,937 ( 18,724 ) 40,769 - $ 150,055

169 -

遞延所得稅淨資產（負債）之構成項目如下：

九十七年九十六年十二月三十一日十二月三十一日

流動遞延所得稅資產未實現存貨跌價及呆滯損失 $ 11,236 $ 13,750 備抵壞帳提列超限 5,635 3,879 未實現銷貨退回及折讓 4,089 - 未實現兌換損失 1,308 193 未實現銷貨毛利 386 628 小計 22,654 18,450 遞延所得稅負債未實現兌換利益 ( 484 ) ( 7,086 ) 遞延所得稅淨資產 $ 22,170 $ 11,364

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本公司九十七及九十六年底用以計算遞延所得稅之稅率為 25% 。

截至九十七年十二月三十一日止，投資抵減相關資訊如下：

最後抵法令依據抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額減年度核定情形 - 促進產業升研究發展支出 $ 17,661 $ 一○一年預估數級條例

兩稅合一相關資訊如下：

八十六年度（含）以前之未分配盈餘八十七年度以後之未分配盈餘

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170 -

九十七及九十六年十二月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 37,972 仟元及 82,171 仟元。

九十七及九十六年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 34.64% （預計）及 28.97% （實際）。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司預計分配九十七年度未分配盈餘之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十七年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

惟公司分配盈餘予外國股東時，應依外國人投資條例之規定就源扣繳所得稅，因是外國股東並不適用上述之可扣抵稅額比率。若外國股東獲配之盈餘總額含以前年度加徵百分之十營利事業所得稅部分，加徵百分之十營利事業所得稅部分之稅額得抵繳其應扣繳稅款。

本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至九十五年度。惟北區國稅局對本公司九十一年度之營利事業所得稅申報予以重新核定，其逕行核定本公司九十一年之加工費支出應予調整減除 174,305 仟元，因此予以補徵九十一年度營利事業所得稅計 43,576 仟元（帳列應付所得稅）外，並處以一倍之罰鍰 43,576 仟元（帳列應付費用），本公司對其核定內容尚有不服，並已於九十七年二月二十四日依法提出復查。另北區國稅局對本公司九十五年度之營利事業所得稅申報案件，將本公司依促進產業升級條例申報投資抵減之研究發展支出核定減少 24,589 仟元，因此予以補徵九十五年度營利事業所得稅計 15,421 仟元（帳列應付所得稅），本公司對其核定內容尚有不服，並已於九十八年一月十四日依法提出復查。惟本公司基於穩健原則已分別於九十六年底及九十七年底估列相關補徵稅額及罰鍰入帳。

171 -

每股盈餘

（單位：新台幣元）

九	九	十六年度	十六年度	十六年度	十六年度
稅		前稅後 5.91 $ 4.02 5.91 $ 4.02 每股盈餘（元）	稅後
	$
	$
		稅前 $ 2.12 $ 2.06 $ 5.91 $ 5.91		稅後
					$ 1.56 $ 1.51 $ 4.02 $ 4.02

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十六年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，皆由 4.29 元減少為 4.02 元。

172 -

、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	屬於營業	費用者
	九十七年度 $ 81,478 5,637 4,756 5,133 $ 97,004 $ 8,034 $ 3,742	九十六年度
			$ 77,957 5,289 3,903 5,909 $ 93,058 $ 6,439 $ 3,404

關係人交易

關係人名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係聯德電子（美國）股份有限公司（美國聯德）子公司萬智（貝里斯）有限公司（萬智）子公司九德電子（模里西斯）有限公司（九德）子公司聯耀投資股份有限公司（聯耀）子公司銓耀國際有限公司（銓耀）子公司聯兆光電科技股份有限公司（聯兆）子公司聯利科技有限公司（聯利）子公司 Great Crest Ltd. （ Great Crest ）子公司健智電子（模里西斯）有限公司（健智）子公司（原為董事長相同，九十七年十月向董事長收購股權後，成為 100% 持有之子公司）金運國際股份有限公司（金運）董事長相同聯智建設科技股份有限公司（聯智）實質關係人聯德電子（蘇州）有限公司（蘇州聯德）九德之子公司聯德電子（東莞）有限公司（東莞聯德）九德之子公司揚州聯德電子有限公司（揚州聯德）九德之子公司陳绣美本公司之董事長二親等以內之親屬陳素純本公司之董事長二親等以內之親屬

金運國際股份有限公司（金運）聯智建設科技股份有限公司（聯智）聯德電子（蘇州）有限公司（蘇州聯德）聯德電子（東莞）有限公司（東莞聯德）揚州聯德電子有限公司（揚州聯德）陳绣美

陳素純

173 -

與關係人間重大交易事項：

應收帳款－關係人美國聯德銓耀	九十七年十二月三十一日金額佔該項金額％ $ 7,267 100 - - $ 7,267 100	九十七年十二月三十一日金額佔該項金額％ $ 7,267 100 - - $ 7,267 100	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	金額 $ 7,267 - $ 7,267		金額 $ 6,709 47,988 $ 54,697	佔該項金額％
					12 88 100

本公司對銓耀之應收款主要係因本公司代為拓展及維持客戶關係，故收取佣金酬勞。

其他應收款－關係人美國聯德金運銓耀	九十七年十二月三十一日金額佔該項金額％ $ 18,311 100 25 - - - $ 18,336 100	九十七年十二月三十一日金額佔該項金額％ $ 18,311 100 25 - - - $ 18,336 100	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	金額 $ 18,311 25 - $ 18,336		金額 $ 28,811 25 2,574 $ 31,410	佔該項金額％
					92 - 8 100

本公司對銓耀及美國聯德之其他應收款主要係分別代為支付原料貨款及費用。另本公司依據會計研究發展基金會 93.7.9(93) 基秘字第 167 號之規定，於九十七及九十六年十二月三十一日將超過正常授信期間一定期間之應收美國聯德帳款重分類至其他應收款－關係人，分別為 18,311 仟元及 28,811 仟元。

收款－關係人，分別	為18,311 仟元及28,81	1 仟元。	1 仟元。	1 仟元。
應付帳款－關係人萬智銓耀	九十七年十二月三十一日金額佔該項金額％ $ 657,584 100 3,686 - $ 661,270 100	九十六年十二月三十一日
	金額 $ 657,584 3,686 $ 661,270	金額 $ 1,977,406 - $ 1,977,406	佔該項金額％
				100 - 100

本公司與萬智及銓耀交易之付款條件，係依集團內資金調度狀況執行。

174 -

九十七年十二月三十一日金額佔該項金額％ $ 6,353 28 132 1 $ 6,485 29 九十七年度金額佔該項金額％ $ 18,131 -	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
金額 $ 6,353 132 $ 6,485 九十七	金額 $ 3,283 - $ 3,283 九十六	佔該項金額％
		32 - 32 年度
金額 $ 18,131	金額 $ 14,045	佔該項金額％
			-

本公司對美國聯德因順流交易所產生之未實現銷貨利益業已消除。

本公司對美國聯德銷貨之收款條件係依集團內資金調度所需，多依資金狀況執行。九十七及九十六年十二月三十一日應收帳款有延遲收款，超過正常授信期間之情形，其他交易條件與非關係人尚無明顯差異。

佣金收入銓耀健智進貨（帳列營業成本）萬智健智製造費用－加工費（帳列營業成本）萬智	九十七	年度佔該項金額％ 100 - 100 100 - 100 -	九十六	年度	年度
	金額 $ 12,722 - $ 12,722 $ 4,127,867 - $ 4,127,867 $ -		金額 $ 8,604 64 $ 8,668 $ 2,927,996 415,024 $ 3,343,020 $ 214,438	佔該項金額％
					99 1 100 53 8 61 4

175 -

租金費用（帳列銷售及管理費用）陳綉美陳素純	九十七	年度佔該項金額％ 1 - 1	九十六	年度	年度
	金額 $ 778 50 $ 828		金額 $ 444 150 $ 594	佔該項金額％
					- - -

本公司向關係人承租倉庫之租約到期日請參閱附註，租金係按月支付，租賃條件與非關係人相當。

九十七	九十七	九十六	年度	年度
		金額佔該項金額％ $ - - $ 229 1 57 - - - $ 286 1 九十六年十二月三十一日	佔該項金額％
金額 $ 60,000 15,000 - $ 75,000		金額 $ 132,000 13,500 45,000 $ 190,500	佔該項金額％
	80 20 - 100			69 7 24 100

自九十六年七月一日變更營運模式後，改由子公司自行採購原料，本公司與部分供應商達成協議，針對子公司之部分應付帳款由本公司提供背書保證。

176 -

有價證券交易

本公司為履行上市承諾事項，依九十七年一月八日董事會決議，分別於九十七年十二月九日及九十七年十月二十九日向本公司董事長陳銘智先生以美金 448 仟元（折合新台幣約 14,955 仟元）及美金 3,353 仟元（折合新台幣約 112,171 仟元）購回其持有之九德及健智股權，價格係依據被投資公司經會計師查核簽證之九十六年底財務報表淨值計算。

董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

重大承諾事項及或有事項

本公司重要營業租賃如下：

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截至九十七年十二月三十一日止，未來應付租金情形如下：

==> picture [410 x 29] intentionally omitted <==

177 -

已開立尚未使用之信用狀餘額：無六價鉻事件說明如下：

嘉尼公司於九十六年一月向東莞市人民法院對本公司之孫公司－聯德電子（東莞）有限公司提起買賣合同貨款糾紛之訴。本公司亦於九十六年三月一日向台灣板橋地方法院對嘉尼公司提起損害賠償之訴，同時向法院繳納保證金 15,000 仟元（已於九十六年十月取回），並申請對嘉尼公司執行假扣押。該案已於九十六年五月與嘉尼公司達成和解，嘉尼公司同意賠償本公司 20,000 仟元，並自本公司向其進貨之應付帳款抵扣賠償款，截至九十七年十二月三十一日止，業已抵扣貨款 5,687 仟元，其餘 14,313 仟元將由後續交易所生貨款中抵扣之。

178 -

斯）有限公司及本公司需負共同賠償責任，惟東莞聯德對該判決不服，向廣東省高級人民法院提起上訴，並於九十七年十二月二十四日仍判決敗訴定讞，東莞聯德應於判決發生法律效力之日起五日內支付尚欠永鴻公司貨款約美金 1,764 仟元及其逾期付款違約金。東莞聯德不服此判決結果，已另案再提起訴訟，截至九十八年三月十六日止，法院尚未開庭審理。本公司針對此項訴訟案，原已帳列相當之應付帳款，預計不致對本公司之財務業務產生重大影響。

金融商品之揭露

衍生性金融商品交易：無。公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金應收帳款淨額－非關係人應收帳款－關係人其他應收款（含關係人）存出保證金負債短期借款應付帳款－非關係人應付帳款－關係人應付費用其他應付款項長期借款（含一年內到期部分）存入保證金	九十七年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 768,435 $ 768,435 586,907 586,907 7,267 7,267 20,665 20,665 700 700 80,000 80,000 77,021 77,021 661,270 661,270 64,804 64,804 22,360 22,360 169,263 169,263 200 200	九十六年十二月三十一日
	帳面價值 $ 768,435 586,907 7,267 20,665 700 80,000 77,021 661,270 64,804 22,360 169,263 200	帳面價值 $ 1,556,384 1,264,934 54,697 38,055 701 - 82,925 1,977,406 90,949 10,291 251,643 -	公平價值
			$ 1,556,384 1,264,934 54,697 38,055 701 - 82,925 1,977,406 90,949 10,291 251,643 -

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，以上所列公平價值總數不代表本公司之總價值。

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收帳款淨額（含關係人）、其他應收款（含關係人）、短期借款、應付帳款（含關係人）、應付費用及其他應付款項。

179 -

長期借款（含一年內到期長期借款）以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準，為其附息之借款利率。

存出保證金及存入保證金因未來收現金額與帳面金額相近，均以其帳面價值為其公平價值。

本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者：無。

本公司於九十七及九十六年度因以評價方法估計公平價值變動而認列為當年度（損）益之金額：無。

本公司九十七及九十六年底具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 607,995 仟元及 1,404,811 仟元，金融負債九十七年底為 80,000 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 160,160 仟元及 151,302 仟元，金融負債分別為 169,263 仟元及 251,643 仟元。

本公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 23,662 仟元及 41,704 仟元，利息費用總額分別為 7,657 仟元及 4,227 仟元。財務風險資訊

市場風險

180 -

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上表列示之信用風險金額係以為關係人背書保證金額餘額為評估對象。

本公司於交易前慎選國內信用良好銀行為交易對象，預期不致產生重大信用風險。

流動性風險及現金流量風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

財務風險管理目標及政策

本公司所從事之風險控制及避險策略，受營運環境之影響，惟本公司已依業務性質及風險分散原則，將各項風險納入管理，設定風險管理程序、評估方法、管理指標，以有效控制及管理風險。

附註揭露事項

重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：附表一。為他人背書保證：附表二。

期末持有有價證券情形：附表三。

181 -

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表四。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表五。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表六。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表七。被投資公司名稱、所在地區 .... 等相關資訊：附表八。被投資公司從事衍生性商品交易：無。

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表九。

與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

進貨金額及百分比與相關應付款項之年底餘額及百分比：本公司透過萬智（貝里斯）有限公司向東莞聯德進貨，請詳附註一、十九及附表六之說明。

銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：請詳附註十九及附表二之說明。與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：附表一。

其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。部門別財務資訊

產業別財務資訊

本公司主要從事電源供應器及電源轉換器之設計、製造、加工及買賣，為單一產業部門，故無需揭露部門別資訊。

182 -

地區別財務資訊

本公司無國外營業部門，故不適用。

外銷收入資訊

外銷收入資訊
亞洲美洲歐洲	九	十七	年度比率％ 82 14 4 100	九	十六	年度
	金	額 $3,680,068 633,906 193,413 $4,507,387		金	額 $4,788,291 932,805 362,262 $6,083,358	比率％
							79 15 6 100

重要客戶資訊

九十七及九十六年度銷貨收入淨額佔本公司營業收入淨額百分之十以上客戶明細如下：

之十以上客戶明細如下：
客戶 A公司 B公司	九十七	年度％ 27 14	九十六	年度
	金額 $1,199,705 612,117		金額 $ 791,393 309,789	％
				13 5

183 -

聯德電子股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：除另予註明者外，金額為新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額（註四）	期末餘額（註四）	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註二）	資金貸與總限額（註三）
											名稱	價值
0 1 1	聯德電子股份有限公司萬智（貝里斯）有限公司銓耀國際有限公司	聯德電子（美國）股份有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$ 18,311 (美金558仟元) 79,546 (人民幣17,916 仟元) 158,901 (美金 4,845 仟元)	$ 18,311 (美金558仟元) 7,040 (人民幣1,470 仟元) 16,468 (美金 502 仟元)	- - -	1 2 1	$ 18,311 （註五） - 147,189 （註六）	－營運週轉－	$ - - -	－－－	－－－	$ 18,311 146,297 147,189	$ 585,188 585,188 585,188

註一：係因營業而來之帳款，惟因授信期間較長而依中華民國會計研究發展基金會（ 93 ）基祕字第 167 號規定轉列，並依據證券發行人財務報告編製準則第十五條規定揭露此表以符合證期局所發布修正公開發行公司公告申報檢查表之規定。
註二：本公司對有業務往來之公司資金貸與之最高限額以不超過雙方間業務往來金額為限；對有短期資金融通必要之公司資金貸與之最高限額以不超過本公司最近期經會計師查核之財務報表淨值之百分之十為限（本公司九十七年十二月三十一日淨值為 1,462,970 仟元）。
註三：本公司資金貸與他人之最高限額以不超過本公司最近期經會計師查核之財務報表淨值之百分之四十為限（本公司九十七年十二月三十一日淨值為 1,462,970 仟元）。註四：本表新台幣數係以九十七年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。

註五：係九十七年度對聯德電子（美國）股份有限公司之銷貨收入金額。

註六：係九十七年度對聯德電子（蘇州）有限公司之銷貨收入及佣金收入金額。

184 -

聯德電子股份有限公司及子公司為他人背書保證

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表二

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註一）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註二）
		公司名稱	關係
0 0 0	聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司	萬智（貝里斯）有限公司銓耀國際有限公司聯德電子（東莞）有限公司	直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。本公司與子公司持有股權合併計算超過百分之五十之被投資公司	$ 292,594 292,594 292,594	$ 167,000 28,500 45,000	$ 60,000 15,000 -	$ - - -	4.10% 1.03% -	$ 1,462,970 1,462,970 1,462,970

註一：對單一關係企業背書保證者，不得超過本公司淨值百分之二十（本公司九十七年十二月三十一日淨值為 1,462,970 仟元）。註二：本公司背書保證最高限額，不得超過淨值（本公司九十七年十二月三十一日淨值為 1,462,970 仟元）。

185 -

聯德電子股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形

民國九十七年十二月三十一日

附表三

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數 / 單位數	帳面金額	持股比例（％）	市價或股權淨值
聯德電子股份有限公司九德電子（模里西斯）有限公司	普通股股票萬智（貝里斯）有限公司九德電子（模里西斯）有限公司健智電子（模里西斯）有限公司聯耀投資股份有限公司 Great Crest LTD 聯利科技股份有限公司銓耀國際有限公司聯兆光電科技股份有限公司聯德電子（美國）股份有限公司特別股股票 Broadband Telcom Power, Inc. 股單聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司揚州聯德電子有限公司精智有限公司	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司無子公司子公司子公司子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資－預付股款採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	50,000 1,320,265 900,000 8,000,000 2,000,000 1,668,000 50,000 5,100,000 1,000,000 50,000 - - - - -	$ 421,515 261,673 102,777 83,036 63,433 58,229 32,621 31,660 20,451 - 295 (美金 9仟元) 206,706 (美金 6,302仟元) 44,641 (美金 1,361仟元) 8,462 (美金 258仟元) -	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 - 100.00 63.78 100.00 - 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 434,621 261,673 104,243 83,036 63,433 59,479 36,328 49,640 20,451 - 623 (美金 19仟元) 206,706 (美金 6,302仟元) 44,641 (美金 1,361仟元) 8,462 (美金 258仟元) -	註一、二及五註一及二註一、二及十一註一及二註一、二及十註一、二及八註一、二及六註一、二及九註一及二註十二註一、二、四及七註一、二及四註一、三及四註一、二及四註十三

註一：無提供擔保、質押借款或其他所受限制之情事。
註二：係按被投資公司當期經會計師查核之財務報表計算投資損益。
註三：帳列採權益法之長期股權投資之預付股款。
註四：本表新台幣數係以九十七年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。
註五：帳面金額與股權淨值差異，係截至九十七年底止萬智（貝里斯）有限公司出售予本公司及出售予聯德電子（東莞）有限公司固定資產所產生之未實現出售利益。註六：帳面金額與股權淨值差異，係截至九十七年底止銓耀國際有限公司出售原料與聯德電子（蘇州）有限公司產生之未實現利益。
註七：帳面金額與股權淨值差異，係截至九十七年底止聯德電子（蘇州）有限公司出售固定資產與揚州聯德電子有限公司所產生之未實現出售利益。
註八：係本公司於薩摩亞成立之子公司，註冊資本為美金 2,000 仟元，投資金額為美金 1,668 仟元，請參閱財務報表附註七之說明。
註九：係本公司於中華民國境內成立之子公司，投資金額為 51,000 仟元，並取得 63.78% 股權，請參閱財務報表附註七之說明。
註十：係本公司於模里西斯成立之子公司，投資金額為美金 2,000 仟元，並取得 100% 股權，請參閱財務報表附註七之說明。
註十一：係本公司取得於模里西斯設立之子公司，投資金額為美金 3,352 仟元，並取得 100% 股權，請參閱財務報表附註七之說明。
註十二：因該公司財務及營運狀況不佳，本公司已於九十一年將取得成本全數認列損失 5,437 仟元。
註十三：係九德電子（模里西斯）有限公司於香港成立之子公司，註冊資本為美金 20,000 仟元，截至查核報告日止尚未投入股款。
186 -

聯德電子股份有限公司及子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表四

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數/單位數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
聯德電子股份有限公司	健智電子（模里西斯）有限公司	採權益法之長期股權投資	陳銘智	本公司之董事長	-	$ -	900,000	$ 112,171 (美金3,353仟元)	-	$ -	$ -	$ -	900,000	$ 102,777 （附註一）

註一：係按當年度經會計師查核之財務報表計算之採權益法之長期股權投資餘額。

187 -

聯德電子股份有限公司及其子公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表五

單位：新台幣仟元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額（註一）	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
聯德電子股份有限公司	土地	97.3.10	$ 110,840	$ 110,840	楊建安、楊錦豐及楊黃雙	－	－	－	－	$ -	鑑價報告 $110,000	興建營運總部（註二）	-

註一：係土地價款 109,787 仟元及相關取得成本 1,053 仟元，共計 110,840 仟元。

註二：因面臨全球金融風暴影響，本公司經評估後將暫緩該土地開發計畫，因是於九十七年底將此筆土地重分類為閒置資產。

188 -

單位：新台幣仟元

聯德電子股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表六

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
聯德電子股份有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司銓耀國際有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司健智電子（模里西斯）有限公司	萬智（貝里斯）有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子（東莞）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司銓耀國際有限公司健智電子（模里西斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司	子公司本公司孫公司子公司孫公司子公司孫公司子公司孫公司子公司	進貨銷貨銷貨（註一）進貨（註二）進貨銷貨銷貨（註三）進貨（註四）進貨（註五）銷貨（註六）	$ 4,127,867 ( 4,127,867 ) ( 886,712 ) 886,712 4,003,045 ( 4,003,045 ) ( 134,249 ) 134,249 754,184 ( 754,184 )	100% ( 82% ) ( 18% ) 26% 82% ( 100% ) ( 100% ) 30% 21% 99%	註七註八註八註七註七註八註八註七註七註八	$ - - - - - - - - - -	－－－－－－－－－－	( $ 657,584 ) 657,584 - - - - 61,739 ( 61,739 ) ( 183,087 ) 183,087	( 90% ) 100% - - - - 92% ( 39% ) 29% 100%	- - 註九註九註九註九 - - - -

註一：係萬智（貝里斯）有限公司對聯德電子（東莞）有限公司出售材料。

註二：係聯德電子（東莞）有限公司向萬智（貝里斯）有限公司購買材料。

註三：係銓耀國際有限公司對聯德電子（蘇州）有限公司出售材料。

註四：係聯德電子（蘇州）有限公司向銓耀國際有限公司購買材料。

註五：係聯德電子（東莞）有限公司向健智電子（模里西斯）有限公司購買材料。

註六：係健智電子（模里西斯）有限公司對聯德電子（東莞）有限公司出售材料。

註七：本公司與關係人之進貨付款條件係依集團內資金調度需求，多依資金狀況執行，其他交易條件與非關係人尚無明顯差異。註八：本公司對關係人之銷貨收款條件係依集團內資金調度所需，多依資金狀況執行，其他交易條件與非關係人尚無明顯差異。註九：萬智（貝里斯）有限公司與聯德電子（東莞）有限公司之應收及應付帳款係以淨額表達。

189 -

聯德電子股份有限公司及其子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表七

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額（註一）	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司健智電子（模里西斯）有限公司	聯德電子股份有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司	本公司子公司孫公司	$ 657,584 144,788 183,087	3.13 - 3.04	$ - - -	- - -	$ 589,381 144,788 6,962	$ - - -

註一：應收帳款期後收回金額係截至九十八年三月十六日。

190 -

聯德電子股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表八

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益（註三）	本期認列之投資（損）益（註三）	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率（％）	帳面金額
聯德電子股份有限公司九德電子（模里西斯）有限公司	九德電子（模里西斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯耀投資股份有限公司銓耀國際有限公司聯德電子（美國）股份有限公司聯兆光電科技股份有限公司聯利科技有限公司 Great Crest LTD 健智電子（模里西斯）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司揚州聯德電子有限公司精智有限公司	Suite 802,St James Corurt St Denis Street, Port Louis, Mauritius 60 Market Square, P.O. Box 364,Belize City, Belize 台北縣三重市三和路四段20 巷 36號4樓 60 Market Square, P.O. Box 364,Belize City, Belize 18231 Railroad St. City of Iwdustry, CA 91748 台北縣三重市重新路五段609 巷4號9樓之11 Equity Trust Chambers P.O. Box3269, Apia, Samoa Level3, Alexander House, 35 Cybercity Ebene, Mauritius Suite 802, St James Court St Denis Street, Port Louis, Mauritius 江蘇省吳江市汾湖經濟開發區廣東省東莞市石碣鎮桔洲第三工業區江蘇省寶應縣葉挺東路研發大廈二樓 Suite 2303, 23/F Great Ealge Centre, 23 Harbour Road, Wanchai,HongKong	投資相關業務各項科技產品之製造、加工、買賣投資相關業務各項科技產品之買賣電源供應器及電源轉換器等之銷售生產及買賣發光二極體各項科技產品之製造、加工、買賣投資相關業務各項科技產品之製造，加工、買賣電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售變壓器、電源供應器及電源轉換器之生產及銷售投資相關業務	$ 431,353 (美金13,151仟元) 1,640 (美金 50仟元) 80,000 1,640 (美金 50仟元) 32,800 (美金 1,000仟元) 51,000 32,800 (美金 1,000仟元) 65,600 (美金 2,000仟元) 109,978 (美金 3,353仟元) 90,003 (美金 2,744仟元) 270,961 (港幣10,298仟元及美金 6,932仟元) 44,641 (美金 1,361仟元) 24,600 (美金 750仟元) -	$ 408,656 (美金12,703仟元) 1,640 (美金 50仟元) 80,000 1,640 (美金 50仟元) 16,400 (美金 500仟元) - - - - 90,003 (美金 2,744仟元) 270,961 (港幣10,298仟元及美金 6,932仟元) 44,641 (美金 1,361仟元) 24,600 (美金 750仟元) -	1,320,265 50,000 8,000,000 50,000 1,000,000 5,100,000 1,668,000 2,000,000 900,000 - - - -	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 63.78 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 261,673 421,515 83,036 32,621 20,451 31,660 58,229 63,433 102,777 295 (美金 9仟元) 206,706 (美金 6,302仟元) 44,641 (美金 1,361仟元) 8,462 (美金 258仟元) -	( $ 144,852 ) (美金 4,594仟元) 120,092 1,609 18,368 2,442 (美金 77仟元) ( 30,320 ) 7,128 ( 2,083 ) (美金 66仟元) ( 1,043 ) (港幣 258仟元) ( 40,763 ) (人民幣8,984仟元) ( 89,091 ) (人民幣19,635仟元) ( 14,621 ) (人民幣3,222仟元) -	( $ 144,101 ) 114,909 1,609 16,925 2,442 ( 23,362 ) 5,879 ( 2,083 ) ( 7,412 ) - - - -	註一、二及八註一、二及四註一註一、二及五註二註一及十註一及七註一及二註一、二及九註一及二註一及二註一及二註六

註一：係依被投資公司當期經會計師查核之財務報表認列損益。

註二：除註三外，本表新台幣數係以九十七年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。

註三：外幣金額係以九十七年度平均之匯率換算為新台幣。
註四：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於九十五年度萬智（貝里斯）有限公司出售固定資產予本公司所產生之已實現出售利益 1,585 仟元及九十七年萬智（貝里斯）有限公司出售固定資產予聯德電子（東莞）有限公司產生之未實現出售利益 6,768 仟元。
註五：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於九十七年度銓耀國際有限公司出售原料予聯德電子（蘇州）有限公司之側流交易，於本期產生之未實現利益沖銷。
註六：係九德電子（模里西斯）有限公司於香港成立之子公司，註冊資本為美金 20,000 仟元，截至查核報告日止尚未投入股款。
註七：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於九十七年度聯利科技有限公司出售成品予聯德電子（蘇州）有限公司之側流交易，於本期產生之未實現利益沖銷。
註八：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於本公司按全年約當持股比率 96.44% 認列損益及將投資成本超過取得股權淨值認列當年度投資損失 4,406 仟元，請參閱財務報表附註七之說明。
註九：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於本公司按全年約當持股比率 17.21% 認列損益及將投資成本超過取得股權淨值認列當年度投資損失 5,766 仟元，請參閱財務報表附註七之說明。註十：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於本公司按全年約當持股比率 76.57% 認列損益，請參閱財務報表附註七之說明。
191 -

聯德電子股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表九

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司揚州聯德電子有限公司東莞石碣健智電子廠	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售變壓器、電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售機殼、線材等電子零件製造	$ 9,003 (美金2,744仟元) （註三） 273,524 (港幣64,617仟元) （註三） 24,600 (美金750仟元) （註三） -	透過九德電子（模里西斯）有限公司間接投資透過九德電子（模里西斯）有限公司間接投資透過九德電子（模里西斯）有限公司間接投資透過健智電子（模里西斯）有限公司設立來料加工廠	$ 73,603 (美金2,244仟元) （註三） 315,602 (港幣10,298仟元及美金8,293仟元) （註三） 24,600 (美金 750仟元) （註三） -	$ 14,694 (美金448仟元) （註三） - - $ 109,978 (美金3,353仟元) （註三）	$ - - - -	$ 88,297 (美金2,692仟元) （註三） 315,602 (港幣10,298仟元及美金8,293仟元) （註三） 24,600 (美金750仟元) （註三） 109,978 (美金3,353仟元) （註三）	100% 100% 100% 100%	( $ 39,253 ) (美金 1,245仟元) （註一及五） ( 85,915 ) (美金 2,725仟元) （註一及五） ( 14,093 ) (美金 447仟元) （註一及五） ( 7,269 ) (人民幣1,602仟元) （註一及六）	$ 295 (美金 9仟元) （註三） 251,347 (美金 7,663仟元) （註三） 8,462 (美金 258仟元) （註三） 161,126 (人民幣33,652仟元) （註三）	$ - - - -

本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額（註五）赴大陸地區投資限額（註二） $538,478 （註三） $541,504 （註三） $888,570 （美金 15,088 仟元及港幣 10,298 仟元）（美金 15,180 仟元及港幣 10,300 仟元）

註一：係依當期經母公司會計師查核之財務報表計算。

註二：係以九十七年十二月三十日一經會計師查核之合併財務報表淨值百分之六十計算（本公司九十七年十二月三十一日合併淨值為 1,480,950 仟元）。
註三：本表新台幣數係以九十七年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。
註四：蘇州聯德的投資案於九十一年六月十日、九十二年二月七日、九十五年七月四日、九十五年八月三日、九十五年八月十七日及、九十七年十一月六日經經審二字第 091016762 號函、第 091047215 號函、第 09500187460 號函、第 09500222090 號函、第 09500254370 號函及第 09700432210 號函核准在案；東莞聯德的投資案於九十二年三月十八日、九十二年五月二十六日、九十二年七月二十一日、九十四年六月一日、九十四年七月八日、九十五年七月十二日及九十六年三月二十九日經經審二字第 091048706 號函、第 092017118 號函、第 092022439 號函、第 094013395 號函、第 094017835 號函、第 09500187450 號函及第 09600098080 號函核准在案；揚州聯德的投資案於九十六年六月七日及九十六年八月八日經經審二字第 09600179930 號函及第 09600281780 號函核准在案；東莞石碣健智電子廠的投資案於九十七年九月二十二日經經審二字第 09700365750 號函核准在案。
註五：係以九十七年度新台幣兌美金平均匯率 31.528555 元換算，並按全年約當持股比率 96.44% 認列損益。
註六：係以九十七年度人民幣兌換台幣平均匯率 4.537271 元換算。
192 -

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十七年度（自九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依修訂後財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：聯德電子股份有限公司

==> picture [141 x 12] intentionally omitted <==

中華民國九十八年三月十六日

193

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司公鑒：

聯德電子股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，聯德電子股份有限公司及子公司自民國九十七年一月一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會民國九十六年三月發佈之（九六）基秘字第○五二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配；並同時採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理員工認股權。

勤業眾信會計師事務所會計師黃秀椿

==> picture [166 x 12] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

194

聯德電子股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

代碼 1100 1140 1178 1210 1286 1298 11XX 1480 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1730 1810 1820 1830 1840 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收帳款淨額－非關係人（附註二及五）其他應收款（附註十九）存貨－淨額（附註二及六）遞延所得稅資產－流動（附註二及十六）預付款項及其他流動資產（附註十六）流動資產合計投資以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及七）固定資產（附註二及八）成本土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計無形資產土地使用權（附註二及九）其他資產閒置資產（附註二及八）存出保證金遞延費用（附註二）催收款項（附註二、五及十）其他資產－其他其他資產合計資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 1,359,585 41 662,699 20 9,256 - 617,502 18 22,201 1 6,011 - 2,677,254 80 - - 10,383 - 218,308 7 452,716 13 17,427 1 25,677 1 40,726 1 765,237 23 294,673 9 470,564 14 5,393 - 475,957 14 46,835 1 110,840 3 5,413 - 24,286 1 - - 26,260 1 166,799 5 $ 3,366,845 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 1,359,585 41 662,699 20 9,256 - 617,502 18 22,201 1 6,011 - 2,677,254 80 - - 10,383 - 218,308 7 452,716 13 17,427 1 25,677 1 40,726 1 765,237 23 294,673 9 470,564 14 5,393 - 475,957 14 46,835 1 110,840 3 5,413 - 24,286 1 - - 26,260 1 166,799 5 $ 3,366,845 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 1,896,150 43 2100 2140 1,425,415 33 2150 9,823 - 2160 506,330 12 2170 11,283 - 2210 2270 7,656 - 2298 3,856,657 88 21XX 2420 - - 2810 2820 2861 10,383 - 202,256 5 28XX 383,829 9 17,568 - 2XXX 21,566 - 30,702 1 666,304 15 31XX 203,267 5 463,037 10 2,916 - 465,953 10 3210 3260 32XX 44,262 1 3310 3350 - - 33XX 3,699 - 26,140 1 3420 - - 3510 64 - 34XX 29,903 1 3610 3XXX $ 4,396,775 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 1,896,150 43 2100 2140 1,425,415 33 2150 9,823 - 2160 506,330 12 2170 11,283 - 2210 2270 7,656 - 2298 3,856,657 88 21XX 2420 - - 2810 2820 2861 10,383 - 202,256 5 28XX 383,829 9 17,568 - 2XXX 21,566 - 30,702 1 666,304 15 31XX 203,267 5 463,037 10 2,916 - 465,953 10 3210 3260 32XX 44,262 1 3310 3350 - - 33XX 3,699 - 26,140 1 3420 - - 3510 64 - 34XX 29,903 1 3610 3XXX $ 4,396,775 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十一）應付帳款－非關係人應付帳款－關係人（附註十九）應付所得稅（附註二及十六）應付費用（附註三、十四、十六及十九）其他應付款項（附註十九）一年內到期之長期借款（附註十二）預收款項及其他流動負債流動負債合計長期借款（附註十二）其他負債應計退休金負債（附註二及十三）存入保證金遞延所得稅負債－非流動（附註二及十六）其他負債合計負債合計股東權益（附註二、十四、十五及十六）普通股股本－每股面額10元，額定 120,000仟股；發行－九十七年 90,318仟股，九十六年74,557仟股資本公積股票發行溢價長期投資資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數庫藏股票－九十七年609仟股股東權益其他項目合計母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 99,604 3 1,151,484 34 - - 74,786 2 199,958 6 121,521 4 92,781 3 31,852 1 1,771,986 53 76,482 2 2,922 - 913 - 33,592 1 37,427 1 1,885,895 56 903,179 27 217,160 6 4,166 - 221,326 6 136,278 4 156,861 5 293,139 9 55,023 1 ( 9,697 ) - 45,326 1 1,462,970 43 17,980 1 1,480,950 44 $ 3,366,845 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 99,604 3 1,151,484 34 - - 74,786 2 199,958 6 121,521 4 92,781 3 31,852 1 1,771,986 53 76,482 2 2,922 - 913 - 33,592 1 37,427 1 1,885,895 56 903,179 27 217,160 6 4,166 - 221,326 6 136,278 4 156,861 5 293,139 9 55,023 1 ( 9,697 ) - 45,326 1 1,462,970 43 17,980 1 1,480,950 44 $ 3,366,845 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 99,604 3 1,151,484 34 - - 74,786 2 199,958 6 121,521 4 92,781 3 31,852 1 1,771,986 53 76,482 2 2,922 - 913 - 33,592 1 37,427 1 1,885,895 56 903,179 27 217,160 6 4,166 - 221,326 6 136,278 4 156,861 5 293,139 9 55,023 1 ( 9,697 ) - 45,326 1 1,462,970 43 17,980 1 1,480,950 44 $ 3,366,845 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十六年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十六年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十六年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 1,359,585 662,699 9,256 617,502 22,201 6,011 2,677,254 - 10,383 218,308 452,716 17,427 25,677 40,726 765,237 294,673 470,564 5,393 475,957 46,835 110,840 5,413 24,286 - 26,260 166,799 $ 3,366,845	金	額 $ 1,896,150 1,425,415 9,823 506,330 11,283 7,656 3,856,657 - 10,383 202,256 383,829 17,568 21,566 30,702 666,304 203,267 463,037 2,916 465,953 44,262 - 3,699 26,140 - 64 29,903 $ 4,396,775		金	額 $ 99,604 1,151,484 - 74,786 199,958 121,521 92,781 31,852 1,771,986 76,482 2,922 913 33,592 37,427 1,885,895 903,179 217,160 4,166 221,326 136,278 156,861 293,139 55,023 9,697 ) 45,326 1,462,970 17,980 1,480,950 $ 3,366,845		金	額 $ - 2,222,265 347,689 68,819 179,020 17,500 80,982 12,293 2,928,568 170,661 2,599 45 27,789 30,433 3,129,662 745,570 2,838 144 2,982 104,415 372,077 476,492 27,534 - 27,534 1,252,578 14,535 1,267,113 $ 4,396,775		％
							(						- 50 8 2 4 - 2 - 66 4 - - 1 1 71 17 - - - 2 9 11 1 - 1 29 - 29 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日會計師查核報告）

董事長：陳銘智

經理人：孫謝陽會計主管：陳靜純

195

聯德電子股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入淨額（附註一、二、十九及二十三） 5000營業成本（附註十八及十九） 5910營業毛利營業費用（附註三、十三、十四、十八、十九及二十） 6100 銷售及管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7170 賠償收入（附註二十） 7250 備抵呆帳迴轉利益（附註二及五） 7480 什項收入（附註十九） 7100 營業外收入及利益合計	九	十七	年度％ 102 1 1 100 88 12 6 2 8 4 1 - - - 1	九	十六	年度	年度
	金	額 $5,019,644 47,895 37,722 4,934,027 4,333,952 600,075 334,483 96,192 430,675 169,400 40,391 93 - 30,059 70,543		金	額 $6,504,931 60,181 25,158 6,419,592 5,608,201 811,391 253,649 67,056 320,705 490,686 45,914 5,687 27,469 23,041 102,111		％
							101 1 - 100 87 13 4 1 5 8 1 - - - 1

（接次頁）

196

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7560 兌換損失－淨額（附註二） 7570 存貨跌價及呆滯損失－淨額（附註二及六） 7630 減損損失（附註二） 7880 什項支出（附註十六） 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及十六） 9600合併總淨利歸屬予： 9601 母公司股東淨利 9602 少數股權淨損代碼每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十七	十七	十七
	金
	( 稅	$ 8,607 89 28,597 10,172 11,865 59,330 180,613 55,484 $ 125,129 $ 138,107 12,978 ) $ 125,129 前稅 $ 2.12 $ 2.06
		前 $ 2.12 $ 2.06

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日會計師查核報告）

董事長：陳銘智經理人：孫謝陽會計主管：陳靜純

197

聯德電子股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

九十六年一月一日餘額分配以前年度盈餘法定盈餘公積現金股利－每股2.487794元董事監察人酬勞員工紅利－現金小計少數股權之變動九十六年度合併淨利員工認股權行使長期股權投資未按持股比率增資之調整累積換算調整數之變動九十六年十二月三十一日餘額分配以前年度盈餘法定盈餘公積現金股利－每股2.996631元股票股利－每股0.499438元董事監察人酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票小計少數股權之變動現金增資－每股32元買回庫藏股票九十七年度合併淨利員工認股權行使長期股權投資未按持股比率增資之調整累積換算調整數之變動九十七年十二月三十一日餘額	股本（附註十四）－每股面額10元普通股 $ 741,930 - - - - 741,930 - - 3,640 - - 745,570 - - 42,249 - - 15,000 802,819 - 99,410 - - 950 - - $ 903,179	資本公積	（附註二	及十四）保留盈餘（附註合計法定盈餘公積未分配盈餘 $ 2,962 $ 82,199 $ 268,535 - 22,216 ( 22,216 ) - - ( 185,482 ) - - ( 2,463 ) - - ( 4,926 ) 2,962 104,415 53,448 - - - - - 318,629 88 - - ( 68 ) - - - - - 2,982 104,415 372,077 - 31,863 ( 31,863 ) - - ( 253,494 ) - - ( 42,249 ) - - ( 6,429 ) - - ( 4,288 ) - - ( 15,000 ) 2,982 136,278 18,754 - - - 214,322 - - - - - - - 138,107 - - - 4,022 - - - - - $ 221,326 $ 136,278 $ 156,861 後附之附註係本合併財務報表之一部分。	保留盈餘（附註	十四）合計 $ 350,734 - ( 185,482 ) ( 2,463 ) ( 4,926 ) 157,863 - 318,629 - - - 476,492 - ( 253,494 ) ( 42,249 ) ( 6,429 ) ( 4,288 ) ( 15,000 ) 155,032 - - - 138,107 - - - $ 293,139	股東權益其他項目（附註二、十五及十六）累積換算調整數庫藏股票 $ 6,719 $ - - - - - - - - - 6,719 - - - - - - - - - 20,815 - 27,534 - - - - - - - - - - - - - 27,534 - - - - - - ( 9,697 ) - - - - - - 27,489 - $ 55,023 ($ 9,697 )	單位：新台幣仟元，惟每股面額、發行價格及股利為元母公司股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 1,102,345 $ 15,201 $ 1,117,546 - - - ( 185,482 ) - ( 185,482 ) ( 2,463 ) - ( 2,463 ) ( 4,926 ) - ( 4,926 ) 909,474 15,201 924,675 - 1,018 1,018 318,629 ( 1,684 ) 316,945 3,728 - 3,728 ( 68 ) - ( 68 ) 20,815 - 20,815 1,252,578 14,535 1,267,113 - - - ( 253,494 ) - ( 253,494 ) - - - ( 6,429 ) - ( 6,429 ) ( 4,288 ) - ( 4,288 ) - - - 988,367 14,535 1,002,902 - 16,423 16,423 313,732 - 313,732 ( 9,697 ) - ( 9,697 ) 138,107 ( 12,978 ) 125,129 950 - 950 4,022 - 4,022 27,489 - 27,489 $ 1,462,970 $ 17,980 $ 1,480,950	單位：新台幣仟元，惟每股面額、發行價格及股利為元母公司股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 1,102,345 $ 15,201 $ 1,117,546 - - - ( 185,482 ) - ( 185,482 ) ( 2,463 ) - ( 2,463 ) ( 4,926 ) - ( 4,926 ) 909,474 15,201 924,675 - 1,018 1,018 318,629 ( 1,684 ) 316,945 3,728 - 3,728 ( 68 ) - ( 68 ) 20,815 - 20,815 1,252,578 14,535 1,267,113 - - - ( 253,494 ) - ( 253,494 ) - - - ( 6,429 ) - ( 6,429 ) ( 4,288 ) - ( 4,288 ) - - - 988,367 14,535 1,002,902 - 16,423 16,423 313,732 - 313,732 ( 9,697 ) - ( 9,697 ) 138,107 ( 12,978 ) 125,129 950 - 950 4,022 - 4,022 27,489 - 27,489 $ 1,462,970 $ 17,980 $ 1,480,950
		股票發行溢價 $ 2,750 - - - - 2,750 - - 88 - - 2,838 - - - - - - 2,838 - 214,322 - - - - - $ 217,160	長期投資 $ 212 - - - - 212 - - - ( 68 ) - 144 - - - - - - 144 - - - - - 4,022 - $ 4,166				累積換算調整數 $ 6,719 - - - - 6,719 - - - - 20,815 27,534 - - - - - - 27,534 - - - - - - 27,489 $ 55,023
									$ 1,117,546 - ( 185,482 ) ( 2,463 ) ( 4,926 ) 924,675 1,018 316,945 3,728 ( 68 ) 20,815 1,267,113 - ( 253,494 ) - ( 6,429 ) ( 4,288 ) - 1,002,902 16,423 313,732 ( 9,697 ) 125,129 950 4,022 27,489 $ 1,480,950

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日會計師查核報告）

董事長：陳銘智

經理人：孫謝陽會計主管：陳靜純

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聯德電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：合併總淨利折舊及攤銷減損損失提列（迴轉）備抵呆帳提列備抵銷貨退回及折讓提列存貨跌價及呆滯損失處分固定資產損失－淨額遞延費用轉列其他損失應計退休金負債遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收帳款其他應收款存貨預付款項及其他流動資產應付票據－非關係人應付帳款（含關係人）應付所得稅應付費用其他應付款項預收款項及其他流動負債營業活動之淨現金流（出）入投資活動之現金流量：購置固定資產（含預付設備款）處分固定資產價款存出保證金（增加）減少遞延費用增加其他資產－其他增加催收款減少投資活動之淨現金流出	九十七年度 $ 125,129 90,031 10,172 229 16,355 28,597 170 3,381 323 ( 14,277 ) 1,128,065 1,294 7,074 6,479 - ( 1,781,463 ) 5,967 ( 26,353 ) 7,559 14,102 ( 377,166 ) ( 147,189 ) 1,148 ( 1,713 ) ( 9,806 ) ( 25,932 ) 8 ( 183,484 )	九十六年度
		$ 316,945 71,718 - ( 27,102 ) - 26,771 - - ( 680 ) 33,018 63,658 ( 5,411 ) ( 78,555 ) ( 3,862 ) ( 134 ) 776,932 5,408 82,488 11,101 ( 7,356 ) 1,264,939 ( 77,391 ) 16,183 1,217 ( 8,772 ) - 570 ( 68,193 )

（接次頁）

199

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款增加（減少）舉借長期借款償還長期借款存入保證金增加員工認股權行使之價款發行普通股買回庫藏股發放現金股利發放董監事酬勞及員工紅利融資活動之淨現金流入子公司首次併入影響數少數股權變動匯率變動數本年度現金增加（減少）數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本年度支付利息（不含資本化利息）本年度支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加預付購買設備款增加應付購買設備款減少購置固定資產支付現金數不影響現金流量之融資活動：一年內到期之長期借款	九十七年度 $ 99,604 - ( 82,380 ) 197 950 313,732 ( 9,697 ) ( 253,494 ) ( 10,717 ) 58,195 ( 51,048 ) 16,039 899 ( 536,565 ) 1,896,150 $1,359,585 $ 8,607 $ 63,799 $ 131,326 8,988 6,875 $ 147,189 $ 92,781	九十六年度
		( $ 3,286 ) 280,000 ( 38,357 ) 45 3,728 - - ( 185,482 ) ( 7,389 ) 49,259 - 950 ( 682 ) 1,246,273 649,877 $1,896,150 $ 4,227 $ 112,066 $ 45,012 28,395 3,984 $ 77,391 $ 80,982

200

本公司於九十七年十月二十九日取得健智電子（模里西斯）有限公司（以下簡稱健智） 100 ％股權，取得時其資產與負債之公平價值表列如下：

司於九十七年十月二十九日取得健電子（模里西斯）有限公司（以下稱健智）100％股權，取得時其資產負債之公平價值表列如下：
現金存貨應收帳款其他流動資產固定資產其他資產應付帳款其他流動負債長期負債小計商譽（已全數認列當年度減損損失）取得健智之總價款減：健智之現金餘額取得健智支付之現金	九十七年度
	$ 61,123 146,843 381,941 5,561 30,421 265 ( 362,993 ) ( 53,710 ) ( 103,046 ) 106,405 5,766 112,171 61,123 $ 51,048

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日會計師查核報告）

董事長：陳銘智經理人：孫謝陽會計主管：陳靜純

201

聯德電子股份有限公司及子公司合併財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司收購健智電子（模里西斯）有限公司（健智）之會計處理係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」辦理。本公司九十七年度之損益僅包含健智九十七年十月二十九日至九十七年十二月三十一日之經營成果。假設本公司於九十六年初即收購健智，則本公司九十七及九十六年度之合併經營結果之擬制性資訊列示如下：

==> picture [424 x 59] intentionally omitted <==

202

本公司股票於九十七年三月起在台灣證券交易所上市買賣。

九德電子（模里西斯）有限公司、聯耀投資股份有限公司及 GREAT CREST LTD. 主要業務係從事轉投資事業。

萬智（貝里斯）有限公司、聯利科技有限公司及健智電子（模里西斯）有限公司主要業務係從事各項科技產品之製造、加工及買賣。

聯德電子（美國）股份有限公司主要業務係從事電源供應器及電源轉換器等之銷售。

銓耀國際有限公司主要業務係從事各項科技產品之買賣。

聯兆光電科技股份有限公司主要業務係從事發光二極體之生產及買賣。

聯德電子（東莞）有限公司、聯德電子（蘇州）有限公司及揚州聯德電子有限公司主要業務係從事電源供應器及電源轉換器等之生產製造。

本公司及子公司於九十七及九十六年底，員工人數分別為 3,674 人及 3,918 人。

重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、備抵銷貨退回及折讓、存貨跌價及呆滯損失（回升利益）、固定資產折舊、遞延費用攤銷、資產減損、退休金提列、未決訴訟損失暨員工分紅及董監事酬勞費用等之估列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

合併概況

合併財務報表編製基礎

本公司直接持有或透過子公司間接持有被投資公司普通股股權達百分之五十之長期股權投資，或對被投資公司具有控制力者，其財務報表予以合併，於編製合併報表時，母子公司間重要之交易及其金額，均予以銷除。

子公司外幣財務報表之資產及負債均按資產負債表日之即期匯

203

率換算為新台幣，股東權益中除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算為新台幣，損益科目則分別按各該年度之平均匯率換算為新台幣，換算差額則列為累積換算調整數。列入九十七及九十六年度合併財務報表之子公司情形如下：

投資公司名稱本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司九德電子（模里西斯）有限公司九德電子（模里西斯）有限公司九德電子（模里西斯）有限公司九德電子（模里西斯）有限公司	子公司名稱聯耀投資股份有限公司九德電子（模里西斯）有限公司銓耀國際有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（美國）股份有限公司聯利科技有限公司聯兆光電科技股份有限公司 GREAT CREST LTD. 健智電子（模里西斯）有限公司精智有限公司揚州聯德電子有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司	業務性質投資相關業務投資相關業務各項科技產品之買賣各項科技產品之製造、加工及買賣等業務電源供應器及電源轉換器等之銷售各項科技產品之製造、加工及買賣等業務生產及買賣發光二極體投資相關業務機殼及線材等電子零件之製造及買賣投資相關業務電源供應器及電源轉換器等之生產製造電源供應器及電源轉換器等之生產製造電源供應器及電源轉換器等之生產製造	九十七年十二月三十一日所持股權百分比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 63.78% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	九十六年十二月三十一日所持股權百分比說明 100.00% － 96.21% 100.00% － 100.00% － 100.00% － - - - - - 100.00% － 100.00% － 100.00% －

本公司為履行上市承諾事項，依九十七年一月八日董事會決議，於九十七年十二月九日向本公司董事長陳銘智先生以美金 448 仟元（折合新台幣約 14,955 仟元）購回其持有之九德電子（模里西

204

斯）有限公司部分股權，價格係依據九德公司經會計師查核簽證之九十六年底財務報表淨值，收購完成後致使持股比例由 96.21% 上升至 100% ，而投資成本大於取得股權淨值之金額新台幣 4,406 仟元，已於九十七年度認列投資損失。

本公司於薩摩亞成立之子公司，註冊資本為美金 2,000 仟元（折合新台幣約 65,600 仟元），九十七年四月及十月分別投入股本美金 1,000 仟元（折合新台幣約 30,317 仟元）及美金 668 仟元（折合新台幣約 22,033 仟元），並取得 100% 股權。

本公司於九十七年二月以 30,000 仟元投資成立聯兆光電科技股份有限公司，並取得 80% 股權，本公司並於九十七年九月十一日經董事會決議通過，擬再增資聯兆光電科技股份有限公司 21,000 仟元，經增資後本公司持股比例由 80% 下降至 63.78% ，因未依持股比例認購致使權益變動，故而調整增加資本公積及長期投資 4,022 仟元。

本公司於九十七年四月於模里西斯投資設立 Great Crest Ltd. （ Great Crest ），註冊及實收資本為美金 2,000 仟元（折合新台幣約 60,440 仟元），並取得 100% 股權。

本公司為履行上市承諾事項，依九十七年一月八日董事會決議，於九十七年十月二十九日向本公司董事長陳銘智先生以美金 3,353 仟元（折合新台幣約 112,171 仟元）購回其持有之健智電子（模里西斯）有限公司（健智） 100% 股權，價格係依據健智公司經會計師查核簽證之九十六年底財務報表淨值，而投資成本大於取得股權淨值之金額新台幣 5,766 仟元，，已於九十七年度認列投資損失。

本公司九十七年一月經由九德電子（模里西斯）有限公司於香港投資設立百分之百持股之子公司，作為未來九德電子（模里西斯）有限公司控股其轉投資事業之用，該公司註冊資本額為美金 20,000 仟元（折合新台幣 656,000 仟元），截至九十八年三月十六日止尚未投入股款。

205

列入本合併財務報表子公司之財務報表係按會計師查核之同期財務報表計算。

其他少數股權股東持有上述被投資公司之股份，列於少數股權項下。

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金、以及預期於資產負債表日後一年內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

銷貨退回係依據實際發生金額入帳；備抵銷貨折讓係依銷貨折讓發生之可能性估列入帳。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原物料、製成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：原物料為重置成本，製成品及在製品為淨變現價值。年底依據存貨之實際狀況評估提列存貨跌價及呆滯損失。

206

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資為未上市（櫃）股票，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。固定資產

固定資產以成本減累計折舊及累計減損計價。重大改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，二十至三十五年；機器設備，三至六年；運輸設備，五年；辦公設備，三至八年；其他設備，三至五年。耐用年數屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。

土地使用權

係大陸地區廠辦土地之使用權，以取得成本為入帳基礎，依直線法按土地使用權之可使用年限分五十年攤提。遞延費用

遞延費用主要為租賃改良，以直線法按三至五年攤提。資產減損

倘資產（主要為以成本衡量之金融資產、固定資產、閒置資產及遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處

207

理準則」處理。按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積— 員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司及子公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。退休金

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當年度之淨退休金成本。

庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當年度認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度之所得稅中。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

208

外幣交易及外幣財務報表之換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司及子公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度稅前淨利減少 10,129 仟元，稅後合併總淨利減少 7,596 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.09 元。員工認股權會計處理

本公司及子公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理員工認股權。此項會計變動對本公司及子公司九十七年度合併財務報表並無重大影響。

金融商品之會計處理準則

本公司及子公司於九十七年七月一日採用財務會計準則公報三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂條文，該公報主要修訂有關公平價值變動列入損益中以交易為目的之金融資產重分類之規定。此項會計變動，對本公司及子公司九十七年度合併財務報表並無影響。

209

、無形資產待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則

本公司及子公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」及第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」，以及各號公報配合新修訂之條文。此項會計變動，對本公司及子公司九十七及九十六年度合併財務報表並無影響。

新修訂但尚未開始適用之會計準則

現金

現金
現金活期存款定期存款庫存現金及零用金	九十七年十二月三十一日 $ 614,242 743,096 2,247 $ 1,359,585	九十六年十二月三十一日
			$ 490,556 1,404,811 783 $ 1,896,150

九十七年及九十六年底定期存款到期日分別為九十八年一月及九十七年一月至三月，年利率分別為 0.3%-3% 及 1.62%-4.89% 。－應收帳款淨額

應收帳款－淨額
應收帳款－非關係人備抵銷貨退回及折讓備抵呆帳	九十七年十二月三十一日 $ 683,797 ( 16,355 ) ( 4,743 ) $ 662,699	九十六年十二月三十一日
		(	$ 1,429,921 - 4,506 ) $ 1,425,415

210

本公司及子公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額加（減）：本年度提列（迴轉）呆帳費用年底餘額	九十七年度應收帳款催收款 $ 4,506 $ 24,464 237 ( 8 ) $ 4,743 $ 24,456	九十七年度應收帳款催收款 $ 4,506 $ 24,464 237 ( 8 ) $ 4,743 $ 24,456	九十六年度	九十六年度	九十六年度
	應收帳款 $ 4,506 237 $ 4,743		應收帳款 $ 31,038 (26,532 ) $ 4,506	催收款
			(	(	$ 25,034 570 ) $ 24,464

催收款帳列其他資產項下，請詳附註十之說明。

存貨

存貨
製成品原物料在製品商品存貨備抵跌價及呆滯損失	九十七年十二月三十一日 $ 418,269 244,211 - 72,399 734,879 (117,377 ) $ 617,502	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 346,382 212,858 29,543 - 588,783 82,453 ) $ 506,330

－以成本衡量之金融資產非流動

==> picture [424 x 120] intentionally omitted <==

因 Broadband Telcom Power, Inc. 財務及營運狀況不佳，本公司於九十一年度將取得成本 5,437 仟元全數認列投資損失。

本公司依據九十七年十二月十二日董事會之決議，於九十八年一月透過聯利以美金 668 仟元（折合新台幣約 21,910 仟元）投資英飛特電子（杭州）有限公司，並取得 4.95% 股權，該公司主要從事電源供應器之研發及銷售。

211

固定資產

九	九	十	十	七		年		度
土地 $ 10,383 - 110,840 - ( 110,840 ) - $ 10,383 $ - - - - - - $ - $ 10,383 九		房屋及建築機器設備 $ 202,256 $ 383,829 - 40,793 - 11,681 - ( 650 ) - 6,085 16,052 10,978 $ 218,308 $ 452,716 $ 25,332 $ 150,163 - 12,736 5,900 62,675 - ( 469 ) - 14,636 2,053 ( 17,565 ) $ 33,285 $ 222,176 $ 185,023 $ 230,540 十		運輸設備 $ 17,568 12 - ( 517 ) - 364 $ 17,427 $ 5,342 6 2,063 ( 483 ) - 620 $ 7,548 $ 9,879 六	辦公設備 $ 21,566 1,035 4,757 ( 2,836 ) 421 734 $ 25,677 $ 9,888 642 3,519 ( 2,308 ) ( 2 ) 1,301 $ 13,040 $ 12,637	其他設備 $ 30,702 1,564 4,048 ( 42 ) 1,526 2,928 $ 40,726 $ 12,542 561 5,655 ( 16 ) 2 ( 120 ) $ 18,624 $ 22,102 年	未完工程及預付設備款 $ 2,916 962 8,988 ( 549 ) ( 7,137 ) 213 $ 5,393 $ - - - - - - $ - $ 5,393	合計
								$ 669,220 44,366 140,314 ( 4,594 ) ( 109,945 ) 31,269 $ 770,630 $ 203,267 13,945 79,812 ( 3,276 ) 14,636 ( 13,711 ) $ 294,673 $ 475,957 度
	土地 $ 10,383 - - - - $ 10,383 $ - - - - - $ - $ 10,383	房屋及建築 $ 161,994 888 - 28,778 10,596 $ 202,256 $ 19,392 5,222 - - 718 $ 25,332 $ 176,924	機器設備 $ 340,575 23,562 ( 48,238 ) 42,848 25,082 $ 383,829 $ 101,289 49,622 ( 32,065 ) 24,466 6,851 $ 150,163 $ 233,666	運輸設備 $ 7,702 7,962 - 1,713 191 $ 17,568 $ 5,145 1,063 - - ( 866 ) $ 5,342 $ 12,226	辦公設備 $ 27,052 3,000 ( 4,656 ) ( 4,350 ) 520 $ 21,566 $ 12,262 3,928 ( 4,646 ) ( 1,466 ) ( 190 ) $ 9,888 $ 11,678	其他設備 $ 17,783 9,600 - 1,867 1,452 $ 30,702 $ 7,061 3,532 - - 1,949 $ 12,542 $ 18,160	未完工程及預付設備款 $ 24,655 28,395 - ( 50,991 ) 857 $ 2,916 $ - - - - - $ - $ 2,916	合計
								$ 590,144 73,407 ( 52,894 ) 19,865 38,698 $ 669,220 $ 145,149 63,367 ( 36,711 ) 23,000 8,462 $ 203,267 $ 465,953

九十七及九十六年度皆無利息資本化之金額。

本公司為擴大營運規模擬興建企業營運總部，經九十七年一月二十一日董事會決議，向楊建安先生、楊錦豐先生及楊黃雙先生購買桃園縣龜山鄉華亞段土地，土地價款及相關取得成本合計 110,840 仟元，該土地價款業已全數支付。然因面臨全球金融風暴影響，本公司經評估後將暫緩該土地開發計畫，因是於九十七年底將此筆土地重分類為閒置資產。

土地使用權

==> picture [424 x 44] intentionally omitted <==

212

土地使用權係聯德電子（東莞）有限公司及聯德電子（蘇州）有限公司分別於九十一年七月份及九十一年二月份所取得廠房及辦公室用地之使用權，原始取得之成本分別為人民幣 7,234 仟元及 4,095 仟元，皆按使用年限分五十年攤銷。

催收款項

==> picture [424 x 74] intentionally omitted <==

本公司及子公司於九十四年度銷貨予 Trigem Computer Inc. 之應收帳款，因該公司營運狀況不佳，發生財務困難，並於九十四年度申請重整，本公司評估後予以轉列催收款項，管理當局經評估回收可能性，已於九十四年度全數提列備抵呆帳。截至九十八年三月十六日止，該公司仍處於重整階段。

短期借款（九十六年十二月三十一日：無）

九十七年十二月三十一日銀行週轉性借款－利率九十七年為 1.530%-5.406% $ 99,604

長期借款

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

彰化商業銀行－期間為 96.07.20-101.07.20 ，自九十七年八月起，每期一個月，共分 48 期，以年金法按期攤還本息，九十七年利率約為 1.77% ，九十六年利率約為 2.6% ，並採機動調整 $ 45,038 $ 50,000

（接次頁）

213

（承前頁）第一商業銀行－期間為 96.07.20-99.07.20，自九十七年八月起，每期一個月，共分24 期，以年金法按期攤還本息，九十七年利率約為2.02%，九十六年利率約為2.86%，並採機動調整台灣新光商業銀行－期間為 96.07.20-99.07.20，自九十六年八月起，每期一個月，共分36 期，以年金法按期攤還本息，九十七年利率約為2.86%，九十六年利率約為2.8%，並採機動調整元大銀行－期間為 96.02.16-99.02.16，自九十六年三月起，每期一個月，共分36 期，以年金法按期攤還本息，九十七年利率約為2.6%，九十六年利率約為2.97%，並採機動調整兆豐國際商業銀行－期間為 96.07.20-99.07.20，自九十六年八月起，每期一個月，共分36 期，以年金法按期攤還本息，九十七及九十六年利率皆約為2.975%，並採機動調整華南商業銀行－期間為 96.02.16-101.02.16，自九十六年三月起，每期一個月，共分 60期，以年金法按期平均攤還本息，九十七年利率約為 3.38%，九十六年利率約為 3.01%，並採機動調整（接次頁）	九十七年十二月三十一日 $ 39,532 26,923 19,981 15,833 13,023	九十六年十二月三十一日
		$ 50,000 43,301 36,551 25,833 16,862

214

（承前頁）

永豐商業銀行－期間為 96.07.20-98.07.20，自九十六年八月起，每期一個月，共分24 期，以年金法按期攤還本息，九十七年利率約為1.96%，九十六年利率約為3%，並採機動調整合作金庫銀行－期間為 93.02.03-98.02.03，自九十三年三月起，每期一個月，共分60 期，以年金法按期攤還本息，九十七年利率約為3.41%，九十六年利率約為3.2%，並採機動調整一年內到期之長期借款	九十七年十二月三十一日 $ 8,933 - 169,263 (92,781 ) $ 76,482	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 23,892 5,204 251,643 80,982 ) $ 170,661

員工退休金

子公司採確定提撥退休辦法，九十七及九十六年度提撥之退休金分別為 16,267 仟元及 3,743 仟元，所提撥之退休基金與子公司之資產分開，由獨立管理之基金所持有。

215

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：淨退休金（利益）成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬未認列過渡性淨給付義務攤銷數縮減或清償利益淨退休金成本（利益）	九十七年度 $ 33 258 ( 186 ) 591 - $ 696	九十六年度
		$ 38 262 ( 172 ) 591 ( 976 ) ($ 257 )

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之增加數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益應計退休金負債既得給付精算假設：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日 ( $ 1,033 ) ( $ 1,199 ) ( 3,376 ) ( 5,577 ) ( 4,409 ) ( 6,776 ) ( 1,740 ) ( 2,618 ) ( 6,149 ) ( 9,394 ) 7,197 6,582 1,048 ( 2,812 ) 4,069 4,660 ( 8,039 ) ( 4,447 ) ($ 2,922 ) ($ 2,599 ) ($ 1,350 ) ($ 1,389 ) 九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日 2.75% 2.75% 2.25% 2.75% 2.75% 2.75%

216

==> picture [424 x 59] intentionally omitted <==

股東權益

員工認股權憑證

本公司九十七及九十六年度員工認股權憑證之相關資訊如下：

員工認股權憑證年初流通在外本年度給與本年度失效本年度行使年底流通在外年底可行使本年度給與之認股權證加權平均公平價值（元）	九十七年度單位加權平均行使價格（元） 4,359 $ 14.6 - - ( 707 ) 12.3 ( 95 ) 10.0 3,557 12.2 268 $ -	九十六年度單位加權平均行使價格（元） 818 $ 10.2 4,000 15.1 ( 95 ) 11.5 ( 364 ) 10.2 4,359 14.6 58.75 $ 3.27
	單位 4,359 - ( 707 ) ( 95 ) 3,557 268 $ -	單位 818 4,000 ( 95 ) ( 364 ) 4,359 58.75 $ 3.27
	( (	( (

於九十七年度執行員工認股權時，執行期間之加權平均股價為 26.3 元。

217

截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，流通在外之員工認股權憑證相關資訊如下：

股權憑證相關資訊如下：	股權憑證相關資訊如下：
九十七年十二月三十一日發行日期行使價格之範圍（元）加權平均剩餘合約期限（年） 93.03.01 $10 5.17 93.08.20 $10 5.67 96.10.22 $12.4 4.83		九十六年十二月三十一日
發行日期 93.03.01 93.08.20 96.10.22	行使價格之範圍（元） $10 $10 $12.4	發行日期 92.10.01 93.01.01 93.03.01 93.05.15 93.08.20 96.10.22	行使價格之範圍（元） $10 $10 $10 $10 $10 $15.1	加權平均剩餘合約期限（年）
				5.75 6.00 6.17 6.38 6.67 5.83

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，其撥充股本每年以實收股本之一定比例為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。盈餘分派及股利政策

本公司經股東常會於九十六年六月八日通過修改公司章程案，修正條文如下：

218

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以半數撥充股本。

219

本公司股東常會分別於九十七年六月十三日及九十六年六月八日決議通過原董事會擬議之九十六年度及九十五年度盈餘分配案及每股股利如下：

股利如下：
法定盈餘公積普通股現金股利普通股股票股利董事監察人酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 31,863 $ 22,216 253,494 185,482 42,249 - 6,429 2,463 4,288 4,926 15,000 - $ 353,323 $ 215,087	每股股利（元）
	九十六年度 $ 31,863 253,494 42,249 6,429 4,288 15,000 $ 353,323	九十六年度 $ 2.996631 $ 0.499438	九十五年度
			$2.487794 $ -

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。庫藏股票

220

所得稅

本公司帳列稅前利益按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節如下：

應納稅額之調節如下：
稅前淨利按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數永久性差異暫時性差異未分配盈餘加徵10% 當年度應負擔所得稅投資抵減抵用以前年度所得稅調整暫繳及扣繳稅額應付所得稅	九十七年十二月三十一日 $ 46,903 5,152 14,336 - 66,391 ( 17,661 ) 58,997 (33,355 ) $ 74,372	九十六年十二月三十一日
		$ 117,161 10,207 ( 33,002 ) 707 95,073 ( 18,724 ) 43,576 (51,106 ) $ 68,819

聯耀投資股份有限公司及聯兆光電科技股份有限公司於九十七年底分別為應付所得稅 414 仟元及應收退稅款 124 仟元。聯耀投資股份有限公司於九十六年底之應收退稅款為 3 仟元。本公司所得稅費用構成項目如下：

當年度應負擔所得稅遞延所得稅淨變動暫時性差異當年度新增之投資抵減以前年度所得稅調整短期票券分離課稅所得稅費用	九十七年度 $ 66,391 ( 14,165 ) ( 17,661 ) 14,932 49 $ 49,546	九十六年度
		$ 95,073 32,937 ( 18,724 ) 40,769 - $ 150,055

聯耀投資股份有限公司九十七及九十六年度之所得稅費用分別為 646 仟元及 499 仟元。銓耀國際股份有限公司九十六年度之所得稅費用為 956 仟元。聯德電子（東莞）有限公司九十七年度起已進入「二免三減半」租稅優惠之減半計稅，九十七年度之所得稅費用為 2,581 仟元。聯德電子（蘇州）有限公司於九十六年度起已進入「二免三減半」租稅優惠之減半計稅，九十七及九十六年度之所得稅費用分別為 2,711 仟元及 8,599 仟元。

221

本公司遞延所得稅淨資產（負債）之構成項目如下：

流動遞延所得稅資產未實現存貨跌價及呆滯損失備抵壞帳提列超限未實現銷貨退回及折讓未實現兌換損失未實現銷貨毛利小計遞延所得稅負債未實現兌換利益遞延所得稅淨資產	九十七年十二月三十一日 $ 11,236 5,635 4,089 1,308 386 22,654 ( 484 ) $ 22,170	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 13,750 3,879 - 193 628 18,450 7,086 ) $ 11,364

非流動
遞延所得稅負債
採權益法之境外長期
投資之累積換算調
整數	( $ 18,341	)	( $ 9,179	)
按權益法認列之投資
收益－淨額	(15,251	)	(18,610	)
遞延所得稅淨負債	($ 33,592	)	($ 27,789	)

本公司九十七年及九十六年底用以計算遞延所得稅之稅率為 25% 。

聯耀投資股份有限公司九十七年及九十六年底分別為遞延所得稅資產－流動 31 仟元及遞延所得稅負債－流動 81 仟元。本公司截至九十七年十二月三十一日止，投資抵減相關資訊如下：

最後抵法令依據抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額減年度核定情形 - 促進產業升研究發展支出 $ 17,661 $ 一○一年預估數級條例

222

本公司及子公司兩稅合一相關資訊如下：

本公司八十六年度（含）以前之未分配盈餘本公司八十七年度以後之未分配盈餘聯耀投資股份有限公司八十七年度以後之未分配盈餘本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額聯耀投資股份有限公司股東可扣抵稅額帳戶餘額	九十七年十二月三十一日 $ 2,860 $ 154,001 $ 2,894 $ 37,972 $ 379	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 2,860 $ 369,217 $ 1,387 $ 82,171 $ 366

本公司九十七及九十六年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 34.64% （預計）及 28.97% （實際）。

聯耀投資股份有限公司九十七及九十六年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 27.36% （預計）及 29.48% （實際）。

本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至九十五年度。惟北區國稅局對本公司九十一年度之營利事業所得稅申報予以重新核定，其逕行核定本公司九十一年之加工費支出應予調整減除 174,305 仟元，因此予以補徵九十一年度營利事業所得稅計 43,576

223

仟元（帳列應付所得稅）外，並處以一倍之罰鍰 43,576 仟元（帳列應付費用），本公司對其核定內容尚有不服，並已於九十七年二月二十四日依法提出復查。另北區國稅局對本公司九十五年度之營利事業所得稅申報案件，將本公司依促進產業升級條例申報投資抵減之研究發展支出核定減少 24,589 仟元，因此予以補徵九十五年度營利事業所得稅計 15,421 仟元（帳列應付所得稅），本公司對其核定內容尚有不服，並已於九十八年一月十四日依法提出復查。惟本公司基於穩健原則已分別於九十六年及九十七年底估列相關補徵稅額及罰鍰入帳。

九徳電子（模里西斯）有限公司、銓耀國際有限公司、萬智（貝里斯）有限公司、聯利科技有限公司、GREAT CREST LTD.及健智電子（模里西斯）有限公司九十七年度並無所得稅費用，亦未認列遞延所得稅資產或負債，聯德電子（美國）股份有限公司、聯兆光電科技股份有限公司及揚州聯德電子有限公司於九十七年度因仍屬累積虧損而免納所在地之營利事業所得稅。

每股盈餘

（單位：新台幣元）

基本每股盈餘稀釋每股盈餘	九十七年度稅前稅後 $ 2.12 $ 1.56 $ 2.06 $ 1.51	九十七年度稅前稅後 $ 2.12 $ 1.56 $ 2.06 $ 1.51	九十六年度	九十六年度	九十六年度
	稅前 $ 2.12 $ 2.06		稅前 $ 5.91 $ 5.91	稅後
					$ 4.02 $ 4.02

計算每股盈餘之分子及分母係依據本公司之財務報表，相關資訊揭露如下：

如下：
九十七年度基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之淨利具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權憑證員工分紅	金額（	分子）稅後 $ 138,107 - -	股數（分母）（仟股） 88,555 1,938 668	每股盈餘（元）
	稅前 $ 187,653 - -			稅前 $ 2.12	稅後
						$ 1.56

（接次頁）

224

（承前頁）

稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之淨利加潛在普通股之影響九十六年度基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之淨利稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之淨利	金額（	分子）稅後 $ 138,107 $ 318,629 $ 318,629	股數（分母）（仟股） 91,161 79,351 79,351	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 187,653 $ 468,684 $ 468,684			稅前 $ 2.06 $ 5.91 $ 5.91	稅後
						$ 1.51 $ 4.02 $ 4.02

本公司及子公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第 ○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十六年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，皆由 4.29 元減少為 4.02 元。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	七	年度合計 $ 474,123 26,890 21,023 30,459 $ 552,495 $ 79,812 $ 10,219	九十	六	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 317,506 2,833 1,400 21,251 $ 342,990 $ 55,183 $ 631	屬於營業費用者 $ 156,617 24,057 19,623 9,208 $ 209,505 $ 24,629 $ 9,588		屬於營業成本者 $ 189,891 1,452 1,837 27,313 $ 220,493 $ 52,260 $ 2,448	屬於營業費用者	合計
					$ 111,953 7,494 5,809 9,186 $ 134,442 $ 11,107 $ 5,903		$ 301,844 8,946 7,646 36,499 $ 354,935 $ 63,367 $ 8,351

225

關係人交易事項

關係人名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係金運國際股份有限公司（金運）董事長相同健智電子（模里西斯）有限公司（健智）子公司（原為董事長相同，九十七年十月向董事長收購股權後，成為 100 ％持有之子公司）聯智建設科技股份有限公司（聯智）實質關係人陳綉美本公司之董事長二親等以內之親屬陳素純本公司之董事長二親等以內之親屬

除已於其他附註中說明者外，重大交易事項彙總如下：

九十七年九十六年十二月三十一日十二月三十一日佔該項佔該項金額金額％金額金額％其他應收款金運 $ 25 - $ 25 -

係本公司應收金運租金。

九十七年九十六年十二月三十一日十二月三十一日佔該項佔該項金額金額％金額金額％應付帳款－關係人健智 $ - - $ 347,689 100

本公司及子公司對健智之交易條件與非關係人尚無明顯差異。

九十七年九十六年十二月三十一日十二月三十一日佔該項佔該項金額金額％金額金額％應付費用健智 $ - - $ 126 - 其他應付款項健智 $ - - $ 689 4

226

其他應付款項係應付健智為子公司墊付款項，並未計息。

營業收入健智進貨（帳列營業成本）健智租金費用（帳列銷售及管理費用）陳綉美陳素純	九	十七	年度佔該項金額％ - - - - -	九	十六	年度	年度
	金	額 $ - $ - $ 778 50 $ 828		金	額 $ 64 $ 895,160 $ 444 150 $ 594	佔該項金額％
							- 16 - - -

本公司向關係人承租倉庫之租約到期日請參閱附註，租金係按月支付，租賃條件與非關係人相當。

九	十七	十七	十七	十七	十七
金
金額 $ 60,000 15,000 - $ 75,000		金	額 $ 132,000 13,500 45,000 $ 190,500	佔該項金額％
	80 20 - 100				69 7 24 100

自九十六年七月一日變更營運模式後，改由子公司自行採購原料，本公司與部分供應商達成協議，針對子公司之部分應付帳款由本公司提供背書保證。

227

有價證券交易

本公司為履行上市承諾事項，依九十七年一月八日董事會決議，分別於九十七年十二月九日及九十七年十月二十九日向本公司董事長陳銘智先生以美金 448 仟元（折合新台幣約 14,955 仟元）及美金 3,353 仟元（折合新台幣約 112,171 仟元）購回其持有之九德公司及健智公司之股權，價格係依據被投資公司經會計師查核簽證之九十六年底財務報表淨值計算。

董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

重大承諾事項及或有事項

本公司及子公司重要營業租賃如下：

==> picture [410 x 156] intentionally omitted <==

（接次頁）

228

（承前頁）

出租人陳绣美陳素純	標的物租期及租金支付方式房屋租期九十五年七月一日至一○四年八月三十一日（已於九十六年九月解約）、九十七年四月一日至一○二年六月三十日（已於九十七年十一月解約）及九十七年十二月一日至九十八年十一月三十日，每月租金分別為56仟元、111仟元（前三個月租金減半）及56仟元，按月支付租金。房屋租期九十六年四月一日至九十七年三月三十一日，每月租金17 仟元，按月支付租金。	租金	費用	費用
		九十七年度 $ 778 $ 50	九十六年度
				$ 444 $ 150

截至九十七年十二月三十一日止，未來應付租金情形如下：

金額九十八年 $ 6,156

已開立尚未使用之信用狀餘額：無六價鉻事件說明如下：

229

永鴻公司亦於九十六年四月向東莞市人民法院對本公司之孫公司－聯德電子（東莞）有限公司（以下簡稱東莞聯德）等提起買賣合同貨款糾紛之訴，訴請給付截至九十六年三月底之貨款約美金 1,764 仟元及加計逾期貨款利息，本公司於九十六年六月十四日發函永鴻公司表示，本案係本公司與永鴻公司就 PFC CHOKE 之採購及供應所簽訂「供應商交易協議書」，交易合同之當事人為本公司及永鴻公司，與東莞聯德等無涉，且本公司因永鴻公司貨品違約含有六價鉻，致遭受美金 1,292 仟元之損失，主張在美金 1,292 仟元之範圍內與本公司所積欠之貨款抵銷。此案於九十七年四月十七日經廣東省東莞市中級人民法院判決東莞聯德敗訴，東莞聯德、萬智（貝里斯）有限公司及本公司需負共同賠償責任，惟東莞聯德對該判決不服，向廣東省高級人民法院提起上訴，並於九十七年十二月二十四日仍判決敗訴定讞，東莞聯德應於判決發生法律效力之日起五日內支付尚欠永鴻公司貨款約美金 1,764 仟元及其逾期付款違約金。東莞聯德不服此判決結果，已另案再提起訴訟，截至九十八年三月十六日止，法院尚未開庭審理。本公司針對此項訴訟案，原已帳列相當之應付帳款，預計不致對本公司之財務業務產生重大影響。

230

金融商品之揭露

衍生性金融商品交易：無。公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金應收帳款淨額－非關係人其他應收款存出保證金負債短期借款應付帳款－非關係人應付帳款－關係人應付費用其他應付款項長期借款（含一年內到期部分）存入保證金	九十七年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 1,359,585 $ 1,359,585 662,699 662,699 9,256 9,256 5,413 5,413 99,604 99,604 1,151,484 1,151,484 - - 199,958 199,958 121,521 121,521 169,263 169,263 913 913	九十六年十二月三十一日
	帳面價值 $ 1,359,585 662,699 9,256 5,413 99,604 1,151,484 - 199,958 121,521 169,263 913	帳面價值 $ 1,896,150 1,425,415 9,823 3,699 - 2,222,265 347,689 179,020 17,500 251,643 45	公平價值
			$ 1,896,150 1,425,415 9,823 3,699 - 2,222,265 347,689 179,020 17,500 251,643 45

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，以上所列公平價值總數不代表本公司及子公司之總價值。

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收帳款淨額－非關係人、其他應收款、短期借款、應付帳款（含關係人）、應付費用及其他應付款項。
長期借款（含一年內到期長期借款）以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準，為其附息之借款利率。
存出保證金及存入保證金因未來收現金額與帳面金額相近，均以其帳面價值為其公平價值。

本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者：無。

本公司及子公司於九十七及九十六年度因以評價方法估計公平價值變動而認列為當年度（損）益之金額：無

231

本公司及子公司九十七及九十六年底具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 743,096 仟元及 1,404,811 仟元，金融負債九十七年底為 99,604 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 614,242 仟元及 490,556 仟元，金融負債分別為 169,263 仟元及 251,643 仟元。

本公司及子公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 40,391 仟元及 45,914 仟元，利息費用總額分別為 8,607 仟元及 4,227 仟元。財務風險資訊

市場風險

係市場匯率、利率及價格變動之風險。本公司及子公司所持有之外幣資產及負債之公平價值，將受到匯率風險影響，另本公司及子公司所持有之金融商品受有匯率風險、價格風險及利率變動之風險，本公司及子公司設有相關市場風險控管機制，以降低金融商品之市場風險。

信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司及子公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司及子公司信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象，本公司及子公司所持有之各項金融商品最大暴險金額均與帳面價值相當。

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上表列示之信用風險金額係以為關係人背書保證金額餘額為評估對象。

232

當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司及子公司並未顯著集中與單一客戶或單一交易相對人進行交易。

本公司及子公司於交易前慎選國內信用良好銀行為交易對象，預期不致產生重大信用風險。

流動性風險及現金流量風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司及子公司從事之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

財務風險管理目標及政策

本公司及子公司所從事之風險控制及避險策略，受營運環境之影響，惟本公司已依業務性質及風險分散原則，將各項風險納入管理，設定風險管理程序、評估方法、管理指標，以有效控制及管理風險。

附註揭露事項

重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊資金貸與他人：附表一。

為他人背書保證：附表二。期末持有有價證券情形：附表三。累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表四。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表五。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。

233

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表六。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：附表七。被投資公司名稱、所在地區 .... 等相關資訊：附表八。

被投資公司從事衍生性商品交易：無。

大陸投資資訊

與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

進貨金額及百分比與相關應付款項之年底餘額及百分比：本公司透過萬智（貝里斯）有限公司向東莞聯德進貨，請詳附註一、十九及附表六之說明。

銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：請詳附註十九及附表二之說明。

與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：附表一。

其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表十。部門別財務資訊

產業別財務資訊

本公司及子公司主要從事電源供應器及電源轉換器之設計、製造、加工及買賣，為單一產業部門，故無需揭露部門別資訊。

234

地區別資訊：

地區別資訊：
九十七年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門利益營業費用營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利可辨認資產長期投資資產合計九十六年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門利益營業費用營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利可辨認資產長期投資資產合計	大陸及其他 $ 444,412 10,052,227 $ 10,496,639 $ 194,947 $ 2,795,847 - $ 2,79,5847 $ 348,545 6,946,859 $ 7,295,404 $ 193,171 $ 4,735,849 - $ 4,735,849	國內 $ 4,489,615 30,853 $ 4,520,468 $ 377,461 $ 1,713,188 1,075,395 $ 2,788,583 $ 6,071,047 22,648 $ 6,093,695 $ 612,828 $ 3,088,592 763,872 $ 3,852,464	調整及沖銷 $ (10,083,080 ) ($ 10,083,080 ) $ 27,667 ( $ 1,142,190 ) ( 1,075,395 ) ($ 2,217,585 ) $ - ( 6,969,507 ) ($ 6,969,507 ) $ 5,392 ( $ 3,427,666 ) ( 763,872 ) ($ 4,191,538 )	合併
			( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 4,934,027 - $ 4,934,027 $ 600,075 430,675 ) 70,543 59,330 ) $ 180,613 $ 3,366,845 - $ 3,366,845 $ 6,419,592 - $ 6,419,592 $ 811,391 320,705 ) 102,111 115,743 ) $ 477,054 $ 4,396,775 - $ 4,396,775

外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
亞洲美洲歐洲	九	十七	年度比率％ 83 13 4 100	九	十六	年度
	金	額 $4,106,346 620,235 193,413 $4,919,994		金	額 $5,108,761 932,805 362,262 $6,403,828	比率％
							79 15 6 100

重要客戶資訊

九十七及九十六年度合併銷貨收入淨額佔本公司及子公司合併營業收入淨額百分之十以上客戶明細如下：

客戶 A公司 B公司 C公司	九十七	年度％ 24 15 14	九十六	年度
	金額 $ 1,199,705 732,034 678,464		金額 $ 792,342 - -	％
				12 - -

235

聯德電子股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：除另予註明者外，金額為新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額（註四）	期末餘額（註四）	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註二）	資金貸與總限額（註三）
											名稱	價值
0 1 1	聯德電子股份有限公司萬智（貝里斯）有限公司銓耀國際有限公司	聯德電子（美國）股份有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$ 18,311 (美金558仟元) 79,546 (人民幣17,916 仟元) 158,901 (美金 4,845 仟元)	$ 18,311 (美金558仟元) 7,040 (人民幣1,470 仟元) 16,468 (美金 502 仟元)	- - -	1 2 1	$ 18,311 （註五） - 147,189 （註六）	－營運週轉－	$ - - -	－－－	－－－	$ 18,311 146,297 147,189	$ 585,188 585,188 585,188

註一：係因營業而來之帳款，惟因授信期間較長而依中華民國會計研究發展基金會（ 93 ）基祕字第 167 號規定轉列，並依據證券發行人財務報告編製準則第十五條規定揭露此表以符合證期局所發布修正公開發行公司公告申報檢查表之規定。
註二：本公司對有業務往來之公司資金貸與之最高限額以不超過雙方間業務往來金額為限；對有短期資金融通必要之公司資金貸與之最高限額以不超過本公司最近期經會計師查核之財務報表淨值之百分之十為限（本公司九十七年十二月三十一日淨值為 1,462,970 仟元）。
註三：本公司資金貸與他人之最高限額以不超過本公司最近期經會計師查核之財務報表淨值之百分之四十為限（本公司九十七年十二月三十一日淨值為 1,462,970 仟元）。註四：本表新台幣數係以九十七年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。

註五：係九十七年度對聯德電子（美國）股份有限公司之銷貨收入金額。

註六：係九十七年度對聯德電子（蘇州）有限公司之銷貨收入及佣金收入金額。

236

聯德電子股份有限公司及子公司為他人背書保證

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表二

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註一）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註二）
		公司名稱	關係
0 0 0	聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司	萬智（貝里斯）有限公司銓耀國際有限公司聯德電子（東莞）有限公司	直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。本公司與子公司持有股權合併計算超過百分之五十之被投資公司	$ 292,594 292,594 292,594	$ 167,000 28,500 45,000	$ 60,000 15,000 -	$ - - -	4.10% 1.03% -	$ 1,462,970 1,462,970 1,462,970

237

聯德電子股份有限公司及子公司期末持有有價證券情形

民國九十七年十二月三十一日

附表三

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數 / 單位數	帳面金額	持股比例（％）	市價或股權淨值
聯德電子股份有限公司九德電子（模里西斯）有限公司	普通股股票萬智（貝里斯）有限公司九德電子（模里西斯）有限公司健智電子（模里西斯）有限公司聯耀投資股份有限公司 Great Crest LTD 聯利科技股份有限公司銓耀國際有限公司聯兆光電科技股份有限公司聯德電子（美國）股份有限公司特別股股票 Broadband Telcom Power, Inc. 股單聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司揚州聯德電子有限公司精智有限公司	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司無子公司子公司子公司子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資－預付股款採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	50,000 1,320,265 900,000 8,000,000 2,000,000 1,668,000 50,000 5,100,000 1,000,000 50,000 - - - - -	$ 421,515 261,673 102,777 83,036 63,433 58,229 32,621 31,660 20,451 - 295 (美金 9仟元) 206,706 (美金 6,302仟元) 44,641 (美金 1,361仟元) 8,462 (美金 258仟元) -	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 - 100.00 63.78 100.00 - 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 434,621 261,673 104,243 83,036 63,433 59,479 36,328 49,640 20,451 - 623 (美金 19仟元) 206,706 (美金 6,302仟元) 44,641 (美金 1,361仟元) 8,462 (美金 258仟元) -	註一、二及五註一及二註一、二及十一註一及二註一、二及十註一、二及八註一、二及六註一、二及九註一及二註十二註一、二、四及七註一、二及四註一、三及四註一、二及四註十三

註一：無提供擔保、質押借款或其他所受限制之情事。

註二：係按被投資公司當期經會計師查核之財務報表計算投資損益。
註三：帳列採權益法之長期股權投資之預付股款。
註四：本表新台幣數係以九十七年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。
註五：帳面金額與股權淨值差異，係截至九十七年底止萬智（貝里斯）有限公司出售予本公司及出售予聯德電子（東莞）有限公司固定資產所產生之未實現出售利益。註六：帳面金額與股權淨值差異，係截至九十七年底止銓耀國際有限公司出售原料與聯德電子（蘇州）有限公司產生之未實現利益。
註七：帳面金額與股權淨值差異，係截至九十七年底止聯德電子（蘇州）有限公司出售固定資產與揚州聯德電子有限公司所產生之未實現出售利益。
註八：係本公司於薩摩亞成立之子公司，註冊資本為美金 2,000 仟元，投資金額為美金 1,668 仟元，請參閱財務報表附註七之說明。
註九：係本公司於中華民國境內成立之子公司，投資金額為 51,000 仟元，並取得 63.78% 股權，請參閱財務報表附註七之說明。
註十：係本公司於模里西斯成立之子公司，投資金額為美金 2,000 仟元，並取得 100% 股權，請參閱財務報表附註七之說明。
註十一：係本公司取得於模里西斯設立之子公司，投資金額為美金 3,352 仟元，並取得 100% 股權，請參閱財務報表附註七之說明。
註十二：因該公司財務及營運狀況不佳，本公司已於九十一年將取得成本全數認列損失 5,437 仟元。
註十三：係九德電子（模里西斯）有限公司於香港成立之子公司，註冊資本為美金 20,000 仟元，截至查核報告日止尚未投入股款。

238

聯德電子股份有限公司及子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表四

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數/單位數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
聯德電子股份有限公司	健智電子（模里西斯）有限公司	採權益法之長期股權投資	陳銘智	本公司之董事長	-	-	900,000	112,171 (美金3,353仟元)	-	-	-	-	900,000	102,777 （附註一）

註一：係按當年度經會計師查核之財務報表計算之採權益法之長期股權投資餘額。

239

單位：新台幣仟元

聯德電子股份有限公司及子公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表五

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額（註一）	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
聯德電子股份有限公司	土地	97.3.10	$ 110,840	$ 110,840	楊建安、楊錦豐及楊黃雙	－	－	－	－	$ -	鑑價報告 $110,000	興建營運總部（註二）	-

註一：係土地價款 109,787 仟元及相關取得成本 1,053 仟元，共計 110,840 仟元。

註二：因面臨全球金融風暴影響，本公司經評估後將暫緩該土地開發計畫，因是於九十七年底將此筆土地重分類為閒置資產。

240

單位：新台幣仟元

聯德電子股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表六

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
聯德電子股份有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司銓耀國際有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司健智電子（模里西斯）有限公司	萬智（貝里斯）有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子（東莞）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司銓耀國際有限公司健智電子（模里西斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司	子公司本公司孫公司子公司孫公司子公司孫公司子公司孫公司子公司	進貨銷貨銷貨（註一）進貨（註二）進貨銷貨銷貨（註三）進貨（註四）進貨（註五）銷貨（註六）	$ 4,127,867 ( 4,127,867 ) ( 886,712 ) 886,712 4,003,045 ( 4,003,045 ) ( 134,249 ) 134,249 754,184 ( 754,184 )	100% ( 82% ) ( 18% ) 26% 82% ( 100% ) ( 100% ) 30% 21% 99%	註七註八註八註七註七註八註八註七註七註八	$ - - - - - - - - - -	－－－－－－－－－－	( $ 657,584 ) 657,584 - - - - 61,739 ( 61,739 ) ( 183,087 ) 183,087	( 90% ) 100% - - - - 92% ( 39% ) 29% 100%	- - 註九註九註九註九 - - - -

註一：係萬智（貝里斯）有限公司對聯德電子（東莞）有限公司出售材料。

註二：係聯德電子（東莞）有限公司向萬智（貝里斯）有限公司購買材料。

註三：係銓耀國際有限公司對聯德電子（蘇州）有限公司出售材料。

註四：係聯德電子（蘇州）有限公司向銓耀國際有限公司購買材料。

註五：係聯德電子（東莞）有限公司向健智電子（模里西斯）有限公司購買材料。

註六：係健智電子（模里西斯）有限公司對聯德電子（東莞）有限公司出售材料。

241

聯德電子股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表七

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額（註一）	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司健智電子（模里西斯）有限公司	聯德電子股份有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司	本公司子公司孫公司	$ 657,584 $144,788 $183,087	3.13 - 3.04	$ - $ - $ -	- - -	$ 589,381 144,788 $ 36,962	$ - $ - $ -

註一：應收帳款期後收回金額係截至民國九十八年三月十六日。

242

聯德電子股份有限公司及子公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表八

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益（註三）	本期認列之投資（損）益（註三）	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率（％）	帳面金額
聯德電子股份有限公司九德電子（模里西斯）有限公司	九德電子（模里西斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司聯耀投資股份有限公司銓耀國際有限公司聯德電子（美國）股份有限公司聯兆光電科技股份有限公司聯利科技有限公司 Great Crest LTD 健智電子（模里西斯）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司揚州聯德電子有限公司精智有限公司	Suite 802,St James Corurt St Denis Street, Port Louis, Mauritius 60 Market Square, P.O. Box 364,Belize City, Belize 台北縣三重市三和路四段20 巷 36號4樓 60 Market Square, P.O. Box 364,Belize City, Belize 18231 Railroad St. City of Iwdustry, CA 91748 台北縣三重市重新路五段609 巷4號9樓之11 Equity Trust Chambers P.O. Box3269, Apia, Samoa Level3, Alexander House, 35 Cybercity Ebene, Mauritius Suite 802, St James Court St Denis Street, Port Louis, Manritius 江蘇省吳江市汾湖經濟開發區廣東省東莞市石碣鎮桔洲第三工業區江蘇省寶應縣葉挺東路研發大廈二樓 Suite 2303, 23/F Great Ealge Centre, 23 Harbour Road, Wanchai,HongKong	投資相關業務各項科技產品之製造、加工、買賣投資相關業務各項科技產品之買賣電源供應器及電源轉換器等之銷售生產及買賣發光二極體各項科技產品之製造、加工、買賣投資相關業務各項科技產品之製造，加工、買賣電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售變壓器、電源供應器及電源轉換器之生產及銷售投資相關業務	$ 431,353 (美金13,151仟元) 1,640 (美金 50仟元) 80,000 1,640 (美金 50仟元) 32,800 (美金 1,000仟元) 51,000 32,800 (美金 1,000仟元) 65,600 (美金 2,000仟元) 109,978 (美金 3,353仟元) 90,003 (美金 2,744仟元) 270,961 (港幣10,298仟元及美金 6,932仟元) 44,641 (美金 1,361仟元) 24,600 (美金 750仟元) -	$ 408,656 (美金12,703仟元) 1,640 (美金 50仟元) 80,000 1,640 (美金 50仟元) 16,400 (美金 500仟元) - - - - 90,003 (美金 2,744仟元) 270,961 (港幣10,298仟元及美金 6,932仟元) 44,641 (美金 1,361仟元) 24,600 (美金 750仟元) -	1,320,265 50,000 8,000,000 50,000 1,000,000 5,100,000 1,668,000 2,000,000 900,000 - - - -	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 63.78 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 261,673 421,515 83,036 32,621 20,451 31,660 58,229 63,433 102,777 295 (美金 9仟元) 206,706 (美金 6,302仟元) 44,641 (美金 1,361仟元) 8,462 (美金 258仟元) -	( $ 144,852 ) (美金 4,594仟元) 120,092 1,609 18,368 2,442 (美金 77仟元) ( 30,320 ) 7,128 ( 2,083 ) (美金 66仟元) ( 1,043 ) (港幣 258仟元) ( 40,763 ) (人民幣8,984仟元) ( 89,091 ) (人民幣19,635仟元) ( 14,621 ) (人民幣3,222仟元) -	( $ 144,101 ) 114,909 1,609 16,925 2,442 ( 23,362 ) 5,879 ( 2,083 ) ( 7,412 ) - - - -	註一、二及八註一、二及四註一註一、二及五註二註一及十註一及七註一及二註一、二及九註一及二註一及二註一及二註六

註一：係依被投資公司當期經會計師查核之財務報表認列損益。

註二：除註三外，本表新台幣數係以九十七年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。

註三：外幣金額係以九十七年度平均之匯率換算為新台幣。
註四：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於九十五年度萬智（貝里斯）有限公司出售固定資產予本公司所產生之已實現出售利益 1,585 仟元及九十七年萬智（貝里斯）有限公司出售固定資產予聯德電子（東莞）有限公司產生之未實現出售利益 6,768 仟元。
註五：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於九十七年度銓耀國際有限公司出售原料予聯德電子（蘇州）有限公司之側流交易，於本期產生之未實現利益沖銷。註六：係九德電子（模里西斯）有限公司於香港成立之子公司，註冊資本為美金 20,000 仟元，截至查核報告日止尚未投入股款。
註七：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於九十七年度聯利科技有限公司出售成品予聯德電子（蘇州）有限公司之側流交易，於本期產生之未實現利益沖銷。
註八：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於本公司按全年約當持股比率 96.44% 認列損益及將投資成本超過取得股權淨值認列當年度投資損失 4,406 仟元，請參閱財務報表附註七之說明。
註九：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於本公司按全年約當持股比率 17.21% 認列損益及將投資成本超過取得股權淨值認列當年度投資損失 5,766 仟元，請參閱財務報表附註七之說明。註十：被投資公司本期損益與本期認列之投資損益差異，係由於本公司按全年約當持股比率 76.57% 認列損益，請參閱財務報表附註七之說明。

243

聯德電子股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表九

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司揚州聯德電子有限公司東莞石碣健智電子廠	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售變壓器、電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售機殼、線材等電子零件製造	$ 9,003 (美金2,744仟元) （註三） 273,524 (港幣64,617仟元) （註三） 24,600 (美金750仟元) （註三） -	透過九德電子（模里西斯）有限公司間接投資透過九德電子（模里西斯）有限公司間接投資透過九德電子（模里西斯）有限公司間接投資透過健智電子（模里西斯）有限公司設立來料加工廠	$ 73,603 (美金2,244仟元) （註三） 315,602 (港幣10,298仟元及美金8,293仟元) （註三） 24,600 (美金 750仟元) （註三） -	$ 14,694 (美金448仟元) （註三） - - $ 109,978 (美金3,353仟元) （註三）	$ - - - -	$ 88,297 (美金2,692仟元) （註三） 315,602 (港幣10,298仟元及美金8,293仟元) （註三） 24,600 (美金750仟元) （註三） 109,978 (美金3,353仟元) （註三）	100% 100% 100% 100%	( $ 39,253 ) (美金1,245仟元) （註一及五） ( 85,915 ) (美金2,725仟元) （註一及五） ( 14,093 ) (美金 447仟元) （註一及五） ( 7,269 ) (人民幣1,602仟元) （註一及六）	$ 295 (美金 9仟元) （註三） 251,347 (美金 7,663仟元) （註三） 8,462 (美金 258仟元) （註三） 161,126 (人民幣33,652仟元) （註三）	$ - - - -

註一：係依當期經母公司會計師查核之財務報表計算。

註二：係以九十七年十二月三十日一經會計師查核之合併財務報表淨值百分之六十計算（本公司九十七年十二月三十一日合併淨值為 1,480,950 仟元）。

註三：本表新台幣數係以九十七年十二月三十一日之匯率換算為新台幣。

註四：蘇州聯德的投資案於九十一年六月十日、九十二年二月七日、九十五年七月四日、九十五年八月三日、九十五年八月十七日及、九十七年十一月六日經經審二字第 091016762 號函、第 091047215 號函、第 09500187460 號函、第 09500222090 號函、第 09500254370 號函及第 09700432210 號函核准在案；東莞聯德的投資案於九十二年三月十八日、九十二年五月二十六日、九十二年七月二十一日、九十四年六月一日、九十四年七月八日、九十五年七月十二日及九十六年三月二十九日經經審二字第 091048706 號函、第 092017118 號函、第 092022439 號函、第 094013395 號函、第 094017835 號函、第 09500187450 號函及第 09600098080 號函核准在案；揚州聯德的投資案於九十六年六月七日及九十六年八月八日經經審二字第 09600179930 號函及第 09600281780 號函核准在案；東莞石碣健智電子廠的投資案於九十七年九月二十二日經經審二字第 09700365750 號函核准在案。
註五：係以九十七年度新台幣兌美金平均匯率 31.528555 元換算，並按全年約當持股比率 96.44% 認列損益。
註六：係以九十七年度人民幣兌換台幣平均匯率 4.537271 元換算。

244

聯德電子股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十七及九十六年一月一日至十二月三十一日

附表十

單位：除另有註明者外，餘為新台幣仟元

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	九十七年度聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司銓耀國際有限公司銓耀國際有限公司銓耀國際有限公司銓耀國際有限公司銓耀國際有限公司聯利科技股份有限公司聯利科技股份有限公司聯利科技股份有限公司聯利科技股份有限公司聯利科技股份有限公司聯利科技股份有限公司聯利科技股份有限公司	聯德電子（美國）有限公司聯德電子（美國）有限公司聯德電子（美國）有限公司聯德電子（美國）有限公司聯德電子（美國）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司銓耀國際有限公司銓耀國際有限公司聯兆光電股份有限公司聯兆光電股份有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司揚州聯德電子有限公司揚州聯德電子有限公司揚州聯德電子有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	應收帳款其他應收款項其他應付款項營業收入其他費用應付帳款進貨應付帳款佣金收入其他應付款項租金收入其他應收款項其他應收款項營業收入進貨租金收入出售固定資產利益應收帳款其他應收款項營業收入佣金收入進貨應收帳款營業收入應收帳款營業收入應付帳款其他應付款項加工成本	$ 7,267 18,311 6,353 18,131 1,181 657,584 4,127,867 3,686 12,722 132 43 7,040 144,788 886,712 4,003,045 3,469 7,859 47,270 16,468 134,249 12,940 58,268 16,679 29,105 20 12,714 2,390 3,369 10,147	註四－－註四－註四註四註四註四－－－－註四註四註四－註四－註四註四註四註四註四註四註四註四－註四	- 1% - - - 20% 82% - - - - - 4% 18% 80% - - 1% - 3% - 1% - 1% - - - - -

（接次頁）

245

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
1 1 1 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	聯利科技股份有限公司健智電子（模里西斯）有限公司健智電子（模里西斯）有限公司健智電子（模里西斯）有限公司健智電子（模里西斯）有限公司健智電子（模里西斯）有限公司九十六年度聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司聯德電子股份有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司銓耀國際有限公司銓耀國際有限公司銓耀國際有限公司銓耀國際有限公司	健智電子（模里西斯）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（美國）有限公司聯德電子（美國）有限公司聯德電子（美國）有限公司聯德電子（美國）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司萬智（貝里斯）有限公司銓耀國際有限公司銓耀國際有限公司銓耀國際有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司聯德電子（東莞）有限公司揚州聯德電子有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（蘇州）有限公司	3 3 3 3 3 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	進貨應收帳款其他應付款項營業收入應收帳款營業收入應收帳款其他應收款項其他應付款項營業收入應付帳款加工成本進貨應收帳款其他應收款項佣金收入其他應收款項加工成本應付帳款營業收入加工成本應收帳款進貨租金收入應付帳款應收帳款其他應收款項營業收入佣金收入	$ 471 183,087 317 754,184 705 5,547 6,709 28,811 3,283 14,045 1,977,406 214,438 2,927,996 47,988 2,574 8,604 79,546 27,777 1,146,440 693,860 186,661 5,754 2,831,552 5,596 87 113,604 1,576 79,700 9,560	－註四－註四註四註四註四－－註四註四註四註四註四－註四－註四註四註四註四註四註四註四－註四－註四註四	- 5% - 15% - - - 1% - - 45% 3% 46% 1% - - 2% - 26% 11% 3% - 44% - - 3% - 1% -

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

母公司填 0 。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

246

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

母公司對子公司。

子公司對母公司。

子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：與關係人之銷貨（進貨）之收（付）款條件，係依集團內資金調度所需，多依資金狀況執行，其他交易條件與非關係人銷貨（進貨）尚無顯著差異。

247

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：最近三年度會計師並未發現內部控制制度存有重大缺失需改進之情事。
( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 255 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 256 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 257 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

本公司於初次上市時之承諾事項及目前執行情形所列如下：

承諾事項	目前執行情形
1.因本公司董事長兼任總經理，為落實公司治理，本公司將出具承諾書於最近一次股東會（97年1月8日）增選一席獨立董事。	已於97年1月8日臨時股東會選任翁崇雄先生為本公司獨立董事。
2.本公司承諾向本公司董事長陳銘智購買其持有之之九德電子（模里西斯）有限公司之股權，使本公司對九德電子（模里西斯）有限公司之持股比例達 100%。	依97年1月8日董事會決議，本公司於97年12月 9日向本公司董事長陳銘智先生以美金448仟元（折合新台幣約15,192仟元）購買其持有之九德電子（模里西斯）有限公司部分股權，價格係依據九德電子（模里西斯）有限公司經會計師查核簽證之96年底財務報表淨值，收購完成後致使持股比例由96.21%上升至100%

248

本公司承諾向本公司董事長陳銘智購依 97 年 1 月 8 日董事會決議，本公司於 97 年 10 月買其持有之之健智電子（模里西斯）有 29 日向本公司董事長陳銘智先生以美金 3,353 限公司之全部股權，使本公司對健智電仟元（折合新台幣約 112,171 仟元）購回其持有子（模里西斯）有限公司之持股比例達之健智電子（模里西斯）有限公司（健智） 100% 100% 。股權，價格係依據健智經會計師查核簽證之 96 年底財務報表淨值。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無
十一、其他必要補充說明事項：請參閱本公開說明書第 258 頁至第 273 頁。

十二、上市上櫃公司治理運作情形：

一
( ) 董事會運作情形

最近年度董事會開會 14 次 (A) ，董事監察人出列席情形如下：

97 年度及 98 年度截至申請日

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出(列)席率【B/A】(註2)	備註
董事長	金運國際 (股)公司法人代表：陳銘智	14	—	100.00%	連任，95/6/20改選
董事	李惠玉	5	—	35.71%	連任，95/6/20改選
獨立董事	胡森雄	12	—	85.71%	連任，95/6/20改選
獨立董事	陳秋麟	10	—	71.43%	連任，95/6/20改選
獨立董事	陳思寬	12	—	85.71%	新任，96/6/8補選
獨立董事	翁崇雄	13	—	92.86%	新任，97/1/8補選
監察人	廖崇志	3	—	21.43%	連任，95/6/20改選
監察人	王瑞賓	7	—	48.83%	連任，95/6/20改選
監察人	駱小蓉	—	—	—	新任，95/6/20改選
其他應記載事項：證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。

249

註 1 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 14 次（A），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
監察人	廖崇志	3	21.43%	連任，95/6/20改選
監察人	王瑞賓	7	48.83%	連任，95/6/20改選
監察人	駱小蓉	—	—	新任，95/6/20改選
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。
註：
＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。

( 二 ) 審計委員會運作情形：不適用。

250

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司為確保股東權益，設有發言人及代理發言人擔任對應窗口處理相關事宜。 (二)本公司目前主要股東大多為經營團隊或其親屬所有，本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定性。 (三)本公司已訂定「子公司監理作業辦法」、「關係人、關係企業及集團企業交易處理辦法」及內部控制相關作業程式，以規範有關事宜。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前已設置三席獨立董事。 (二)本公司每年均定期評估簽證會計師之獨立性。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司本公司設置三席監察人，其中已設置一席獨立職能監察人。 (二)監察人依職權可隨時調查公司業務及財務狀況，並與員工、股東及利害關係人保持良好溝通，監察人設有之專用電子信箱，有需要可用電話、e-mail 聯絡。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與往來銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商均有暢通之管道，並尊重、維護其應有之合法權益。	與治理實務守則規定相符。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司有設立網站，並有專人負責維護，隨時更新重要財務、業務資訊，以利股東及利害關係人參考。 (二)本公司已架設英文網站，並指定專責單位負責公司資訊之蒐集，各項財務、業務資訊，目前已依規定定期及不定期於公開資訊觀測站揭露申報，並依規定落實發言人制度。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。

251

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司目前尚未設置提名或薪酬委員會	若有需要未來將於適當時機設置。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未建立公司治理實務守則，係考量公司治理制度之建置，需較長時間之審慎研究與討論。本公司正進行研議相關制度，將配合相關法令及公司實際運作情形辦理之。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： (一)本公司召募、任用人員並不因其性別、種族、國籍等之不同而有差別，對於員工權益之維護亦不遺餘力，每位員工均依法加入勞保、健保並依法提撥退休準備金以保障員工權益，並提供員工良好的工作環境。 (二)對於環保，本公司皆依環保法令相關規定，取得應有之許可證，以確保符合政府法規，減輕對環境之衝擊，並朝無污染之目標邁進。 (三)對於供應商關係，本公司訂有廠商評估及管理作業程序書及相關管理辦法，除要求供應商密切配合外，亦定時對供應商進行評鑑，以確保交期及品質，並與其保持良好之互動關係。 (四)對於本公司之投資者關係及利害關係人之權利方面，本公司係隨時保持暢通之溝通管道，充分發揮發言人機制，並秉持誠信原則即時發布公開資訊以維護投資者關係及利害關係人之權益。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)本公司依相關法令要求董事及監察人每年至少進修專業知識課程三小時，截至公開說明書刊印日止，本公司之董事及監察人已進修公司治理及證券法規課程6小時。 (二)董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議除公司法另有規定外均有董事過半數之出席，並在決議記錄中載明出席董事及列席監察人。 (三)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：均依相關法令及公司內部之「取得或處分資產處理程式」辦理。 (四)保護消費者或客戶政策之執行情形：本公司已經通過ISO9001及14001認證，設有完善之客訴處理流程，與客戶互動及溝通之情形向來良好。 (五)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事對其有利害關係之議案會依法予以迴避。 (六)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已完成為董事及監察人購買責任保險之作業。

( 四 ) 履行社會責任情形：本公司推行各項環保政策，致力提升全員環保及社會責任意識、並確保公司產品符合環保規定。
( 五 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。

252

( 六 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管 ) 辭職解任情形之彙總。

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

職稱	姓名	到任日期	職解任日期	辭職或解任原因
總經理	陳銘智	96.10.23	97.03.05	符合上市規定

註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。

( 七 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

253

陸、重要決議

一、本次發行有關之決議文

請參閱第 258 頁至第 260 頁。

254

聯德電子股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 98 年 3 月 30 日

本公司民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若幹項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 98 年 3 月 30 日董事會通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

聯德電子股份有限公司

董事長：陳銘智簽章

總經理：孫謝陽簽章

255

證券承銷商總結意見

聯德電子股份有限公司(以下簡稱聯德電子或本公司)本次為辦理公開募集國內第一次有擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元，總金額新台幣參億元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解本公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，聯德電子股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

台証綜合證券股份有限公司負責人：吳光雄承銷部門主管：施啟彬

中華民國九十八年五月二十五日

256

律師法律意見書

聯德電子股份有限公司本次為募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債新台幣參億元整，每張面額壹拾萬元整，共計參仟張，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，聯德電子股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

聯德電子股份有限公司

現代法律事務所

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中華民國九十八年五月日

257

聯德電子股份有限公司董事會議事錄

時間：民國九十八年四月二十七日(星期一)上午十一時

場地：三重市重新路五段 609 巷 10 號 10 樓本公司大會議室
出席：出席董事計人（詳簽到簿）
主席：陳銘智紀錄：王儀威

列席：財務部許燕麗經理

稽核室王儀威經理

一、報告事項：
由稽核室王儀威經理報告九十八年一月份、二月份稽核執行情形：略。
二、承認及討論事項︰

第一案

案由：擬承認對各子孫公司增加之背書保證金額，提請審議。
說明：本公司自 3 月 1 日迄今對子孫公司之背書保證金額增加額度如附件一，提請承認。
決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

第二案

案由：審查本公司獨立董事候選人提名受理情形，提請討論。
說明：本公司在九十八年四月十七日受理期滿時，並無任何持股 1% 以上股東提名獨立董事候選人之事實，依法令規定董事會在受理期間已決議自行提名人選者，於受理期間屆滿後，應於董事會就審查作業過程作成記錄，因此前經九十八年三月三十日董事會審查通過之陳秋麟教授、陳思寬教授及胡森雄先生，成為本公司所提名之獨立董事參選人，提名表請詳附件二。
決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

258

第三案：

案由：審查本公司股東提案受理情形，提請討論。
說明：本公司在九十八年四月十七日股東提案受理期滿時，並無任何持股 1% 以上股東提案之事實，因此股東會之相關議案依原九十八年三月三十日董事會通過之內容召開。
決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

第四案

案由：核議本公司為償還銀行借款及興建企業營運總部，擬辦理募集發行國內第一次有擔保轉換公司債事宜，提請討論。
說明： 1. 為償還銀行借款及興建企業營運總部，以因應公司未來營運需要及節省利息支出與改善財務結構，擬募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債以新台幣參億元為上限，本次發行有擔保轉換公司債採無實體發行，每張面額新台幣壹拾萬元，票面利率 0% ，發行期間二至三年，依票面金額十足發行，實際發行條件擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定之，並於呈報主管機關申報生效後發行之。
1. 發行條件：
2. �本次有擔保轉換公司債之暫定發行及轉換辦法請詳閱附件三，實際發行及轉換辦法俟呈奉主管機關核准後擬授權董事長依當時市場狀況洽承銷商議定之。
3. �本次有擔保轉換公司債擬採詢價圈購方式辦理公開銷售。
4. �本次有擔保轉換公司債俟呈報主管機關申報生效後，擬授權董事長另訂發行日，並向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
5. 本次辦理募集發行國內第一次有擔保轉換公司債之主要內容（如計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及所訂發行與轉換條件、募集金額及其他事項等）及其他發行相關事宜如經主管機關修正或有未盡事宜，或因客觀環境而需要變更時，擬授權董事長全權處理。
6. 為配合本次有擔保轉換公司債發行作業，擬授權董事長代表本公司簽署一切有關發行國內第一次有擔保轉換公司債所需之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
本次有擔保轉換公司債擬委由合作金庫商業銀行擔任擔保銀行。

決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

259

第五案

案由：本公司員工認股權憑證之轉換普通股案。
說明： 1 本公司 98 年第一季已執行之認股權股數總計 0 單位，發行後流通在外普通股之股數仍維持 90,317,900 股。
本公司 98 年第一季不須辦理員工認股權憑證換發新股變更。
決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

第六案

案由：擬申請銀行融資額度案。
說明：一、因本公司營運週轉之需要，擬申請以下銀行的額度。
二、本案擬請董事會同意並授權董事長全權代表本公司與以下銀行簽訂相關契約。

銀行	額度	幣別	金額(元)	幣別	新增額度
台灣銀行	中長期借款	NTD	50,000,000	NTD	50,000,000
台灣銀行	TMU 額度	USD	500,000	NTD	16,750,000
第一銀行	中長期借款	NTD	40,000,000	NTD	40,000,000
元大銀行	綜合額度	NTD	100,000,000	NTD	100,000,000
元大銀行	中長期借款	NTD	50,000,000	NTD	50,000,000
台灣中小企業銀行	綜合額度	NTD	50,000,000	NTD	50,000,000
台灣中小企業銀行	中長期借款	NTD	50,000,000	NTD	50,000,000
台灣中小企業銀行	TMU 額度	USD	800,000	NTD	26,800,000
台新銀行	綜合額度	NTD	100,000,000	NTD	100,000,000
台新銀行	中長期借款	NTD	100,000,000	NTD	100,000,000

決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

三、臨時動議：無

四、散會

260

聯德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

聯德電子股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次有擔保轉換公司債 ( 以下。簡稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期

民國 98 年��月��日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、發行面額、張數及發行價格

本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100.0% 發行，發行總張數上限為參仟張，發行總額上限為新台幣參億元整。

四、發行期間

發行期間二年，自民國 98 年��月��日開始發行，至民國 100 年��月��日到期。 ( 以下簡稱「到期日」 )

五、票面利率

本轉換公司債之票面利率 0% 。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額之 104.04%( 實質收益率 2%) 以現金一次償還。

七、擔保情形

一
( ) 本轉換公司債委託合作金庫商業銀行股份有限公司擔任擔保銀行 ( 以下簡稱「保證銀行」。保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。
( 二 ) 本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。
( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約 ( 簡稱保證契約 ) ，或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

261

九、轉換期間

( 一 ) 債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿三個月 ( 民國 98 年��月��日 ) 起，至到期日前十日 ( 民國 100 年��月��日 ) 止，除依法暫停過戶期間及本條第 ( 二 ) 項規定期間外，得依本辦法第十條規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股。
( 二 ) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。

十、請求轉換程序

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」，註明轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所 ( 以下簡稱「集保結算所」 ) 提出申請，一經申請不得撤銷。集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整

一
( ) 轉換價格之訂定
本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國 98 年��月��日為轉換價格訂定基準
日，以基準日 ( 不含 ) 前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以 101~105% 為計算依據 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。以 98 年��月��日為轉換價格訂定基準日，轉換溢價率暫訂為 101% ，本轉換公司債之轉換價格暫訂為每股新台幣�� 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除因本公司履行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 普通股股數增加時 ( 包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併或受讓他公司股份、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重

262

新按下列公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調

整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調整後＝調整前轉換價格 × 已發行股數 ( 註 1) ＋每股繳款金額 ( 註 2)× 新股發行或私募股數轉換價格已發行股數＋新股發行股數或私募股數

  - 註 1 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。

  - 註 2 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者， 則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之 每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最 近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增 資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響，所分派員工分 紅配發股票紅利部份，其股利所屬年度係於 96 年度（含）以前者，不適用本規定。

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調轉後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1– 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 3) 之比率 )
- 註 3 ：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 4) 之轉換或認購價格再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調，

整轉換價格 ( 向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認購權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

新發行 ( 或私募 ) 有新發行 ( 或私募 ) 有調整前轉換調整後 ×[已發行股] ＋價證券或認股權之 × 價證券或認股權可轉換價格[＝] 價格數 ( 註 5) 轉換或認股價格轉換或認購之股數已發行股數＋新發行 ( 或私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 4 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註 5 ：已發行股數係指普通股已募集發行與私募部分，發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

減資前已發行普通股股數調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 263 減資後已發行普通股股數

註 6 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上櫃

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之普通股股票數額予以公告，且每季至少應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司將做為帳簿劃撥手續費。十六、轉換後之權利義務

除本辦法另有約定者外，請求轉換之債券持有人，於轉換請求生效後，其權利義務與持有本公司普通股股份之股東相同。

十七、轉換年度股利之歸屬

一 ( ) 現金股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止，停止轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

264

十八、所有本公司由次級市場買回、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行。
十九、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依當時稅務法規之規定辦理。
二十、本轉換公司債由台新國際商業銀行信託部為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十一、若本公司發生下列情事，無論本轉換公司債是否已屆清償期限，均視為全部到期，則本轉換公司債之受託銀行得代本轉換公司債之債權人向本公司請求以面額償還。一
( ) 本公司所簽發之票據因存款不足遭退票 ( 但經清償註記者不在此限 ) 或經票據交換所通報為拒絕往來戶。
( 二 ) 本公司或第三人聲請本公司破產或重整程序時，或本公司之業務或經營發生經本轉換公司債債權人會議決議認定之重大不利變更。
( 三 ) 本公司停止正常營業，與解散、處分或轉讓其重要部份或全部資產、營業，以致無法清償本轉換公司債。
二十二、本轉換公司債由本公司之股務代理機構辦理轉換及還本事宜。
二十三、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，不印製實體債券。
二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

265

聯德電子股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

聯德電子股份有限公司 ( 以下簡稱聯德電子 ) 經 98 年 4 月 27 日董事會決議通過，辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債總額為新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依面額之 100% 發行。

二、聯德電子最近三年度之財務狀況如下：

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股
項目年度	每股稅後純益	股利分派
		現金股利	股票股利		合計
			盈餘	資本公積
95 年度	3.02	2.487794	-	-	5.507794
96 年度	4.02	2.996631	0.499438	-	7.516069
97 年度	1.56	-	-	-	1.56

註： 97 年度盈餘分配案尚未經股東常會決議。

資料來源：聯德電子各年度經會計師查核簽證之財務報告

( 二 ) 每股淨值

說明	97 年度	98 年度截至3 月31日
帳面股東權益	1,462,970 仟元	1,502,889 仟元
已發行股數	90,318 仟股	90,318 仟股
庫藏股數	609 仟股	609 仟股
流通在外股數	89,709 仟股	89,709 仟股
每股淨值(元)	16.31元	16.75元

資料來源：聯德電子經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

266

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	98年度截至3月31日
		95年	96年	97年
流動資產		2,470,897	2,942,855	1,409,141	1,533,308
基金及投資		678,870	763,872	1,075,395	1,077,728
固定資產		42,390	49,382	44,545	42,454
無形資產		-	-	-	3,776
其他資產		12,728	14,927	122,259	117,638
資產總額		3,204,885	3,771,036	2,651,340	2,774,904
流動負債	分配前	2,073,366	2,312,955	1,073,053	1,176,939
	分配後	2,266,237	2,634,415	尚未分配	尚未分配
長期負債		5,755	170,661	76,482	55,462
其他負債		23,419	34,842	38,835	39,614
負債總額	分配前	2,102,540	2,518,458	1,188,370	1,272,015
	分配後	2,295,411	2,839,918	尚未分配	尚未分配
股本		741,930	745,570	903,179	903,179
資本公積		2,962	2,982	221,326	221,326
保留盈餘	分配前	350,734	476,492	293,139	320,429
	分配後	157,863	155,032	尚未分配	尚未分配
金融商品未實現損益		-	-	-	-
累積換算調整數		6,719	27,534	55,023	67,652
庫藏股票		-	-	(9,697)	(9,697)
股東權益總額	分配前	1,102,345	1,252,578	1,462,970	1,502,889
	分配後	909,474	931,118	尚未分配	尚未分配

資料來源：聯德電子經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

	95年	96年	97年	98年度截至3 月31 日
營業收入	5,712,585	6,093,697	4,520,460	885,339
營業毛利	515,597	610,712	376,493	80,076
營業利益	336,108	409,497	190,940	41,536
利息收入	32,502	41,704	23,662	536
利息費用	4,654	4,227	7,657	683
稅前利益	291,370	468,684	187,653	37,449
稅後利益	222,158	318,629	138,107	27,290
每股盈餘(元)	3.02	4.29	1.56	0.30

資料來源：聯德電子經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

267

三、本次公司債轉換價格及發行價格之地定方式及合理性之評估

一 ( ) 基準轉換價格之訂定方式

聯德電子本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額為 300,000 仟元，係以詢價圈購方式辦理，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發行，發行期間為二年，票面利率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨本公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則如下：

(1) 轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與聯德電子未來營運之發展訂定之。情計算方法及訂定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格＝擇一 [MA1 ， MA3 ， MA5]× 轉換溢價率，以 MA1 、 MA3 及 MA5 三者擇一者為基準價格。

MA1= 為基準日前 1 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA3= 為基準日前 3 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA5= 為基準日前 5 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：以 98 年 5 月 25 日為轉換價格訂立之基準日，取基準日（不含）前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一做為基準價格，並以基準價格的 101%~105% 訂為本轉換公司債之轉換價格。

(2) 轉換價格之重設

轉換價格依轉換辦法第十一條第二項辦理有關反稀釋之調整。

( 二 ) 轉換價格之合理性評估

以 98 年 5 月 25 日為轉換價格訂定基準日，並以基準日前 1 、 3 、 5 個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，作為基準價格，主要係反映目前交易市場狀況。
參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，再以基準價格乘以轉換溢價率 101%~105% 為計算依據。
上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此

268

本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債價值評估

本公司擬發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額為新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發行。發行期間二年，票面利率為 0 ％。每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時按債券面額之 104.04%( 實質收益率 2%) 以現金一次償還。

一債券持有人於該轉換公司債發行日後屆滿三個月起，至到期日前十日止，除 ( ) 依法暫停過戶期間及 ( 二 ) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換外，債券持有人得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票。因此，投資人持有本轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含得轉換為公司普通股股份之認股權價值。

目前中央銀行發行之政府公債，存續期間為二年之 98 年 4 月份成交殖利率平均數為 0.68% ，故以 0.68% 作為無風險利率之指標。而衡量本公司轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、本公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之假設及條件所推算（尚未包含流動性之假設）後約為 2.29% 。

然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，而使得目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水係以銀行一年期定期存款利率 1.83% 為調整依據。

五、轉換公司債理論價值之計算

一 ( ) 訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及債權兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計中，包含多項選擇權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 B-S 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此本承銷商利用其他數值方式求算其價值。本次世禾發行之轉換公司債之理論價格之評價係採用四元樹法，同時考慮股價之二元展開及利率之二元展開，其理論基礎為 Cox 、 Ross 、 Rubinstein[1976] 所提出之二項式模型，再依各時點資產價值計算目前價值，並考量包含投資人賣回權、發行公司買回權、轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。上述模型係兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

四元樹 (Quadrantic Tree) 計價模式是將二元樹 (Binomial Tree) 之觀念推展為雙重可變因子 (Two Variable Factors) 之計價模式，其同時考慮影響轉換公司債價值之基本因素－股價及利率之變動，分別合理描述股價以及利率變動過程。本模式可分為以下數個主要步驟：

建立股價二元樹狀模型
建立利率二元樹狀模型

269

結合股價、利率為四元樹狀結構
求取終端節點 (terminal nodes) ，即到期日 CB 之理論價值，然後從終端節點逐期倒
推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日 CB 之理論價值，茲分述如下： �建立股價二元樹狀模型
- 由 Cox-Ross-Rubinstein 之二項式評價模型，可以建構股價變化之二
- 元樹，其需假設公司股票未來之價格遵行下述時間隨機序列 (Stochastic Process)

==> picture [146 x 13] intentionally omitted <==

S ＝股價 dS ＝兩期間股價變動值＝ μ 股票報酬率之平均值

σ ＝股票報酬率之標準差

dz ＝隨機變數 ( 以 Normal Distribution(1,0) 之 Wiener Process) dt ＝為單期之間隔時間

則股價二元樹如下表示：

==> picture [237 x 85] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

S Su Su [2] Su [3]
Sd S Su
Sd [2] Sd
Sd [3]
----- End of picture text -----

各參數的公式如下：

==> picture [165 x 79] intentionally omitted <==

( 詳細推導請見： Options 、 Futures 、 and other Derivatives Securities / John C. Hull)

�建立利率二元樹狀模型

由於利率隨機過程具有平均回歸 (mean-reverting) 的性質，也就是利率不會無限上漲，也不會無限下跌，長期趨勢會向一平均值靠近的特性，其模型特性和股價模型不同，因此在此我們採用另一簡化的利率隨機模型，其利率上升或下降的機率和當時的利率水準有關，如果當時的利率很高，則下期下降的機率很高，而上升的機率很小，反之如果當時的利率很低，則下期下降的機率很低，而上升的機率很高，利率二元樹可如下表示：

rt rt+1 ＝ rt ＋δ rt+2 ＝ rt ＋ 2 δ Rt+1 ＝ rt －δ rt+2 ＝ rt rt+2 ＝ rt － 2 δ

其中，

270

利率上限 (upper limit) 為 2 μ 利率下限 (lower limit) 為 0

μ 為長期的利率平均水準在每一節點利率上升的機率為 [r] t q ［ rt ］ = 1 − 2 [r] μ T 下降的機率為 1 － q ［ rt ］ = 2 μ

δ表示在某一期間利率所能變動之幅度，期間可為一日、一週或數週，我們可證明以上隨機利率過程的平均數 (mean) 及變異數 (variance) 分別為μ及δμ /2 ，因此藉由估計真實利率資料的平均數及標準差可求得μ及 δ，進而建構出上述二元樹。

( 詳細推導請見： Fixed Income Markets and their Derivatives / Suresh Sundaresan)

�結合股價、利率為四元樹狀結構

結合上述股價、利率二元樹可得如下金字塔型之四元樹結構，其兩個維度分別為股價及利率。就中間之任一節點而言，至下一期會有兩個、變數各含兩種變動之可能性，因此會有四種路徑，即 ( 股價漲，利率漲 ) 、 ( 股價漲，利率跌 ) ( 股價跌，利率漲 ) 及 ( 股價跌，利率跌 ) 四種。四元樹結構中的前三個時間點的橫斷切面如下所示：

==> picture [188 x 92] intentionally omitted <==

t=3
Su2 ,rt＋2δ	Su2,rt	Su2 ,rt－2δ
S , rt＋2δ	S,rt	S , rt－2δ
Sd2 ,rt＋2δ	Sd2,rt	Sd2 ,rt－2δ

�求取 CB 之理論價值

上述利率、股價四元樹均建立後，即可開始求取 CB 的理論價值。可自角錐狀結構的底端計算到期日時 CB 之理論價值，將其價值逐期折現至發行基準日，在其間之任一時點，均考慮是否將 CB 轉換為股票可獲得最大利益。詳如下述

A. 轉換價值 (CV) ：各節點對應之轉換價值為股價與轉換比例之乘積 CV ＝ ( 面額／轉換價格 )× 該節點股價
B. 角錐狀結構的底端節點 CB 之價值為 CB ＝面額 ×(1 ＋ coupon)
C. 從末端節點倒推折現求 CB 價值 ( 在 m 時點有 m ＋ 1 種股價， m ＋ 1 種利率， 0 ≤ i ＜ m ＋ 1 ， 0 ≤ j ＜ m ＋ 1)
－－－
COBi,j ＝面額 ×coupon ＋［ CBi,j×(1 P)×(1 q) ＋ Cbi+1,j×P×(1 q) ＋

271

－ CBi,j ＋ 1×(1 P)×g ＋ Cbi ＋ 1,j+1×P×q ］／ (1 ＋ rm,j ＋ Spread)dt ＝ CBi,j max(COBi,j , CV)

COBi,j 為債券繼續持有價值，理性投資人在該節點會以繼續持有或轉換二個策略中，何者最為有利，來決定 CB 之理論價值其中 CV ＝ 100/K×S ,CV 為 CB 之轉換價值。

P ＝為股價上升機率 Q ＝為利率上升機率 Rm,j ＝取自利率二元樹， m 時點時第 j 種利率 Spread ＝為公司信用風險加碼 Dt ＝為每期時間長度 (1 ＋ rm,j ＋ Spread)[dt ] ＝為本期的折現因子

D. 如上，從角錐底折現倒推，當求得角錐頂 CB00 時，即為 CB 發行日之理論價格。

本次轉換公司債之發行價格決定方式係依照二項式評價模型 (Binomial Pricing Model) 決定理論價值，將流動性風險納入考量進行修正後，作為發行價格訂定之依據。

( 二 ) 轉換公司債價值之計算

1. 計算參數說明

計算參數說明
參數項	參數值	參數說明
普通股年報酬率之標準差(日資料加以年化)	48.83%	取98年5月25日前(不含)240個營業日之除權除息調整後普通股股價日報酬率標準差，再依統計原理將之年化(Annualizing)計算而得
假設之轉換價格	20.48元	依自律規則第17條之規定，取普通股基準日98 年5月25日前(不含)1、3及5個營業日之普通股平均收盤價擇一，再乘以轉換價格溢價率105%，結果得19.5×105%=20.48元
計算之基準股價	19.5元	以98 年5 月22日之收盤價為試算基準價格
無風險利率	0.68%	以其存續期間為2年之中央政府公債為參考依據，取其98年4月份成交殖利率平均數約為 0.68%為無風險利率。
風險貼現因子	2.29﹪	以無風險利率(0.68%)加碼公司債信之風險溢酬 161bp 為風險貼現因子
	1.83%	以最近十二個月一銀一年期定期存款利率平均數為主。
流動性貼水

發行期限	2 年	依發行辦法規定
票面利率	0%	依發行辦法規定

272

2. 理論價值之計算結果

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行展開以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即可求出各點之轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂後，可求得訂價日轉換公司債之理論價值每張 103,020 元。

理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

若以最近期第一銀行一年期定期存款利率算數平均值 1.83% 調整其流動性貼水，其調整後理論價格如下：

==> picture [352 x 30] intentionally omitted <==

本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後為 101,169 元，本公司本次所發行之轉換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理。經參酌本公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公司債得順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張壹拾萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成（即＝ 101,169×0.9 91,052 元），其發行價格應屬合理。

六、考量聯德電子近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與本公司訂定轉換公司債之發行條件如下：

一 ( ) 發行額度：總額新台幣參億元整

( 二 ) 票面金額：每張新台幣壹拾萬元整

( 三 ) 發行價格：依票面金額之 100% 發行

( 四 ) 票面利率： 0%

( 五 ) 債券期限：二年

( 六 ) 基準價格：以 98 年 5 月 25 日為轉換價格基準日 ( 不含 ) ，取其前 1 、 3 及 5 個營業日收盤價之算術平均數之一者。

( 七 ) 轉換溢價率： 101%~105% 。

( 八 ) 限制轉換期間：債權人得與公司債發行之日起滿 1 個月後，至到期日前 10 日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向發行公司請求依本霸法轉換為本公司普通股。
( 九 ) 凍結期間：發行日後 3 個月。
( 十一 ) 轉換價格之重設：轉換價格依本公司本次轉換公司債發行及轉換辦法辦理有關反稀釋之調整。

273

發行公司：聯德電子股份有限公司

董事長：陳銘智

中華民國九十八年五月二十五日

( 僅供聯德電子股份有限公司 98 年度辦理國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用 )

274

證券承銷商：台証綜合證券股份有限公司

董事長：吳光雄

中華民國九十八年五月二十五日

( 僅供聯德電子股份有限公司 98 年度辦理國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用 )

275

聯德電子股份有限公司

董事長：金運國際股份有限公司代表人：陳銘智

董事：胡森雄

董事：陳思寬

董事：陳秋麟

總經理：孫謝陽

276

部門別	負責業務
稽核室	（1）檢討公司內部控制制度是否建全，並提出分析評估之建議。（2）建立與修訂內部稽核制度，發揮預警功能。（3）定期執行公司內各項管理制度運作之稽核。
經營管理室	（1）經營策略之規劃，管理及推行。（2）督導公司各項作業之落實與執行。（3）各項專案之管理與執行。（4）公司及工廠之電腦化短、中、長期計劃之擬訂與推動。（5）促進以合理成本達到有效控制及改善品質之評估。
業務行銷處	（1）擬定銷售預測、行銷計劃及產品價格之執行方案。（2）負責銷售各項產品及其他相關產品。（3）與技術單位協調，就客戶需求樣品進行製作、送樣；並定期召開產銷會議，完成生產與銷售之間最佳平衡點。（4）對客戶承認之樣品，負責報價及開立內部訂單，交予採購後生產。
研發一處	(1) 對客戶承認之樣品，負責報價及開立內部訂單，交予採購後生產。 (2) 負責印表機應用之電源轉換器之產品線設計開發。 (3) 負責其他如掃瞄器、數位相機、多功能事務機等應用之電源轉換器之產品線設計開發。 (4) 研發機種之工程樣機測試、除錯、驗證、產線試產、生產製造之產品技術轉移及量產導入。
研發二處	(1) 負責消費型(consumer)個人電腦用電源供應器與企業型 (business)個人電腦用電源供應器之產品線設計開發。 (2) 負責零售通路(clone)個人電腦電源供應器之產品線設計開發。 (3) 研發機種之工程樣機測試、除錯、驗證、產線試產、生產製造之產品技術轉移及量產導入。
研發三處	(1) 負責LCD TV應用之電源轉換器之產品線設計開發。 (2) 研發機種之工程樣機測試、除錯、驗證、產線試產、生產製造之產品技術轉移及量產導入。
技術處	(1) 負責研發策略擬定及專案計劃管理。 (2) 負責前產品技術開發規劃與執行及新事業育成。 (3) 產學合作技術之規劃及管理。 (4) 協調研發內部資源，開發案進度及成本控管。 (5) 支援研發部門技術問題之分析及處理。
總管理處	（1）綜理公司庶務、固定資產管理及管理辦法擬定等行政業務。（2）負責公司人力資源規劃、招募、甄選、任用、教育訓練、薪資統計等業務。（3）整體電腦化作業之規劃與推展。（4）電腦軟硬體的規劃與維護。
財會處	（1）負責公司財務資金之調度、管理、投資規劃、股務等事項，以維持公司財務及股務工作之正常運作。（2）負責公司會計作業、成本計算、稅務申報等相關事宜。

	98年4月21日
員工認股權憑證種類	九十六年度第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	96年8月17日金管證一字第0960044151 號
發行日期	96 年10 月22日
認股存續期間	6 年
發行單位數	4,000 單位(每單位1,000 股)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	4.429%
得認股期間	98.10.22-102.10.22
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率(%)	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可行使認股權比例為50％，滿三年後可行使認股權比例為75 ％，滿四年後可行使認股權比例為100％。
已執行取得股數	0
已執行認股金額	0
未執行認股數量	3,239,000股
未執行認股者其每股認購價格	12.4元
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	3.586%
對股東權益影響	本公司認股權人自被授與員工認股權憑證滿2年後，方能依「員工認股權憑證發行及認股辦法」所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股份總數比率為 3.586%，故不致對股東權益有重大影響。

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BESTEC — Capital/Financing Update 2017

52312_rns_2017-10-12_037e56b7-cd7b-44a1-bcd5-f3c7119dac8c.pdf

聯德電子股份有限公司

公 開 說 明 書

( 發行九十八年度國內第一次有擔保轉換公司債申報用稿本 )

聯 德 電 子 股 份 有 限 公 司 編製

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫：

聯德電子股份 有 限公司公開說明 書摘 要

聯德電子 股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

( 三 ) 公司沿革：

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動

(2) 匯率變動

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

因應措施：

(3) 通貨膨脹變動

(1) 未來研發計畫如下：

A. 在技術及產品研究創新方面

B. 計畫開發之新產品

(2) 銷貨集中所面臨之風險

11. 經營權之改變對公司之影響及風險

( 二 ) 訴訟或非訟事件

( 四 ) 其他重要事項：無。

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖：

1. 關係企業組織圖

聯德電子股份有限公司

2. 與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

98 年 4 月 21 日

2. 法人股東之主要股東：

3. 董事、監察人資料

( 五 ) 發起人資料：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

(2) 監察人之酬金：

2. 最近年度支付總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

3.97 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份

一 ( ) 股份總類

( 二 ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊

(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊：

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行情形：

1. 股利政策：

2. 執行情形：

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

八、員工認股權憑證辦理情形：

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所有營業業務主要內容

(2) 主要產品之營業比重

(4) 計畫開發之新產品

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

(2) 產業上、中、下游之關聯性

1上游材料與該產業之關聯性：

2下游應用產品與該產業之關聯性：

上游材料產業 中游電源供應器製造業 下游應用產業

(3) 產品之各種發展趨勢

�產品朝向小型化發展

�產品品質與技術升級

BESTEC Capital/Financing Update 2017

公開說明書

聯德電子股份有限公司編製

聯德電子股份有限公司公開說明書摘要

聯德電子股份有限公司

上游材料產業中游電源供應器製造業下游應用產業