BESTEC - Capital/Financing Update 2017

3308 股票代號：

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聯德電子股份有限公司簡式公開說明書（發行員工認股權憑證申報用稿本）

一、公司名稱：聯德電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行員工認股權憑證
發行單位數： 4,000 單位。
每單位認股權憑證得認購之股數： 1,000 股。
39~41 認股條件及履約方式：請參閱第頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項 ( 請參閱本公開說明書第 2 頁 ) 。
七、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw
聯德電子股份有限公司編製中華民國九十六年八月六日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

本次發行前實收資本之來源
		單位：新台幣仟元
資本來源	金額	佔實收資本額比率（％）
設立資本	5,000,000	0.67
現金增資	331,692,600	44.71
盈餘轉增資	385,687,400	51.98
員工紅利轉增資	12,720,000	1.72
員工認股權轉增資	6,830,000	0.92
合計	741,930,000	100.00

二、公開說明書之分送計畫

陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。

索取方法：親臨本公司索取或洽公開資訊觀測站（ http ： //newmops.tse.com.tw ）查詢
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：無
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段 96 號 B1 電話： (02)2504-8125
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：簽證會計師姓名：韋亮發會計師、郭慈容會計師
156 12
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所地址：台北市民生東路三段號樓網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： / /
發言人職稱：鄧瑞玲執行副總經理
聯絡電話： (02)2999-0133
[email protected]
電子郵件信箱： / /
代理發言人職稱：王儀威稽核室經理
聯絡電話： (02)2999-0133
電子郵件信箱： [email protected]

www.bestec.com.tw 十三、本公司網址：

十四、投資人可查閱公開說明書之網站及場所：
公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw 場所請參閱上述二、之分送計劃。

聯德電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣741,930 仟元	實收資本額：新台幣741,930 仟元	實收資本額：新台幣741,930 仟元	公司地址：台北縣三重市重新路五段609 巷10 號10 樓	公司地址：台北縣三重市重新路五段609 巷10 號10 樓	公司地址：台北縣三重市重新路五段609 巷10 號10 樓	公司地址：台北縣三重市重新路五段609 巷10 號10 樓	電話：(02)2999-0133	電話：(02)2999-0133
設立日期：77年2月2日				網址：www.bestec.com.tw
上市日期：-		上櫃日期：-		公開發行日期：92 年7 月29 日		管理股票日期：-
負責人：董事長金運國際股份有限公司代表人陳銘智總經理陳銘智				發言人：鄧瑞玲職稱：執行副總經理代理發言人：王儀威職稱：稽核室經理
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02)2504-8125 網址：www.tsc.com.tw 股務代理機構地址：台北市建國北路一段96號地下一樓
股票承銷機構：無
最近年度簽證會計師：韋亮發、郭慈容電話：(02)2545-9988 網址：ww.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：無
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用
地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：95年6月，任期：3年					監察人選任日期：95年6月，任期：3年
全體董事持股比例：34.08 %（96年6月10日）					全體監察人持股比率：1.08%（96年6月10日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（96年6月10日;包含保留運用權信託之股數）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長金運國際(股)公司代表人陳銘智28.36%獨立董事陳思寬董事李惠玉5.68%監察人廖崇志董事胡森雄0.04%監察人王瑞賓獨立董事陳秋麟0.00%監察人駱小蓉								持股比例 0.00% 0.07% 0.00% 0.97%
工廠地址：台北縣三重市重新路5段609巷10號10樓電話：(02)2999-0133
主要產品：電源供應器、電源轉換器市場結構：內銷0.00%外銷100.00%(95年)							參閱本文之頁次
							第23頁
風險事項	詳本公開說明書第2頁						參閱本文之頁次
							第2頁
去（9 5 ）年度	營業收入：5,712,585 仟元稅前純益：222,158 仟元每股盈餘：3.02 元						第53頁
本次募集發行有價證券種類及金額			不適用
發行條件			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：96年8月6日			刊印目的：申報發行員工認股權憑證用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:詳目錄

聯德電子股份有限公司公開說明書目錄

目
錄
頁
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期..................................................................................................................................................
1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話..................................................................................
1
(三)公司沿革..................................................................................................................................................
1
二、風險事項
(一)風險因素..................................................................................................................................................
2
(二)訴訟或非訟事件..................................................................................................................................
6
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十大股東，最近二年度
及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應
列明其對公司財務狀況之影響..................................................................................................
8
(四)其他重要事項........................................................................................................................................
8
三、公司組織
(一)關係企業圖.............................................................................................................................................
9
(二)董事及監察人........................................................................................................................................
10
四、資本及股份
(一)股本形成經過........................................................................................................................................
12
(二)最近股權分散情形.............................................................................................................................
13
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.............................................
14
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞..................................................................................................
14
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容..................................................................................................................................................
16
(二)市場及產銷概況..................................................................................................................................
23
二、轉投資事業
(一)轉投資事業概況..................................................................................................................................
26
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情
形及其設定質權之情形...................................................................................................................
26
三、重要契約..........................................................................................................................................................
27
參、發行計劃及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計劃應記載事項..........................
28
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...............................................................................
28
三、本次併購發行新股應記載事項..........................................................................................................
28
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)財務分析..................................................................................................................................................
29
二、財務報表
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告.............................................................................
31
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表..
31
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經
會計師查核簽證之財務報表........................................................................................................
31
三、財務概況其他重要事項

次

目
錄
頁
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情
事者.............................................................................................................................................................
31
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
(一)財務狀況...........................................................................................................
31
(二)經營結果...........................................................................................................
32
(三)現金流量...........................................................................................................
33
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響..............................................
33
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來
一年投資計畫...................................................................................................
34
(六)其他重要事項..................................................................................................
34
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況......................................................................................
35
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機
構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告......................
35
三、證券承銷商評估總結意見..................................................................................
35
四、律師法律意見書...................................................................................................
35
五、由發行人填寫並經會計師複核案件檢查表彙總意見..................................
35
六、本次募集與發行有價證券於核准申報生效時經行政院金融監督管理委員
會證券期貨局通知應補充揭露之事項.............................................................
35
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決
議有不同意見且有紀錄或書面聲明者.............................................................
35
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司治理資訊揭露之情形............
35
(一)董事會運作情形… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
35
(二)審計委員會運作情形… … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
36
(三)公司治理運作情形及其與上市及上櫃公司治理實務守則差異情形及
原因… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
36
(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式… … … … …
37
(五)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、
總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總計畫… …
37
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊… … … … … … .
38

次

[5 ]

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立登記日期：中華民國 77 年 2 月 2 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

名稱	地址	電話
總公司及工廠	台北縣三重市重新路五段609 巷10 號10 樓	(02)2999－0133

( 三 ) 公司沿革：

民國 77 年：公司成立，登記資本額為新台幣 5,000 仟元。主要營業項目為交換式電源供應器及電源轉換器之設計研發、製造與銷售。民國 79 年：辦理現金增資新台幣 10,000 仟元，實收資本額達新台幣 15,000 仟元。民國 81 年：辦理現金增資新台幣 14,000 仟元，實收資本額達新台幣 29,000 仟元。民國 86 年：辦理現金增資新台幣 51,000 仟元，實收資本額達新台幣 80,000 仟元。民國 87 年： 1. 現金增資新台幣 44,000 仟元及盈餘轉增資 12,000 仟元，實收資本額為新台幣 136,000 仟元。

87 12 HP 於年月接獲世界級電腦大廠之訂單正式量產出貨。

民國 88 年：現金增資新台幣 15,000 仟元及盈餘轉增資新台幣 13,600 仟元，實收資本額為 164,600 仟元。

民國 89 年：盈餘轉增資新台幣 17,707 仟元，實收資本額為新台幣 182,307 仟元。民國 91 年： 1. 為擴展產能，透過子公司九德電子 ( 模里西斯 ) 有限公司投資大陸聯德電子 ( 東莞 ) 有限公司及聯德電子 ( 蘇州 ) 有限公司。

現金增資新台幣 197,693 仟元及盈餘轉增資新台幣 19,580 仟元，實收資本額為新台幣 399,580 仟元。

民國 92 年： 6 月 18 日通過 ISO9001 認證。

民國 92 年： 7 月 29 日公司通過股票公開發行。民國 93 年： 9 月 3 日公司通過股票興櫃掛牌。

民國 93 年：盈餘轉增資新台幣 105,695 仟元，實收資本額為新台幣 505,275 仟元。民國 94 年：盈餘轉增資新台幣 103,975 仟元，實收資本額為新台幣 609,250 仟元。民國 95 年：盈餘轉增資新台幣 125,850 仟元，員工認股權憑證轉換新台幣 6,830 仟元，實收資本額增為新台幣 741,930 仟元。

[1 ]

二、風險事項

( 一 ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%
年度項目	94年度	95年度
營業收入淨額	5,057,803	5,712,585
營業利益	263,045	336,108
利息收入	11,245	32,502
利息收入佔營業收入淨額比例	0.22	0.20
利息收入佔營業利益比例	4.27	9.67
利息支出	4,260	4,654
利息支出佔營業收入淨額比例	0.08	0.08
利息支出佔營業利益比例	1.62	1.38
兌換淨益(損)	33,027	6,158
兌換淨益(損)佔營業收入淨額比例	0.65	0.11
兌換淨益(損)佔營業利益比例	12.56	1.83

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

(1) 利率變動

本公司最近二年度之利息收入及利息支出占營業收入及營業利益之比重均不高，由於市場融資成本仍處於低利率之有利環境，且本公司與銀行往來皆屬短天期營運資金週轉需求，故利率變動對本公司並未產生重大影響。本公司相關人員隨時注意全球經濟發展情勢，有效掌握市場利率波動，並適時採取避險工具以規避利率上漲之風險。

(2) 匯率變動

國內交換式電源供應器廠商主要供應對象係以國際資訊或電腦等系統大廠的 OEM 外銷訂單為主，外銷比例約佔 99% 以上，本公司最近三年度外銷金額為 4,568,503 仟元、 5,057,567 仟元及 5,712,282 仟元，接係以外銷為主，主要銷售地區分佈於亞洲、美洲及歐洲等海外市場，本公司與外銷客戶之報價及價款收付主要採美元為計價基礎，最近三年度外購金額為 3,976,828 仟元、 4,238,729 仟元及 4,710,293 仟元，外購係以新台幣及美元計價，因此當美金貶值台幣升值時，將對本公司營收及獲利產生不利之影響，故匯率之波動亦是影響獲利之要素。

因應措施：

本公司將進銷貨產生之外幣收付款互抵以縮小淨外幣部位，產生自然避險效果，惟仍無法完全規避匯率變動風險，為加強匯率之風險管理及降低其對獲利之影響，本公司採取下列所述之避險措施：

A. 由財務部門依據國際間政經情勢發展、與金融機構保持聯繫並蒐集即時匯率資訊，以充分掌握匯率變動趨勢。
B. 透過外銷及進口貨物，其外幣債權及債務互抵後，將產生自然避險效果，進而可降低匯兌風險。
C. 本公司於 92 年及 96 年先後修訂「取得或處分資產處理程序」，做為從事衍

[2 ]

生性金融商品交易外匯金融操作之管理依據。

D. 由於本公司外銷金額隨營業額而逐年成長，為進一步控制匯率變動風險，與數家銀行簽訂以避險為目的之衍生性金融商品交易額度，未來將適時運用遠期外匯等較穩健之衍生性金融商品進行避險。

(3) 通貨膨脹變動

我國政府對本國通貨膨脹情形控制得宜，故國內目前尚未發生通貨膨脹之問題，為防止未來國際原、物料價格呈現上漲趨勢，造成採購成本增加之壓力，因本公司之供應廠商不只一家，未來將密切注意通貨膨脹情形，分別與不同供應商議價，以降低通貨膨脹對本公司造成之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司財務政策係以穩健保守原則，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未從事高風險、高槓桿投資、並未有資金貸與他人、背書保證之情事，未來若有從事資金貸與他人、背書保證將爰依本公司訂定之「資金貸與他人作業辦法」、「背書保證作業辦法」辦理。

本公司有訂定「取得或處分資產處理程序」，做為從事衍生性金融商品交易外匯金融操作之管理依據。本公司從事遠期外匯合約及買入外幣選擇權在於規避外幣淨資產或淨負債之匯率風險，匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。 96 年度截至公開說明書刊印日止，本公司並未持有任何遠期外匯合約。

未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 未來研發計畫如下：

A. 在技術及產品研究創新方面

a. 配合系統及市場需求開發高瓦特、高功率密度、高效率之電源供應器。
b. 為確保產品設計之品質，並縮短研發週期，已著手建立實驗數據模擬電腦化，將可提升產品設計之可靠度及預測性。
c. 開發及整合各型態之交流轉換模組、直流轉換模組、及升壓模組，可依據系統之特定需求提供專屬之內建式電源。
d.DVT 驗證測試實驗室 (Design Verification Testing Lab) 獲得國際一流大廠認證，電源產品將可自我測試通過驗證，可降低成本與縮短開發時間。
e. 發展 Active Clamp Design 、 ZV S、 ZCS 等切換技術以降低交換損失。
f. 開發降低待機損耗 (stand-by loss) 技術模組以降低工作頻率 (working frequency) 方式來達到節能之目的。
g. 未來發展技術：減少交換損失之柔性切換技術；提高效率之 LC 消磁技術；同步整流設計；使用零切換、柔性切換、及同步整流等低損失架構之高效能模組。
h. 提高供電瓦特數以解決散熱問題、減少虛功提升效率、設計符合各國最新環保法規要求的產品。
i. 持續改善電源供應器之工作穩定度、模組化設計以控管時程與品質、有效且完整的測試驗證、解決體積縮小問題、提升價格競爭力。
B. 計畫開發之新產品
a. 各式印表機、數位相機、掃描器、網路通信等應用之電源轉換器。
b.Notebook PC 應用之 65W/90W 標準型電源轉換器 (adapter) 。
c. 符合 green power 規範之電源轉換器 (adapter) ： 120W/150W 、主動式 PFC 。

[3 ]

  - d. 個人電腦 (PC) 應用之電源供應器 ATX12V-460W/500W 、主動式 PFC 、符 合 green power 規範。

  - e.CFX12V-300W LFX12V-200W SFX12V-300W PFC 、 、及 、主動式 ，個人

  - 電腦 (PC) 應用之電源供應器。

  - f. 1U 800W 1U 400W 伺服器及工業用電源供應器： 第二代、多組輸出之 。

  - g. 其它諸如高效率、大功率電源適配器；液晶螢幕、液晶電視等應用之 inverter 1KW – 3KW ；通信用高瓦特電源供應器； 模組核心。

(2) 預計 96 年度須投入約新台幣 5,000 萬元用於研發計劃。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
(1) 因應主管機關針對公司治理、公司法、證交法等重要政策及相關法律之修訂，本公司均配合之；此外，本公司管理階層隨時觀察注意國內外重要政策及法律變動，並適時主動提出因應措施，故對本公司財務業務尚無重大影響。
(2) 歐盟於 2003 年 2 月 13 日在其「官方公報」中發布有關「報廢電子電氣設備指 WEEE RoHS
令；」及「有害物質現用指令；」兩項強制性的技術法規，全球大 WEEE RoHS
廠為因應歐盟的新環保規定，已開始建立符合及指令之相關標準 RoHS
檢測，其中主要係針對產品中禁用六種有害物質，對台灣代工供應鏈影響頗大。
2003 3 2006 2
本公司大陸生產工廠於年月即開始導入綠色環保製程，並於年月已全面導入綠色環保製程，所生產之 SPS 及 Adaptor 皆能符合歐盟及日本等先進國家之環保標準要求，此外亦持續密切掌握市場最新動態及環保規章要求，加強技術研發能力，以因應國際環境之變化。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，掌握市場趨勢並評估其對公司營運所帶來之影響，惟最近年度並無重大科技變動，致本公司財務業務重大影響情事。
企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自成立以來，即積極強化公司內部之經營管理，並持續提升生產及品質管理之能力，且規劃朝資本市場發展，預計在股票上櫃後，對公司之形象應有正面之助益；而最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司之企業形象並無發生重大改變，市場上亦無任何不利公司企業形象之相關報導。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司目前並無併購他公司之計畫，故不適用。

擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施

本公司目前並無擴充廠房之情事，故不適用。

進貨或銷貨集中所面臨之風險
(1) 進貨集中所面臨之風險
本公司之進貨廠商中，只有 95 年度的健智電子比重超過百分之十，其進貨金額為 677,713 仟元，比重為 13.04 %，進貨項目為線材、變壓器、外殼等三大類，每 2~3
一項原料另有家供應商，且本公司與各供應商之互動關係良好，尚無進貨集中的風險。

[4 ]

(2) 銷貨集中所面臨之風險

本公司最近兩年度營收淨額百分之十以上客戶明細表

	本公司最近兩年度營收淨額百分之十以上客戶明細表	本公司最近兩年度營收淨額百分之十以上客戶明細表	本公司最近兩年度營收淨額百分之十以上客戶明細表	本公司最近兩年度營收淨額百分之十以上客戶明細表	本公司最近兩年度營收淨額百分之十以上客戶明細表	本公司最近兩年度營收淨額百分之十以上客戶明細表	本公司最近兩年度營收淨額百分之十以上客戶明細表	本公司最近兩年度營收淨額百分之十以上客戶明細表
	單位：新台幣仟元；％ 94年度 95年度名稱金額占全年度銷貨淨額比重與發行人之關係名稱金額占全年度銷貨淨額比重與發行人之關係鴻海集團706,455 13.97非關係人華碩集團1,117,419 19.48非關係人華碩集團658,377 13.02非關係人鴻海集團 735,319 12.82非關係人 HP 集團 525,558 10.39非關係人HP 集團 707,055 12.33非關係人
年度名次	94年度				95年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比重	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比重	與發行人之關係
1	鴻海集團	706,455	13.97	非關係人	華碩集團	1,117,419	19.48	非關係人
2	華碩集團	658,377	13.02	非關係人	鴻海集團	735,319	12.82	非關係人
3	HP 集團	525,558	10.39	非關係人	HP 集團	707,055	12.33	非關係人

由上表可知本公司的銷貨相當分散，且客戶皆為國際知名大廠，隨著客戶的營運互有表現，本公司對其之銷貨也有所增減，但普遍呈現成長的態勢，因此本公司無銷貨集中於單一客戶之狀況，亦無銷貨集中的風險。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險
本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無股權大量移轉之情事。

11. 經營權之改變對公司之影響及風險

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形。

其他重要風險及因應措施：無。

[5 ]

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形，請詳下表說明：

日期	判決機關判決文件	原告	被告	案由	說明	對公司財務業務之重大影響
93.03.22	臺灣台北地方法院 93 年度重訴字第398 號	捷富電子有限公司	聯德電子（股）公司	給付貨款事件	雙方協商和解，聯德計給捷富電子新台幣18,550,000 元。	尚無重大影響
93.06.14	臺灣高等法院民事判決 93年度上易字第969 號	台驊國際（股）公司	聯德電子（股）公司	請求給付運送費事件	聯德應給付台驊新台幣 1,020,853元。	尚無重大影響
94.11.17	臺灣板橋地方法院 94 年度重訴字第245 號	許黃月亮、許戴鸞、許敏鸞	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	確認有對聯德新台幣 7,230,000 元之債權存在，一審原告之訴駁回，聯德勝訴，二審高等法院原判決廢棄聯德敗訴，已確認聯德不上訴。	尚無重大影響
95.05.19	臺灣板橋地方法院 94年度訴字第1032號	許美雲	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	確認有對聯德新台幣 1,085,270 元之債權存在，聯德敗訴，上訴高等法院審理中。	尚無重大影響
95.07.18	臺灣高等法院民事判決 95年重上字第152號	黃水獅	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	二審確認黃水獅有對聯德新台幣7,056,000元之債權存在，聯德敗訴，上訴最高法院被駁回，本事件聯德確定敗訴。	尚無重大影響
95.07.18	臺灣高等法院民事判	紀楊碧美	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	確認有對聯德新台幣	尚無重大影響

[6 ]

日期	判決機關判決文件	原告	被告	案由	說明	對公司財務業務之重大影響
	決 95年上字第449號				2,000,000 元之債權存在，上訴高等法院駁回，聯德敗訴，上訴最高法院被駁回，本事件聯德確定敗訴。
95.08.01	臺灣高等法院民事判決 95年度上易字第45號	許慧珍	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	二審高等法院聯德敗訴，應給付許慧珍新台幣 1,170,000 元另加計利息 150,643 元	尚無重大影響
95.12.20	最高法院民事判決 95 年度台上字第2785 號	劉芳君、劉政男	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	上訴最高法院駁回，聯德敗訴，應給付劉芳君債務新台幣4,000,000元及劉政男債務新台幣1,500,000元，另加計利息等。	尚無重大影響
96.01.11	最高法院民事判決 95年度台上字第45號	劉政男	聯德電子（股）公司	確認債權存在之訴	上訴最高法院駁回，聯德敗訴，應給付劉政男債務新台幣12,500,000 元及加計利息等。	尚無重大影響
96.4.17	臺灣板橋地方法院民事 96 年度重訴字第118 號	聯德電子（股）公司	嘉尼企業股份有限公司	損害賠償之訴	請求被告嘉尼企業股份有限公司損害賠償美金 1,289,977.63 元，目前由臺灣板橋地方法院審理中。	尚無重大影響

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，請詳下表說明：

	日期	判決機關判決文件	原告	被告	案由	說明	對公司財務業務之重大影響

[7 ]

94.7.21	臺灣嘉義地方法院 94年度易字第232號	陳銘智	許慧珍	恐嚇案件	許慧珍連續加害生命身體之事，恐嚇他人致生危害於安全，處6 個月有期徒刑。	尚無重大影響
95.11.27	臺灣嘉義地方法院 94 年度促字第26249 號	陳銘智	科立奇企業有限公司	給付價金之事	確定判決對科立奇企業有限公司有新台幣新台幣 31,188,208 元債權。	尚無重大影響

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

[8 ]

三、公司組織

( 一 ) 關係企業圖：

1. 關係企業組織圖

聯德電子股份有限公司

==> picture [474 x 231] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100% 95.98% 100%
聯耀投資聯德電子（美國）九德電子（模里西斯）萬智（貝里斯）
股份有限公司股份有限公司有限公司有限公司
100% 100%
聯德電子（蘇州）有限公司聯德電子（東莞）有限公司
----- End of picture text -----

2. 與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

95 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

關係企業名稱	與本公司關係	持股比例	股份(股)	實際投資金額	持有本公司股份
九德電子(模里西斯)有限公司	採權益法評價之子公司	95.98%	1,195,265股	389,608	無
萬智(貝里斯)有限公司	採權益法評價之子公司	100%	50,000 股	1,630	無
聯耀投資股份有限公司	採權益法評價之子公司	100%	8,000,000 股	80,000	無
聯德電子(美國)股份有限公司	採權益法評價之子公司	100%	500,000股	16,298	無
聯德電子(蘇州)有限公司	子公司採權益法評價之孫公司	95.98%	-	96,090	無
聯德電子(東莞)有限公司	子公司採權益法評價之孫公司	95.98%	-	313,488	無

[9 ]

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料
															96 年5 月31 日
職稱	姓名	選(就) 任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任	本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率				職稱	姓名	關係
董事長	金運國際股份有限公司: 代表人陳銘智	95.6.20	3年	93.6.14	17,565,000	28.83%	21,039,054	28.36％	－	－	－	－	吳鳳工專電子工程科	金運國際股份有限公司董事長；萬智（貝里斯）有限公司董事長；九德電子（模里西斯）有限公司董事長；聯德電子(東莞)有限公司董事長；聯德電子(蘇州)有限公司董事長；聯德電子(美國)股份有限公司董事長：旭弘投資有限公司董事長；旭立投資有限公司董事長；健智電子有限公司董事長；聯耀投資(股)公司董事長；聯智建設(股)董事；瑞智建設開發(股) 董事長；Coteck Electronic Co ,.ltd. 董事長；Enteck power Electronic Co ,.ltd.董事長；Popular brand Co ,.ltd.董事長；EXTRA TALENT INTERNATIONAL CO.,LTD董事長		董事監察人監察人	李惠玉廖崇志駱小蓉	配偶姻親姻親
董事	李惠玉	95.6.20	3年	92.6.27	4,100,700	6.73%	4,217,033	5.68%	7,829,041	10.55%	－	－	高商	金運國際股份有限公司董事經濟部工業局		董事長監察人監察人	陳銘智廖崇志駱小蓉	配偶姻親姻親
董事	胡森雄	95.6.20	3年	93.6.14	0	0％	32,000	0.04％	49,173	0.07％	－	－	大同商專	彰化銀行副理		-	-	-
獨立董事	陳秋麟	96.6.8	註1	94.6.14	0	0％	0	0％	0	0％	－	－	台大電機系博士	台大電機系教授晨星半導體(股)公司獨立董事聯昌電子(股)公司獨立董事		-	-	-
獨立董事	陳思寬	96.6.8	註1	96.6.8	0	0％	0	0％	0	0％	－	－	美國耶魯大學經濟學博士	台大國企系教授兆豐金控(股)公司監察人		-	-	-
監察人	廖崇志	95.6.20	3年	93.6.14	0	0％	50,000	0.07％	77,434	0.1％	－	－	國立中正大學電機所碩士	晨星半導體研發工程師		董事長董事監察人	陳銘智李惠玉駱小蓉	姻親姻親姻親

監察人	駱小蓉	95.6.20	3年	95.6.20	0	0％	718,669	0.97％	5,279,968	7.12％	－	－	大同商專	中華電信專員	董事長董事監察人	陳銘智李惠玉廖崇志	姻親姻親姻親
監察人	王瑞賓	95.6.20	3年	93.6.14	0	0％	0	0％	0	0％	－	－	美國休士頓大學碩士美國東密西根大學商管碩士	奇鋐科技副總經理 MACE TECH CORP董事明新電子(股)公司董事	－	－	－

註 1 ：獨立董事陳秋麟、陳思寬之任期為 96 年 6 月 8 日至 98 年 6 月 19 日止。

2. 法人股東之主要股東：

96 年 6 月 10 日

之主要股東：	96 年6 月10 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
金運國際股份有限公司	董事長：陳銘智董事：李惠玉董事：葉冠廷監察人：陳? 梅

3. 董事、監察人資料

3.董	事、監察人資料	事、監察人資料	事、監察人資料
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳銘智			�							�		�		-
李惠玉			�	�					�	�		�	�	-
胡森雄			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
陳秋麟	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
陳思寬	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
駱小蓉			�	�	�	�		�	�	�	�	�	�	-
廖崇志			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
王瑞賓			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五
- 十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

( 一 ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
87/09	10	13,600	136,000	13,600	136,000	現金增資44,000仟元盈餘轉增資12,000仟元	無	經(0 八七) 商字第 087126162號
88/12	10	16,460	164,600	16,400	164,600	現金增資15,000仟元盈餘轉增資13,600仟元	無	經(0 八八) 商字第 088147259號
89/12	10	18,231	182,307	18,231	182,307	盈餘轉增資17,707仟元	無	經( 九 0) 商字第 09001015650號
91/12	10	39,958	399,580	39,958	399,580	現金增資197,693仟元盈餘轉增資19,580仟元	無	經授商字第 09101531270號
93/09	10	82,000	820,000	50,527	505,275	盈餘轉增資105,695仟元	無	經授商字第 09301173950號

94/08	10	82,000	820,000	60,925	609,250	盈餘轉增資103,975仟元	無	經授商字第 09401160770號
95/11	10	82,000	820,000	74,193	741,930	盈餘轉增資125,850仟元員工認股權轉換6,830千元	無	經授商字第 09501265560號

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東間互為關係人資料

96 年 6 月 10 日

								96 年6 月1	96 年6 月1	0 日
國	姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份大		股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係		備註
		股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
	際股份有限公司	21,039,054	28.36%	-	-	-	-	陳銘智	負責人
								李惠玉	董事
								葉冠廷	董事
								陳? 梅	監察人
								陳銘源	股東
		6,903,486	9.30%	5,142,588	6.93％	-	-	金運國際 (股) 公司	轉投資
								李惠玉	配偶
								陳俞樺	二親等
								陳? 梅	二親等
								陳銘源	二親等
		6,222,659	8.39%	-	-	-	-	金運國際 (股) 公司	轉投資
		5,835,708	7.87%	-	-	-	-	陳銘源	一等親
		5,510,556	7.43%	652,741	0.88％	-	-	陳銘智	二親等
								陳銘源	二等親
								陳? 梅	二親等
								李惠玉	二親等
		5,474,779	7.38%	-	-	-	-	金運國際 (股) 公司	轉投資
								陳銘智	二親等
								陳銘源	二等親
								陳俞樺	二等親
								李惠玉	二親等
		5,279,968	7.12%	718,669	0.97％	-	-	陳昭如	ㄧ等親

							金運國際 (股) 公司	轉投資
							陳銘智	二親等
							陳俞樺	二等親
							陳? 梅	二親等
							李惠玉	二親等
	4,217,033	5.68%	7,829,041	10.55％	-	-	陳銘智	配偶
							金運國際 (股) 公司	轉投資
							陳俞樺	二等親
							陳? 梅	二親等
							陳銘源	二等親
	975,204	1.31%	137,796	0.19％	-	-	-	-
業投資股份有限公司	778,558	1.05%	-	-	-	-	-	-

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股情形
- (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認購情形：無。
- (2) 放棄之現金增資股洽關係人認購之情形：無。
( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元年度 94年 95年最高未上市（櫃）未上市（櫃）最低未上市（櫃）未上市（櫃）平均未上市（櫃）未上市（櫃）分配前 16.13 14.86 分配後(註1) 13.25 - 加權平均股數 60,925 仟股 73,641 仟股追溯前 3.65 3.02 每股盈餘追溯後 3.03 (註2) 現金股利 1.977827 2.5 盈餘配股 1.977827 - 無償配股資本公積配股 - - 累積未付股利 - - 本益比未上市（櫃）未上市（櫃）本利比未上市（櫃）未上市（櫃）現金股利殖利率未上市（櫃）未上市（櫃）	單位：新台幣元年度 94年 95年最高未上市（櫃）未上市（櫃）最低未上市（櫃）未上市（櫃）平均未上市（櫃）未上市（櫃）分配前 16.13 14.86 分配後(註1) 13.25 - 加權平均股數 60,925 仟股 73,641 仟股追溯前 3.65 3.02 每股盈餘追溯後 3.03 (註2) 現金股利 1.977827 2.5 盈餘配股 1.977827 - 無償配股資本公積配股 - - 累積未付股利 - - 本益比未上市（櫃）未上市（櫃）本利比未上市（櫃）未上市（櫃）現金股利殖利率未上市（櫃）未上市（櫃）	單位：新台幣元年度 94年 95年最高未上市（櫃）未上市（櫃）最低未上市（櫃）未上市（櫃）平均未上市（櫃）未上市（櫃）分配前 16.13 14.86 分配後(註1) 13.25 - 加權平均股數 60,925 仟股 73,641 仟股追溯前 3.65 3.02 每股盈餘追溯後 3.03 (註2) 現金股利 1.977827 2.5 盈餘配股 1.977827 - 無償配股資本公積配股 - - 累積未付股利 - - 本益比未上市（櫃）未上市（櫃）本利比未上市（櫃）未上市（櫃）現金股利殖利率未上市（櫃）未上市（櫃）	單位：新台幣元年度 94年 95年最高未上市（櫃）未上市（櫃）最低未上市（櫃）未上市（櫃）平均未上市（櫃）未上市（櫃）分配前 16.13 14.86 分配後(註1) 13.25 - 加權平均股數 60,925 仟股 73,641 仟股追溯前 3.65 3.02 每股盈餘追溯後 3.03 (註2) 現金股利 1.977827 2.5 盈餘配股 1.977827 - 無償配股資本公積配股 - - 累積未付股利 - - 本益比未上市（櫃）未上市（櫃）本利比未上市（櫃）未上市（櫃）現金股利殖利率未上市（櫃）未上市（櫃）	單位：新台幣元年度 94年 95年最高未上市（櫃）未上市（櫃）最低未上市（櫃）未上市（櫃）平均未上市（櫃）未上市（櫃）分配前 16.13 14.86 分配後(註1) 13.25 - 加權平均股數 60,925 仟股 73,641 仟股追溯前 3.65 3.02 每股盈餘追溯後 3.03 (註2) 現金股利 1.977827 2.5 盈餘配股 1.977827 - 無償配股資本公積配股 - - 累積未付股利 - - 本益比未上市（櫃）未上市（櫃）本利比未上市（櫃）未上市（櫃）現金股利殖利率未上市（櫃）未上市（櫃）
項目	年度			94年	95年
每股(註1) 市價	最高最低平均			未上市（櫃）	未上市（櫃）
				未上市（櫃）	未上市（櫃）
				未上市（櫃）	未上市（櫃）
每股淨值	分配前分配後(註1)			16.13	14.86
				13.25	-
每股盈餘	加權平均股數追溯前每股盈餘追溯後			60,925 仟股	73,641 仟股
		追溯前追溯後		3.65	3.02
				3.03	(註2)
每股股利	現金股利盈餘配股無償配股資本公積配股累積未付股利			1.977827	2.5
			盈餘配股	1.977827	-
			資本公積配股	-	-
				-	-
投資報酬分析	本益比本利比現金股利殖利率			未上市（櫃）	未上市（櫃）
				未上市（櫃）	未上市（櫃）
				未上市（櫃）	未上市（櫃）

註 1 ：本公司股票尚未在證券交易所上市或證券商營業處所買賣，故無市價。註 2 ：係依據次年度股東決議分配之情形填列。 ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
(1) 員工紅利：百分之五至百分之十。
(2) 董事、監察人酬勞：百分之一至百分之三。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本項盈餘分派案業已經股東常會通過，故不適用本項評估。

3. 盈餘分配議案業經股東會決議者

九十六年股東常會決議配發九十五年度員工分紅、董事、監察人酬勞之金額及設算每股盈餘等資訊如下：

(1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司股東會決議配發員工現金紅利 4,926,392 元，董事、監察人酬勞為 2,463,196 元。
(2) 配發員工股票紅利股數及占盈餘轉增資之比例：本公司董事會於 96 年 4 月 23 日所通過之盈餘分派案，所配發之員工紅利及股東股利皆是以現金方式
配發，並無無償配股。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 2.89 元。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形本公司上年度 ( 九十五年 ) 股東會通過九十四年度配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額如下：

單位：新台幣仟元；仟股

	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
一、配發情形： 1.員工現金紅利 2.員工股票紅利 (1)股數 (2)金額 (3)占當年底流通在外股數之比例 3.董監事酬勞	$8 400 $4,000 0.66% $2,005	$8 400 $4,000 0.66% $2,005	$0 0 $0 0 $0	－－－－－
二、每股盈餘相關資訊： 1.原每股盈餘(元) 2.設算每股盈餘(元)	3.65元 3.56 元	3.65元 3.56 元	$0 $0	－－

貳、營運概況

一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所有營業業務主要內容

交換式電源供應器、無停電裝置穩壓器、變頻器、變壓器等之裝配買賣業務。
代理國內外有關產品之報價投標及進出口業務。

(2) 主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元； %

單位：新台幣仟元；%					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 94 年 95 年主要商品營業淨額比重營業淨額比重電源供應器 3,553,892 70.27 3,523,934 61.68 電源轉換器 1,489,985 29.46 2,174,602 38.07 其他&材料 13,926 0.27 14,049 0.25 合計 5,057,803 100.00 5,712,585 100.00 3)公司目前之商品(服務)項目：本公司目前之主要商品為交換式電源供應器電源轉換器。 4)計畫開發之新產品種類區分項目 Adaptor 1.65W/90W 筆記型電腦用 adapter 2.12V/20W 、15V/20W網通用 adapter 3.120W/150W adapter ，主動式 PFC、符合green power規範 4.各式印表機、數位相機、掃描器、液晶螢幕等應用之adapter 個人電腦(PC)電源供應器 1.ATX12V-460W/500W ，主動式 PFC、符合green power規範之個人電腦用電源供應器 2.符合EuP節能規範之個人電腦用電源供應器 3.CFX12V-300W、LFX12V-200W、 SFX12V-300W form factor之電腦用電源供應器 4.350W/400W低噪音、無風扇式電腦用電源供應器伺服器及工業用電源供應器 1.第二代1U 800W電源供應器 2.多輸出1U 400W電源供應器其它 1.高效率、大功率adapter 2.液晶螢幕、液晶電視等應用之 inverter 3.通信用高瓦特電源供應器 4.1KW-3KW 模組核心	年度	94 年			95 年
	主要商品	營業淨額		比重	營業淨額	比重
	電源供應器	3,553,892		70.27	3,523,934	61.68
	電源轉換器	1,489,985		29.46	2,174,602	38.07
	其他&材料	13,926		0.27	14,049	0.25
	合計	5,057,803		100.00	5,712,585	100.00
種類區分			項目
Adaptor			1.65W/90W 筆記型電腦用 adapter 2.12V/20W 、15V/20W網通用 adapter 3.120W/150W adapter ，主動式 PFC、符合green power規範 4.各式印表機、數位相機、掃描器、液晶螢幕等應用之adapter
個人電腦(PC)電源供應器			1.ATX12V-460W/500W ，主動式 PFC、符合green power規範之個人電腦用電源供應器 2.符合EuP節能規範之個人電腦用電源供應器 3.CFX12V-300W、LFX12V-200W、 SFX12V-300W form factor之電腦用電源供應器 4.350W/400W低噪音、無風扇式電腦用電源供應器
伺服器及工業用電源供應器			1.第二代1U 800W電源供應器 2.多輸出1U 400W電源供應器
其它			1.高效率、大功率adapter 2.液晶螢幕、液晶電視等應用之 inverter 3.通信用高瓦特電源供應器 4.1KW-3KW 模組核心

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：本公司目前之主要商品為交換式電源供應器及電源轉換器。

(4) 計畫開發之新產品

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

電源供應器根據產品用途的不同，一般而言，可分為不斷電系統電源供應器 (UPS) 、線性式電源供應器 (Linear Power Supply ，簡稱 LPS) 、以及交換式電源供應器 (Switching Power Supply ，簡稱 SPS) 等 3 種，其中又以 SPS 為產品之 SPS 主流。係利用半導體的交換特性及商用頻率以上之高頻施行斷電控制，以使輸出保持穩定之電源裝置，為電子產品不可或缺的基礎零件。由於系統裝置的電子元件只可接受直流工作電壓，因此將接收到的交流電轉換成直流電，或是將電流之能量轉換成電子電路中所需的各種不同直流位準，就成為 SPS 不可或缺的技術，故產品大致可劃分為二類，一是交流轉成直流的轉換器 (AC/DCSPS) ，另一則為直流轉成直流的轉換器 (DC/DC SPS) 。而又以 AC/DC SPS 規模最大，約佔八成比重，主要應用範圍包括電腦、消費性電 2006 AC/DC SPS 子、通訊、工業及測試設備、國防及航太等；依據工研院對年 43% 20% / 16% 8% 之用途調查顯示，資訊佔、通訊、工業量測、國防與航太、 13% 其他則為。

全球 SPS 產業發展始於 1970 年代，因較傳統 LPS 具有小型 ( 約小 1/3) 輕量 ( 約輕 1/4) 、功率密度 / 轉換效率高、輸入電壓範圍廣、熱消耗較少 (Heating Disspation) 等多種優點，故雖較 LPS 輸出漣波值 / 雜訊大且電路較複雜，但過 LPS 去以來因得力於符合電子產品輕薄短小的需求趨勢，而能迅速取代普及於各種電子產品領域，目前全球電源供應器市場佔有率應已突破 90% 。而全 AC/DC IEK-ITIS 球市場佔有率最大的，依工研院計畫資料以北美及大陸為高 2004 -2008 7.1% 2004 成長之市場，北美市場年年複合成長率達，大陸市場年 -2008 年複合成長率達 6.9% ；歐洲是第三大市場，亞洲為第四大市場。 70 我國自民國年起大力推動資訊工業發展，其成果已逐步顯現，雖因台灣資訊產業上下游業者逐漸外移海外生產，而使台灣資訊硬體產值世界排名由第 72.8% 三名降為第四名，惟台商對中國大陸資訊硬體產值貢獻達，因此台商對全球資訊產業之影響力，仍僅次於美日業者。而台灣資訊產業即是以個人電腦工業為核心，相關零組件及周邊產品如掃描器、監視器、主機板、交換式電源供應器及機殼等之產量亦均佔全球總產量之一半以上，顯示台灣資訊產業具完整上中下游產業結構，彼此之間合作關係良好，從而帶動上游零組件之蓬勃發展，亦奠立台灣電源供應器產業強大國際競爭基礎。台灣 SPS 產業發展始於 1980 年初電視遊樂器盛行時，初期僅有日資台灣三京及國內海昌、飛宏等少數業者，後因台灣個人電腦產業帶動上游零組件業蓬勃發展，至 1997 年已有 300 餘家業者從事 SPS 之生產，惟近年來，由於受到低價電腦衝擊及國際景氣低迷影響，相對亦壓縮電源供應器業者獲利空

間，為降低製造成本、強化國際競爭優勢及配合下游資訊業者產業外移以就 SPS 近供貨之業務考量，國內高達九成業者已進駐中國大陸，少數業者亦在泰國、馬來西亞等地設廠，因而台商利用台灣本地研發技術人才提升產品 SPS 附加價值與大陸地區生產之經濟規模優勢互為分工配合，已為國內大廠獲利之重要關鍵因素。

由於電源產品應用領域極為廣泛，且進入障礙不高，因此業者眾多，保守估計全球具有一定規模的業者超過 1,000 家，故產業集中度很低，年銷售額超 3 10 過億美元的僅家。

(2) 產業上、中、下游之關聯性
1 上游原料與該產業之關聯性：
- 交換式電源供應器主要上游原料大致可分為主動元件 ( 包括控制 IC 、功率半導體、風扇、散熱片及印刷電路版等 ) 、被動元件 ( 包括電阻、電容、電感器、濾波器等 ) 。其中大部分零組件 ( 如電阻器、濾波器等 ) ，多能由國內供應商供應或自行生產，惟部分高附加價值元件 ( 如控制 IC 、功率半導體、高階電容器等 ) ，主要仍仰賴美、日進口。
2 下游應用產品與該產業之關聯性：

電源供應器及電源轉換器為電子產品零組件之不可或缺之主要零件，主 / 要下游終端產品包含通訊產業、消費性電子產業、資訊產業、國防航空、工業及測試設備等。目前台灣營業規模較大廠商，主要產品仍多集中在資訊用電源供應器上，為全球最大的電腦電源供應器生產國。近年來，由於個人通訊及網路傳輸蓬勃發展，故通訊用電源供應器逐漸為此產業之發展趨勢。

整體而言，由於生產電源供應器所需的關鍵原料國際貨源供應穩定，故台灣國內業者生產所需尚不虞匱乏。

上游零組件產業中游電源供應器製造業下游應用產業

半導體製造業資訊產業 · IC 控制 · 功率半導體被動元件製造業消費性電子產業 · 電阻 · 陶瓷電容 · 鋁質電解電容通訊產業磁性元件製造業 · 變壓性 · 電感器 · 工業及測試設備產業濾波器機械零件製造業 · 風扇國防及航太產業 · 散熱片 · 外殼 · 其他其他印刷電路板

(3) 產品之各種發展趨勢

� 產品朝向小型化發展

電源供應器為電子產品之關鍵零組件，其功能要求與應用產品特性息息相關，由於近年來隨著筆記型電腦、行動電話等可攜帶之電子產品的蓬勃發展，輕、薄、短、小成為不可避免之趨勢，電源供應器必須因應此一需求，朝向縮小產品體積發展。

� 產品品質與技術升級

在各類資訊、通訊產品不斷的推陳出新、同業競爭致毛利率降低等因素的推動下，加強開發及設計高附加價值產品，提昇技術與品質，以提升競爭力及爭取新的應用市場。

� 銷售價格競爭激烈

由於標準品市場漸趨成熟，進入障礙低，競爭廠商日漸多，以致於價格競爭激烈，此外，因產品型態趨小型化，為達生產經濟規模，以降低生

產成本，紛紛提高生產，在供給量增加的情形下，致使產品價格下降。

� 產業分工及國際化經營

由於近年來產品型態趨向輕薄短小化，產品的生產量為達經濟規模而增加，單位成本相對降低，國內的土地及人工成本高漲，使產業改採生產自動化或外移東南亞、中國大陸等地，以國際分工之方式降低成本。總之，各廠商不斷尋找各種降成本之方式，以維繫其競爭力及應有的利潤。

(4) 競爭情形

歷年來在全球資訊、通訊、家電及消費性電子產品等廣大下游應用產業需 10 求支撐下，全球投入電源供應器製造業者眾多，但年營業額在億美元以 5 上者預估不超過家，且多數業者基於市場競爭激烈，產品單價日趨下滑情況下，為求大規模量產達到降低成本之目的，大都採專注經營某些功率範圍或應用領域，採全方位產品線的業者並不多。根據台灣區電機電子工業同業公會名錄，以變壓器、電源轉換器及電源供應器為主要產品之相關製 200 20 造廠商約家左右，其中已上市櫃約有家。

3 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司為交換式電源供應器之專業設計及製造廠商，持續致力於電力電子產品，技術及製程之研究發展已行之多年，成立之初即設有研發部門，由於該產業已屬成熟期產品，本公司向來致力於技術之提昇，截至目前為主其技術來源多為自行設計開發，因此並未有外部技術來源及支付權利金以取得技術，故並無與他人簽訂技術合作契約之情事。另為提昇研發部門員工專業素養，有安排研發工程師參加由工業技術研究院能源與資源研究所主辦之工業技術人才培訓計劃；本公司內部亦不定期邀訪產業界、學術界及主要零件供應商對研發工程師做教育訓練。在客戶層面上，多與國際知名大廠維持多年之業務往來關係，除電腦、資訊、通訊等相關之電源產品外，目前更往其他領域之電源供應器拓展中。在技術層次上，本公司除以改善研發能力來提昇研發水平外，並建立完整的研發暨技術服務網，另外也以第一時間提供系統客戶有關電源設計之服務為研發導向。

(2) 研究發展

1 為符合電源市場省電化之不斷需求，本公司新推出之各款電源皆有考慮省電模式之操作，並與各半導體廠商作控制組件之開發規劃，以期產品在市場之推廣順利及優勢。
2 發展高效率之線路結構，達到高功率密度之未來趨勢，並將此新一代之線

路架構，配合使用於為各項用途所作之新案開發，以期能達到減輕用料成本之負擔。

3 網路通信科技推陳出新，因而使得網路市場蓬勃發展，之前本公司已開發有若干網路通信應用之電源轉換器 (adapter) ，針對此一愈來愈大之市場，為擴大市場滲透率及提昇營業額，本公司亦已成立專屬的研發團隊來搶攻此一市場。
4 筆記型電腦普及率愈來愈高，是各大電源廠兵家必爭之地，本公司將積極開發標準型電源轉換器 (adapter) ，投入更多的研發資源，以期在此一市場中佔得一席之地。

(3) 研究發展人員與其學經歷

截至 95 年 12 月 31 日；單位：人

學歷	人數	所佔比例％
博士	0	0
碩士	2	4.17
大專	43	89.58
其他	3	6.25
合計	48	100.00

(4) 最近五年度投入之研發費用

單位：新台幣仟元； %

年度項目	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度
研發費用(A)	31,205	36,775	37,198	49,122	38,672
營業收入淨額(B)	3,080,295	3,414,448	4,568,968	5,057,803	5,712,585
(A)/(B)	1.01%	1.08%	0.81%	0.97%	0.68%

(5) 最近五年度每年開發成功之技術或產品：

年度	研究發展成果
91	� BPA－8032WW 高階印表機用電源轉換器。 � BPA－0801WW數位相機用電源轉換器。 � BPA－8040WW高階印表機用電源轉換器。 � BPA－8001WW高階掃描器用電源轉換器。 � ATX－1951D/F 桌上型電腦用電源供應器。 � ATX－250－12全系列桌上型電腦用電源供應器。 � ATX－250－12C桌上型電腦用電源供應器。 � ATX－250－12P桌上型電腦用電源供應器。 � ATX－250－12D桌上型電腦用電源供應器。 � BPA－2011L 系列週邊設備電源轉換器。

年度	研究發展成果
92	� BPA－4001高階顯示器用電源供應器。 � BPS－8903 HP高階掃瞄器用電源供應器。 � BBA－9501 HP桌上型電腦用電源供應器。 � BTS－8442印表機用電源供應器。 � BPA－8040WW HP高階印表機用電源供應器。 � BPA－8561WW多功能事務性機器用電源供應器。 � BPI－800RS 伺服器用電源供應器。 � BPI－350G/450G工業電腦用電源供應器。 � ATX－480桌上型電腦用電源供應器。 � ATX－300－12E桌上型電腦用電源供應器。 � ATX－1953電腦用電源供應器。
93	� BPS-8442、3725、8203 電源轉換器。 � BPA-8561電源轉換器。 � ATX-30012TA1 電腦用電源供應器。 � ATX-480S-C電腦用電源供應器。 � ATX-25012-ES1電腦用電源供應器。 � S-30FP電腦用電源供應器。 � ATX-350WF2-CL電腦用電源供應器。 � ATX-450WF2-CL電腦用電源供應器。 � BPI-240W電腦用電源供應器。 � BPA-8561WW-1電源轉換器.。 � ATX-300-12ES 電腦用電源供應器。
94	� BPA-202-12系列高階掃描器用電源供應器。 � BPA-201S高階掃描器用電源供應器。 � BPA-3601WW數位影音光碟機(DVD)用電源供應器。 � BPA-8040WW-1高階印表機用電源供應器。 � BPA-8561WW-1R高階印表機用電源供應器。 � CFS-250F2企業型電腦用電源供應器。 � ATX-350X-H系列桌上型電腦用電源供應器。 � ATX-400GW桌上型電腦用高瓦特電源供應器。 � ATX-300-12EC桌上型電腦用電源供應器。 � ATX-250-12Z 桌上型電腦用電源供應器。
95	� PA-6020WB 高階印表機用電源供應器。 � PA-7020WD高階印表機用電源供應器。 � BPA-203-12A網通用電源供應器。 � PA-6540WB高階印表機用電源供應器。 � PA-8040WB高階印表機用電源供應器。 � CFS-250F2-2桌上型高階電腦用電源供應器。 � X-30GP桌上型電腦用電源供應器。 � ATX-350F1-H/ATX-350S-H/ATZ-350H-H(HV)系列桌上型電腦用電源供應器。 � ATX0250D5W/ATX0250P5W桌上型電腦用電源供應器。 � ATX-350FS1桌上型電腦用電源供應器 � ATX0300F1 桌上型企業型電腦用電源供應器。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品之銷售地區

本公司主要產品為電源轉換器及交換式電源供應器，產品係以外銷為主，最 100.00% 近二年度外銷比例皆約為，而外銷區域以亞洲為主。

單位：新台幣仟元

地區	年度	94	94	95	95
		銷售金額	%	銷售金額	%
外銷	亞洲	4,305,260	85.12	4,593,596	80.41
	美洲	499,556	9.88	740,640	12.97
	歐洲	241,293	4.77	372,914	6.53
	其他	11,458	0.23	5,132	0.09
內銷		236	0.00	303	0.00
合	計	5,057,803	100.00	5,712,585	100.00

(2) 市場佔有率 (95 年 )

市場佔有率(95年)	市場佔有率(95年)
單位：新台幣百萬元；％
地區\產品	電源供應器
國內廠商銷售總值(註)	745,600
聯德公司銷售總值	5,713
聯德公司市場占有率	0.77

資料來源： ITIS 計畫

(3) 市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基
1 需求狀況及成長性
電源供應器主要功能在於電壓及電流轉換處理，為各類電子資訊產品必備之電源供應裝置，一個穩定之電源供應是電子產品正常運作之重要關鍵，進而亦影響產品使用壽命甚鉅，因此伴隨下游應用端電子產品推陳出新，其產業重要性不因技術成熟而褪去，市場需求呈現穩定成長。
2 供給情形

電源供應器技術發展至今已相當成熟，屬成熟期產業。我國電子資訊產業在全球市場高度競爭下，已建立相當完整的產業架構，並具有優異之設計、彈性製造及全球行銷與管理能力，亦已發展成具備有完整上中下游相關支援的產業，整體來看，其他電源供應器生產國目前仍無法與台灣競爭。另有鑑於國內土地、勞工成本日漸增高，電源供應器等電子零組件業，開始以產業外移及生產自動化的方式，以降低成本及提高產能。國內電源供應器廠商為求技術的突破，以生產高附加價值的產品，因此在技術引進方面，除與國外大廠技術合作外，並積極加強培訓優秀之人才，以提昇其產品品質及技術層次。

SPS 此外，全球產業歷年來在資訊通訊家電等廣大下游應用產業需求支 1000 撐下，投入的產業製造者為數眾多至目前為止有餘家，但各家全球市場佔有率均不大，主要大廠包括 Emerson 、 Tyco 、 Delta 、 Invensys/Lambda 、 Artesyn 、 Astec 等。

(4) 競爭利基
1 產品品質優良獲國內外知名廠商肯定
- 隨著世界各國消費者對於產品使用安全與環保意識的重視，各國政府對相關電腦及家電產品之品質、安全性與節約能源之要求日趨嚴格，該公 HP
- 司在累積長期的經驗和技術下，產品品質優良，深獲世界知名大廠如、 Dell 、 Gateway 及 ASUS 等公司之肯定，目前除已通過 CB 、 CE 、 CSA 、 DEMEKO FIMKO NEMKO DEMKO TUV UL VDE FCC… 、、、、、、、等
- 各國安規認證及電磁相容認證外，亦陸續獲得 ISO-9001 及 ISO-14001 之認證，顯示產品品質已獲肯定，有利行銷業務之拓展。
2 取得各項認證，利於產品業務開發
- 隨著世界各國消費者安全與環保意識的抬頭，對電子相關產品之安全性與節約能源的品質要求日益嚴格，在電源供應器這項電子產品上，許多國家設有相關認證標準，要求電源供應器品質達一定水準，以確保環保要求及保護消費者安全。本公司目前有完整之產品驗證機制，無論在產品開發階段的各項驗證測試或工廠試產之檢討，皆能對產品提供持續不斷之品質控管，確保產品推出到市場使用全程之品管保證，且業已取得 :
- 多國認證標準，如美國、歐洲、日本、韓國等國家認證。
3 研發設計與行銷結合

隨著資訊、通訊及消費性電子產品生命週期越來越短，掌握產業發展趨勢，縮短開發出能配合新興市場主流產品之時間，以有效掌握市場先機 20 係成敗關鍵因素之一。本公司從事此行業接近年，對於電源供應器研發設計實務經建立與累積已有相當深厚基礎，平時除依業務蒐集之市場資訊調整產品研發之方向，以確實達到滿足客戶需求，共創利潤之目標外，亦與有潛力之客戶合作，藉以吸取更多經驗。

成本具競爭優勢

本公司為降低成本，提高生產效率，目前已於大陸東莞和蘇州等設有生產線，並且不斷進行製程技術之改良及研發，有效運用企業資源，使本公司製造之產品具成本競爭優勢。

(5) 發展遠景之有利及不利因素與因應對策

1 有利因素：

A. 產品應用廣泛

由於電源供應器為電子產品必備之零組件，其應用範圍廣泛，客戶涵蓋資訊、通訊、航太、與消費性電子等產業，下游應用客戶均以該產品為必備之零組件，隨著未來全球電子產業之蓬勃發展，變壓器、電源轉換器與交換式電源供應器產業將呈穩定成長。

B. 上、中、下游產業完整

我國電源供應器廠商在不斷地擴充產能的帶動下，使得我國成為全球個人電腦用電源供應器的最大生產國，產量具有低成本的規模經濟效果。由於我國個人電腦產業完整，上中下游策略聯盟緊密結合在一起，產業體質極適合發展個人電腦相關產品。國際個人電腦系統大廠為了取得成本更低且品質更穩定的電腦相關產品，相繼擴大來台下訂單，而且彼此長期合作。我國電源供應器廠商為了配合電腦產業全球分工的趨勢，逐漸建立全球生產分工基地，運用全球運疇管理能力，配合客戶短期交貨需求、指定時間和地點，以符合全球一流客戶的要求且

提供客戶滿意的服務。

C. 專業的研發團隊

本公司致力於研發技術與創新產品功能，以助於公司能藉由新技術的開發，增加產品之多樣化與多功能，並且能夠有效降低成本，提升產品競爭力。

D. 積極拓展行銷通路

本公司具有優良的行銷人才，並積極蒐集市場脈動與充份掌握市場需求，爭取新客戶，對於已開發客戶，配合客戶需求計劃與研發產品，並提供即時服務，以厚植雙方之合作關係。

E. 穩健踏實之經營理念

秉持穩健踏實之經營理念，業績得以漸次成長，對客戶、供應商之穩定與開發，以及人才招募上均具優勢。

F. 產銷分工降低生產成本

由於近年來勞工缺乏工資上漲，本公司為了降低生產成本，採產銷分工的策略，將生產線移至勞工較低廉之大陸生產，以提高市場競爭力。 2 不利因素與因應對策：

A. 同業之價格競爭

目前電源供應器產業正處於產品生命週期之成熟期，市場進入障礙低、廠商家數眾多，價格競爭激烈。

因應對策：

在行銷方面擴展海外銷售據點，迅速掌握客戶的需求及市場發展的趨勢，就近服務客戶，以增加營業額，使公司在購料議價空間作大幅度的改善。在技術與成本控管上，積極朝高頻、高成長領域及高利潤之交換式電源供應器產品相關技術方向發展。致力於降低成本、提高研發能力及擴展市場占有率，以增加進入者的障礙。

B. 勞力短缺工資上揚

隨著台灣的經濟成長國民所得日益提昇，產業結構改變，勞工意識抬頭，致使勞工成本逐年升高，造成生產成本相對提高。因應對策：

重視員工福利措施，降低流動率，轉赴勞工成本較低廉之大陸地區設立生產據點，以取得充裕勞工，降低生產之人力成本，維持市場優勢及競爭力。

C. 世界各國之安全規範日趨嚴格

隨著環保意識的抬頭，與各國對電子產品安全性要求趨於嚴格，以符合環保要求並保護消費者安全。

因應對策：

充分發揮品保的管理功能，尋求海內外認證與授權，以利我認證。另外，市場產品之環保訴求，除極力搜集研究外，並對現有產品製程不斷的予以改良，保障消費者之權益。

D. 產品之生命週期逐漸縮短

隨著下游電子應用產品推陳出新及功能日新月異，本公司產品須配合下游產品發展趨勢做適度之更新設計，產品生命週期有逐漸縮短之現象。

因應對策：

  - a. 在各項業務活動中，積極尋找潛在之合作對象，藉由訂單及研發之

  - 策略合作，創造利基產品之發展空間。

  - b. 對各型機種之設計結構作各種標準化之整合，以期降低產品生命週

  - 期縮短之影響。

  - c. 加強各部人員之訓練及研討，提升人員對產品事務處理之效能及成

  - 熟度，以期因應各項客戶需求。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 毛利率變動分析：毛利率較前一年度變動達 20% 者，應分析價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響

單位：新台幣仟元； %

年度	93 年度	94 年度	95 年度
銷貨收入淨額	4,568,968	5,057,803	5,712,585
銷貨毛利	373,301	462,474	511,993
毛利率	8.17%	9.14%	8.96％
毛利率變動率	-	11.87%	(1.97)％

綜上分析，本公司毛利率較前一年度變動並未達百分之二十之情形。

(2) 如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

二、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況	二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況
				95 年12 月31 日；單位：新台幣仟元/股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
九德電子(模里西斯)有限公司	投資相關業務	389,608	363,368	1,195,265	95.98	363,368	-	權益法	（14,466）	0	0
萬智(貝里斯) 有限公司	投資及各項科技產品之製造、加工、買賣	1,630	220,588	50,000	100.00	220,588	-	權益法	(25,773)	0	0
聯德電子(美國)股份有限公司	電源供應器及電源轉換器等之銷售	80,000	80,405	8,000,000	100.00	80,405	-	權益法	405	0	0
聯耀投資(股) 公司	投資相關業務	16,298	14,509	500,000	100.00	14,509	-	權益法	4,957	0	0
聯德電子(蘇州)有限公司 (註1)	電源供應器及電源轉換器等之生產及銷售	96,090	68,026	-	95.98	68,026	-	權益法	(7,107)	0	0
聯德電子(東莞)有限公司 (註1)	電源供應器、電源轉換器及電路板插件等之生產及銷售	313,488	308,251	-	95.98	308,251	-	權益法	(7,743)	0	0

註 1 ：該公司之投資收益由九德電子 ( 模里西斯 ) 有限公司認列

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司

股票情形及其設定質權之情形：不適用。

三、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
融資合約	彰化商業銀行	96.3.31~101.3.31	信用額度8 千萬	無
融資合約	兆豐商業銀行	95.11.17~97.11.16	信用額度3 千萬	無
融資合約	第一商業銀行	96.4.24~99.4.24	信用額度5 千萬	無
融資合約	玉山商業銀行	96.2.16~97.2.16	信用額度2 千萬	無
融資合約	合作金庫銀行	95.11.30~96.11.30	信用額度5 千萬	無
融資合約	永豐商業銀行	96.2.12~98.2.12	信用額度3 千萬	無
融資合約	復華商業銀行	96.2.16~99.2.16	信用額度5 千萬	無
融資合約	新光商業銀行	96.4.4~100.4.4	信用額度1 億元	無
融資合約	華南商業銀行	95.12.6~100.12.6	信用額度5 千萬	無

參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計劃應記載事項
( 一 ) 本次發行員工認股權憑證，揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第 39~41 頁。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：不適用。 ( 九 ) 資金運用概算及可能產生效益：不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項
( 一 ) 計畫內容：無。
( 二 ) 併購契約：無。
( 三 ) 獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書：無。
( 四 ) 併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形：無。
( 五 ) 合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：無。

肆、財務概況

ㄧ、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析	(一)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析
			91年度	92年度	93年度	94年度	95年度
財務結構（％）	負債佔資產比率		78.77	71.26	73.40	70.21	65.60
	長期資金佔固定資產比率		1,607.31	2,034.77	1,879.63	2,796.06	2,614.06
償債能力（％）	流動比率（％）		122.03	120.39	118.02	125.63	119.17
	速動比率（％）		103.28	93.57	92.16	101.63	98.51
	利息保障倍數		25.65	265.27	52.20	67.20	63.61
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.80	5.58	5.61	4.19	3.95
	應收款項收現天數		63	65	65	87	92
	存貨週轉率（次）		18.47	7.45	7.83	8.31	10.96
	平均售貨日數		20	49	47	44	33
	固定資產週轉率（次）		109.00	92.09	100.73	126.96	134.76
	總資產週轉率（次）		1.48	1.30	1.53	1.53	1.78
獲利能力	資產報酬率（％）		2.02	13.73	5.91	7.14	6.95
	股東權益報酬率（％）		9.74	53.83	21.03	25.07	21.30
	佔實收資本比率（％）	營業利益	16.03	53.60	41.56	43.18	45.30
		稅前純益	10.16	98.87	39.44	46.29	39.27
	純益率（％）		1.04	9.44	3.56	4.40	3.89
	每股盈餘(元）(註一） (註二）		1.53 1.00	8.06 5.29	3.22 2.67	3.65 3.03	3.02 -
現金流量	現金流量比率（％）		24.32	2.34	(4.98)	7.65	8.33
	現金流量允當比率（％）		161.95	119.51	49.92	81.23	73.62
	現金再投資比率（％）		81.26	4.48	(22.53)	10.15	4.39
槓桿度	營業槓桿度		1.15	1.04	1.03	1.18	1.04
	財務槓桿度		1.03	1.01	1.02	1.02	1.01

註一：按加權平均股數計算。註二：按追溯調整後加權平均股數計算。

財務分析之計算公式，列示如下： 1. 財務結構

(1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝

銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加
額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

二、財務報表應記載事項

( 一 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報 ( 請 ) 年度上半年 42 56
之財務報表：請參閱本公開說明書第至第頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱本 57 72
公開說明書第頁至第頁。
( 三 ) 發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者，應揭露之資訊：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
( 一 ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

年度項目	95年度	94年度	差異	差異
			金額	％
流動資產	2,470,897	2,740,668	(269,771)	(9.84)
長期股權投資	678,870	516,524	162,346	31.43
固定資產	42,390	38,919	3,471	8.92
其他資產	12,728	4,176	8,552	204.79
資產總額	3,204,885	3,300,287	(95,402)	(2,89)
流動負債	2,073,366	2,181,611	(108,245)	(4.96)
長期負債	5,755	105,005	(99,250)	(94.52)
負債總額	2,102,540	2,317,096	(214,556)	(9.26)
股本	741,930	609,250	132,680	21.78
資本公積	2,962	748	2,214	295.99
保留盈餘	350,734	378,289	(27,555)	(7.28)
累積換算調整數	6,719	(5,096)	11,815	(231.85)
股東權益總額	1,102,345	983,191	119,154	12.12
增減比例變動分析說明：長期股權投資增加係因本期參與被投資公司之增資與增加新轉投資事業所致。其他資產增加係因遞延費用增加所致。長期負債減少係因為九十五年底減少長期借款所致。股本增加係因為九十五年度辦理盈餘轉增資及員工認股權行使所致。資本公積係因為股票發行溢價增加所致。

( 二 ) 經營結果

1. 最近二年度經營結果比較分析

單位 : 新台幣仟元

					單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度項目	九十五年度		九十四年度		增（減）變動
	小計	合計	小計	合計	金額	（％）
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利聯屬公司間未實現利益已實現營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益所得稅費用稅後淨利	5,775,810 63,225	5,712,585 5,196,988	5,084,874 27,071	5,057,803 4,594,769	690,936 36,154 654,782 602,219 52,563 (3,044) 49,519 (23,544) 73,063 (13,492) 50,216 9,355 9,872 (517)	13.59 133.55 12.95 13.11 11.35 543.57 10.71 (11.81) 27.78 (22.75) 124.48 3.32 16.64 (0.23)

		515,597 (3,604)		463,034 (560)
		511,993 175,885		462,474 199,429
		336,108 45,818 90,556		263,045 59,310 40,340
		291,370 69,212		282,015 59,340
		222,158		222,675

增減比例變動分析說明： 1.營業收入、營業成本與營業毛利：本期電子業景氣普遍復甦，業績持續成長，使得本期營業收入及相關營業成本較去年增加。 2.營業費用：係因上期研發專案較多，致人員薪資及安規測試等研發費用支出較高。 3.營業外收入及利益：本期營業外收入及利益較去年同期減少，主要係上期下半年度因台幣貶值收款產生較多兌換利益所致。 4.營業外費用及損失：本期營業外費用及損失較去年同期增加，主要係本期因權益法認列投資損失，及本期增提存貨跌價及呆滯損失所致。

增減比例變動分析說明：

營業收入、營業成本與營業毛利：本期電子業景氣普遍復甦，業績持續成長，使得本期營業收入及相關營業成本較去年增加。
營業費用：係因上期研發專案較多，致人員薪資及安規測試等研發費用支出較高。 3. 營業外收入及利益：本期營業外收入及利益較去年同期減少，主要係上期下半年度因台幣貶值收款產生較多兌換利益所致。
營業外費用及損失：本期營業外費用及損失較去年同期增加，主要係本期因權益法認列投資損失，及本期增提存貨跌價及呆滯損失所致。

2. 營業毛利變動分析

2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析
單位：新台幣仟元
	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	49,520	299,968	(311,517)	(34,782)	95,851
說明	係因新機種上市且市場需求大幅增加，故產生有利之售價差異及數量差異；而因原料價格持續上漲，故產生不利的成本價格差異；另因毛利較低的產品銷售比重提高，產生不利的銷售組合差異。

( 三 ) 現金流量

1.95 年度現金流量變動分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出量(3)	現金剩餘(不足)數額(1)＋ (2)-(3)	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
775,914	172,746	444,888	503,772	－	－

(1) 營業活動之淨現金流入 172,746 仟元，主要係本期淨利 222,158 仟元扣除應付帳款 96,611 仟元及減除 95 年度營業資產及負債淨變動現金流出 83,490 仟元所致。
(2) 投資活動之淨現金流出 152,676 仟元，主要係增加長期股權投資 99,678 仟元及購買固定資產增加 43,990 仟元所致。
(3) 融資活動之淨現金流出 292,212 仟元，主要係 95 年度償還銀行借款 146,434 仟元、發放現金股利及及董監酬勞 125,175 仟元所致。
(4) 本期現金及約當現金淨減少數為 272,142 仟元，期未現金及約當現金餘額為 503,772 仟元。
預計現金不足額之補救措施及流動性分析
(1) 現金不足額之補救措施

本公司並無現金不足額之情形。

(2) 流動性分析

單位：新台幣仟元

	九十五年度	九十四年度	增(減)比例
現金流量比率	8.33%	7.65%	8.89%
現金流量允當比率	73.62%	81.23%	(9.37%)
現金再投資比率	4.39%	10.15%	(56.75%)
1.現金流量比率與現金流量允當比率增加，主要係95年度來自營業動之現金流入增加。 2.現金再投資比率減少，主要係95年度增加長期投資及現金股利增所致。

3. 未來一年現金流動性分析

3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析	3.未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘(不足)數額 (1)＋(2)-(3)	預計現金不足之補救措施
				投資計劃	融資計劃
503,772	776,805	155,439	1,125,138	－	－

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

本公司 96 年度截至公開說明書刊印日止，並無重大資本支出。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃

1. 最近年度轉投資政策：

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，由相關單位提供專業資訊，並由財務單位彙整資料後向權責主管提出建議，投資建議案產生後，應針對被投資公司過去及未來展望、市場狀況及經營體質進行評估，以做為決策當局進行投資決策之依據。

2. 轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃：

決策當局進行投資決策之依據。 2.轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃：	決策當局進行投資決策之依據。 2.轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃：	決策當局進行投資決策之依據。 2.轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃：	決策當局進行投資決策之依據。 2.轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃：	決策當局進行投資決策之依據。 2.轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃：	決策當局進行投資決策之依據。 2.轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃：
單位：新台幣仟元說明項目金額轉投資政策獲利或虧損之主要原因改善計畫未來其他投資計畫九德電子（模里西斯）有限公司 (15,192) 轉投資大陸認列投資損失轉投資事業發揮生產效益無萬智（貝里斯）有限公司 (16,266) 轉投資大陸認列投資損失轉投資事業發揮生產效益無聯德電子（美國）股份有限公司 4,957 擴展美國業務及提供維修服務本業獲利無無聯耀投資股份有限公司 405 轉投資認列投資收益無無聯德電子（蘇州）有限公司 (7,146) 來料加工廠本業虧損發揮產能效益無聯德電子（東莞）有限公司 (7,750) 來料加工廠本業虧損發揮產能效益無
說明項目	金額	轉投資政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
九德電子（模里西斯）有限公司	(15,192)	轉投資大陸	認列投資損失	轉投資事業發揮生產效益	無
萬智（貝里斯）有限公司	(16,266)	轉投資大陸	認列投資損失	轉投資事業發揮生產效益	無
聯德電子（美國）股份有限公司	4,957	擴展美國業務及提供維修服務	本業獲利	無	無
聯耀投資股份有限公司	405	轉投資	認列投資收益	無	無
聯德電子（蘇州）有限公司	(7,146)	來料加工廠	本業虧損	發揮產能效益	無
聯德電子（東莞）有限公司	(7,750)	來料加工廠	本業虧損	發揮產能效益	無

3. 未來ㄧ年度投資計劃：

為近服務客戶，本公司預計透過第三地公司轉投資大陸聯德電子(揚州)有限公司，以就近供貨給客戶。

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

委託會計師專案審查內部控制者，列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：無。
四、律師法律意見書：無。
73
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理資訊揭露之情形： ( 一 ) 董事會運作情形
- 最近年度董事會開會十次，董事監察人出列席情形如下：

95 年度及 96 年度截至申請日

職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【B/A】(註2)	備註
董事長	金運國際(股) 公司法人代表：陳銘智	十	0	100.0	連任，95/6/20改選
董事	李惠玉	十	0	100.0	連任，95/6/20改選
董事	胡森雄	十	0	100.0	連任，95/6/20改選
獨立董事	陳秋麟	十	0	100.0	連任，95/6/20改選
獨立董事	陳隆麒(註1)	二	0	33.3	連任，95/6/20改選
獨立董事	陳思寬	ㄧ	0	100.0	新任，96/6/8補選
監察人	廖崇志	五	0	50.0	連任，95/6/20改選
監察人	葉永成	ㄧ	0	33.3	舊任，95/6/20改選
監察人	王瑞賓	八	0	80.0	連任，95/6/20改選
監察人	駱小蓉	三	0	30.0	新任，95/6/20改選
其他應記載事項：證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。

其他應記載事項：

證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。

董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。

註 1 ：董事陳隆麒已於 95.10.17 病逝。

註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%)
- 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

( 二 ) 審計委員會運作情形：不適用。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司為確保股東權益，設有發言人及代理發言人擔任對應窗口處理相關事宜。 (二)本公司目前主要股東大多為經營團隊或其親屬所有，本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定性。 (三)本公司已訂定「子公司監理作業辦法」、「關係人、關係企業及集團企業交易處理辦法」及內部控制相關作業程序，以規範有關事宜。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前已設置二席獨立董事。 (二)本公司每年均定期評估簽證會計師之獨立性。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司本公司設置三席監察人，其中已設置一席獨立職能監察人。 (二)監察人依職權可隨時調查公司業務及財務狀況，並與員工、股東及利害關係人保持良好溝通，監察人設有之專用電子信箱，有需要可用電話、e-mail 聯絡。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與往來銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商均有暢通之管道，並尊重、維護其應有之合法權益。	與治理實務守則規定相符。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	(一) 本公司有設立網站，並有專人負責維護，隨時更新重要財務、業務資訊，以利股東及利害關係人參考。	與治理實務守則規定相符。

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
（二）公司採行其他資訊揭露之方 (二) 本公司已架設英文網站，並指定與治理實務守則規定
式（如架設英文網站、指定專責單位負責公司資訊之蒐相符。
專人負責公司資訊之蒐集及集，各項財務、業務資訊，目前
揭露、落實發言人制度、法已依規定定期及不定期於公開
人說明會過程放置公司網站資訊觀測站揭露申報，並依規定
等）落實發言人制度。六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形本公司目前尚未設置提名或薪酬委員會若有需要未來將於適當時機設置。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂
公司治理實務守則之差異情形：
本公司尚未建立公司治理實務守則，係考量公司治理制度之建置，需較長時間之審慎研
究與討論。本公司正進行研議相關制度，將配合相關法令及公司實際運作情形辦理之。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之
權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：
(一)成立職工福利委員會、實施退休金制度外，鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術研討、
規劃員工團體保險及安排定期健康檢查，重視勞工關係，提供平等就業機會。
(二)與客戶溝通管道暢通，執行情形良好。
(三)本公司為專業電源供應器製造商，以AC/DC為主，係屬低污染產業，未有環境污染情事。
(四)本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以保障投資人之基本權益，善盡企業對股東之責任。

九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
( 一 ) 本公司依相關法令要求董事及監察人每年至少進修專業知識課程三小時，截至公開說明書 6
刊印日止，本公司之董事及監察人已進修公司治理及證券法規課程小時。
( 二 ) 董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議除公司法另有規定外均有董事過半數之出席，並在決議記錄中載明出席董事及列席監察人。
( 三 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：均依相關法令及公司內部之「取得或處分資產處理程序」辦理。
( 四 ) 保護消費者或客戶政策之執行情形：本公司已經通過 ISO9001 及 14001 認證，設有完善之客訴處理流程，與客戶互動及溝通之情形向來良好。
( 五 ) 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事對其有利害關係之議案，會依法予以迴避。
( 六 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已完成為董事及監察人購買責任保險之作業。
( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。
( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管 ) 辭職解任情形之彙總。

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表	與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表	與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表	與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表	與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表
96 年06 月30 日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財會主管	江正義	91.11.01	96.02.01	與經營管理室蔡禮州特助職務對調
財會主管	蔡禮州	96.02.01	96.04.25	生涯規劃
稽核主管	金昌杰	92.03.14	95.04.07	生涯規劃
稽核主管	楊志松	95.04.17	95.09.15	生涯規劃

註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。

( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

聯德電子股份有限公司九十六年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

為吸引及留任公司發展所需之重要人才，貫徹「人才為公司之本」之信念，提高員工對公司之向心力，共創公司及股東利益，特訂定本辦法。

二、發行期間

依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱主管機關 ) 頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」相關規定提出申報或申請，並經主管機關核准生效通知到達之日後一年內分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

三、履約方式

認股權之履約方式，由本公司以發行新股交付。

四、認股權人資格條件

以本公司及國內外由本公司直接 ( 間接 ) 轉投資事業持股超過 50% 之子公司特定職等或對公司有特殊貢獻之員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績及發展潛力，由董事長核定後提報董事會決定之。任一員工被授予之認股數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

五、發行總數

本次發行總額為 4,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 4,000 仟股。

六、認股條件

( 一 ) 認股價格：

  1. 於本公司上市（櫃）掛牌日前發行者，以不低於發行當日最近期經會計師查核簽 證之財務報告每股淨值為認股價格。

  2. 於本公司股票上市（櫃）掛牌日後發行者，以不低於發行當日本公司普通股收盤 價格為認股價格，若當日收盤價低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

本公司興櫃股票已向台灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃者，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值與承銷價格孰高者。

( 二 ) 權利期間：「認股權憑證」之「認股權」分為三次到期，其權利行使期間如下：認股權憑證授予期間可自由行使認股權比例 ( 累計 )

50
本認股權發行翌日起屆滿二年％ 75
本認股權發行翌日起屆滿三年％ 100
本認股權發行翌日起屆滿四年％
( 三 ) 認股權種類：本公司普通股股票。
( 四 ) 認股權人離職或資遣之規定：已具行使權之認股權憑證，應自認股權人離職或資遣日起ㄧ個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職或資遣當日即視為放棄認股權利。
( 五 ) 認股權人退休、受職業災害傷故之規定：認股權人退休、受職業災害身故或傷殘經醫院證明無法繼續任職者，可以行使全部之認股權利 ( 身故者由繼承人行使之 ) 。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使，不受本條第二項有關時程屆滿始可行使認股比例之限制。該認股權利，應自事實發生日起或被授予認股權憑證屆滿二年時

起（以日期較晚者為主），一年內行使之，屆滿後其未行使的認股權視同棄權，認股權人不得再主張其認股權利。
( 六 ) 認股權人一般死亡之規定：認股權人已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
( 七 ) 認股權人留職停薪之規定：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十日內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
( 八 ) 轉讓之規定：認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承而發生者不在此限。
( 九 ) 認股權憑證存續期間：認股權憑證存續期間為六年，屆滿後其未行使的認股權視同棄權。認股權人不得再主張其認股權利。
( 十 ) 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。

七、認股價格之調整

( 一 ) 認股權憑證發行後，若本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），則認股價格依下列公式及原則調整之。認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，則依相關法令規定等幅降低認股價格。

調整後認股價格＝

新股發行數新股單價 ( 調整前價格－現金股利 ) * 已發行股數＋調整前認股價格已發行股數＋新股發行股數
上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
上述「每股單價」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。
調整前認股價格計算至角為止，以下四捨五入。
遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
( 二 ) 認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格：

減資前已發行普通股股數 × 調整後認股價格＝調整前認股價格減資後已發行普通股股數

八、行使認股權之程序

( 一 ) 上述認股權人之認股權到期時，除法定暫停過戶期間外，認股權人得填具認股申請書，向本公司之股務代理機構提出申請。
( 二 ) 本公司股務代理機構審核完成後，以書面通知認股權人繳納股款至指定銀行。

( 三 ) 本公司股務代理機構確認收齊股款後，登載認股權人之其認購股數於本公司股東名簿，上櫃後「認股權股款繳納憑證」將不印製實體而於五個營業日內以集保劃撥方式發給。

( 四 ) 本公司普通股若依法得於台灣證券交易所 ( 或櫃檯買賣中心 ) 買賣時，「認股權股款繳納憑證」自向認股權人交付之日起即得上市或上櫃買賣。

九、換發普通股

本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更登記，並向公開資訊申報站申報前ㄧ季新增發行股數。

十、認股後之權利義務

本公司所交付之「認股權股款繳納憑證」，除不得參與本公司普通股無償配股、配發現金股利及新股認購外，其他權利與本公司普通股股票相同。

十一、離職人員權益之處理

( 一 ) 離職人員 ( 含除名及被資遣 ) 其已到期之認股權仍須比照本辦法相關規定辦理。 ( 二 ) 離職人員 ( 含除名及被資遣 ) 未到期之認股權均視同放棄，本公司將予註銷。

十二、稅負

認股權人依本辦法認購之股票及其交易所產生之稅負，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。

十三、簽約及保密

( 一 ) 「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「認股權受領同意書」。
( 二 ) 認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
( 三 ) 凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。 ( 四 ) 「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式處分。
( 五 ) 任何經認購辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守「認股權受領同意書」之規定。

十四、實施細則

本辦法有關認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。

十五、附則

( 一 ) 本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦應經董事會成員 2/3 出 1/2
席，出席人員通過始得為之。
( 二 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司公鑒：

聯德電子股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

聯德電子股份有限公司民國九十四及九十三年度之合併財務報表，業經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。聯德電子股份有限公司民國九十四年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所會計師韋亮發

==> picture [171 x 18] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 0920123784 台財證六字第號

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[42 ]

聯德電子股份有限公司資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日

代碼 1100 1110 1120 1140 1150 1180 1190 1210 1286 1298 11XX 142101 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 15XX 1820 1830 1848 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）短期投資（附註二及五）應收票據（附註二及六）應收帳款淨額－非關係人（附註二及六）應收帳款－關係人（附註二、六及十八）其他應收款（附註十八）其他金融資產－流動（附註二十）存貨－淨額（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十四）預付款項及其他流動資產流動資產合計長期股權投資（附註二及八）採權益法之長期股權投資固定資產（附註二及九）成本土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累積折舊固定資產合計其他資產存出保證金遞延費用（附註二）催收款項（附註十）其他資產合計資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 775,914 23 - - - - 1,402,169 42 17,194 1 812 - 630 - 520,445 16 19,051 1 4,453 - 2,740,668 83 516,524 16 10,383 - 8,222 - 27,333 1 6,960 - 12,817 1 - - 65,715 2 ( 26,796 ) ( 1 ) 38,919 1 2,581 - 1,595 - - - 4,176 - $ 3,300,287 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 775,914 23 - - - - 1,402,169 42 17,194 1 812 - 630 - 520,445 16 19,051 1 4,453 - 2,740,668 83 516,524 16 10,383 - 8,222 - 27,333 1 6,960 - 12,817 1 - - 65,715 2 ( 26,796 ) ( 1 ) 38,919 1 2,581 - 1,595 - - - 4,176 - $ 3,300,287 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 775,914 23 - - - - 1,402,169 42 17,194 1 812 - 630 - 520,445 16 19,051 1 4,453 - 2,740,668 83 516,524 16 10,383 - 8,222 - 27,333 1 6,960 - 12,817 1 - - 65,715 2 ( 26,796 ) ( 1 ) 38,919 1 2,581 - 1,595 - - - 4,176 - $ 3,300,287 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 891,288 30 49,565 2 53,681 2 886,290 30 21,983 1 8,439 - 11,867 - 542,370 18 7,854 - 3,210 - 2,476,547 83 455,369 15 10,383 1 8,222 - 27,409 1 8,665 - 14,067 1 310 - 69,056 3 ( 23,697 ) ( 1 ) 45,359 2 2,678 - 1,434 - - - 4,112 - $ 2,981,387 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 891,288 30 49,565 2 53,681 2 886,290 30 21,983 1 8,439 - 11,867 - 542,370 18 7,854 - 3,210 - 2,476,547 83 455,369 15 10,383 1 8,222 - 27,409 1 8,665 - 14,067 1 310 - 69,056 3 ( 23,697 ) ( 1 ) 45,359 2 2,678 - 1,434 - - - 4,112 - $ 2,981,387 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 891,288 30 49,565 2 53,681 2 886,290 30 21,983 1 8,439 - 11,867 - 542,370 18 7,854 - 3,210 - 2,476,547 83 455,369 15 10,383 1 8,222 - 27,409 1 8,665 - 14,067 1 310 - 69,056 3 ( 23,697 ) ( 1 ) 45,359 2 2,678 - 1,434 - - - 4,112 - $ 2,981,387 100	代碼 2100 2140 2150 2160 2211 2270 2298 21XX 2420 2810 2860 2881 28XX 2XXX 3110 3260 3310 3350 33XX 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十一）應付帳款－非關係人應付帳款－關係人（附註十八）應付所得稅（附註二及十四）其他金融負債－流動（附註二及二十）一年內到期之長期附息負債（附註十二）應付費用及其他流動負債流動負債合計長期借款（附註十二）其他負債應計退休金負債（附註二及十三）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十四）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）其他負債合計負債合計股東權益（附註二、八及十五）普通股股本－每股面額10元，額定－ 82,000仟股；發行－九十四年 60,925仟股，九十三年50,528仟股資本公積長期投資保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 33,469 1 1,788,623 54 213,574 6 55,767 2 - - 51,429 2 38,749 1 2,181,611 66 105,005 3 3,563 - 20,445 1 6,472 - 30,480 1 2,317,096 70 609,250 18 748 - 59,932 2 318,357 10 378,289 12 ( 5,096 ) - 983,191 30 $ 3,300,287 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 33,469 1 1,788,623 54 213,574 6 55,767 2 - - 51,429 2 38,749 1 2,181,611 66 105,005 3 3,563 - 20,445 1 6,472 - 30,480 1 2,317,096 70 609,250 18 748 - 59,932 2 318,357 10 378,289 12 ( 5,096 ) - 983,191 30 $ 3,300,287 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 33,469 1 1,788,623 54 213,574 6 55,767 2 - - 51,429 2 38,749 1 2,181,611 66 105,005 3 3,563 - 20,445 1 6,472 - 30,480 1 2,317,096 70 609,250 18 748 - 59,932 2 318,357 10 378,289 12 ( 5,096 ) - 983,191 30 $ 3,300,287 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 775,914 - - 1,402,169 17,194 812 630 520,445 19,051 4,453 2,740,668 516,524 10,383 8,222 27,333 6,960 12,817 - 65,715 26,796 ) 38,919 2,581 1,595 - 4,176 $ 3,300,287		金	額 $ 891,288 49,565 53,681 886,290 21,983 8,439 11,867 542,370 7,854 3,210 2,476,547 455,369 10,383 8,222 27,409 8,665 14,067 310 69,056 23,697 ) 45,359 2,678 1,434 - 4,112 $ 2,981,387				金	額 $ 33,469 1,788,623 213,574 55,767 - 51,429 38,749 2,181,611 105,005 3,563 20,445 6,472 30,480 2,317,096 609,250 748 59,932 318,357 378,289 5,096 ) 983,191 $ 3,300,287		金	額 $ 357,862 1,564,112 78,178 13,066 21,295 17,468 46,360 2,098,341 59,660 3,612 19,017 7,837 30,466 2,188,467 505,275 - 43,663 267,926 311,589 23,944 ) 792,920 $ 2,981,387		％
		(		(	(		(			(			(		(	12 52 3 - 1 1 1 70 2 - 1 - 1 73 17 - 2 9 11 1 ) 27 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

經理人：陳銘智

會計主管：江正義

聯德電子股份有限公司損益表

	聯德電子股份有限公司損益表	聯德電子股份有限公司損益表	聯德電子股份有限公司損益表	聯德電子股份有限公司損益表	聯德電子股份有限公司損益表	聯德電子股份有限公司損益表	聯德電子股份有限公司損益表	聯德電子股份有限公司損益表	聯德電子股份有限公司損益表	聯德電子股份有限公司損益表
	民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟
							每股盈餘為元
	九	十四		年	度	九	十三		年	度
代碼	金		額		％	金		額		％
4110	營業收入	$5,084,874			101		$4,586,384			100
4170	減：銷貨退回及折讓	27,071			1		17,416			-
4000	營業收入淨額（附註二及
	十八）	5,057,803			100		4,568,968			100
5000	營業成本（附註十八）	4,594,769			91		4,195,202			92
5910	營業毛利	463,034			9		373,766			8
5920	聯屬公司間未實現利益（附註二）	560			-		465			-
	已實現營業毛利	462,474			9		373,301			8
	營業費用（附註十三、十
6100	六及十八）銷售及管理費用	150,307			3		126,118			2
6300 6000	研究發展費用營業費用合計	49,122 199,429			1 4		37,198 163,316			1 3
6900	營業淨利	263,045			5		209,985			5
	營業外收入及利益
7110 7121	利息收入權益法認列之投資收	11,245			-		7,018			-
	益－淨額（附註二及八）	5,044			-		34,810			1
7130	處分固定資產利益
7140	（附註二）處分投資利益－淨額	242			-		-			-
	（附註二）	2,092			-		159			-
（接次頁）

（承前頁）

（承前頁）
代碼 7150 存貨盤盈－淨額 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7170 權利金收入－淨額（附註二及二十） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息支出 7522 其他投資損失（附註二及二十） 7530 處分固定資產損失（附註二） 7560 兌換損失－淨額（附註二） 7570 存貨跌價及呆滯損失（附註二及七） 7580 權利金支出－淨額（附註二及二十） 7880 其他支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十四） 9600 本期淨利代碼每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十四

		$ 165 33,027 - 7,495 59,310 4,260 - - - 11,663 18,790 5,627 40,340 282,015 59,340 $ 222,675 稅前 $ 4.63 $ 4.63

後附之附註係本財務報表之一部分。董事長：陳銘智經理人：陳銘智會計主管：江正義

聯德電子股份有限公司股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

股	本－每	股	面額10	元（附註十五）行金額 $ 399,580 - - - 99,895 - 5,800 505,275 - - 505,275 - - 101,055 - - 2,920 609,250 - - - $ 609,250	保留盈餘	保留盈餘	（附註	（附註	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利為元股東權益其他項目（附註二）累積換算調整數股東權益合計 ( $ 2,539 ) $ 754,433 - - - - - ( 99,895 ) - - - ( 2,900 ) - - ( 2,539 ) 651,638 - 162,687 ( 21,405 ) ( 21,405 ) ( 23,944 ) 792,920 - - - ( 50,528 ) - - - ( 1,464 ) - ( 8 ) - - ( 23,944 ) 740,920 - 222,675 - 748 18,848 18,848 ($ 5,096 ) $ 983,191
額	定數 39,958,000 42,042,000 - - - - - 82,000,000 - - 82,000,000 - - - - - - 82,000,000 - - - 82,000,000	發
股		股	數 39,958,000 - - - 9,989,500 - 580,000 50,527,500 - - 50,527,500 - - 10,105,500 - - 292,000 60,925,000 - - - 60,925,000	金	法定盈餘公積 $ 11,439 - 32,224 - - - - 43,663 - - 43,663 16,269 - - - - - 59,932 - - - $ 59,932	未	分配盈餘 $ 345,953 - 32,224 ) 99,895 ) 99,895 ) 2,900 ) 5,800 ) 105,239 162,687 - 267,926 16,269 ) 50,528 ) 101,055 ) 1,464 ) 8 ) 2,920 ) 95,682 222,675 - - $ 318,357	合
						( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

經理人：陳銘智會計主管：江正義

聯德電子股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：純益折舊及攤銷提列備抵呆帳按權益法認列投資之收益－淨額其他投資損失處分固定資產損失（利得）提列存貨跌價及呆滯損失已實現遞延利益未實現銷貨毛利遞延所得稅應計退休金負債營業資產及負債淨變動應收票據及帳款應收帳款－關係人其他應收款其他金融資產－流動存貨預付款項及其他流動資產催收款應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅其他金融負債－流動應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量：質押定期存款減少長期股權投資增加長期股權投資退回股款短期投資減少（增加）購置固定資產	九十四年度 $ 222,675 6,283 40,291 ( 5,044 ) - ( 242 ) 11,663 ( 1,947 ) 560 ( 9,769 ) ( 49 ) ( 475,778 ) 4,789 7,627 11,237 10,262 ( 1,243 ) ( 26,711 ) - 224,511 135,396 42,701 ( 21,295 ) ( 9,083 ) 166,834 - ( 37,493 ) 2,096 49,565 ( 1,365 )	九十三年度
		$ 162,687 6,043 385 ( 34,810 ) 873 51 - ( 2,612 ) 465 17,545 1,832 ( 269,620 ) ( 21,983 ) ( 7,147 ) ( 10,659 ) ( 44,596 ) ( 977 ) - ( 6,164 ) 194,196 ( 61,048 ) ( 35,392 ) 20,980 ( 14,534 ) (104,485 ) 14,416 ( 109,085 ) - ( 49,565 ) ( 14,586 )

存出保證金減少		$	97			$	13,761
出售固定資產價款遞延費用增加	(		1,000 493	)	(		387 775	)
投資活動之淨現金流入（出）			13,407		(		145,447	)
融資活動之現金流量：
短期借款增加（減少）	(		324,393	)			125,412
長期借款增加長期借款償還	(		100,000 20,694	)	(		85,000 7,872	)
發放現金股利發放董事監察人酬勞	(		50,528 -	)	( (		99,895 2,900	) )
融資活動之淨現金流入（出）	(		295,615	)			99,745
本年度現金減少數	(		115,374	)	(		150,187	)
年初現金餘額			891,288			1,041,475
年底現金餘額		$	775,914			$	891,288
現金流量資訊之補充揭露：
本年度支付利息（不含資本化利
息）本年度支付所得稅		$ $	4,678 27,036			$ $	3,509 52,987
不影響現金流量之投資及融資活動：
固定資產作價投資		$	1,118			$	-
一年內到期之長期借款應付董監酬勞		$ $	51,429 1,464			$ $	17,468 -
應付員工紅利		$	8			$	-

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智經理人：陳銘智會計主管：江正義

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司公鑒：

聯德電子股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

聯德電子股份有限公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

聯德電子股份有限公司已編製民國九十五及九十四年度之合併財務報表，業經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

會計師韋亮發會計師郭慈容

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十六年三月二十三日

聯德電子股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1848 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、三及五）應收帳款淨額－非關係人（附註二及六）應收帳款－關係人（附註二、六及十九）其他應收款－非關係人其他應收款－關係人（附註十九）存貨－淨額（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）預付款項及其他流動資產流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資（附註二及八）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及九）長期投資合計固定資產（附註二、十及二十）成本土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備成本合計減：累積折舊預付設備款固定資產合計其他資產存出保證金遞延費用（附註二）催收款項（附註十一）其他資產合計資產總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 503,772 16 - - 1,374,774 43 95,864 3 2,116 - 26,955 1 427,518 13 37,407 1 2,491 - 2,470,897 77 678,870 21 - - 678,870 21 10,383 - 8,222 - 30,326 1 4,121 - 17,188 1 70,240 2 ( 29,823 ) ( 1 ) 40,417 1 1,973 - 42,390 1 724 - 12,004 1 - - 12,728 1 $ 3,204,885 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 503,772 16 - - 1,374,774 43 95,864 3 2,116 - 26,955 1 427,518 13 37,407 1 2,491 - 2,470,897 77 678,870 21 - - 678,870 21 10,383 - 8,222 - 30,326 1 4,121 - 17,188 1 70,240 2 ( 29,823 ) ( 1 ) 40,417 1 1,973 - 42,390 1 724 - 12,004 1 - - 12,728 1 $ 3,204,885 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 503,772 16 - - 1,374,774 43 95,864 3 2,116 - 26,955 1 427,518 13 37,407 1 2,491 - 2,470,897 77 678,870 21 - - 678,870 21 10,383 - 8,222 - 30,326 1 4,121 - 17,188 1 70,240 2 ( 29,823 ) ( 1 ) 40,417 1 1,973 - 42,390 1 724 - 12,004 1 - - 12,728 1 $ 3,204,885 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 775,914 23 630 - 1,375,365 42 43,998 1 1,399 - 614 - 520,445 16 19,051 1 3,252 - 2,740,668 83 516,524 16 - - 516,524 16 10,383 - 8,222 - 27,333 1 6,960 - 12,817 1 65,715 2 ( 26,796 ) ( 1 ) 38,919 1 - - 38,919 1 2,581 - 1,595 - - - 4,176 - $ 3,300,287 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 775,914 23 630 - 1,375,365 42 43,998 1 1,399 - 614 - 520,445 16 19,051 1 3,252 - 2,740,668 83 516,524 16 - - 516,524 16 10,383 - 8,222 - 27,333 1 6,960 - 12,817 1 65,715 2 ( 26,796 ) ( 1 ) 38,919 1 - - 38,919 1 2,581 - 1,595 - - - 4,176 - $ 3,300,287 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 775,914 23 630 - 1,375,365 42 43,998 1 1,399 - 614 - 520,445 16 19,051 1 3,252 - 2,740,668 83 516,524 16 - - 516,524 16 10,383 - 8,222 - 27,333 1 6,960 - 12,817 1 65,715 2 ( 26,796 ) ( 1 ) 38,919 1 - - 38,919 1 2,581 - 1,595 - - - 4,176 - $ 3,300,287 100	代碼 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 2420 2810 2860 2881 28XX 2XXX 3110 3210 3260 32XX 3310 3350 33XX 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十二）應付票據－非關係人應付帳款－非關係人應付帳款－關係人（附註十九）應付所得稅（附註二及十五）應付費用其他應付款項（附註十九）一年內到期之長期附息借款（附註十三及二十）其他流動負債流動負債合計長期借款（附註十三及二十）其他負債應計退休金負債（附註二及十四）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十五）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）其他負債合計負債合計股東權益（附註二、八及十六）普通股股本－每股面額10元，額定－ 82,000仟股；發行－九十五年 74,193仟股，九十四年60,925仟股資本公積股票發行溢價長期投資資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 3,286 - 134 - 1,499,787 47 405,799 13 63,411 2 31,838 1 57,029 2 4,245 - 7,837 - 2,073,366 65 5,755 - 3,279 - 11,716 1 8,424 - 23,419 1 2,102,540 66 741,930 23 2,750 - 212 - 2,962 - 82,199 3 268,535 8 350,734 11 6,719 - 1,102,345 34 $ 3,204,885 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 3,286 - 134 - 1,499,787 47 405,799 13 63,411 2 31,838 1 57,029 2 4,245 - 7,837 - 2,073,366 65 5,755 - 3,279 - 11,716 1 8,424 - 23,419 1 2,102,540 66 741,930 23 2,750 - 212 - 2,962 - 82,199 3 268,535 8 350,734 11 6,719 - 1,102,345 34 $ 3,204,885 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 3,286 - 134 - 1,499,787 47 405,799 13 63,411 2 31,838 1 57,029 2 4,245 - 7,837 - 2,073,366 65 5,755 - 3,279 - 11,716 1 8,424 - 23,419 1 2,102,540 66 741,930 23 2,750 - 212 - 2,962 - 82,199 3 268,535 8 350,734 11 6,719 - 1,102,345 34 $ 3,204,885 100	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
		金	額 $ 503,772 - 1,374,774 95,864 2,116 26,955 427,518 37,407 2,491 2,470,897 678,870 - 678,870 10,383 8,222 30,326 4,121 17,188 70,240 29,823 ) 40,417 1,973 42,390 724 12,004 - 12,728 $ 3,204,885		金	額 $ 775,914 630 1,375,365 43,998 1,399 614 520,445 19,051 3,252 2,740,668 516,524 - 516,524 10,383 8,222 27,333 6,960 12,817 65,715 26,796 ) 38,919 - 38,919 2,581 1,595 - 4,176 $ 3,300,287				金	額 $ 3,286 134 1,499,787 405,799 63,411 31,838 57,029 4,245 7,837 2,073,366 5,755 3,279 11,716 8,424 23,419 2,102,540 741,930 2,750 212 2,962 82,199 268,535 350,734 6,719 1,102,345 $ 3,204,885		金	額 $ 33,469 - 1,788,623 213,574 55,767 32,975 4,763 51,429 1,011 2,181,611 105,005 3,563 20,445 6,472 30,480 2,317,096 609,250 - 748 748 59,932 318,357 378,289 5,096 ) 983,191 $ 3,300,287		％
		(		(	(		(						(			1 - 54 6 2 1 - 2 - 66 3 - 1 - 1 70 18 - - - 2 10 12 - 30 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：陳銘智

董事長：陳銘智

會計主管：許燕麗

聯德電子股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

代碼營業收入 4110 營業收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入淨額（附註二、十九及二十四） 5000 營業成本（附註十九） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註十四、十七及十九） 6100 銷售及管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益－淨額（附註二及八） 7130 處分固定資產利益（附註二）（接次頁）	九	十五	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十四年度％金額％ 101 $5,084,874 100 ( 1 ) ( 19,991 ) - - ( 7,080 ) - 100 5,057,803 100 91 4,594,769 91 9 463,034 9 - ( 560 ) - 9 462,474 9 2 150,307 3 1 49,122 1 3 199,429 4 6 263,045 5 1 11,245 - - 5,044 - - 242 -	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十四年度％金額％ 101 $5,084,874 100 ( 1 ) ( 19,991 ) - - ( 7,080 ) - 100 5,057,803 100 91 4,594,769 91 9 463,034 9 - ( 560 ) - 9 462,474 9 2 150,307 3 1 49,122 1 3 199,429 4 6 263,045 5 1 11,245 - - 5,044 - - 242 -	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十四年度％金額％ 101 $5,084,874 100 ( 1 ) ( 19,991 ) - - ( 7,080 ) - 100 5,057,803 100 91 4,594,769 91 9 463,034 9 - ( 560 ) - 9 462,474 9 2 150,307 3 1 49,122 1 3 199,429 4 6 263,045 5 1 11,245 - - 5,044 - - 242 -	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十四年度％金額％ 101 $5,084,874 100 ( 1 ) ( 19,991 ) - - ( 7,080 ) - 100 5,057,803 100 91 4,594,769 91 9 463,034 9 - ( 560 ) - 9 462,474 9 2 150,307 3 1 49,122 1 3 199,429 4 6 263,045 5 1 11,245 - - 5,044 - - 242 -	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元年度九十四年度％金額％ 101 $5,084,874 100 ( 1 ) ( 19,991 ) - - ( 7,080 ) - 100 5,057,803 100 91 4,594,769 91 9 463,034 9 - ( 560 ) - 9 462,474 9 2 150,307 3 1 49,122 1 3 199,429 4 6 263,045 5 1 11,245 - - 5,044 - - 242 -
	金	額 $5,775,810 32,729 ) 30,496 ) 5,712,585 5,196,988 515,597 3,604 ) 511,993 137,213 38,672 175,885 336,108 32,502 - 139		金	額 $5,084,874 19,991 ) 7,080 ) 5,057,803 4,594,769 463,034 560 ) 462,474 150,307 49,122 199,429 263,045 11,245 5,044 242		％
	( ( (			( ( (			100 - - 100 91 9 - 9 3 1 4 5 - - -

（承前頁）

代碼 7140 處分投資利益－淨額（附註二） 7150 存貨盤盈－淨額 7160 兌換利益－淨額（附註二及五） 7480 什項收入（附註十九） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 權益法認列之投資損失－淨額（附註二、八及十九） 7530 處分固定資產損失（附註二） 7570 存貨跌價及呆滯損失（附註二及七） 7650 金融負債評價損失（附註二、三及五） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及十五） 9600 淨利代碼每股盈餘（附註十八） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十五	十五	十五
	金
	稅	$ - 40 6,158 6,979 45,818 4,654 34,877 61 50,785 - 179 90,556 291,370 69,212 $ 222,158 前稅 $ 3.96 $ 3.96
		前 $ 3.96 $ 3.96

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智經理人：陳銘智會計主管：許燕麗

聯德電子股份有限公司股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

																																單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利為元
	股本（附註十六）－每股面額10 元		資	本	公	積	（	附	註	二	、		八	及	十	六	）	保		留	盈	餘	（	附		註		十	六	）	股東權益其他項目（附註二）
	普	通股	股票發行溢價					長	期	投		資	合				計	法定盈餘公積				未分		配盈	餘		合			計	累積換算調整數			股東權益合計
九十四年一月一日餘額	$	505,275		$		-		$			-			$		-			$		43,663		$	267,926				$	311,589		( $	23,944	)		$	792,920
九十三年度盈餘指撥及分配
法定盈餘公積現金股利－每股1元股票股利－每股2元		- - 101,055				- - -					- - -					- - -					16,269 - -		( ( (	16,269 50,528 101,055	) ) )		( (		- 50,528 101,055	) )		- - -		(		- 50,528 ) -
董事監察人酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票		- - 2,920				- - -					- - -					- - -					- - -		( ( (	1,464 8 2,920	) ) )		( ( (		1,464 8 2,920	) ) )		- - -		( (		1,464 ) 8 ) -
盈餘分配後餘額		609,250				-					-					-					59,932			95,682					155,614		(	23,944	)			740,920
九十四年度淨利		-				-					-					-					-			222,675					222,675			-				222,675
長期股權投資未按持股比率增資之調整		-				-				748						748					-			-					-			-				748
累積換算調整數之變動		-				-					-					-					-			-					-			18,848				18,848
九十四年十二月三十一日餘額		609,250				-				748						748					59,932			318,357					378,289		(	5,096	)			983,191
九十四年度盈餘指撥及分配法定盈餘公積		-				-					-					-					22,267		(	22,267	)				-			-				-
現金股利－每股1.977827元股票股利－每股1.977827元董事監察人酬勞		- 121,850 -				- - -					- - -					- - -					- - -		( ( (	121,850 121,850 2,005	) ) )		( ( (		121,850 121,850 2,005	) ) )		- - -		( (		121,850 ) - 2,005 )
員工紅利－現金員工紅利－股票		- 4,000				- -					- -					- -					- -		( (	8 4,000	) )		( (		8 4,000	) )		- -		(		8 ) -
盈餘分配後餘額		735,100				-				748						748					82,199			46,377					128,576		(	5,096	)			859,328
九十五年度淨利		-				-					-					-					-			222,158					222,158			-				222,158
員工認股權行使		6,830			2,750						-					2,750					-			-					-			-				9,580
長期股權投資未按持股比率增資之調整		-				-		(		536		)		(		536	)				-			-					-			-		(		536 )
累積換算調整數之變動		-				-					-					-					-			-					-			11,815				11,815
九十五年十二月三十一日餘額	$	741,930		$	2,750			$		212				$		2,962			$		82,199		$	268,535				$	350,734		$	6,719			$	1,102,345
									後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

經理人：陳銘智

會計主管：許燕麗

聯德電子股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十五年度九十四年度

營業活動之現金流量：淨利折舊費用各項攤銷提列備抵呆帳權益法認列之投資損失（利益）－淨額處分固定資產利益－淨額處分投資利益－淨額存貨跌價及呆滯損失已實現遞延利益未實現銷貨毛利遞延所得稅淨退休金成本與退休金提撥數之差額營業資產及負債之淨變動應收帳款（含關係人）其他應收款（含關係人）公平價值變動列入損益之金融資產－流動存貨預付款項及其他流動資產應付票據－非關係人應付帳款（含關係人）應付所得稅應付費用其他應付款項其他金融負債－流動其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：增加採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資退回股款	( ( ( ( ( ( ( (	$ 222,158 5,630 770 5,787 34,877 78 ) - 50,785 1,652 ) 3,604 27,085 ) 284 ) 57,062 ) 27,058 ) 630 42,142 761 134 96,611 ) 7,644 175 653 - 6,826 172,746 99,678 ) -	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 222,675 5,951 332 40,291 5,044 ) 242 ) 2,092 ) 11,663 1,947 ) 560 9,769 ) 49 ) 497,700 ) 6,426 11,237 10,262 42 ) - 359,907 42,701 6,042 ) 3,313 ) 21,295 ) 272 164,742 37,493 ) 2,096

（接次頁）

（承前頁）

處分備供出售金融商品－流動價款購置固定資產（含預付設備款）存出保證金減少處分固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量：短期借款減少舉借長期借款償還長期借款員工認股權行使之價款發放現金股利發放董監事酬勞融資活動之淨現金流出本年度現金減少數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本年度支付利息（不含資本化利息）本年度支付所得稅支付現金及簽訂應付款項取得固定資產購置固定資產減：帳列其他應付款項支付現金不影響現金流量之投資及融資活動：固定資產作價投資一年內到期長期附息借款	九十五年度 $ - ( 43,990 ) 1,857 314 ( 11,179 ) ( 152,676 ) ( 30,183 ) - ( 146,434 ) 9,580 ( 121,850 ) ( 3,325 ) ( 292,212 ) ( 272,142 ) 775,914 $ 503,772 $ 4,654 $ 88,653 $ 95,603 ( 51,613 ) $ 43,990 $ 86,266 $ 4,245	九十四年度	九十四年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 51,657 1,365 ) 97 1,000 493 ) 15,499 324,393 ) 100,000 20,694 ) - 50,528 ) - 295,615 ) 115,374 ) 891,288 $ 775,914 $ 4,678 $ 27,036 $ 1,365 - $ 1,365 $ 1,118 $ 51,429

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智經理人：陳銘智會計主管：許燕麗

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十四年度（自九十四年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：聯德電子股份有限公司負責人：陳銘智

中華民國九十五年三月八日

聯德電子股份有限公司

會計師查核報告書

聯德電子股份有限公司及子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十四及九十三年度合併財務報表，在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司及子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四及九十三年度之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註二所述，聯德電子股份有限公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第七號「合併財務報表」修訂條文之規定，合併個體因而變動，為增進合併財務報表之比較性，因是追溯重編九十三年度之合併財務報表，俾配合民國九十四年合併財務報表之表達。

勤業眾信會計師事務所會計師韋亮發

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文財政部證券暨期貨管理委員會核准文號號 0920123784 0920123784 台財證六字第台財證六字第號號中華民國九十五年三月八日

聯德電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日

				民國九十四年及九十三年十二月三十一日
代碼 1100 1110 1120 1160 1190 1210 1286 1298 11XX 1420 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1730 1820 1830 1848 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註五）短期投資（附註二及六）應收票據及帳款－淨額（附註二及七）其他應收款（附註十九）其他金融資產－流動（附註二及二十一）存貨－淨額（附註二及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）預付款項及其他流動資產流動資產合計長期股權投資（附註二及九）固定資產（附註二及十）成本土地房屋及建築物機器設備運輸設備辦公設備其他設備減：累積折舊成本及累積折舊未完工程及預付設備款固定資產合計無形資產土地使用權（附註二）其他資產存出保證金遞延費用（附註二）催收款項（附註二及十一）其他資產合計資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 852,472 26 - - 1,405,680 43 390 - 630 - 528,995 16 19,051 1 5,256 - 2,812,474 86 - - 10,383 - 158,147 5 291,217 9 10,931 - 35,625 1 - - 506,303 15 103,764 3 402,539 12 5,560 - 408,099 12 42,424 1 5,702 - 13,165 1 - - 18,867 1 $ 3,281,864 100		九十三年十二月三十一日（重編後）金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 954,342 32 2100 短期借款（附註十二） 49,565 2 2140 應付帳款－非關係人 939,979 32 2150 應付帳款－關係人（附註十九） 513 - 2160 應付所得稅（附註二及十五） 2170 應付費用 11,867 - 2211 其他金融負債－流動（附註二及二十 544,853 19 一） 2270 一年內到期之長期借款（附註十三） 7,854 - 2280 其他流動負債（附註十九） 49,119 2 21XX 流動負債合計 2,558,092 87 2420 長期借款（附註十三） 2,397 - 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十四） 2861 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十 10,383 - 五） 149,336 5 28XX 其他負債合計 188,195 6 12,149 1 2XXX 負債合計 31,807 1 310 - 股東權益（附註二及十六） 392,180 13 31XX 股本－每股面額10元，額定－九十四 60,294 2 年及九十三年皆為82,000千股；發 331,886 11 行－九十四年60,925仟股，九十三 4,251 - 年50,528仟股 336,137 11 資本公積 3260 長期投資保留盈餘 40,799 1 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計 5,332 - 3420 累積換算調整數 11,264 1 母公司股東權益合計 - - 3610 少數股權（附註二） 16,596 1 3XXX 股東權益合計 $ 2,954,021 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月八日查核報告）	九十四年十二月三十一日金額％ $ 33,469 1 1,788,623 54 93,943 3 55,767 2 107,366 3 - - 51,429 2 23,888 1 2,154,485 66 105,005 3 3,563 - 20,445 1 24,008 1 2,283,498 70 609,250 19 748 - 59,932 2 318,357 9 378,289 11 ( 5,096 ) - 983,191 30 15,175 - 998,366 30 $ 3,281,864 100		單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日（重編後）
		金	額 $ 852,472 - 1,405,680 390 630 528,995 19,051 5,256 2,812,474 - 10,383 158,147 291,217 10,931 35,625 - 506,303 103,764 402,539 5,560 408,099 42,424 5,702 13,165 - 18,867 $ 3,281,864		金	額 $ 33,469 1,788,623 93,943 55,767 107,366 - 51,429 23,888 2,154,485 105,005 3,563 20,445 24,008 2,283,498 609,250 748 59,932 318,357 378,289 5,096 ) 983,191 15,175 998,366 $ 3,281,864	金	額 $ 357,862 1,564,112 13,699 13,066 63,977 21,295 17,468 27,333 2,078,812 59,660 3,612 19,017 22,629 2,161,101 505,275 - 43,663 267,926 311,589 23,944 ) 792,920 - 792,920 $ 2,954,021		％
					(		(		(	12 53 - - 2 1 1 1 70 2 - 1 1 73 17 - 2 9 11 1 ) 27 - 27 100

董事長：陳銘智

經理人：陳銘智

會計主管：江正義

聯德電子股份有限公司及子公司合併損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股盈餘以元為單位

代碼 4110 營業收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額（附註二及二十三） 5000 營業成本（附註十九） 5910 營業毛利營業費用（附註十七及十九） 6100 銷售及管理費用 6300 研究發展支出 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7120 投資利益 7140 處分投資利益－淨額（附註二） 7150 存貨盤盈－淨額 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7170 權利金收入－淨額（附註二及二十一） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計	九十四	年度％ 101 1 100 90 10 4 1 5 5 - - - - 1 - - 1	九十三年度（重編後）	九十三年度（重編後）	九十三年度（重編後）
	金額 $5,088,550 27,075 5,061,475 4,560,470 501,005 185,496 49,122 234,618 266,387 12,110 - 2,092 168 34,592 - 4,575 53,537		金額 $4,588,414 17,416 4,570,998 4,148,960 422,038 152,489 37,198 189,687 232,351 7,505 159 - - - 610 55,972 64,246		％
					100 - 100 91 9 3 1 4 5 - - - - - - 2 2

（接次頁）

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息支出 7530 處分固定資產損失－淨額 7540 按權益法認列之投資損失－淨額（附註二及九） 7550 其他投資損失 7560 兌換損失－淨額（附註二） 7570 存貨跌價及呆滯損失（附註二及八） 7580 權利金支出－淨額（附註二及二十一） 7880 其他支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十五） 9600 合併總純益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權代碼每股盈餘（附註十八） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十四	九十四

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月八日查核報告）

董事長：陳銘智經理人：陳銘智會計主管：江正義

聯德電子股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

																										單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利以元為單位	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利以元為單位	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利以元為單位	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利以元為單位	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利以元為單位
	股	本	－	每	股面	額	1 0 元	資	本	公	積
九十三年一月一日餘額	額股	定數 39,958,000		發股	數 39,958,000	金 $	行額 399,580	（附註二）長期投資 $ -				保留盈法定盈餘公積 $ 11,439		餘（附註未分配盈餘 $ 345,953				十合 $	六）計 357,392		累積換算調整數（附註二） ( $ 2,539 )			少 $	數	股	權 -	股東權益合計 $ 754,433
增加額定股本		42,042,000			-		-				-		-			-			-			-					-		-
九十二年度盈餘指撥及分配法定盈餘公積現金股利－每股2.5元股票股利－每股2.5元董事監察人酬勞員工紅利－股票			- - - - -		- - 9,989,500 - 580,000		- - 99,895 - 5,800				- - - - -		32,224 - - - -	( ( ( ( (		32,224 99,895 99,895 2,900 5,800	) ) ) ) )	( ( ( (	- 99,895 99,895 2,900 5,800	) ) ) )		- - - - -					- - - - -	( (	- 99,895 - 2,900 -	) )
盈餘分配後餘額		82,000,000			50,527,500		505,275				-		43,663			105,239			148,902		(	2,539	)				-		651,638
九十三年度合併純益			-		-		-				-		-			162,687			162,687			-					-		162,687
累積換算調整數之變動			-		-		-				-		-			-			-		(	21,405	)				-	(	21,405	)
九十三年十二月三十一日餘額（重編後）		82,000,000			50,527,500		505,275				-		43,663			267,926			311,589		(	23,944	)				-		792,920
九十三年度盈餘指撥及分配法定盈餘公積現金股利－每股1元股票股利－每股2元董事監察人酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票			- - - - - -		- - 10,105,500 - - 292,000		- - 101,055 - - 2,920				- - - - - -		16,269 - - - - -	( ( ( ( ( (		16,269 50,528 101,055 1,464 8 2,920	) ) ) ) ) )	( ( ( ( (	- 50,528 101,055 1,464 8 2,920	) ) ) ) )		- - - - - -					- - - - - -	( ( (	- 50,528 - 1,464 8 -	) ) )
盈餘分配後餘額		82,000,000			60,925,000		609,250				-		59,932			95,682			155,614		(	23,944	)				-		740,920
少數股權之變動			-		-		-				-		-			-			-			-				15,977			15,977
長期股權投資持股比率變動調整			-		-		-			748			-			-			-			-					-		748
九十四年度合併總純益			-		-		-				-		-			222,675			222,675			-		(		802 )			221,873
累積換算調整數之變動			-		-		-				-		-			-			-			18,848					-		18,848
九十四年十二月三十一日餘額		82,000,000			60,925,000	$	609,250	$		748		$	59,932		$	318,357		$	378,289		($	5,096	)	$		15,175		$	998,366
						後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月八日查核報告）
董事長：陳銘智					經理人：陳銘智											會計主管：江正義

聯德電子股份有限公司及子公司合併現金流量表

聯德電子股份有限公司及子公司合併現金流量表	聯德電子股份有限公司及子公司合併現金流量表	聯德電子股份有限公司及子公司合併現金流量表	聯德電子股份有限公司及子公司合併現金流量表	聯德電子股份有限公司及子公司合併現金流量表	聯德電子股份有限公司及子公司合併現金流量表	聯德電子股份有限公司及子公司合併現金流量表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元
	九十四年度			九十三年度（重編後）
營業活動之現金流量：合併總純益		$ 221,873			$ 162,687
調整項目折舊及攤銷		46,509			34,923
提列備抵呆帳提列存貨跌價及呆滯損失		40,291 11,663			385 -
按權益法認列投資損失－淨額投資損失		301 -			5,603 873
處分固定資產損失		302			51
應計退休金負債遞延所得稅	( (	49 9,769	) )		1,832 17,545
營業資產及負債淨變動應收票據及帳款	(	479,281	)	(	269,628	)
其他應收款其他金融資產－流動		123 11,237		( (	513 10,148	) )
存貨預付款項及其他流動資產		4,195 43,863		(	47,079 14,950	)
催收款應付帳款	(	26,711 304,755	)		- 175,863
應付所得稅其他金融負債－流動	(	42,701 21,295	)	(	35,392 21,295	)
應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入		38,472 229,180			18,991 92,238
投資活動之現金流量：質押定期存款減少長期股權投資減資退回股款長期股權投資增加短期投資減少（增加）購置固定資產存出保證金減少（增加）出售固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出（接次頁）	( ( ( (	- 2,096 - 49,565 96,409 370 1,000 4,091 48,209	) ) ) )	( ( ( ( (	14,416 - 8,000 49,565 55,588 11,107 387 830 88,073	) ) ) ) )

（承前頁）

融資活動之現金流量：短期借款增加（減少）償還長期借款長期借款增加發放現金股利發放董事監察人酬勞融資活動之淨現金流入（出）匯率變動數少數股權增加子公司首次併入影響數本年度現金減少數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本年度支付利息（不含資本化利息）本年度支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款應付董事監察人酬勞應付員工紅利	九十四年度 ( $ 324,393 ) ( 20,694 ) 100,000 ( 50,528 ) - (295,615 ) ( 3,951 ) 16,725 - ( 101,870 ) 954,342 $ 852,472 $ 6,166 $ 27,036 $ 51,429 $ 1,464 $ 8	九十三年度（重編後）
		$ 125,412 ( 7,872 ) 85,000 ( 99,895 ) ( 2,900 ) 99,745 ( 4,407 ) - (211,660 ) ( 112,157 ) 1,066,499 $ 954,342 $ 3,509 $ 52,987 $ 17,468 $ - $ -

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月八日查核報告）

董事長：陳銘智經理人：陳銘智

會計主管：江正義

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十五年度（自九十五年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：聯德電子股份有限公司

負責人：陳銘智

中華民國九十六年三月二十三日

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司公鑒：

聯德電子股份有限公司及子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司及子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

==> picture [398 x 34] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文財政部證券暨期貨管理委員會核准文號號 0920123784 0920123784 台財證六字第台財證六字第號號中華民國九十六年三月二十三日

聯德電子股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1310 1140 1178 1210 1286 1298 11XX 1480 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1730 1820 1830 1840 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、三及五）應收帳款淨額－非關係人（附註二及六）其他應收款（附註十九）存貨－淨額（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）預付款項及其他流動資產流動資產合計長期投資以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及八）固定資產（附註二、九及二十）成本土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備減：累積折舊成本及累積折舊未完工程及預付設備款固定資產合計無形資產土地使用權（附註二及十）其他資產存出保證金遞延費用（附註二）催收款項（附註十一）其他資產合計資產總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 649,877 21 - - 1,462,541 47 4,412 - 454,754 15 37,407 1 3,794 - 2,612,785 84 - - 10,383 - 161,994 5 340,575 11 7,702 - 27,052 1 17,783 1 565,489 18 145,149 5 420,340 13 24,655 1 444,995 14 42,566 1 4,916 - 23,696 1 - - 28,612 1 $ 3,128,958 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 649,877 21 - - 1,462,541 47 4,412 - 454,754 15 37,407 1 3,794 - 2,612,785 84 - - 10,383 - 161,994 5 340,575 11 7,702 - 27,052 1 17,783 1 565,489 18 145,149 5 420,340 13 24,655 1 444,995 14 42,566 1 4,916 - 23,696 1 - - 28,612 1 $ 3,128,958 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 649,877 21 - - 1,462,541 47 4,412 - 454,754 15 37,407 1 3,794 - 2,612,785 84 - - 10,383 - 161,994 5 340,575 11 7,702 - 27,052 1 17,783 1 565,489 18 145,149 5 420,340 13 24,655 1 444,995 14 42,566 1 4,916 - 23,696 1 - - 28,612 1 $ 3,128,958 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 852,472 26 630 - 1,405,680 43 390 - 528,995 16 19,051 1 5,256 - 2,812,474 86 - - 10,383 - 158,147 5 291,217 9 10,931 - 21,268 1 14,357 - 506,303 15 103,764 3 402,539 12 5,560 - 408,099 12 42,424 1 5,702 - 13,165 1 - - 18,867 1 $ 3,281,864 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 852,472 26 630 - 1,405,680 43 390 - 528,995 16 19,051 1 5,256 - 2,812,474 86 - - 10,383 - 158,147 5 291,217 9 10,931 - 21,268 1 14,357 - 506,303 15 103,764 3 402,539 12 5,560 - 408,099 12 42,424 1 5,702 - 13,165 1 - - 18,867 1 $ 3,281,864 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 852,472 26 630 - 1,405,680 43 390 - 528,995 16 19,051 1 5,256 - 2,812,474 86 - - 10,383 - 158,147 5 291,217 9 10,931 - 21,268 1 14,357 - 506,303 15 103,764 3 402,539 12 5,560 - 408,099 12 42,424 1 5,702 - 13,165 1 - - 18,867 1 $ 3,281,864 100	代碼 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 2420 2810 2861 28XX 2XXX 31XX 3210 3260 32XX 3310 3350 33XX 3420 3610 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十二）應付票據－非關係人應付帳款－非關係人應付帳款－關係人（附註十九）應付所得稅（附註二及十五）應付費用其他應付款項（附註十九）一年內到期之長期附息借款（附註十三及二十）其他流動負債流動負債合計長期借款（附註十三及二十）其他負債應計退休金負債（附註二及十四）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十五）其他負債合計負債合計股東權益（附註二及十六）股本－每股面額10元，額定－82,000 仟股；發行－九十五年74,193仟股，九十四年60,925仟股資本公積股票發行溢價長期投資資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計累積換算調整數母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 3,286 - 134 - 1,499,787 48 293,235 10 63,411 2 96,532 3 10,383 - 4,245 - 19,649 1 1,990,662 64 5,755 - 3,279 - 11,716 - 14,995 - 2,011,412 64 741,930 24 2,750 - 212 - 2,962 - 82,199 3 268,535 8 350,734 11 6,719 - 1,102,345 35 15,201 1 1,117,546 36 $ 3,128,958 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 3,286 - 134 - 1,499,787 48 293,235 10 63,411 2 96,532 3 10,383 - 4,245 - 19,649 1 1,990,662 64 5,755 - 3,279 - 11,716 - 14,995 - 2,011,412 64 741,930 24 2,750 - 212 - 2,962 - 82,199 3 268,535 8 350,734 11 6,719 - 1,102,345 35 15,201 1 1,117,546 36 $ 3,128,958 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 3,286 - 134 - 1,499,787 48 293,235 10 63,411 2 96,532 3 10,383 - 4,245 - 19,649 1 1,990,662 64 5,755 - 3,279 - 11,716 - 14,995 - 2,011,412 64 741,930 24 2,750 - 212 - 2,962 - 82,199 3 268,535 8 350,734 11 6,719 - 1,102,345 35 15,201 1 1,117,546 36 $ 3,128,958 100	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
		金	額 $ 649,877 - 1,462,541 4,412 454,754 37,407 3,794 2,612,785 - 10,383 161,994 340,575 7,702 27,052 17,783 565,489 145,149 420,340 24,655 444,995 42,566 4,916 23,696 - 28,612 $ 3,128,958		金	額 $ 852,472 630 1,405,680 390 528,995 19,051 5,256 2,812,474 - 10,383 158,147 291,217 10,931 21,268 14,357 506,303 103,764 402,539 5,560 408,099 42,424 5,702 13,165 - 18,867 $ 3,281,864				金	額 $ 3,286 134 1,499,787 293,235 63,411 96,532 10,383 4,245 19,649 1,990,662 5,755 3,279 11,716 14,995 2,011,412 741,930 2,750 212 2,962 82,199 268,535 350,734 6,719 1,102,345 15,201 1,117,546 $ 3,128,958		金	額 $ 33,469 - 1,788,623 93,943 55,767 107,366 5,069 51,429 18,819 2,154,485 105,005 3,563 20,445 24,008 2,283,498 609,250 - 748 748 59,932 318,357 378,289 5,096 ) 983,191 15,175 998,366 $ 3,281,864		％
													(			1 - 54 3 2 3 - 2 1 66 3 - 1 1 70 19 - - - 2 9 11 - 30 - 30 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

經理人：陳銘智

會計主管：許燕麗

聯德電子股份有限公司及子公司合併損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入 4110 營業收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入淨額（附註二、十九及二十四） 5000 營業成本（附註十七及十九） 5910 營業毛利營業費用（附註十四、十七及十九） 6100 銷售及管理費用 6300 研究發展支出 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益（附註二） 7140 處分投資利益－淨額（附註二） 7150 存貨盤盈－淨額 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7480 什項收入（附註十九） 7100 營業外收入及利益合計（接次頁）	九	十五	年度％ 101 ( 1 ) - 100 91 9 3 1 4 5 1 - - - - - 1	九	十四	年度	年度
	金	額 $5,768,029 32,729 ) 30,496 ) 5,704,804 5,180,239 524,565 175,380 38,672 214,052 310,513 34,075 139 - 40 - 6,437 40,691		金	額 $5,088,550 19,990 ) 7,085 ) 5,061,475 4,560,470 501,005 185,496 49,122 234,618 266,387 12,110 242 2,092 165 34,592 6,171 55,372		％
	( (			( (			100 - - 100 90 10 4 1 5 5 - - - - 1 - 1

（承前頁）

九	十五	十五
金
( ( 稅	$ 4,654 - 776 3,769 51,051 - 304 60,554 290,650 69,212 ) $ 221,438 $ 222,158 720 ) $ 221,438 前稅 $ 3.96 $ 3.96	(
	前 $ 3.96 $ 3.96

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智經理人：陳銘智會計主管：許燕麗

聯德電子股份有限公司合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

九十四年一月一日餘額九十三年度盈餘指撥及分配法定盈餘公積現金股利－每股1元股票股利－每股2元董事監察人酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票盈餘分配後餘額少數股權之變動九十四年度合併淨利長期股權投資未按持股比率增資之調整累積換算調整數之變動九十四年十二月三十一日餘額九十四年度盈餘指撥及分配法定盈餘公積現金股利－每股1.977827元股票股利－每股1.977827元董事監察人酬勞員工紅利－現金員工紅利－股票盈餘分配後餘額少數股權之變動九十五年度合併淨利員工認股權行使長期股權投資未按持股比率增資之調整累積換算調整數之變動九十五年十二月三十一日餘額	股本（附註十六）－每股面額10 元普通股 $ 505,275 - - 101,055 - - 2,920 609,250 - - - - 609,250 - - 121,850 - - 4,000 735,100 - - 6,830 - - $ 741,930	資本公積	（	附註二	及	十六）計 $ - - - - - - - - - - 748 - 748 - - - - - - 748 - - 2,750 536 ) - $ 2,962	保留盈餘	保留盈餘	（附註	（附註	十六）計 $ 311,589 - 50,528 ) 101,055 ) 1,464 ) 8 ) 2,920 ) 155,614 - 222,675 - - 378,289 - 121,850 ) 121,850 ) 2,005 ) 8 ) 4,000 ) 128,576 - 222,158 - - - $ 350,734	股東權益其他項目（附註二）累積換算調整數 ( $ 23,944 ) - - - - - - ( 23,944 ) - - - 18,848 ( 5,096 ) - - - - - - ( 5,096 ) - - - - 11,815 $ 6,719	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利為元少數股權（附註二）股東權益合計 $ - $ 792,920 - - - ( 50,528 ) - - - ( 1,464 ) - ( 8 ) - - - 740,920 15,977 15,977 ( 802 ) 221,873 - 748 - 18,848 15,175 998,366 - - - ( 121,850 ) - - - ( 2,005 ) - ( 8 ) - - 15,175 874,503 746 746 ( 720 ) 221,438 - 9,580 - ( 536 ) - 11,815 $ 15,201 $ 1,117,546	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利為元少數股權（附註二）股東權益合計 $ - $ 792,920 - - - ( 50,528 ) - - - ( 1,464 ) - ( 8 ) - - - 740,920 15,977 15,977 ( 802 ) 221,873 - 748 - 18,848 15,175 998,366 - - - ( 121,850 ) - - - ( 2,005 ) - ( 8 ) - - 15,175 874,503 746 746 ( 720 ) 221,438 - 9,580 - ( 536 ) - 11,815 $ 15,201 $ 1,117,546	單位：新台幣仟元，惟每股面額及股利為元少數股權（附註二）股東權益合計 $ - $ 792,920 - - - ( 50,528 ) - - - ( 1,464 ) - ( 8 ) - - - 740,920 15,977 15,977 ( 802 ) 221,873 - 748 - 18,848 15,175 998,366 - - - ( 121,850 ) - - - ( 2,005 ) - ( 8 ) - - 15,175 874,503 746 746 ( 720 ) 221,438 - 9,580 - ( 536 ) - 11,815 $ 15,201 $ 1,117,546
		股票發行溢價 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,750 - - $ 2,750	長	期投資 $ - - - - - - - - - - 748 - 748 - - - - - - 748 - - - 536 ) - $ 212	合		法定盈餘公積 $ 43,663 16,269 - - - - - 59,932 - - - - 59,932 22,267 - - - - - 82,199 - - - - - $ 82,199	未	分配盈餘 $ 267,926 16,269 ) 50,528 ) 101,055 ) 1,464 ) 8 ) 2,920 ) 95,682 - 222,675 - - 318,357 22,267 ) 121,850 ) 121,850 ) 2,005 ) 8 ) 4,000 ) 46,377 - 222,158 - - - $ 268,535	合
			(		(			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( (	( (	( ( ( ( ( ( (	$ 792,920 - 50,528 ) - 1,464 ) 8 ) - 740,920 15,977 221,873 748 18,848 998,366 - 121,850 ) - 2,005 ) 8 ) - 874,503 746 221,438 9,580 536 ) 11,815 $ 1,117,546

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

經理人：陳鈶智

會計主管：許燕麗

聯德電子股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量：合併總淨利折舊費用各項攤銷提列備抵呆帳存貨跌價及呆滯損失權益法認列之投資損失－淨額處分投資利得－淨額處分固定資產損失淨退休金成本與退休金提撥數之差額遞延所得稅營業資產及負債淨變動應收帳款其他應收款公平價值變動列入損益之金融資產－流動存貨預付款項及其他流動資產應付票據－非關係人應付帳款（含關係人）應付所得稅應付費用其他應付款項其他金融負債－流動其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：採權益法之長期股權投資退回股款處分備供出售金融商品－流動價款購置固定資產（含預付設備款）存出保證金減少（增加）	九十五年度 $ 221,438 55,160 5,000 5,787 51,051 - - 637 ( 284 ) ( 27,085 ) ( 62,648 ) ( 2,338 ) 630 23,190 1,462 133 ( 89,544 ) 7,644 ( 10,834 ) ( 1,736 ) - 2,143 179,806 - - ( 83,850 ) 786	九十四年度	九十四年度
	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 221,873 42,717 3,792 40,291 11,663 301 2,092 ) 302 49 ) 9,769 ) 505,992 ) 123 11,237 4,195 43,863 - 304,755 42,701 45,966 10,937 ) 21,295 ) 3,443 227,088 2,096 51,657 96,409 ) 370 )

（接次頁）

（承前頁）

處分固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少舉借長期借款償還長期借款員工認股權行使之價款發放現金股利發放董監事酬勞融資活動之淨現金流出匯率變動數少數股權變動本年度現金減少數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本年度支付利息（不含資本化利息）本年度支付所得稅支付現金及簽訂應付款項取得固定資產購置固定資產減：帳列其他應付款項支付現金不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期附息借款	九十五年度 $ 1,096 ( 15,673 ) ( 97,641 ) ( 30,183 ) - ( 146,434 ) 9,580 ( 121,850 ) ( 3,325 ) ( 292,212 ) 7,242 210 ( 202,595 ) 852,472 $ 649,877 $ 4,654 $ 88,718 $ 90,900 ( 7,050 ) $ 83,850 $ 4,245	九十四年度	九十四年度
	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,000 4,091 ) 46,117 ) 324,393 ) 100,000 20,694 ) - 50,528 ) - 295,615 ) 3,951 ) 16,725 101,870 ) 954,342 $ 852,472 $ 4,678 $ 27,036 $ 96,409 - $ 96,409 $ 51,429

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智經理人：陳銘智會計主管：許燕麗

聯德電子股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

聯德電子股份有限公司本次為發行員工認股權憑證 4,000 個單位，每單位可認購普通股 1,000 股，預計共可認購普通股 4,000,000 股，向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，聯德電子股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

聯德電子股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

會計師：韋亮發

中華民國九十六年八月六日

聯德電子股份有限公司

董事長：[金運國際股份有限公司] 代表人：陳銘智董事：胡森雄董事：陳秋麟總經理陳銘智

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司為確保股東權益，設有發言人及代理發言人擔任對應窗口處理相關事宜。 (二)本公司目前主要股東大多為經營團隊或其親屬所有，本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定性。 (三)本公司已訂定「子公司監理作業辦法」、「關係人、關係企業及集團企業交易處理辦法」及內部控制相關作業程序，以規範有關事宜。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前已設置二席獨立董事。 (二)本公司每年均定期評估簽證會計師之獨立性。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司本公司設置三席監察人，其中已設置一席獨立職能監察人。 (二)監察人依職權可隨時調查公司業務及財務狀況，並與員工、股東及利害關係人保持良好溝通，監察人設有之專用電子信箱，有需要可用電話、e-mail 聯絡。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與往來銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商均有暢通之管道，並尊重、維護其應有之合法權益。	與治理實務守則規定相符。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	(一) 本公司有設立網站，並有專人負責維護，隨時更新重要財務、業務資訊，以利股東及利害關係人參考。	與治理實務守則規定相符。

代碼 1100 1110 1120 1140 1150 1180 1190 1210 1286 1298 11XX 142101 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 15XX 1820 1830 1848 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）短期投資（附註二及五）應收票據（附註二及六）應收帳款淨額－非關係人（附註二及六）應收帳款－關係人（附註二、六及十八）其他應收款（附註十八）其他金融資產－流動（附註二十）存貨－淨額（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十四）預付款項及其他流動資產流動資產合計長期股權投資（附註二及八）採權益法之長期股權投資固定資產（附註二及九）成本土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累積折舊固定資產合計其他資產存出保證金遞延費用（附註二）催收款項（附註十）其他資產合計資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 775,914 23 - - - - 1,402,169 42 17,194 1 812 - 630 - 520,445 16 19,051 1 4,453 - 2,740,668 83 516,524 16 10,383 - 8,222 - 27,333 1 6,960 - 12,817 1 - - 65,715 2 ( 26,796 ) ( 1 ) 38,919 1 2,581 - 1,595 - - - 4,176 - $ 3,300,287 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 775,914 23 - - - - 1,402,169 42 17,194 1 812 - 630 - 520,445 16 19,051 1 4,453 - 2,740,668 83 516,524 16 10,383 - 8,222 - 27,333 1 6,960 - 12,817 1 - - 65,715 2 ( 26,796 ) ( 1 ) 38,919 1 2,581 - 1,595 - - - 4,176 - $ 3,300,287 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 775,914 23 - - - - 1,402,169 42 17,194 1 812 - 630 - 520,445 16 19,051 1 4,453 - 2,740,668 83 516,524 16 10,383 - 8,222 - 27,333 1 6,960 - 12,817 1 - - 65,715 2 ( 26,796 ) ( 1 ) 38,919 1 2,581 - 1,595 - - - 4,176 - $ 3,300,287 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 891,288 30 49,565 2 53,681 2 886,290 30 21,983 1 8,439 - 11,867 - 542,370 18 7,854 - 3,210 - 2,476,547 83 455,369 15 10,383 1 8,222 - 27,409 1 8,665 - 14,067 1 310 - 69,056 3 ( 23,697 ) ( 1 ) 45,359 2 2,678 - 1,434 - - - 4,112 - $ 2,981,387 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 891,288 30 49,565 2 53,681 2 886,290 30 21,983 1 8,439 - 11,867 - 542,370 18 7,854 - 3,210 - 2,476,547 83 455,369 15 10,383 1 8,222 - 27,409 1 8,665 - 14,067 1 310 - 69,056 3 ( 23,697 ) ( 1 ) 45,359 2 2,678 - 1,434 - - - 4,112 - $ 2,981,387 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 891,288 30 49,565 2 53,681 2 886,290 30 21,983 1 8,439 - 11,867 - 542,370 18 7,854 - 3,210 - 2,476,547 83 455,369 15 10,383 1 8,222 - 27,409 1 8,665 - 14,067 1 310 - 69,056 3 ( 23,697 ) ( 1 ) 45,359 2 2,678 - 1,434 - - - 4,112 - $ 2,981,387 100	代碼 2100 2140 2150 2160 2211 2270 2298 21XX 2420 2810 2860 2881 28XX 2XXX 3110 3260 3310 3350 33XX 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十一）應付帳款－非關係人應付帳款－關係人（附註十八）應付所得稅（附註二及十四）其他金融負債－流動（附註二及二十）一年內到期之長期附息負債（附註十二）應付費用及其他流動負債流動負債合計長期借款（附註十二）其他負債應計退休金負債（附註二及十三）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十四）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二）其他負債合計負債合計股東權益（附註二、八及十五）普通股股本－每股面額10元，額定－ 82,000仟股；發行－九十四年 60,925仟股，九十三年50,528仟股資本公積長期投資保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 33,469 1 1,788,623 54 213,574 6 55,767 2 - - 51,429 2 38,749 1 2,181,611 66 105,005 3 3,563 - 20,445 1 6,472 - 30,480 1 2,317,096 70 609,250 18 748 - 59,932 2 318,357 10 378,289 12 ( 5,096 ) - 983,191 30 $ 3,300,287 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 33,469 1 1,788,623 54 213,574 6 55,767 2 - - 51,429 2 38,749 1 2,181,611 66 105,005 3 3,563 - 20,445 1 6,472 - 30,480 1 2,317,096 70 609,250 18 748 - 59,932 2 318,357 10 378,289 12 ( 5,096 ) - 983,191 30 $ 3,300,287 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 33,469 1 1,788,623 54 213,574 6 55,767 2 - - 51,429 2 38,749 1 2,181,611 66 105,005 3 3,563 - 20,445 1 6,472 - 30,480 1 2,317,096 70 609,250 18 748 - 59,932 2 318,357 10 378,289 12 ( 5,096 ) - 983,191 30 $ 3,300,287 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 775,914 - - 1,402,169 17,194 812 630 520,445 19,051 4,453 2,740,668 516,524 10,383 8,222 27,333 6,960 12,817 - 65,715 26,796 ) 38,919 2,581 1,595 - 4,176 $ 3,300,287		金	額 $ 891,288 49,565 53,681 886,290 21,983 8,439 11,867 542,370 7,854 3,210 2,476,547 455,369 10,383 8,222 27,409 8,665 14,067 310 69,056 23,697 ) 45,359 2,678 1,434 - 4,112 $ 2,981,387				金	額 $ 33,469 1,788,623 213,574 55,767 - 51,429 38,749 2,181,611 105,005 3,563 20,445 6,472 30,480 2,317,096 609,250 748 59,932 318,357 378,289 5,096 ) 983,191 $ 3,300,287		金	額 $ 357,862 1,564,112 78,178 13,066 21,295 17,468 46,360 2,098,341 59,660 3,612 19,017 7,837 30,466 2,188,467 505,275 - 43,663 267,926 311,589 23,944 ) 792,920 $ 2,981,387		％
		(		(	(		(			(			(		(	12 52 3 - 1 1 1 70 2 - 1 - 1 73 17 - 2 9 11 1 ) 27 100

（承前頁）
代碼 7150 存貨盤盈－淨額 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7170 權利金收入－淨額（附註二及二十） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息支出 7522 其他投資損失（附註二及二十） 7530 處分固定資產損失（附註二） 7560 兌換損失－淨額（附註二） 7570 存貨跌價及呆滯損失（附註二及七） 7580 權利金支出－淨額（附註二及二十） 7880 其他支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十四） 9600 本期淨利代碼每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十四

		$ 165 33,027 - 7,495 59,310 4,260 - - - 11,663 18,790 5,627 40,340 282,015 59,340 $ 222,675 稅前 $ 4.63 $ 4.63

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BESTEC — Capital/Financing Update 2017

52312_rns_2017-10-12_1ae5436f-0e74-472b-bed1-cb0629f9619a.pdf

聯德電子股份有限公司 簡式公開說明書 （發行員工認股權憑證申報用稿本）

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

聯德電子股份有限公司公開說明書摘要

聯德電子股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

( 三 ) 公司沿革：

二、風險事項

( 一 ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動

(2) 匯率變動

(3) 通貨膨脹變動

A. 在技術及產品研究創新方面

(2) 銷貨集中所面臨之風險

本公司最近兩年度營收淨額百分之十以上客戶明細表

11. 經營權之改變對公司之影響及風險

( 二 ) 訴訟或非訟事件

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

( 一 ) 關係企業圖：

1. 關係企業組織圖

聯德電子股份有限公司

2. 與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東：

3. 董事、監察人資料

四、資本及股份

( 一 ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東間互為關係人資料

3. 盈餘分配議案業經股東會決議者

貳、營運概況

一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所有營業業務主要內容

(2) 主要產品之營業比重

(4) 計畫開發之新產品

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

上游零組件產業 中游電源供應器製造業 下游應用產業

(3) 產品之各種發展趨勢

� 產品朝向小型化發展

� 產品品質與技術升級

� 銷售價格競爭激烈

� 產業分工及國際化經營

(4) 競爭情形

3 技術及研發概況

(2) 研究發展

(3) 研究發展人員與其學經歷

(4) 最近五年度投入之研發費用

(5) 最近五年度每年開發成功之技術或產品：

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品之銷售地區

單位：新台幣仟元

資料來源： ITIS 計畫

1 有利因素：

C. 專業的研發團隊

D. 積極拓展行銷通路

E. 穩健踏實之經營理念

F. 產銷分工降低生產成本

A. 同業之價格競爭

因應對策：

B. 勞力短缺工資上揚

C. 世界各國之安全規範日趨嚴格

D. 產品之生命週期逐漸縮短

二、轉投資事業

股票情形及其設定質權之情形：不適用。

三、重要契約

參、發行計劃及執行情形

肆、財務概況

BESTEC Capital/Financing Update 2017

聯德電子股份有限公司簡式公開說明書（發行員工認股權憑證申報用稿本）

聯德電子股份有限公司公開說明書目錄

上游零組件產業中游電源供應器製造業下游應用產業

聯德電子股份有限公司九十六年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

聯德電子股份有限公司資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日

聯德電子股份有限公司損益表

聯德電子股份有限公司股東權益變動表

現金流量表

聯德電子股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

損益表

聯德電子股份有限公司股東權益變動表

現金流量表

九十五年度九十四年度

聯德電子股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日

聯德電子股份有限公司及子公司合併損益表