BESTEC — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

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本資料由　 (上市公司) 3308 聯德　公司提供

序號	3	發言日期	106/03/30	發言時間	16:12:44
發言人	鄧瑞玲	發言人職稱	副董事長	發言人電話	(03)3286800
主旨	本公司董事會決議發行員工認股權憑證
符合條款	第	11	款	事實發生日	106/03/30
說明	1.董事會決議日期:106/03/30 2.發行期間: 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期 由董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: 以認股資格基準日之本公司及國內外子公司編制內全職員工為限。(所稱「子公司」， 係指被本公司直接或間接持有有表決權股份超過百分之五十之公司)。員工認股基準日 由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股權之數量，將參酌年資、職等級、工 作績效、過去或預期整體貢獻、特殊貢獻或功績及發展潛力等因素為決定原則，經董事 長核定後，提報董事會同意。本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條 之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人 累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依 第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超 過已發行股份總數之百分之一。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:8,000單位 5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二 規定須買回之股數:8,000,000股 7.認股價格:以不低於「員工認股權憑證發行日」當日本公司普通股「收盤價」為認股價 格。 8.認股權利期間: (1)認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，但因認股權人死亡其繼承者 不在此限。五年存續期間期滿時，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不 得再行主張其認股權利。 (2)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但遇認股 權人死亡其繼承者不在此限。 (3)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比 例行使認股權。 認股權憑證授予期間/可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 / 50% 屆滿3年 / 80% 屆滿4年 /100% (4)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則情形達到重 大過失時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (5)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 9.認購股份之種類:普通股 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: (1)自願離職或依勞基法相關規定之解聘 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一日內行使認股權利，但若遇有第九條第 一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認 股權憑證，於離職或解聘當日即視為放棄認股權利。 (2)退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股 權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限 制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚 者為主），一年內行使之。 (3)一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，唯該認股權憑 證仍以存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利 。 (4)受職業災害殘疾或死亡者 a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時， 可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職 日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 b.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 (5)留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特 別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月 內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職滿半年後 恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，並以認股權憑證存續期間 為限。 (6)資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第　 九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使 權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主 管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 (7)調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理 。如應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使 時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 (8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑 證，本公司將予註銷。 12.履約方式:以本公司發行新股交付。 13.認股價格之調整: 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（ 即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行　 新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式 調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格x﹝已發行股數＋(每股繳款金額x新股發行股 數/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行數) (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之認股憑證，不含本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股、特別股、債券換股權利證書及認股權憑證之股數。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，認股價格不予調整。 (4)因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並 考量除權除息之影響。 二、認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之 一點五者，依相關法令規定調整認股價格如下： 調整後認股價格＝調整前認股價格x【1-發放普通股現金股利占每股時價之比率】。 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 三、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股 價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃臺買賣中心公告，於減資基準日調整之 ： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前轉換價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普 通股股數〕。 現金減資時： 調整後之轉換價格＝（調整前轉換價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行普 通股股數／減資後已發行普通股股數）。 四、本認股權憑證發後，遇有私募普通股股份增加時，或過有低於每股時價之轉換或認 股價格在私募具有普通股轉換或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價格為每 股繳款額），亦應以本條第(一)項規定計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則 予調整)，於私募有價證券交付日調整之。 依本項計算後認股價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、 三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均為準。 五、若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 14.行使認股權之程序: (1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」 ，向本公司股務代理機構提出申請，經受理認股之請求後，應通知認股權人於指定 之期限內繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；而逾 期未繳款者，視為放棄其認股權利。 (2)本公司股務代理機構於確認收足股款後，應將員工認購之股數及員工姓名登載於本 公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股份，惟申請認購者 於各項除權除息停止過戶公告日前三個營業日之前一日須完成繳納股款，未依指示 繳納股款者其權益即自動放棄，其申請認購之單位數將予以註銷。 15.認股後之權利義務: 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： (1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (2)「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至「無償配股基準日 與配息基準日(以較晚者)」前之期間。 (3)「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間;或「決 定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間;或「決定當 年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 (4)其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (5)認股後之權利義務：認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 待主管機關核准及本公司發行後，本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後，方能依此次員工認股權憑證發行及認股辦法所列時程行使認股權，故尚不致對 股東權益造成實際之重大稀釋。 18.其他重要約定事項:不適用。 19.其他應敘明事項: (1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意通過，並報經主管 機關核准後生效；發行前修正時亦同。 (2)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管 機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。 (3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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