BESTEC — Annual Report 2017

Jul 19, 2018

股票代碼： 3308

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聯德電子股份有限公司 Bestec Power Electronics Co., Ltd.

一○七年股東常會

議 事 手 冊

日期 : 中 華 民 國 一○七 年 六 月 二十八 日 地點: 桃園市龜山區華亞科技園區科技一路 6 9 號

目 錄

壹、會議議程…………………………………………………………………2 貳、報告事項…………………………………………………………………3 參、承認事項…………………………………………………………………4 肆、討論暨選舉事項…………………………………………………………5 伍、其他議案……………………………………………………… 陸、臨時動議…………………………………………………………………5 附件 一、一○六年度營業報告書…………………………………………… 6 二、一○六年度監察人查核報告書…………………………………… 8 三、一○六年度會計師查核報告書及財務報表(暨合併財務報表)… 9 四、一○六年度虧損撥補表…………………………………………… 32 五、公司章程…………………………………………………………… 33 六、股東會議事規則…………………………………………………… 37 七、董事及監察人選舉辦法…………………………………………… 39 八、董事及監察人持股情形…………………………………………… 41

• 1 -

聯德電子股份有限公司 一○七年股東常會會議議程

時間：民國一○七年六月二十八日（星期四）上午九時整

地點： 桃園市龜山區華亞科技園區科技一路69 號

ㄧ、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

(1)一○六年度營業報告書。

(2)一○六年度監察人查核報告書。

(3)背書保證情形報告。

(4)庫藏股買回執行情形報告

四、承認事項

(1) 一○六年度營業報告書及財務報表案。

(2) 一○六年度虧損撥補案。

五、選舉事項

全面改選董事及監察人案

六、其他議案

解除新任董事及其代表人之競業行為之限制案。

七、臨時動議

八、散會

• 2 -

《報告事項》

(一) 一○六年度營業報告書。

• 說明：本公司一○六年度營業報告書 (請參閱本手冊第6 頁，附件一）。

(二) 一○六年度監察人查核報告書。

• 說明：本公司一○六年度監察人查核報告書(請參閱本手冊第8 頁，附件二）。

(三) 背書保證情形報告。

• 說明：本公司截至106 年12 月31 日對100%投資之子公司或有業務往來之 第三人背書保證金額為零。

(四) 庫藏股買回執行情形報告。

• 說明：1.本公司於104 年8 月13 日董事會決議通過，自104 年8 月14 日 起至104 年10 月13 日止，預計由有價證券集中市場(證券商營業 處所)第一次買回本公司股份5,000,000 股，買回目的為轉讓予員 工。

• 2.該次買回公司股份共計1,380,000 股，總金額為新台幣 11,003,316 元，平均每股買回價格為7.97 元，買回股份執行情形 已於105 年4 月1 日申報主管機關。

• 3.依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委 員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相 關規定辦理。

• 3 -

《承認事項》

第一案 董事會提

• 案 由：一○六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○六年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所韋亮發、黃秀椿會計師查核完竣，併同營業報告書 送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表(請參閱本手冊第 6 頁、第9 頁至第30 頁，附件一及附件三) 。

• 3.敬請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：一○六年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○六年度虧損撥補表，業經107 年3 月30 日董事會決議通過。 2.一○六年度虧損撥補表(請參閱本手冊第31 頁，附件四)。

• 3.敬請 承認。

決 議：

• 4 -

《選舉事項》

第一案 董事會提

案 由：全面改選董事及監察人案。

• 說 明：1.本屆董事任期將於107 年6 月29 日屆滿，依法應於本次股東常會辦理 改選事宜。

• 依公司章程第十四條及十四條之一規定，本次應選董事6 人(含獨立 董事3 人，獨立董事採候選人提名制度)、監察人3 人，任期三年，自 107 年6 月28 日起至110 年6 月27 日止，原任董事及監察人任期至 本次股東常會完成時止。。

  1. 獨立董事候選人名單業經本公司107 年3 月 30 日董事會審查通過， 茲將相關資料載明如下：

獨立董事候選人	胡森雄	簡俊彥	陳秋麟
持有股數	34,572	0	6,000
學歷	大同商專會統科	大同工學院工商管理系 畢業	台灣大學電機所博士
經歷	彰化銀行副理	財政部台北市國稅局主 任祕書 財政部台北市國稅局審 一科科長 中正稽徵所主任 萬華稽徵所主任	台灣大學電機所教授 工研院綠能所副所長 力鉅電子(股)公司總經 理 曦威科技 副董事長

• 4、董事及監察人選舉辦法(請參閱本手冊第 頁至第 頁附件七) 5、敬請 選舉。

選舉結果:

《其他議案》

第一案 董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人之競業行為之限制案，敬請 討論。 說 明：1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益之前提下， 擬提請股東常會同意解除新選任之董事及其代表人競業行為之限制。

• 3.敬請 討論。

決 議：

《臨時動議》

《散會》

• 5 -

附件一

聯德電子股份有限公司

一○六年度營業報告書

各位股東先生、女士

首先要感謝各位股東，過去一年對聯德經營團隊的支持。同時也要向全體員工，全 力投入工作的辛勞，致上謝意!

本公司在民國一○六年度，面臨世界各大經濟體不穩定之衝擊及挑戰，全球經 濟似乎尚未翻昇。在科技產業方面競爭依然激烈，且電子科技產品不斷推陳出新， 傳統桌上型電腦(PC)之需求，受筆記型電腦佔有率提高與平板電腦興起而持續衰 退，令本公司最大營收比重之桌上型個人電腦(PC)電源供應器訂單受到壓縮，以及 中國大陸勞工薪資不斷上漲，使各項營運績效呈現衰退，但總出貨量還是略有成長, 一○六年度總出貨量為9,164,839 台，較前一年度成長13.24%；營收淨額為945,816 仟元，較前一年度衰退16.36%；在稅後純損方面，一○六年度淨損為56,100 仟元， 每股稅後虧損為0.57 元，實應深切內省與改善。茲將本公司一○六年度之財務資 料，同時表列如下：

(一)營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元

項 目	一○六年度	一○五年度	變動比率（%）
營業收入淨額	945,816	1,130,786	�16.36
營業毛利	114,931	164,400	�30.09
營業淨利(損)	(43,537)	(45,644)	�4.62
稅前淨利(損)	(49,587)	22,821	�317.29
淨 利(損)	(56,100)	(19,917)	�181.67
每股盈餘(虧損)	(0.570)	(0.2)	�185.00

(二)獲利能力分析：

年 度 資產報酬率ROA（%） 股東權益報酬率ROE（%） 佔實收資本比率 （%） 營業淨損 稅前淨利(損) 純益率（%）	年 度 資產報酬率ROA（%） 股東權益報酬率ROE（%） 佔實收資本比率 （%） 營業淨損 稅前淨利(損) 純益率（%）	一○六年度	一○五年度
		(1.82)	(0.24)
		(5.22)	(1.75)
	營業淨損	(4.36)	4.57
	稅前淨利(損)	(4.96)	2.28
		(5.93)	(1.76)

• 6 -

(三)研究發展狀況：

研究發展狀況：
年度	一○六年度	一○五年度
項目
研發費用(A)	42,404	52,463
營業收入淨額(B)	945,816	1,130,786
(A)/(B)	4.48%	4.64%

產品之研發策略：

• A.提昇現有產品競爭力，並積極研發輕薄短小，兼具省電、高效率之環保 產品。

• B.結合資訊與通訊電子等產品之未來發展趨勢，以及客戶需求，開發設計 符合國際潮流及競爭趨勢的產品。

• C.加強發展筆記型電腦、工業用電腦及其他通訊用之電源供應器和電源轉 換器。

展望未來發展，希望在穩健經營前提之下，以開源節流方向持續改善公司營運 狀況追求最大獲利，深信未來在全體董監與同仁的努力下，能為企業及各位股東創 造更多價值。最後，我們再次感謝各位股東過去一年持續的支持與鼓勵。

敬祝各位

健康如意！事業鴻圖大展！

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董事長:陳銘智 經理人:章中行 會計主管:吳杰修

• 7 -

附件二

聯德電子股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○六年度個體財務報表及合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所韋亮發、黃秀椿查核完竣，並出 具無保留意見之查核報告，連同營業報告書及虧損撥補議案，經本監 察人等審查，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告 如上。

敬請鑑察

此致

本公司中華民國一○七年股東常會

監察人：王瑞賓 監察人：葉永成

監察人 : 陳柏華

一 中 華 民 國 ○ 七 年 三 月 三 十 日

• 8 -

附件三

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯德電子股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包含重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國 106 年 及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報告規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與聯德電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德電子股份有限公司民 國 106 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對聯德電子股份有限公司民國 106 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款減損評估

9

截至民國 106 年 12 月 31 日聯德電子股份有限公司應收帳款（含關係人） 淨額為新台幣（以下同） 148,940 仟元，係應收帳款總額 155,748 仟元減除備 抵呆帳 6,808 仟元後之淨額，佔資產總額之 8%。管理階層對應收帳款之減損 估計，係以個別評估客觀減損證據，再集體評估減損予以提列備抵呆帳。因 備抵呆帳之提列，涉及管理階層對客戶信用風險假設之主觀判斷且具有高度 不確定性，故將應收帳款之減損評估考量為關鍵查核事項。 與應收帳款減損評估相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱個體財務報

• 一

• 告附註四之 (十 )、附註五之 ( )及附註八所述。

本會計師因應應收帳款之減損評估之查核程序如下：

1. 瞭解、評估並測試與應收帳款相關之內部控制制度設計及執行之有效 性，包含客戶徵信調查更新及信用交易限額之核准程序等。

2. 針對應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，檢查期後收回 現金的狀況，評估可收回比率之合理性。

3. 依據客戶信用條件及歷史付款狀況評估應收帳款可收回比率合理性，並 參考當年度付款情況及其他可得客戶資訊，驗證各授信等級之客戶應收 帳款提列減損比率之適當性。

4. 取得民國 106 年 12 月 31 日應收帳款之帳齡表，透過抽樣驗證應收帳款 帳齡表之正確性。分析與比較以前年度應收帳款帳齡分類及提列比例， 並檢視民國 106 年度呆帳沖銷情形，以評估流通在外帳款之收回可能性 及提列備抵呆帳金額之合理性。

5. 銷貨收入認列

6. 民國 106 年度聯德電子股份有限公司之銷貨收入淨額為 210,670 仟元，其 中來自前五大銷售客戶之比例佔銷貨收入達 96%。故將聯德電子股份有限公 司民國 106 年度來自前五大銷售客戶之銷貨收入認列適當性考量為關鍵查核 事項。

7. 與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱個體財務報告附 註四之 (十一 )及附註二五所述。

8. 本會計師因應銷貨收入認列適當性之查核程序如下：

9. 瞭解、評估並測試前五大銷售客戶之授信額度控管、銷貨收入認列與收 款等相關內部控制制度設計及執行之有效性。

10

1. 抽樣檢視前五大銷售客戶訂單、相關出貨單據及收款情形，確認銷貨收 入認列之適當性。

2. 自資產負債表日前後一定期間之前五大銷售客戶出貨明細選取樣本，檢 視相關文件並評估認列銷貨收入之商品風險及報酬是否業已移轉。

3. 檢視期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款是否有異常情形。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯德電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算聯德電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

聯德電子股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

11

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯德電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯德電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致聯德電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於聯德電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成聯德電子股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

12

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德電子股份有限公司民 國 106 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 韋 亮 發

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會 計 師 黃 秀 椿

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 3 0 日

13

單位：新台幣仟元

聯德電子股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1975 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2170 2180 2219 2322 2399 21XX 2540 2570 2645 25XX 2XXX 3110 3210 3320 3350 3300 3410 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註四、五、八及二五） 其他應收款（附註四及八） 其他應收款－關係人（附註四、八及二五） 本期所得稅資產（附註四及十九） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十三） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十一、十四及二六） 無形資產（附註四及十二） 遞延所得稅資產（附註四、五及十九） 存出保證金 淨確定福利資產－非流動（附註四、五及十六） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十一、十四及二六） 應付短期票券（附註十四） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二五） 其他應付款（附註十五） 一年內到期之長期借款（附註四、十一、十四及二六） 其他流動負債（附註十五） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註四、十一、十四及二六） 遞延所得稅負債（附註四、五及十九） 存入保證金（附註二二） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四、十七、十九及二一） 股 本 普 通 股 資本公積 股票發行溢價 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 累積虧損總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		106年12月31日 額 ％ $ 296,923 15 142,734 7 6,206 - 770 - 9,037 1 383 - 117 - 24,796 1 480,966 24 - - 1,160,460 59 320,140 17 2,465 - 2,592 - 45 - 4,301 - 1,490,003 76 $ 1,970,969 100 $ 374,000 19 - - 2,000 - 169,363 8 20,819 1 20,400 1 11,813 1 598,395 30 342,400 18 1,998 - 1,284 - 345,682 18 944,077 48 999,496 51 253,362 13 22,360 1 224,714) (11) 202,354) (10) 12,609) ( 1) 11,003) ( 1) 1,026,892 52 $ 1,970,969 100		105年12月31日	105年12月31日
		金	額 $ 296,923 142,734 6,206 770 9,037 383 117 24,796 480,966 - 1,160,460 320,140 2,465 2,592 45 4,301 1,490,003 $ 1,970,969 $ 374,000 - 2,000 169,363 20,819 20,400 11,813 598,395 342,400 1,998 1,284 345,682 944,077 999,496 253,362 22,360 224,714) 202,354) 12,609) 11,003) 1,026,892 $ 1,970,969	金	額 $ 327,555 22,670 11,438 883 116,686 704 87 24,096 504,119 - 1,128,424 340,439 876 3,615 45 4,290 1,477,689 $ 1,981,808 $ 334,933 49,978 2,000 50,752 18,989 20,400 8,759 485,811 362,800 10,443 185 373,428 859,239 999,496 253,362 22,360 168,763) 146,403) 27,117 11,003) 1,122,569 $ 1,981,808	％
		( ( ( (		( ( (		16 1 1 - 6 - - 1 25 - 57 17 - - - 1 75 100 17 2 - 3 1 1 - 24 18 1 - 19 43 50 13 1 ( 8) ( 7) 1 - 57 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：章中行

董事長：陳銘智

會計主管：吳杰修

14

聯德電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 營業收入（附註四及二五） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註九及二五） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現損失（附註 十） 5920 與子公司之已實現（損失）利 益（附註十） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註八、十一、十 二、十六、十八及二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 7190 其他收入（附註二五） 7070 採用權益法之子公司利益 份額（附註十） 7510 利息費用（附註十四及十 八） （接次頁）	106年度	％ 93 - ( 1) 92 8 100 92 8 - - 8 3 22 18 43 (35) 1 3 26 ( 6 )	105年度
	金 額 $ 212,534 ( 240 ) ( 1,624) 210,670 18,014 228,684 209,949 18,735 - ( 79) 18,656 6,605 51,682 41,245 99,532 ( 80,876) 2,313 6,305 59,518 ( 12,860 )		金 額 $ 110,287 ( 1,501 ) ( 648) 108,138 21,657 129,795 109,243 20,552 81 6 20,639 7,869 49,613 52,392 109,874 ( 89,235) 1,967 9,426 87,043 ( 14,187 )	％
				85 ( 1 ) ( 1) 83 17 100 84 16 - - 16 6 38 41 85 (69) 2 7 67 ( 11 )

15

（承前頁）

代 碼 7230 外幣兌換損失－淨額（附 註四及十八） 7610 處分不動產、廠房及設備 損失（附註十一） 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（附註四、五及十 九） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及十 六） 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註四及十九） 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅（附 註四及十九） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二十） 9750 基 本 9850 稀 釋	106年度	％ ( 12 ) - 12 ( 23 ) ( 1) (24) - ( 21 ) 3 (18) (18) (42)	105年度
	金 額 ( $ 27,703 ) - 27,573 ( 53,303 ) ( 2,517) ( 55,820) ( 131) ( 47,863 ) 8,137 ( 39,726) ( 39,857) ($ 95,677) ($ 0.57) ($ 0.57)		金 額 ( $ 13,042 ) ( 4) 71,203 ( 18,032 ) ( 1,885) ( 19,917) ( 214) ( 11,373 ) 1,933 ( 9,440) ( 9,654) ($ 29,571) ($ 0.20) ($ 0.20)	％
				( 10 ) - 55 ( 14 ) ( 1) (15) - ( 9 ) 1 ( 8) ( 8) (23)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：吳杰修

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16

聯德電子股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 105年1月1日餘額 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 Z1 105年12月31日餘額 D1 106年度淨損 D3 106年度稅後其他綜合損益 Z1 106年12月31日餘額	股 本 （附註十七） $ 999,496 - - 999,496 - - $ 999,496	資 本 公 積 （附註十七） 股票發行溢價 $ 253,362 - - 253,362 - - $ 253,362	累 積 虧 損 （ 附 註	累 積 虧 損 （ 附 註	十 七 ） 合 計 ( $ 126,272 ) ( 19,917 ) ( 214) ( 146,403 ) ( 55,820 ) ( 131) ($ 202,354)	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 （附註四、十七 及 十 九 ） $ 36,557 - ( 9,440) 27,117 - ( 39,726) ($ 12,609)	庫 藏 股 票 （附註十七） ( $ 11,003 ) - - ( 11,003 ) - - ($ 11,003)	權 益 總 額
			特別盈餘公積 $ 22,360 - - 22,360 - - $ 22,360	待彌補虧損 ( $ 148,632 ) ( 19,917 ) ( 214) ( 168,763 ) ( 55,820 ) ( 131) ($ 224,714)
						( ( (		$ 1,152,140 ( 19,917 ) ( 9,654) 1,122,569 ( 55,820 ) ( 39,857) $ 1,026,892

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：章中行

會計主管：吳杰修

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17

聯德電子股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 A23700 迴轉存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司之未實現損失 A24000 與子公司之已實現利益 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運使用之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 （支付）退回之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人減少（增加） （接次頁）	106年度 ( $ 53,303 ) 21,024 314 317 12,860 ( 2,313 ) ( 59,518 ) - ( 3,172 ) - 79 ( 800 ) ( 117,362 ) ( 363 ) 3,142 ( 700 ) ( 142 ) 120,487 1,601 3,054 ( 74,795 ) 2,789 ( 12,616 ) ( 1,481) ( 86,103) ( 50,230 ) ( 725 ) 108,771	105年度
		( $ 18,032 ) 21,559 100 4,210 14,187 ( 1,967 ) ( 87,043 ) 4 ( 9,128 ) ( 81 ) ( 6 ) 1,043 39,496 ( 2,142 ) 9,041 ( 768 ) ( 162 ) ( 81,216 ) ( 1,039 ) 638 ( 111,306 ) 2,233 ( 13,710 ) 304 ( 122,479) - ( 2,740 ) ( 10,911 )

18

（承前頁）

代 碼 B07600 收取子公司之盈餘匯回現金股利 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：吳杰修

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19

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯德電子股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯德電子集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及 合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。 依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德電子集團 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與聯德電子集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德電子集團民國 106 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對聯德電子集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收帳款減損評估

截至民國 106 年 12 月 31 日聯德電子集團應收帳款淨額為新台幣（以下 同） 156,154 仟元，係應收帳款總額 163,707 仟元減除備抵呆帳 7,553 仟元後

20

之淨額，佔資產總額之 7%。管理階層對應收帳款之減損估計，係以個別評估 客觀減損證據，再集體評估減損予以提列備抵呆帳。因備抵呆帳之提列，涉 及管理階層對客戶信用風險假設之主觀判斷且具有高度不確定性，故將應收 帳款之減損評估考量為關鍵查核事項。

• 與應收帳款減損評估相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱合併財務報

• 表附註四之 (十 )、附註五之 (二 )及附註十所述。

• 本會計師因應應收帳款之減損評估之查核程序如下：

• 瞭解、評估並測試與應收帳款相關之內部控制制度設計及執行之有效 性，包含客戶徵信調查更新及信用交易限額之核准程序等。

• 針對應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，檢查期後收回 現金的狀況，評估可收回比率之合理性。

• 依據客戶信用條件及歷史付款狀況評估應收帳款可收回比率合理性，並 參考當年度付款情況及其他可得客戶資訊，驗證各授信等級之客戶應收 帳款提列減損比率之適當性。

• 取得民國 106 年 12 月 31 日應收帳款之帳齡表，透過抽樣驗證應收帳款 帳齡表之正確性。分析與比較以前年度應收帳款帳齡分類及提列比例， 並檢視民國 106 年度呆帳沖銷情形，以評估流通在外帳款之收回可能性 及提列備抵呆帳金額之合理性。

銷貨收入認列

• 民國 106 年度聯德電子集團之銷貨收入淨額為 945,816 仟元，其中來自前 五大銷售客戶之比例佔銷貨收入達 94%。故將聯德電子集團民國 106 年度來 自前五大銷售客戶之銷貨收入認列適當性考量為關鍵查核事項。 與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱合併財務報表附

• 註四之 (十一 )所述。

• 本會計師因應銷貨收入認列適當性之查核程序如下：

• 瞭解、評估並測試前五大銷售客戶之授信額度控管、銷貨收入認列與收款 等相關內部控制制度設計及執行之有效性。

• 抽樣檢視前五大銷售客戶訂單、相關出貨單據及收款情形，確認銷貨收 入認列之適當性。

21

1. 自資產負債表日前後一定期間之前五大銷售客戶出貨明細選取樣本，檢 視相關文件並評估認列銷貨收入之商品風險及報酬是否業已移轉。

2. 檢視期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款是否有異常情形。

其他事項

聯德電子股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯德電子股份有限 公司集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算聯德電子集團或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

聯德電子集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

22

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯德電子集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯德電子集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致聯德電子集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

23

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德電子集團民國 106 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 韋 亮 發 會 計 師 黃 秀 椿

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 3 0 日

24

單位：新台幣仟元

聯德電子股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,090,605 48 $ 1,315,244 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二八） 111,299 5 40,584 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四、九、十八及三十） 21,350 1 21,350 1170 應收帳款淨額（附註四、五及十） 156,154 7 210,130 1200 其他應收款（附註四、十及二九） 6,021 - 3,410 1220 本期所得稅資產（附註四及二三） 927 - 1,201 1310 存貨淨額（附註四、五及十一） 69,072 3 96,794 1320 營建存貨（附註四、十二、十八及三十） 216,950 10 216,950 1412 預付租賃款（附註四及十六） 660 - 668 1470 其他流動資產（附註十七） 31,412 1 25,490 11XX 流動資產總計 1,704,450 75 1,931,821 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） - - - 1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註四、九、三十及三一） 12,497 1 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、十四、十八及三十） 530,533 23 521,383 1821 無形資產（附註四及十五） 3,895 - 876 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 2,593 - 3,616 1920 存出保證金（附註四及二六） 1,513 - 1,340 1975 淨確定福利資產－非流動（附註四、五及二十） 4,301 - 4,290 1985 長期預付租賃款（附註四及十六） 21,795 1 22,711 1990 其他非流動資產（附註十七） 2,742 - 2,328 15XX 非流動資產總計 579,869 25 556,544 1XXX 資 產 總 計 $ 2,284,319 100 $ 2,488,365 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四、十四、十八、二八及三十） $ 374,000 16 $ 412,413 2110 應付短期票券（附註十八） - - 49,978 2150 應付票據（附註二八） 2 - 2 2170 應付帳款（附註二八） 314,092 14 397,206 2219 其他應付款（附註四、十九及二九） 62,369 3 52,917 2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 36,059 1 36,470 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十四、十八、二八及三十） 20,400 1 20,400 2399 其他流動負債（附註十九） 26,498 1 22,655 21XX 流動負債總計 833,420 36 992,041 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十四、十八、二八及三十） 419,380 19 362,800 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及二三） 1,998 - 10,443 2645 存入保證金（附註十九及二六） 1,415 - 512 25XX 非流動負債總計 422,793 19 373,755 2XXX 負債總計 1,256,213 55 1,365,796 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二一及二三） 股 本 3110 普 通 股 999,496 44 999,496 資本公積 3210 股票發行溢價 253,362 11 253,362 保留盈餘 3320 特別盈餘公積 22,360 1 22,360 3350 待彌補虧損 ( 224,714) ( 10) ( 168,763) ( 3300 累積虧損總計 ( 202,354) ( 9) ( 146,403) ( 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 12,609) ( 1) 27,117 3500 庫藏股票 ( 11,003) - ( 11,003) 31XX 本公司業主之權益合計 1,026,892 45 1,122,569 36XX 非控制權益（附註十三及十五） 1,214 - - 3XXX 權益總計 1,028,106 45 1,122,569 負 債 與 權 益 總 計 $ 2,284,319 100 $ 2,488,365 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：吳杰修		105年12月31日	105年12月31日
	金			％
			( (	53 2 1 8 - - 4 9 - 1 78 - - 21 - - - - 1 - 22 100 17 2 - 16 2 1 1 1 40 15 - - 15 55 40 10 1 7) 6) 1 - 45 - 45 100

25

聯德電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業收入（附註四） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註四、十一、十 四、二十及二二） 5900 營業毛利 營業費用（附註四、十、十四、 十五、二十、二二及二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 二） 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 7190 其他收入（附註二九） 7510 利息費用（附註十八及二 二） 7235 透過損益按公允價值衡量 之金融資產（損失）利 益（附註四及七） 7210 處分不動產、廠房及設備 利益（損失）（附註四及 十四）	106年度
	金 額 $ 949,905 ( 1,312 ) ( 2,777) 945,816 ( 830,885) 114,931 ( 16,671 ) ( 116,948 ) ( 42,404) ( 176,023) 17,555 ( 43,537) 11,724 12,999 ( 15,309 ) ( 1,601 ) 17,028

（接次頁）

26

（承前頁）

代 碼 7220 處分土地使用權利益（附 註十六） 7630 外幣兌換損失－淨額（附 註四及二二） 7590 什項支出 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨（損）利 7950 所得稅費用（附註四、五及二 三） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及二 十） 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註四及二三） 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅（附 註四及二三） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700	106年度	％ - ( 3 ) - ( 1) ( 5 ) ( 1) ( 6) - ( 5 ) 1 ( 4) ( 4) ( 10) ( 6 ) - ( 6) ( 10 ) - ( 10)	105年度
	金 額 $ - ( 30,298 ) ( 593) ( 6,050) ( 49,587 ) ( 6,513) ( 56,100) ( 131) ( 47,875 ) 8,137 ( 39,738) ( 39,869) ($ 95,969) ( $ 55,820 ) ( 280) ($ 56,100) ( $ 95,677 ) ( 292) ($ 95,969)		金 額 $ 94,885 ( 32,350 ) ( 2,265) 68,465 22,821 ( 42,738) ( 19,917) ( 214) ( 11,373 ) 1,933 ( 9,440) ( 9,654) ($ 29,571) ( $ 19,917 ) - ($ 19,917) ( $ 29,571 ) - ($ 29,571)	％
				8 ( 3 ) - 6 2 ( 4) ( 2) - ( 1 ) - ( 1) ( 1) ( 3) ( 2 ) - ( 2) ( 3 ) - ( 3)

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 每股虧損（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋	106年度	％	105年度
	金 額 ($ 0.57) ($ 0.57)		金 額 ($ 0.20) ($ 0.20)	％
	( (		( (

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：章中行 會計主管：吳杰修

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28

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

聯德電子股份有限公司及子公司
合併權益變動表
----- End of picture text -----

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 105年1月1日餘額 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 Z1 105年12月31日餘額 O1 非控制權益之變動 D1 106年度淨損 D3 106年度稅後其他綜合損益 Z1 106年12月31日餘額	股 本 （附註二一） $ 999,496 - - 999,496 - - - $ 999,496	資 本 公 積 （附註二一） 股票發行溢價 $ 253,362 - - 253,362 - - - $ 253,362	累 積 虧 損 （ 附 註	累 積 虧 損 （ 附 註	二 一 ） 合 計 ( $ 126,272 ) ( 19,917 ) ( 214) ( 146,403 ) - ( 55,820 ) ( 131) ($ 202,354)	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 （附註四、二一 及 二 三 ） $ 36,557 - ( 9,440) 27,117 - - ( 39,726) ($ 12,609)	庫 藏 股 票 （附註二一） ( $ 11,003 ) - - ( 11,003 ) - - - ($ 11,003)	非控制權益 （附註十三 及 十 五 ） $ - - - - 1,506 ( 280 ) ( 12) $ 1,214	權 益 總 額
			特別盈餘公積 $ 22,360 - - 22,360 - - - $ 22,360	待彌補虧損 ( $ 148,632 ) ( 19,917 ) ( 214) ( 168,763 ) - ( 55,820 ) ( 131) ($ 224,714)
						( ( (			$ 1,152,140 ( 19,917 ) ( 9,654) 1,122,569 1,506 ( 56,100 ) ( 39,869) $ 1,028,106

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：章中行

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會計主管：吳杰修

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29

聯德電子股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債之淨損失（利 益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備（利益）損失 A22900 處分土地使用權利益 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益） 損失 A24100 未實現外幣兌換淨利益 A29900 預付租賃款攤銷數 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產增加 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運（使用）產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	106年度 ( $ 49,587 ) 45,510 373 248 1,601 15,309 ( 11,724 ) ( 17,028 ) - ( 23,211 ) ( 98 ) 652 ( 72,316 ) 51,504 ( 4,035 ) 54,505 ( 6,342 ) ( 142 ) - ( 81,329 ) 2,049 3,843 ( 90,218 ) 11,447 ( 15,064 ) ( 3,823) ( 97,658)	105年度
		$ 22,821 46,265 100 4,264 ( 2,410 ) 16,539 ( 9,473 ) 4 ( 94,885 ) 8,557 ( 1,596 ) 701 - 49,618 ( 1,565 ) 63,151 ( 5,597 ) ( 162 ) ( 20 ) ( 2,086 ) 3,030 785 98,041 9,694 ( 16,080 ) ( 3,566) 88,089

（接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價 款 B02700 購置不動產、廠房及設備（含預付 設備款） B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B07400 處分土地使用權價款 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C03800 其他應付款減少 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	106年度 ( $ 54,663 ) 42,000 ( 49,611 ) 17,589 ( 204 ) ( 1,903 ) - ( 46,792) 1,682,500 ( 1,720,701 ) 549,709 ( 599,687 ) 76,980 ( 20,400 ) 916 - ( 30,683) ( 49,506) ( 224,639 ) 1,315,244 $ 1,090,605	105年度
		( $ 185,285 ) 226,697 ( 9,854 ) - ( 4 ) ( 765 ) 40,595 71,384 2,018,627 ( 2,046,886 ) 769,584 ( 789,572 ) - ( 32,900 ) 183 ( 101,726) ( 182,690) ( 17,148) ( 40,365 ) 1,355,609 $ 1,315,244

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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董事長：陳銘智

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經理人：章中行 會計主管：吳杰修

31

附件四

聯德電子股份有限公司

一○六年度虧損撥補表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	小計	合計
期初待彌補虧損	(168,762,066)	(168,762,066)
減：本年度(105)稅後淨損	(55,820,119)	(55,820,119)
減：本年度(105)稅後其他綜合損益	(131,049)	(131,049)
期末待彌補虧損	(224,713,233)	(224,713,233)

董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：吳杰修

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• 32 -

附件五

聯德電子股份有限公司公司章程

第一章 總則

第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。(英文名稱為BESTEC POWER ELECTRONICS CO., LTD.)

第二條:本公司所營事業如下：

1.CC01010 發電.輸電.配電機械製造業 2.CC01040 照明設備製造業 3.CC01060 有線通信機械器材製造業 4.CC01070 無線通信機械器材製造業 5.CC01080 電子零組件製造業 6.CC01090 電池製造業 7.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 8.CB01990 其他機械製造業 9.CD01030 汽車及其零件製造業 10.CD01040 機車及其零件製造業 11.CD01050 自行車及其零件製造業 12.CE01030 光學儀器製造業 13.E603050 自動控制設備工程業 14.E605010 電腦設備安裝業 15.E701010 通信工程業 16.E801010 室內裝潢業 17.F219010 電子材料零售業 18.F119010 電子材料批發業 19.F113070 電信器材批發業 20.F211010 建材零售業 21.F213060 電信器材零售業 22.F113020 電器批發業 23.F213010 電器零售業 24.F401010 國際貿易業 25.G801010 倉儲業 26.H701010 住宅及大樓開發租售業 27.I301010 資訊軟體服務業 28.I503010 景觀、室內設計業 29.I599990 其他設計業 30.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一：本公司不受公司法第十三條規定轉投資超過實收股本百分之四十之限制。 第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股份

第五條: 本公司資本額定為新台幣壹拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中

• 33 -

未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣捌仟萬元，供員工認股權憑證、 附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計捌佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議 分次發行。

• 第六條:本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證 後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，惟免印製股票時，該股份應洽證券集中保管事 業機構登錄。

第七條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第八條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。 臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出 席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委 託書規則」規定辦理。

第十條:本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。 第十一條:股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條:股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之；副董事長缺席或 不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外 之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條之一:股東常會之召集應於開會前三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地 點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十三條:股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章董事及監察人

第十四條:本公司設董事五至七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。 本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

• 第十四條之一:配合證交法第14 條之2 規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人且不得少 於董事席次五分之一。採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事侯選人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定辦理之。

• 第十五條:董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長， 對外代表本公司。董事會得依前項規定之方式，互選一人為副董事長，以協助董事長。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十五條之一:董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但有緊急事項得

隨時召集董事會。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵（E-mail）或傳真等方式為之。 第十六條:董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 第十六條之ㄧ:本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

• 34 -

• 第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以 補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

• 第十七條之一:本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董 事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之，如公司有盈餘 時，另依第二十條之規定分配酬勞，其中董事及監察人之報酬每月至少應為新台幣參萬元整。

第五章 經理人

• 第十八條:本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

  • 第六章 會 計

• 第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股 東常會請求承認。

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十條: 本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四的上限為 董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前 項董監酬勞僅得以現金為之。

前二項員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第二十一條：本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)外，應 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限，並依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由 董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策將考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益 等因素，就第二十條可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股 利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東 會決議調整之。

• 第二十一條之一:本公司如需撤銷公開發行時，應提股東會決議通過，且於興櫃及上市櫃期間均不變動此條 文。

第七章 附則

第二十二條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。

第二十三條:本章程訂立於民國七十六年十二月七日。

第一次修正於民國七十八年七月二十日。

第二次修正於民國七十九年五月二日。

第三次修正於民國八十一年三月二十日。

• 35 -

第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。

• 36 -

附件六

聯德電子股份有限公司股東會議事規則

• 一、公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、上市及上櫃公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以之其他有加集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識 別証或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會加集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、 席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 37 -

十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可代表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視同通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

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附件七

聯德電子股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第二條：本公司董事或監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之提名，得以在選舉票上所 印出之出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第三條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名 額，若設有獨立董事時就獨立董事與非獨立董事一倂進行選任，分別計算選舉權數。由 所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選董事或監察人，如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 董事、監察人當選人不符本辦法第三條第一項之規定時，應依下列規定決定當選董事或 監察人：

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效 力。

• 二、監察人間不符規定者，適用前款規定。

• 三、董事與監察人間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其 當選失其效力。

• 被選舉人同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定擔任董事或監察人，其缺額有原 選次多數之被選舉人遞充。

• 第三條之一：本公司若設有獨立董事時，獨立董事之選任，以非為公司法第二十七條所定之法人 或其代表人為限。獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」之規定。

• 第四條：董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東。

• 第五條：選舉開始前，應由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第六條：董事及監察人之之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條：被選舉人如為股東身分時，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第八條：選舉票有下列情事之一者無效：

• (一)不用本辦法規定之選票。

• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辦認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分時，其身分、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

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• (五)除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

• (六)所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別 者。

• (七)同ㄧ選舉票填列被選舉人二人或二人以上。

第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十條：當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十一條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十二條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附件八

聯德電子股份有限公司 董事及監察人持股情形

• ㄧ、本公司截至107 年4 月30 日股東常會停止過戶日止，實收資本額為新台幣999,496,630 元，已發行股份總額99,949,663 股。

職 稱	姓 名	選(就)任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日 持有股數	停止過戶日 持有股數	停止過戶日 持有股數
			種類	股數	持股	種類	股數	持股
董事長	金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智	104/6/30	普通股	22,730,701	22.74%	普通股	22,730,701	22.74%
董事	陳綉梅	104/6/30	普通股	6,347,125	6.35%	普通股	5,812,125	5.82%
董事	鄧瑞玲	104/6/30	普通股	1,508,778	1.51%	普通股	1,513,778	1.51%
獨立董事	胡森雄	104/6/30	普通股	34,572	0.03%	普通股	34,572	0.03%
獨立董事	陳秋麟	104/6/30	普通股	6,000	0.01%	普通股	6,000	0.01%
獨立董事	簡俊彥	105/6/29	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	葉永成	104/6/30	普通股	878,770	0.88%	普通股	800,770	0.80%
監察人	王瑞賓	104/6/30	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	陳柏華	104/6/30	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%

• 註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。

• 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

• 3.全體董事最低應持有股數為7,995,973 股，全體監察人最低應持有股數為799,597 股，本公司董監持股已符合法定成數。

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