BESTEC — Annual Report 2013

Jul 1, 2014

聯德電子股份有限公司 一○三年股東常會議事錄

• 時 間： 中華民國一○三年六月二十六日（星期四）上午九時正

• 地 點： 桃園縣龜山鄉華亞科技園區科技一路 69 號 1 樓

• 出 席： 出席股東及股東代理人所代表出席股份總數為 76,076,678 股，佔本公司已發行 股份總數（不含公司法第 179 條無表決權股份）99,949,663 股之 76.11%；已達 法定出席股數。

• 主 席：陳董事長銘智 記錄：雷詩韻

• 一、宣佈開會：大會報告出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。 二、主席致詞：（略）

三、報告事項：

（一）一○二年度營業報告書。（詳附件一）

（二）一○二年度監察人查核報告書。（詳附件二）

（三）背書保證情形報告。

• 說明：本公司截至102年12月31日對100%投資之子公司或有業務往來之第三人 背書保證金額為零。

四、承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：一○二年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○二年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會 計師事務所簡明彥、黃秀椿會計師查核完竣，併同營業報告書送請監察 人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 二、營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表，請參閱附件一及附 件三。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：一○二年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○二年度虧損撥補表，業經 103 年 3 月 27 日董事會決議通過。 二、一○二度虧損撥補表，請參閱附件四。

• 三、敬請 承認。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論事項

第一案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 決議。

• 說 明：一、依金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號 令，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件五。 三、敬請 公決。

1

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 六、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 七、散會：同日上午九時六分，由主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。

• （本次股東常會之詳盡內容仍以會議影音紀錄為準）

2

附件一

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聯德電子股份有限公司
一○二年度營業報告書
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各位股東先生、女士

首先要感謝各位股東，過去一年對聯德經營團隊的支持。同時也要向全體員工，全力 投入工作的辛勞，致上謝意!

綜觀民國一○二年度，中、日、韓領導人以強勢新政推動國內經濟成長，歐美等 先進國家景氣逐漸擺脫谷底，量化寬鬆貨幣政策可望逐步退場，全球經濟似乎已漸由 谷底翻昇。在科技產業方面競爭依然激烈，且電子科技產品不斷推陳出新，傳統桌上 型電腦(PC)之需求，受筆記型電腦佔有率提高與平板電腦興起而持續衰退，令本公司 最大營收比重之桌上型個人電腦(PC)電源供應器訂單受到壓縮，以及中國大陸勞工薪 資不斷上漲，使各項營運績效呈現衰退，一○二年度總出貨量為6,664,240台，較前一 年度成長16.06%；營收淨額為1,963,541仟元，較前一年度衰退11.65%；在稅後純益 方面，一○二年度淨損為119,559仟元，較一○一年度淨損增加255.70%，每股稅後虧 損為1.20元，實應深切內省與改善。茲將本公司一○二度之財務資料，同時表列如下：

一 ( )營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元，惟每股虧損為元

項 目	一○二年度	一○一年度	變動比率（%）
營業收入淨額	1,963,541	2,222,372	�11.65
營業毛利	75,535	222,559	�66.06
營業淨損	(176,495)	(57,491)	�270.00
稅前淨損	(126,422)	(25,392)	�397.89
淨 損	(119,559)	(33,612)	�255.70
每股虧損	(1.20)	(0.34)	�252.94

3

(二)獲利能力分析：

年 度	年 度	一○二年度	一○一年度
資產報酬率ROA（%）		�3.42	�0.50
股東權益報酬率ROE（%）		�9.90	�2.61
佔實收資本比率 （%）	7.74	8.48	8.51
	12.65	2.54	3.03
純益率（%）		�6.09	�1.51

(三)研究發展狀況：

究發展狀況：
年度 項目	一○二年度	一○一年度
研發費用(A)	56,428	63,295
營業收入淨額(B)	1,963,541	2,222,372
(A)/(B)	2.87%	2.85%

產品之研發策略：

• A.提昇現有產品競爭力，並積極研發輕薄短小，兼具省電、高效率之環保產品。 B.結合資訊與通訊電子等產品之未來發展趨勢，以及客戶需求，開發設計符合 國際潮流及競爭趨勢的產品。

• C.加強發展筆記型電腦、工業用電腦及其他通訊用之電源供應器和電源轉換 器。

展望未來發展，希望在穩健經營前提之下，以開源節流方向持續改善公司營運狀 況追求最大獲利，深信未來在全體董監與同仁的努力下，能為企業及各位股東創造更 多價值。最後，我們再次感謝各位股東過去一年持續的支持與鼓勵。

敬祝各位

健康如意！事業鴻圖大展！

董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：葉文斌

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4

附件二

聯德電子股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○二年度個體財務報表及合併財務報表， 業經勤業眾信聯合會計師事務所簡明彥、黃秀椿查核完竣，並出具無保 留意見之查核報告，連同營業報告書及盈餘分派議案，經本監察人審查， 認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 敬請 鑑察 此致

本公司中華民國一○三年股東常會

監察人：王瑞賓 監察人：葉永成 監察人：陳柏華

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中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 二十七 日

5

附件三

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

聯德電子股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。 聯德電子股份有限公司民國 102 年度個體財務報告重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報告相關資訊一致。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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單位：新台幣仟元

聯德電子股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1150 1170 1200 1220 1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1975 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2170 2219 2230 2321 2322 2399 21XX 2540 2570 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3210 3220 3272 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據淨額（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、五、九及二七） 其他應收款（附註四、九及二七） 當期所得稅資產（附註四及二一） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註八） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註十二、十五、十六及二八） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 存出保證金（附註二四） 預付退休金－非流動（附註四及十八） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四及十五） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註 四、五、七、十六及二六） 應付帳款 其他應付款（附註十七及二七） 當期所得稅負債（附註四及二一） 一年內到期之應付公司債（附註四、十六及二八） 一年內到期之長期借款（附註四、十二、十五及二八） 其他流動負債（附註十七） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註四、十二、十五及二八） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 存入保證金（附註二四） 其他非流動負債（附註十七） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四、十六、十八、十九、二二及二三） 股 本 普 通 股 資本公積 股票發行溢價 庫藏股票交易 可轉換公司債之認股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘（待彌補虧損）總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		102年12月31日 額 ％ $ 375,979 17 - - 313,935 15 48,909 2 1,028 - 23,050 1 762,901 35 - - 999,256 46 398,287 19 299 - 2,889 - 49 - 4,404 - 1,405,184 65 $ 2,168,085 100 $ 245,000 11 - - 168,419 8 25,644 1 - - - - 104,494 5 4,991 - 548,548 25 466,610 22 1,203 - 140 - 1 - 467,954 22 1,016,502 47 999,496 46 253,362 12 - - - - 253,362 12 - - 22,360 1 114,900 ) ( 5 ) 92,540 ) ( 4 ) 8,735 ) ( 1 ) 1,151,583 53 $ 2,168,085 100		101年12月31日 額 ％ $ 390,604 16 103 - 436,914 17 51,636 2 829 - 20,975 1 901,061 36 - - 1,137,463 46 420,476 17 202 - 5,451 1 1,327 - 3,921 - 1,568,840 64 $ 2,469,901 100 $ 280,000 11 - - 190,384 8 26,297 1 63,146 3 34,736 1 166,236 7 6,699 - 767,498 31 438,197 18 - - 140 - 20 - 438,357 18 1,205,855 49 999,496 40 256,751 11 3,867 - 858 - 261,476 11 25,843 1 - - 7,219 ) - 18,624 1 15,550 ) ( 1 ) 1,264,046 51 $ 2,469,901 100		101年1月1日	101年1月1日
		金	額 $ 375,979 - 313,935 48,909 1,028 23,050 762,901 - 999,256 398,287 299 2,889 49 4,404 1,405,184 $ 2,168,085 $ 245,000 - 168,419 25,644 - - 104,494 4,991 548,548 466,610 1,203 140 1 467,954 1,016,502 999,496 253,362 - - 253,362 - 22,360 114,900 ) 92,540 ) 8,735 ) 1,151,583 $ 2,168,085	金	額 $ 390,604 103 436,914 51,636 829 20,975 901,061 - 1,137,463 420,476 202 5,451 1,327 3,921 1,568,840 $ 2,469,901 $ 280,000 - 190,384 26,297 63,146 34,736 166,236 6,699 767,498 438,197 - 140 20 438,357 1,205,855 999,496 256,751 3,867 858 261,476 25,843 - 7,219 ) 18,624 15,550 ) 1,264,046 $ 2,469,901	金	額 $ 499,854 - 333,573 63,387 33,455 18,155 948,424 - 1,184,206 391,747 990 - 1,885 3,630 1,582,458 $ 2,530,882 $ 120,000 4,495 192,378 89,194 91,492 441,018 167,343 7,164 1,113,084 99,385 5,117 28 33 104,563 1,217,647 999,496 246,587 3,867 11,022 261,476 158,403 - 106,140 ) 52,263 - 1,313,235 $ 2,530,882	％
		( ( (		( (		(		20 - 13 2 1 1 37 - 47 16 - - - - 63 100 5 - 8 3 4 17 7 - 44 4 - - - 4 48 40 10 - - 10 6 - ( 4 ) 2 - 52 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：葉文斌

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7

聯德電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 營業收入（附註四及二七） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十、十二、二 十及二七） 5900 營業毛利 5920 與子公司、關聯企業及合資之 已（未）實現利益（附註十 一） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十二、十三、 十八、二十及二七） 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入 7175 壞帳轉回利益（附註九） 7190 其他收入（附註二一及二 七）	102年度		％ 97 - - 97 3 100 96 4 - 4 6 4 10 6 ) - - -	101年度
	金 額 $ 1,312,592 ( 1,415 ) ( 957 ) 1,310,220 39,247 1,349,467 1,297,311 52,156 19 52,175 73,113 56,428 129,541 ( 77,366 ) 2,668 1,775 4,849			金 額 $ 2,075,033 ( 1,969 ) ( 4,237 ) 2,068,827 43,582 2,112,409 2,056,487 55,922 ( 20 ) 55,902 77,338 63,295 140,633 ( 84,731 ) 2,477 - 54,027		％
		(			(	98 - - 98 2 100 97 3 - 3 4 3 7 4 ) - - 3

（接次頁）

8

（承前頁）

代 碼 7370 採用權益法認列之子公 司（損）益之份額（附 註十一） 7510 利息費用（附註十五、十 六及二十） 7230 外幣兌換利益（損失）－ 淨額（附註四及二十） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融工具利益（附 註二六） 7590 什項支出（附註十六） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨損 7950 所得稅利益（費用）（附註二 一） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附註 四及十九） 8360 確定福利之精算（損）益 （附註十八） 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損失總額 每股虧損（附註二二） 來自繼續營業單位 9750 基 本 9850 稀 釋	102年度	％ ( 4 ) ( 1 ) 1 - - ( 4 ) ( 10 ) 1 ( 9 ) 1 - 1 ( 8 )	101年度
	金 額 ( $ 56,478 ) ( 16,200 ) 11,093 - ( 582 ) ( 52,875 ) ( 130,241 ) 10,682 ( 119,559 ) 6,815 281 7,096 ($ 112,463 ) ($ 1.20 ) ($ 1.20 )		金 額 $ 31,342 ( 19,257 ) ( 13,872 ) 1,303 ( 1,264 ) 54,756 ( 29,975 ) ( 3,637 ) ( 33,612 ) ( 15,550 ) ( 27 ) ( 15,577 ) ($ 49,189 ) ($ 0.34 ) ($ 0.34 )	％
				2 ( 1 ) ( 1 ) - - 3 ( 1 ) - ( 1 ) ( 1 ) - ( 1 ) ( 2 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：葉文斌

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9

單位：新台幣仟元

聯德電子股份有限公司 個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

																													其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目
																													國外營運機構
																													財務報表換算
				資	本	公	積	（	附	註		十	六		及	十	九	）											之兌換差額
		股	本								可轉換公司債								保留盈餘（待彌補虧損）（附註十八及十九）										（附註四
代碼		（附註十九）		股票發行溢價 庫藏股票交易							之認股權 合							計	法定盈餘公積		特別盈餘公積		待彌補虧損 合				計		及十九） 權益總額
A1	101年1月1日餘額	$	999,496	$	246,587			$	3,867			$	11,022			$	261,476		$	158,403	$	-	( $	106,140		) $	52,263			$	-	$ 1,313,235
B13	100年度以法定盈餘公積彌補虧損		-			-				-				-				-	(	132,560 )		-		132,560			-				-		-
C17	第二次有擔保轉換公司債賣回調整
	資本公積		-		10,164					-		(	10,164		)			-		-		-			-		-				-		-
D1	101年度淨損		-			-				-				-				-		-		-	(		33,612	) (	33,612	)			-	(	33,612	)
D3	101年度稅後其他綜合損益		-			-				-				-				-		-		-	(		27	) (	27	)	(		15,550	) (	15,577	)
Z1	101年12月31日餘額		999,496		256,751				3,867				858				261,476			25,843		-	(		7,219	)	18,624		(		15,550	)	1,264,046
B3	依金管證發字第1010012865號令
	提列特別盈餘公積		-			-				-				-				-		-		22,360	(		22,360	)	-				-		-
B13	101年度以法定盈餘公積及資本公
	積彌補虧損		-	(	4,247 )		(		3,867 )					-	(		8,114 )		(	25,843 )		-			33,957		8,114				-		-
C17	第二次有擔保轉換公司債到期調整
	資本公積		-			858				-		(	858		)			-		-		-			-		-				-		-
D1	102年度淨損		-			-				-				-				-		-		-	(	119,559		) (	119,559	)			-	(	119,559	)
D3	102年度稅後其他綜合損益		-			-				-				-				-		-		-			281		281				6,815		7,096
Z1	102年12月31日餘額	$	999,496	$	253,362			$		-		$		-		$	253,362		$	-	$	22,360	($	114,900		) ($	92,540	)	(	$	8,735	)$ 1,151,583
									後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳銘智						經理人：鄧瑞玲															會計主管：葉文斌

10

聯德電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 公司債折價攤銷數 A20300 呆帳費用（轉列收入）提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 工具之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之子公司損失 （利益）之份額 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 （已）未實現銷貨利益 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A24200 買回應付公司債損失 A29900 存出保證金轉列其他費用 A29900 已實現遞延利益 A29900 預付工程款轉列其他費用 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款減少（增加） A31180 其他應收款減少 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A31990 預付退休金－非流動增加 A32150 應付帳款減少 A32180 其他應付款項增加（減少） A32230 其他流動負債減少 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	102年度 ( $ 130,241 ) 24,277 185 264 ( 1,775 ) - 16,200 ( 2,668 ) 56,478 - ( 19 ) ( 5,136 ) - 1,278 - - 103 129,583 927 - ( 2,075 ) ( 202 ) ( 22,759 ) 6,554 ( 1,708 ) 69,266 2,574 89,940	101年度
		( $ 29,975 ) 20,113 788 3,721 4,569 ( 1,303 ) 19,257 ( 2,477 ) ( 31,342 ) 450 20 4,993 1,264 - ( 33 ) 17 ( 103 ) ( 111,344 ) 8,758 ( 450 ) ( 2,820 ) ( 318 ) ( 1,338 ) ( 50,916 ) ( 1,298 ) ( 169,767 ) 2,552 59,350

（接次頁）

11

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人減少 B04500 購置無形資產 B03800 存出保證金減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 20,005 ) ( 50,294 ) 91,481 ( 5,534 ) 3,039 ( 282 ) - ( 2,777 ) 1,549,925 ( 1,584,925 ) ( 35,000 ) 85,000 ( 118,329 ) - ( 103,329 ) ( 14,625 ) 390,604 $ 375,979	101年度
		( $ 10,170 ) ( 6,740 ) ( 124,775 ) ( 61,511 ) 660 - 558 ( 60,293 ) 816,000 ( 656,000 ) ( 421,999 ) 522,831 ( 185,126 ) 112 75,818 ( 109,250 ) 499,854 $ 390,604

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：葉文斌

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12

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

聯德電子股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德電子股份有限 公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 之合併財務狀況，暨 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效 與合併現金流量。

聯德電子股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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13

聯德電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日
單位：新台幣仟元 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及二七） $ 1,310,644 42 $ 1,109,649 37 $ 1,101,918 34 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、 五、七及二七） - - - - 171,995 5 1150 應收票據淨額（附註四、九及二七） - - 103 - - - 1170 應收帳款淨額（附註四、五、九及二七） 488,437 16 473,258 16 372,243 11 1200 其他應收款（附註四、九及二七） 6,277 - 5,988 - 20,240 1 1220 當期所得稅資產（附註四及二二） 1,135 - 893 - 33,455 1 1310 存貨淨額（附註四及十） 351,494 12 425,458 15 586,625 18 1320 營建存貨（附註四、十一、十六及二九） 215,222 7 209,876 7 209,377 6 1412 預付租賃款（附註四及十四） 1,114 - 1,056 - 1,089 - 1470 其他流動資產（附註四及十五） 32,074 1 35,835 1 33,442 1 11XX 流動資產總計 2,406,397 78 2,262,116 76 2,530,384 77 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） - - - - - - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十二、十六、十七及二 九） 640,950 21 668,487 23 690,504 21 1780 無形資產（附註四及十三） 299 - 202 - 990 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 2,889 - 5,451 - - - 1920 存出保證金（附註四、二五及二七） 866 - 1,923 - 10,089 1 1975 預付退休金－非流動（附註四及十九） 4,404 - 3,921 - 3,630 - 1985 長期預付租賃款（附註四及十四） 41,236 1 40,121 1 42,476 1 15XX 非流動資產總計 690,644 22 720,105 24 747,689 23 1XXX 資 產 總 計 $ 3,097,041 100 $ 2,982,221 100 $ 3,278,073 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四、十六及二七） $ 274,910 9 $ 280,000 9 $ 120,000 4 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、 五、七、十七及二七） - - - - 4,495 - 2150 應付票據（附註四及二七） 2 - 8 - - - 2170 應付帳款（附註四及二七） 806,010 26 483,402 16 717,699 22 2219 其他應付款（附註四、十八、二七及二八） 198,477 6 161,350 6 226,433 7 2230 當期所得稅負債（附註四及二二） 26 - 63,176 2 91,517 3 2321 一年內到期之應付公司債（附註四、十二、十七及二九） - - 34,736 1 441,018 13 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十二、十六、二七及 二九） 181,474 6 113,822 4 167,343 5 2399 其他流動負債（附註四及十八） 16,464 1 13,816 1 14,685 - 21XX 流動負債總計 1,477,363 48 1,150,310 39 1,783,190 54 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十二、十六、二七及二九） 466,610 15 567,591 19 176,365 6 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 1,203 - - - 5,117 - 2645 存入保證金（附註四、二五及二七） 282 - 274 - 166 - 25XX 非流動負債總計 468,095 15 567,865 19 181,648 6 2XXX 負債總計 1,945,458 63 1,718,175 58 1,964,838 60 權益（附註四、十七、十九、二十、二二及二四） 股 本 3110 普 通 股 999,496 32 999,496 33 999,496 30 資本公積 3210 股票發行溢價 253,362 8 256,751 9 246,587 8 3220 庫藏股票交易 - - 3,867 - 3,867 - 3272 可轉換公司債之認股權 - - 858 - 11,022 - 3200 資本公積合計 253,362 8 261,476 9 261,476 8 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 - - 25,843 1 158,403 5 3320 特別盈餘公積 22,360 1 - - - - 3350 待彌補虧損 ( 114,900 ) ( 4 ) ( 7,219 ) - ( 106,140 ) ( 3 ) 3300 保留盈餘（待彌補虧損）總計 ( 92,540 ) ( 3 ) 18,624 1 52,263 2 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 8,735 ) - ( 15,550 ) ( 1 ) - - 3XXX 權益總計 1,151,583 37 1,264,046 42 1,313,235 40 負 債 與 權 益 總 計 $ 3,097,041 100 $ 2,982,221 100 $ 3,278,073 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：葉文斌		單位：新台幣仟元 101年1月1日
	金		％
			34 5 - 11 1 1 18 6 - 1 77 - 21 - - 1 - 1 23 100 4 - - 22 7 3 13 5 - 54 6 - - 6 60 30 8 - - 8 5 - ( 3 ) 2 - 40 100

14

聯德電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

102年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四） 4110 銷貨收入 $ 2,011,070 4170 銷貨退回 ( 2,284 ) 4190 銷貨折讓 ( 45,245 ) 4000 營業收入淨額 1,963,541 5000 營業成本（附註四、十、十 二、二十及二一） ( 1,888,006 ) 5900 營業毛利 75,535 營業費用（附註四、十二、 十三、十九、二一及二八） 6200 管理費用 ( 195,602 ) 6300 研究發展費用 ( 56,428 ) 6000 營業費用合計 ( 252,030 ) 6900 營業淨損 ( 176,495 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 11,796 7175 壞帳轉回利益（附註四 及九） 1,775 7190 其他收入（附註二二及 二八） 12,186 7510 利息費用（附註十七及 二一） ( 18,628 ) 7210 處分不動產、廠房及設 備（損失）利益－淨 額（附註四及二一） ( 429 )	102年度

（接次頁）

15

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7230 外幣兌換利益（損失） －淨額（附註四及二 一） $ 43,956 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產（負債） 利益－淨額（附註四 及二七） - 7590 什項支出（附註十七） ( 583 ) 7000 營業外收入及支出 合計 50,073 7900 繼續營業單位稅前淨損 ( 126,422 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註 四及二二） 6,863 8200 本年度淨損 ( 119,559 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二十） 6,815 8360 確定福利計畫精算利益 （損失）（附註四及十 九） 281 8300 其他綜合損益合計 7,096 8500 本年度綜合損失總額 ($ 112,463 ) 每股虧損（附註二三） 9750 基 本 ($ 1.20 ) 9850 稀 釋 ($ 1.20 )	102年度

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：葉文斌

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16

聯德電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

																												其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目
																												國外營運機構
																												財務報表換算
				資	本	公		積	（	附	註	十	七		及	二	十	）										之兌換差額
		股	本									可轉換公司債							保留盈餘（待彌補虧損）（附註十九及二十）									（附註四
代碼		（附註二十）		股票發行溢價 庫藏股票交易								之認股權 合						計	法定盈餘公積		特別盈餘公積		待彌補虧損 合			計		及二十） 權益總額
A1	101年1月1日餘額	$	999,496	$	246,587				$	3,867		$	11,022			$	261,476		$	158,403	$	-	( $	106,140	) $	52,263			$	-	$ 1,313,235
B13	100年度以法定盈餘公積彌補虧
	損		-			-					-			-				-	(	132,560 )		-		132,560		-				-		-
C17	第二次有擔保轉換公司債賣回
	調整資本公積		-		10,164						-	(	10,164		)			-		-		-		-		-				-		-
D1	101年度淨損		-			-					-			-				-		-		-	(	33,612	) (	33,612	)			-	(	33,612	)
D3	101年度稅後其他綜合損益		-			-					-			-				-		-		-	(	27	) (	27	)	(		15,550	) (	15,577	)
Z1	101年12月31日餘額		999,496		256,751					3,867			858				261,476			25,843		-	(	7,219	)	18,624		(		15,550	)	1,264,046
B3	依金管證發字第1010012865號
	令提列特別盈餘公積		-			-					-			-				-		-		22,360	(	22,360	)	-				-		-
B13	101年度以法定盈餘公積及資本
	公積彌補虧損		-	(	4,247		)	(		3,867 )				-	(		8,114 )		(	25,843 )		-		33,957		8,114				-		-
C17	第二次有擔保轉換公司債到期
	調整資本公積		-			858					-	(	858		)			-		-		-		-		-				-		-
D1	102年度淨損		-			-					-			-				-		-		-	(	119,559	) (	119,559	)			-	(	119,559	)
D3	102年度稅後其他綜合損益		-			-					-			-				-		-		-		281		281				6,815		7,096
Z1	102年12月31日餘額	$	999,496	$	253,362				$		-	$		-		$	253,362		$	-	$	22,360	($	114,900	) ($	92,540	)	(	$	8,735	)$ 1,151,583
											後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳銘智							經理人：鄧瑞玲														會計主管：葉文斌

17

聯德電子股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預付租賃款攤銷數 A29900 公司債折價攤銷數 A20300 呆帳費用（轉列收入）提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A24200 買回應付公司債損失 A29900 預付工程款轉列其他費用 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款增加 A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 存貨減少 A31240 其他流動資產減少（增加） A31990 預付退休金－非流動增加 A32130 應付票據（減少）增加 A32150 應付帳款增加（減少） A32180 其他應付款項增加（減少） A32230 其他流動負債增加（減少） A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	102年度 ( $ 126,422 ) 63,199 185 1,092 264 ( 651 ) - 18,628 ( 11,796 ) 429 42,912 ( 4,162 ) - - - 103 ( 10,366 ) ( 1,565 ) 25,706 3,761 ( 202 ) ( 6 ) 322,608 44,499 2,648 370,864 13,107 ( 22,589 ) ( 54,160 ) 307,222	101年度
		( $ 25,392 ) 67,134 788 1,061 3,721 3,596 ( 14,986 ) 21,692 ( 7,317 ) ( 131 ) 34,012 3,113 1,264 608 185,678 ( 103 ) ( 107,278 ) 13,756 126,656 ( 2,393 ) ( 318 ) 8 ( 234,297 ) ( 53,136 ) ( 1,702 ) 16,034 7,344 ( 12,591 ) ( 33,302 ) ( 22,515 )

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B03800 存出保證金減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 31,503 ) 771 ( 282 ) 1,057 ( 29,957 ) 1,579,835 ( 1,584,925 ) ( 35,000 ) 85,000 ( 118,329 ) 8 ( 73,411 ) ( 2,859 ) 200,995 1,109,649 $ 1,310,644	101年度
		( $ 71,960 ) 461 - 8,166 ( 63,333 ) 816,000 ( 656,000 ) ( 421,999 ) 522,831 ( 185,126 ) 108 75,814 17,765 7,731 1,101,918 $ 1,109,649

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：葉文斌

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19

附件四

聯德電子股份有限公司

一○二年度虧損撥補表

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	小計	合計
期初未分配盈餘餘額	4,377,299	4,377,299
加：本年度(102)其他綜合損益	280,938	280,938
減：本年度(102)稅後虧損	(119,559,218)	(119,559,218)
期末待彌補虧損	(114,900,981)	(114,900,981)

董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：葉文斌

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附件五

「取 得或處分資產處 理 準則」修訂前後條 文 對 照 表

	**修訂前條文 **		**修訂後條文 **	說明
	第三條：資產範圍 二、不動產(含營建業之存貨)及其 他固定資產 。		第三條：資產範圍 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建 業之存貨)及設備 。	配合法令修改。
			業之存貨)及
	第四條：名詞定義 三、關係人：指依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之財 務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報第五 號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、其他 固定資產 估價業務者。		第四條：名詞定義 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。	配合法令修改。
	第七條：取得或處分不動產或其他 固定資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固 定資產 ，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。		第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備 ， 悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。	配合我國採用國 際財務報導準 則，修正有關其 他固定資產及供 營業使用機器設 備之文字。
	第七條：取得或處分不動產或其他 固定資產 之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (二)取得或處分其他固定資產 ，應 以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台幣壹仟萬元 (含)以下者，應依授權辦法逐級核 准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈 請總經理核准後，提經董事會通過 後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄 。		第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (二)取得或處分設備 ，應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下 者，應依授權辦法逐級核准；超過 新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理 核准後，提經董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	配合我國採用國 際財務報導準 則，修正有關其 他固定資產及供 營業使用機器設 備之文字。

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	**修訂前條文 **			**修訂後條文 **		說明
	本公司若設置審計委員會者，依第 九條第二項規定應經監察人承認事 項 ，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。			本公司若設置審計委員會者，重大 之資產或衍生性商品交易 ，應先經 審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第十 八條第四項及第五項規定 。
	第七條：取得或處分不動產或其他 固定資產 之處理程序 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固 定資產 時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及管理部負責執 行。			第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備 時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及管理部負責執行。		配合我國採用國 際財務報導準 則，修正有關其 他固定資產及供 營業使用機器設 備之文字。
	第七條：取得或處分不動產或其他 固定資產 之處理程序 四、不動產或其他固定資產 估價報 告 本公司取得或處分不動產或其他固 定資產 ，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備 外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報 告（估價報告應行記載事項詳如附 件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格或特 定價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一~~者~~ ~~，~~除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見：			第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告（估價報告 應行記載事項詳如附件一），並符合 下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國 會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會） 所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體 意見： (六)建設業除採用限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據外，如有正當理由未能即時 取得估價報告者，應於事實發生之 即日起算二週內取得估價報告及前		配合我國採用國 際財務報導準 則，修正有關其 他固定資產及供 營業使用機器設 備之文字。

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	**修訂前條文 **		**修訂後條文 **	說明
			項第三款之會計師意見。
	第八條：取得或處分非衍生性金融 商品投資處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄 。		第八條：取得或處分非衍生性金融 商品投資處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明 。	配合法令修改。
	第八條：取得或處分非衍生性金融 商品投資處理程序 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分非衍生性金 融商品有下列情形之一，且 交易金 額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或行政院 金融監督管 理委員會另有規定者，不在此限：		第八條：取得或處分非衍生性金融 商品投資處理程序 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分非衍生性金 融商品有下列情形之一，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金 額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限：	配合法令修改。
	第九條：關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，應將 下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 本公司與各子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備 ，董事會得		第九條：關係人交易之處理程序 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 本公司與各子公司間，取得或處分 供營業使用之設備 ，董事會得依第	配合法令修改。

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		**修訂前條文 **			**修訂後條文 **	說明
	依第七條第一項第二款 授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。			七條第二項 授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依 本條第二項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。
	第九條：關係人交易之處理程序 (五)本公司向關係人取得不動產， 如經按本條第三項第（一）、（四） 款規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公 司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經行政院金融監督管理委員 會證期局 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。			第九條：關係人交易之處理程序 (五)本公司向關係人取得不動產， 如經按本條第三項第（一）、（四） 款規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公 司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金融監督管理委員會 同意 後，始得動用該特別盈餘公積。		行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰修正本條 文字。
	第九條：關係人交易之處理程序 (六)本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。			第九條：關係人交易之處理程序 (六)本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興建 不動產 而取得不動產。		配合法令修改。
	第十條：取得或處分會員證或無形			第十條：取得或處分會員證或無形		配合法令修改。

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	**修訂前條文 **		**修訂後條文 **	說明
	資產之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄 。		資產之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明 。
	第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 3.本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。		第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 3.本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外， 應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	配合法令修改。
	第十二條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 (三)權責劃分 1.財務部門 (4)衍生性商品核決權限 C.本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外本公司若 已設置獨立董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄 。		第十二條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 二、交易原則與方針 (三)權責劃分 1.財務部門 (4)衍生性商品核決權限 C.本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外本公司若 已設置獨立董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	配合法令修改。
	第十二條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則		第十二條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則	明定事後應提報 最近期董事會， 俾利遵循。

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	**修訂前條文 **		**修訂後條文 **	說明
	(三)本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報董事會。		(三)本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期 董事會。
	第十三條：辦理合併、分割、收購 或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過，並應於 董事會決議通過之即日起算二日 內，將本條ㄧ第一項第(二)款之相 關資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報行政院金融監督管理委 員會 備查。		第十三條：辦理合併、分割、收購 或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過，並應於 董事會決議通過之即日起算二日 內，將本條ㄧ第一項第(二)款之相 關資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報金融監督管理委員會 備 查。	行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰修正本條 文字。
	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債或附買回、賣回條件之債券，不 在此限。 (四)除前三款以外之資產交易、或 金融機構處分債權，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所為之非衍 生性金融商品買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。		第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 ，不在 此限。 (四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地區投 資 ，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所為之非衍 生性金融商品買賣，或證券商於初 級市場認購及依規定認購之有價證 券 。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金 。	配合法令修改。

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	**修訂前條文 **		**修訂後條文 **	說明
	4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備 且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。		4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。
	第十四條：資訊公開揭露程序 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於行政院 金融監督管理委員會 指定網站辦理 公告申報。		第十四條：資訊公開揭露程序 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金融監 督管理委員會 指定網站辦理公告申 報。	行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰修正本條 文字。
	第十五條：本公司之子公司應依下 列規定辦理： 四、子公司之公告申報標準中，所 稱「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」係以母(本)公 司之實收資本額為準。		第十五條：本公司之子公司應依下 列規定辦理： 四、子公司之公告申報標準中，所 稱「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」係以母(本)公 司之實收資本額或總資產 為準。	配合法令修改。
	第十五條之一 外國 公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，各條， 有關實收 資本額百分之二十之交易金額規 定，以股東 權益百分之十計算之。		第十五條之一 本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本程序 有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之 權益百分之十 計算之。	配合法令修改。
	第十八條：實施與修訂 另外若本公司已設置獨立董事者， 將『取得或處分資產處理程序』提 報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對 或保留之意見與理由 ，應於董事會 議事錄載明。		第十八條：實施與修訂 若本公司已設置獨立董事者，將『取 得或處分資產處理程序』提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，如有反對或保留之意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂定 或修正取得或處分資產處理程序， 應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 第三項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。	配合法令修改。

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