BESTEC — Annual Report 2013

Jul 1, 2014

股票代碼： 3308

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聯德電子股份有限公司
Bestec Power Electronics Co., Ltd.

一○三年股東常會

議 事 手 冊

日期:中  華  民  國  一○三 年  六  月  二十六  日
 地點:桃園縣龜山鄉華亞科技園區科技一路6 9號

目 錄

壹、會議議程…………………………………………………………………2
貳、報告事項…………………………………………………………………3
參、承認事項…………………………………………………………………4
肆、討論事項…………………………………………………………………5
伍、臨時動議…………………………………………………………………5
附件
一、一○二年度營業報告書……………………………………………6
二、一○二年度監察人查核報告書……………………………………8
三、一○二年度會計師查核報告書及財務報表(暨合併財務報表)…9
    四、一○二年度虧損撥補表……………………………………………23
五、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表.……………24
六、取得或處分資產處理程序(修訂前)  ……………………………32
七、股東會議事規則  …………………………………………………48
八、公司章程  …………………………………………………………50
九、董事及監察人持股情形  …………………………………………54

- 1 -

聯德電子股份有限公司

一○三年股東常會會議議程

時間：民國一○三年六月二十六日（星期四）上午九時整

• 地點： 桃園縣龜山鄉華亞科技園區科技一路69 號

ㄧ、宣布開會(報告出席股數)

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (1) 一○二年度營業報告書。

• (2) 一○二年度監察人查核報告書。

• (3) 背書保證情形報告。

• 四、承認事項

• (1) 一○二年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案。 (2) 一○二年度虧損撥補案。

• 五、討論事項

• (1) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

    六、臨時動議

    七、散會

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《報告事項》

• (一) 一○二年度營業報告書。

• 說明：本公司一○二年度營業報告書 (請參閱本手冊第6 頁，附件一）。

• (二) 一○二年度監察人查核報告書。

  • 說明：本公司一○二年度監察人查核報告書 (請參閱本手冊第8 頁，附件二）。

• (三)背書保證情形報告。

  • 說明：本公司截至102 年12 月31 日對100%投資之子公司或有業務往來之第 三人背書保證金額為零。

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《承認事項》

第一案 董事會提

• 案 由：一○二年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○二年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所簡明彥、黃秀椿會計師查核完竣，併同營業報告書 送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表，(請參閱本手冊 第6 頁、第9 頁至第22 頁，附件一及附件三) 。

• 3.敬請 承認。

      決  議：

第二案  董事會提

• 案 由：一○二年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○二年度虧損撥補表，業經103 年3 月27 日董事會決議通過。 2.一○二年度虧損撥補表(請參閱本手冊第23 頁，附件四)。 3.敬請 承認。

決  議：

- 4 -

《討論事項》

• 第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 決議。

• 說 明：1.依金融監督管理委員會102 年12 月30 日金管證發字第1020053073

• 號令，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

2. 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表。

• (請參閱議事手冊第24 頁至第31 頁，附件五)

• 3.敬請 公決。

• 決 議：

《臨時動議》

《散會》

- 5 -

附件一

聯德電子股份有限公司

一○二年度營業報告書

各位股東先生、女士

首先要感謝各位股東，過去一年對聯德經營團隊的支持。同時也要向全體員工，全
力投入工作的辛勞，致上謝意!

綜觀民國一○二年度，中、日、韓領導人以強勢新政推動國內經濟成長，歐美
等先進國家景氣逐漸擺脫谷底，量化寬鬆貨幣政策可望逐步退場，全球經濟似乎已
漸由谷底翻昇。在科技產業方面競爭依然激烈，且電子科技產品不斷推陳出新，傳
統桌上型電腦(PC)之需求，受筆記型電腦佔有率提高與平板電腦興起而持續衰退，
令本公司最大營收比重之桌上型個人電腦(PC)電源供應器訂單受到壓縮，以及中國
大陸勞工薪資不斷上漲，使各項營運績效呈現衰退，一○二年度總出貨量為
6,664,240台，較前一年度成長16.06%；營收淨額為1,963,541仟元，較前一年度衰
退11.65%；在稅後純益方面，一○二年度淨損為119,559仟元，較一○一年度淨損
增加255.70%，每股稅後虧損為1.20元，實應深切內省與改善。茲將本公司一○二
年度之財務資料，同時表列如下：

(一)營業計畫實施成果：

                                      單位：新台幣仟元，惟每股虧損為元

項 目	一○二年度	一○一年度	變動比率（%）
營業收入淨額	1,963,541	2,222,372	11.65
營業毛利	75,535	222,559	66.06
營業淨損	(176,495)	(57,491)	270.00
稅前淨損	(126,422)	(25,392)	397.89
淨 損	(119,559)	(33,612)	255.70
每股虧損	(1.20)	(0.34)	252.94

- 6 -

(二)獲利能力分析：

年 度	年 度	一○二年度	一○一年度
資產報酬率ROA（%）		3.42	0.50
股東權益報酬率ROE（%）		9.90	2.61
佔實收資本比率 （%）	7.74	8.48	8.51
	12.65	2.54	3.03
純益率（%）		6.09	1.51

(三)研究發展狀況：

研究發展狀況：
年度	一○二年度	一○一年度
項目
研發費用(A)	56,428	63,295
營業收入淨額(B)	1,963,541	2,222,372
(A)/(B)	2.87%	2.85%

產品之研發策略：

• A.提昇現有產品競爭力，並積極研發輕薄短小，兼具省電、高效率之環保 產品。

• B.結合資訊與通訊電子等產品之未來發展趨勢，以及客戶需求，開發設計 符合國際潮流及競爭趨勢的產品。

• C.加強發展筆記型電腦、工業用電腦及其他通訊用之電源供應器和電源轉 換器。

展望未來發展，希望在穩健經營前提之下，以開源節流方向持續改善公司營運
狀況追求最大獲利，深信未來在全體董監與同仁的努力下，能為企業及各位股東創
造更多價值。最後，我們再次感謝各位股東過去一年持續的支持與鼓勵。

      敬祝各位

            健康如意！事業鴻圖大展！

董事長:陳銘智           經理人:鄧瑞玲         會計主管:葉文斌

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- 7 -

附件二

聯德電子股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○二年度個體財務報表及合併財務報
表，業經勤業眾信聯合會計師事務所簡明彥、黃秀椿查核完竣，並出
具無保留意見之查核報告，連同營業報告書及盈餘分派議案，經本監
察人案審查，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告
如上。

敬請  鑑察

此致

本公司中華民國一○三年股東常會

監察人：王瑞賓

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監察人：葉永成

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監察人 : 陳柏華

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中  華  民  國  一 ○ 三  年  三  月  二十七  日

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附件三

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

聯德電子股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

聯德電子股份有限公司民國 102 年度個體財務報告重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報告相關資訊一致。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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9

單位：新台幣仟元

聯德電子股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 375,979 17 $ 390,604 16 $ 499,854 20 1150 應收票據淨額（附註四及九） - - 103 - - - 1170 應收帳款淨額（附註四、五、九及二七） 313,935 15 436,914 17 333,573 13 1200 其他應收款（附註四、九及二七） 48,909 2 51,636 2 63,387 2 1220 當期所得稅資產（附註四及二一） 1,028 - 829 - 33,455 1 1470 其他流動資產（附註十四） 23,050 1 20,975 1 18,155 1 11XX 流動資產總計 762,901 35 901,061 36 948,424 37 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註八） - - - - - - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 999,256 46 1,137,463 46 1,184,206 47 1600 不動產、廠房及設備（附註十二、十五、十六及二八） 398,287 19 420,476 17 391,747 16 1780 無形資產（附註四及十三） 299 - 202 - 990 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 2,889 - 5,451 1 - - 1920 存出保證金（附註二四） 49 - 1,327 - 1,885 - 1975 預付退休金－非流動（附註四及十八） 4,404 - 3,921 - 3,630 - 15XX 非流動資產總計 1,405,184 65 1,568,840 64 1,582,458 63 1XXX資 產 總 計 $ 2,168,085 100 $ 2,469,901 100 $ 2,530,882 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四及十五） $ 245,000 11 $ 280,000 11 $ 120,000 5 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註 四、五、七、十六及二六） - - - - 4,495 - 2170 應付帳款 168,419 8 190,384 8 192,378 8 2219 其他應付款（附註十七及二七） 25,644 1 26,297 1 89,194 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二一） - - 63,146 3 91,492 4 2321 一年內到期之應付公司債（附註四、十六及二八） - - 34,736 1 441,018 17 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十二、十五及二八） 104,494 5 166,236 7 167,343 7 2399 其他流動負債（附註十七） 4,991 - 6,699 - 7,164 - 21XX 流動負債總計 548,548 25 767,498 31 1,113,084 44 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十二、十五及二八） 466,610 22 438,197 18 99,385 4 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 1,203 - - - 5,117 - 2645 存入保證金（附註二四） 140 - 140 - 28 - 2670 其他非流動負債（附註十七） 1 - 20 - 33 - 25XX 非流動負債總計 467,954 22 438,357 18 104,563 4 2XXX 負債總計 1,016,502 47 1,205,855 49 1,217,647 48 權益（附註四、十六、十八、十九、二二及二三） 股 本 3110 普 通 股 999,496 46 999,496 40 999,496 40 資本公積 3210 股票發行溢價 253,362 12 256,751 11 246,587 10 3220 庫藏股票交易 - - 3,867 - 3,867 - 3272 可轉換公司債之認股權 - - 858 - 11,022 - 3200 資本公積合計 253,362 12 261,476 11 261,476 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 - - 25,843 1 158,403 6 3320 特別盈餘公積 22,360 1 - - - - 3350 待彌補虧損 ( 114,900) ( 5) ( 7,219) - ( 106,140) ( 4) 3300 保留盈餘（待彌補虧損）總計 ( 92,540) ( 4) 18,624 1 52,263 2 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 8,735) ( 1) ( 15,550) ( 1) - - 3XXX 權益總計 1,151,583 53 1,264,046 51 1,313,235 52 負 債 與 權 益 總 計 $ 2,168,085 100 $ 2,469,901 100 $ 2,530,882 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：葉文斌		101年1月1日	101年1月1日
	金		％
			20 - 13 2 1 1 37 - 47 16 - - - - 63 100 5 - 8 3 4 17 7 - 44 4 - - - 4 48 40 10 - - 10 6 - ( 4) 2 - 52 100

10

聯德電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元

代 碼 營業收入（附註四及二七） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十、十二、二 十及二七） 5900 營業毛利 5920 與子公司、關聯企業及合資之 已（未）實現利益（附註十 一） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十二、十三、 十八、二十及二七） 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入 7175 壞帳轉回利益（附註九） 7190 其他收入（附註二一及二 七）	102年度		％ 97 - - 97 3 100 96 4 - 4 6 4 10 6) - - -	101年度
	金 額 $ 1,312,592 ( 1,415 ) ( 957) 1,310,220 39,247 1,349,467 1,297,311 52,156 19 52,175 73,113 56,428 129,541 ( 77,366) 2,668 1,775 4,849			金 額 $ 2,075,033 ( 1,969 ) ( 4,237) 2,068,827 43,582 2,112,409 2,056,487 55,922 ( 20) 55,902 77,338 63,295 140,633 ( 84,731) 2,477 - 54,027		％
		(			(	98 - - 98 2 100 97 3 - 3 4 3 7 4) - - 3

（接次頁）

11

（承前頁）

代 碼 7370 採用權益法認列之子公 司（損）益之份額（附 註十一） 7510 利息費用（附註十五、十 六及二十） 7230 外幣兌換利益（損失）－ 淨額（附註四及二十） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融工具利益（附 註二六） 7590 什項支出（附註十六） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨損 7950 所得稅利益（費用）（附註二 一） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附註 四及十九） 8360 確定福利之精算（損）益 （附註十八） 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損失總額 每股虧損（附註二二） 來自繼續營業單位 9750 基 本 9850 稀 釋	102年度	％ ( 4 ) ( 1 ) 1 - - ( 4) ( 10 ) 1 ( 9) 1 - 1 ( 8)	101年度
	金 額 ( $ 56,478 ) ( 16,200 ) 11,093 - ( 582) ( 52,875) ( 130,241 ) 10,682 ( 119,559) 6,815 281 7,096 ($ 112,463) ($ 1.20) ($ 1.20)		金 額 $ 31,342 ( 19,257 ) ( 13,872 ) 1,303 ( 1,264) 54,756 ( 29,975 ) ( 3,637) ( 33,612) ( 15,550 ) ( 27) ( 15,577) ($ 49,189) ($ 0.34) ($ 0.34)	％
				2 ( 1 ) ( 1 ) - - 3 ( 1 ) - ( 1) ( 1 ) - ( 1) ( 2)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智經理人：鄧瑞玲會計主管：葉文斌

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12

聯德電子股份有限公司

個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 B13 100年度以法定盈餘公積彌補虧損 C17第二次有擔保轉換公司債賣回調整 資本公積 D1 101年度淨損 D3 101年度稅後其他綜合損益 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令 提列特別盈餘公積 B13 101年度以法定盈餘公積及資本公 積彌補虧損 C17第二次有擔保轉換公司債到期調整 資本公積 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合損益 Z1 102年12月31日餘額	股 本 （附註十九） $ 999,496 - - - - 999,496 - - - - - $ 999,496	資 本 公 積 （ 附 註 十 六 及	資 本 公 積 （ 附 註 十 六 及	資 本 公 積 （ 附 註 十 六 及	十 九 ） 合 計 $ 261,476 - - - - 261,476 - ( 8,114 ) - - - $ 253,362	保留盈餘（待彌補虧損）（附註十八及十九） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 合 計 $ 158,403 $ - ( $ 106,140 ) $ 52,263 ( 132,560 ) - 132,560 - - - - - - - ( 33,612 ) ( 33,612 ) - - ( 27) ( 27) 25,843 - ( 7,219 ) 18,624 - 22,360 ( 22,360 ) - ( 25,843 ) - 33,957 8,114 - - - - - - ( 119,559 ) ( 119,559 ) - - 281 281 $ - $ 22,360 ($ 114,900) ($ 92,540)	保留盈餘（待彌補虧損）（附註十八及十九） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 合 計 $ 158,403 $ - ( $ 106,140 ) $ 52,263 ( 132,560 ) - 132,560 - - - - - - - ( 33,612 ) ( 33,612 ) - - ( 27) ( 27) 25,843 - ( 7,219 ) 18,624 - 22,360 ( 22,360 ) - ( 25,843 ) - 33,957 8,114 - - - - - - ( 119,559 ) ( 119,559 ) - - 281 281 $ - $ 22,360 ($ 114,900) ($ 92,540)	保留盈餘（待彌補虧損）（附註十八及十九） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 合 計 $ 158,403 $ - ( $ 106,140 ) $ 52,263 ( 132,560 ) - 132,560 - - - - - - - ( 33,612 ) ( 33,612 ) - - ( 27) ( 27) 25,843 - ( 7,219 ) 18,624 - 22,360 ( 22,360 ) - ( 25,843 ) - 33,957 8,114 - - - - - - ( 119,559 ) ( 119,559 ) - - 281 281 $ - $ 22,360 ($ 114,900) ($ 92,540)	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 （附註四 及十九） $ - - - - ( 15,550) ( 15,550 ) - - - - 6,815 ($ 8,735)	權益總額
		股票發行溢價 $ 246,587 - 10,164 - - 256,751 - ( 4,247 ) 858 - - $ 253,362	庫藏股票交易 $ 3,867 - - - - 3,867 - ( 3,867 ) - - - $ -	可轉換公司債 之認股權 $ 11,022 - ( 10,164 ) - - 858 - - ( 858 ) - - $ -
						法定盈餘公積 $ 158,403 ( 132,560 ) - - - 25,843 - ( 25,843 ) - - - $ -	特別盈餘公積 $ - - - - - - 22,360 - - - - $ 22,360	待彌補虧損 ( $ 106,140 ) 132,560 - ( 33,612 ) ( 27) ( 7,219 ) ( 22,360 ) 33,957 - ( 119,559 ) 281 ($ 114,900)
										$ 1,313,235 - - ( 33,612 ) ( 15,577) 1,264,046 - - - ( 119,559 ) 7,096 $ 1,151,583

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：鄧瑞玲會計主管：葉文斌

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13

聯德電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 公司債折價攤銷數 A20300 呆帳費用（轉列收入）提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 工具之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之子公司損失 （利益）之份額 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 （已）未實現銷貨利益 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A24200 買回應付公司債損失 A29900 存出保證金轉列其他費用 A29900 已實現遞延利益 A29900 預付工程款轉列其他費用 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款減少（增加） A31180 其他應收款減少 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A31990 預付退休金－非流動增加 A32150 應付帳款減少 A32180 其他應付款項增加（減少） A32230 其他流動負債減少 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	102年度 ( $ 130,241 ) 24,277 185 264 ( 1,775 ) - 16,200 ( 2,668 ) 56,478 - ( 19 ) ( 5,136 ) - 1,278 - - 103 129,583 927 - ( 2,075 ) ( 202 ) ( 22,759 ) 6,554 ( 1,708) 69,266 2,574 89,940	101年度
		( $ 29,975 ) 20,113 788 3,721 4,569 ( 1,303 ) 19,257 ( 2,477 ) ( 31,342 ) 450 20 4,993 1,264 - ( 33 ) 17 ( 103 ) ( 111,344 ) 8,758 ( 450 ) ( 2,820 ) ( 318 ) ( 1,338 ) ( 50,916 ) ( 1,298) ( 169,767 ) 2,552 59,350

（接次頁）

14

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人減少 B04500 購置無形資產 B03800 存出保證金減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 20,005 ) ( 50,294) 91,481 ( 5,534 ) 3,039 ( 282 ) - ( 2,777) 1,549,925 ( 1,584,925 ) ( 35,000 ) 85,000 ( 118,329 ) - ( 103,329) ( 14,625 ) 390,604 $ 375,979	101年度
		( $ 10,170 ) ( 6,740) ( 124,775) ( 61,511 ) 660 - 558 ( 60,293) 816,000 ( 656,000 ) ( 421,999 ) 522,831 ( 185,126 ) 112 75,818 ( 109,250 ) 499,854 $ 390,604

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智經理人：鄧瑞玲會計主管：葉文斌

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15

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

聯德電子股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德電子股份有限 公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 之合併財務狀況，暨 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效 與合併現金流量。

聯德電子股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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16

聯德電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日
17 單位：新台幣仟元 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及二七） $ 1,310,644 42 $ 1,109,649 37 $ 1,101,918 34 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、 五、七及二七） - - - - 171,995 5 1150 應收票據淨額（附註四、九及二七） - - 103 - - - 1170 應收帳款淨額（附註四、五、九及二七） 488,437 16 473,258 16 372,243 11 1200 其他應收款（附註四、九及二七） 6,277 - 5,988 - 20,240 1 1220 當期所得稅資產（附註四及二二） 1,135 - 893 - 33,455 1 1310 存貨淨額（附註四及十） 351,494 12 425,458 15 586,625 18 1320 營建存貨（附註四、十一、十六及二九） 215,222 7 209,876 7 209,377 6 1412 預付租賃款（附註四及十四） 1,114 - 1,056 - 1,089 - 1470 其他流動資產（附註四及十五） 32,074 1 35,835 1 33,442 1 11XX 流動資產總計 2,406,397 78 2,262,116 76 2,530,384 77 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） - - - - - - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十二、十六、十七及二 九） 640,950 21 668,487 23 690,504 21 1780 無形資產（附註四及十三） 299 - 202 - 990 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 2,889 - 5,451 - - - 1920 存出保證金（附註四、二五及二七） 866 - 1,923 - 10,089 1 1975 預付退休金－非流動（附註四及十九） 4,404 - 3,921 - 3,630 - 1985 長期預付租賃款（附註四及十四） 41,236 1 40,121 1 42,476 1 15XX 非流動資產總計 690,644 22 720,105 24 747,689 23 1XXX資 產 總 計 $ 3,097,041 100 $ 2,982,221 100 $ 3,278,073 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四、十六及二七） $ 274,910 9 $ 280,000 9 $ 120,000 4 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、 五、七、十七及二七） - - - - 4,495 - 2150 應付票據（附註四及二七） 2 - 8 - - - 2170 應付帳款（附註四及二七） 806,010 26 483,402 16 717,699 22 2219 其他應付款（附註四、十八、二七及二八） 198,477 6 161,350 6 226,433 7 2230 當期所得稅負債（附註四及二二） 26 - 63,176 2 91,517 3 2321 一年內到期之應付公司債（附註四、十二、十七及二九） - - 34,736 1 441,018 13 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十二、十六、二七及 二九） 181,474 6 113,822 4 167,343 5 2399 其他流動負債（附註四及十八） 16,464 1 13,816 1 14,685 - 21XX 流動負債總計 1,477,363 48 1,150,310 39 1,783,190 54 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十二、十六、二七及二九） 466,610 15 567,591 19 176,365 6 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 1,203 - - - 5,117 - 2645 存入保證金（附註四、二五及二七） 282 - 274 - 166 - 25XX 非流動負債總計 468,095 15 567,865 19 181,648 6 2XXX 負債總計 1,945,458 63 1,718,175 58 1,964,838 60 權益（附註四、十七、十九、二十、二二及二四） 股 本 3110 普 通 股 999,496 32 999,496 33 999,496 30 資本公積 3210 股票發行溢價 253,362 8 256,751 9 246,587 8 3220 庫藏股票交易 - - 3,867 - 3,867 - 3272 可轉換公司債之認股權 - - 858 - 11,022 - 3200 資本公積合計 253,362 8 261,476 9 261,476 8 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 - - 25,843 1 158,403 5 3320 特別盈餘公積 22,360 1 - - - - 3350 待彌補虧損 ( 114,900) ( 4) ( 7,219) - ( 106,140) ( 3) 3300 保留盈餘（待彌補虧損）總計 ( 92,540) ( 3) 18,624 1 52,263 2 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 8,735) - ( 15,550) ( 1) - - 3XXX 權益總計 1,151,583 37 1,264,046 42 1,313,235 40 負 債 與 權 益 總 計 $ 3,097,041 100 $ 2,982,221 100 $ 3,278,073 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：葉文斌		單位：新台幣仟元 101年1月1日
	金		％
			34 5 - 11 1 1 18 6 - 1 77 - 21 - - 1 - 1 23 100 4 - - 22 7 3 13 5 - 54 6 - - 6 60 30 8 - - 8 5 - ( 3) 2 - 40 100

17

聯德電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

102年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四） 4110 銷貨收入 $ 2,011,070 4170 銷貨退回 ( 2,284 ) 4190 銷貨折讓 ( 45,245) 4000 營業收入淨額 1,963,541 5000 營業成本（附註四、十、十 二、二十及二一） ( 1,888,006) 5900 營業毛利 75,535 營業費用（附註四、十二、 十三、十九、二一及二八） 6200 管理費用 ( 195,602 ) 6300 研究發展費用 ( 56,428) 6000 營業費用合計 ( 252,030) 6900 營業淨損 ( 176,495) 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 11,796 7175 壞帳轉回利益（附註四 及九） 1,775 7190 其他收入（附註二二及 二八） 12,186 7510 利息費用（附註十七及 二一） ( 18,628 ) 7210 處分不動產、廠房及設 備（損失）利益－淨 額（附註四及二一） ( 429 )	102年度

（接次頁）

18

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7230 外幣兌換利益（損失） －淨額（附註四及二 一） $ 43,956 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產（負債） 利益－淨額（附註四 及二七） - 7590 什項支出（附註十七）( 583) 7000 營業外收入及支出 合計 50,073 7900 繼續營業單位稅前淨損 ( 126,422 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註 四及二二） 6,863 8200 本年度淨損 ( 119,559) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二十） 6,815 8360 確定福利計畫精算利益 （損失）（附註四及十 九） 281 8300 其他綜合損益合計 7,096 8500 本年度綜合損失總額 ($ 112,463) 每股虧損（附註二三） 9750 基 本 ($ 1.20) 9850 稀 釋 ($ 1.20)	102年度

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳銘智經理人：鄧瑞玲會計主管：葉文斌

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19

單位：新台幣仟元

聯德電子股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 101年1月1日餘額 B13 100年度以法定盈餘公積彌補虧 損 C17第二次有擔保轉換公司債賣回 調整資本公積 D1 101年度淨損 D3 101年度稅後其他綜合損益 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號 令提列特別盈餘公積 B13 101年度以法定盈餘公積及資本 公積彌補虧損 C17第二次有擔保轉換公司債到期 調整資本公積 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合損益 Z1 102年12月31日餘額	股 本 （附註二十） $ 999,496 - - - - 999,496 - - - - - $ 999,496	資 本 公 積 （ 附 註 十 七 及	資 本 公 積 （ 附 註 十 七 及	資 本 公 積 （ 附 註 十 七 及	二 十 ） 合 計 $ 261,476 - - - - 261,476 - ( 8,114 ) - - - $ 253,362	保留盈餘（待彌補虧損）（附註十九及二十） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 合 計 $ 158,403 $ - ( $ 106,140 ) $ 52,263 ( 132,560 ) - 132,560 - - - - - - - ( 33,612 ) ( 33,612 ) - - ( 27) ( 27) 25,843 - ( 7,219 ) 18,624 - 22,360 ( 22,360 ) - ( 25,843 ) - 33,957 8,114 - - - - - - ( 119,559 ) ( 119,559 ) - - 281 281 $ - $ 22,360 ($ 114,900) ($ 92,540)	保留盈餘（待彌補虧損）（附註十九及二十） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 合 計 $ 158,403 $ - ( $ 106,140 ) $ 52,263 ( 132,560 ) - 132,560 - - - - - - - ( 33,612 ) ( 33,612 ) - - ( 27) ( 27) 25,843 - ( 7,219 ) 18,624 - 22,360 ( 22,360 ) - ( 25,843 ) - 33,957 8,114 - - - - - - ( 119,559 ) ( 119,559 ) - - 281 281 $ - $ 22,360 ($ 114,900) ($ 92,540)	保留盈餘（待彌補虧損）（附註十九及二十） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 合 計 $ 158,403 $ - ( $ 106,140 ) $ 52,263 ( 132,560 ) - 132,560 - - - - - - - ( 33,612 ) ( 33,612 ) - - ( 27) ( 27) 25,843 - ( 7,219 ) 18,624 - 22,360 ( 22,360 ) - ( 25,843 ) - 33,957 8,114 - - - - - - ( 119,559 ) ( 119,559 ) - - 281 281 $ - $ 22,360 ($ 114,900) ($ 92,540)	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 （附註四 及二十） $ - - - - ( 15,550) ( 15,550 ) - - - - 6,815 ($ 8,735)	權益總額
		股票發行溢價 $ 246,587 - 10,164 - - 256,751 - ( 4,247 ) 858 - - $ 253,362	庫藏股票交易 $ 3,867 - - - - 3,867 - ( 3,867 ) - - - $ -	可轉換公司債 之認股權 $ 11,022 - ( 10,164 ) - - 858 - - ( 858 ) - - $ -
						法定盈餘公積 $ 158,403 ( 132,560 ) - - - 25,843 - ( 25,843 ) - - - $ -	特別盈餘公積 $ - - - - - - 22,360 - - - - $ 22,360	待彌補虧損 ( $ 106,140 ) 132,560 - ( 33,612 ) ( 27) ( 7,219 ) ( 22,360 ) 33,957 - ( 119,559 ) 281 ($ 114,900)
										$ 1,313,235 - - ( 33,612 ) ( 15,577) 1,264,046 - - - ( 119,559 ) 7,096 $ 1,151,583

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：陳銘智

經理人：鄧瑞玲

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會計主管：葉文斌

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20

聯德電子股份有限公司及子公司
合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預付租賃款攤銷數 A29900 公司債折價攤銷數 A20300 呆帳費用（轉列收入）提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A24200 買回應付公司債損失 A29900 預付工程款轉列其他費用 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款增加 A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 存貨減少 A31240 其他流動資產減少（增加） A31990 預付退休金－非流動增加 A32130 應付票據（減少）增加 A32150 應付帳款增加（減少） A32180 其他應付款項增加（減少） A32230 其他流動負債增加（減少） A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	102年度 ( $ 126,422 ) 63,199 185 1,092 264 ( 651 ) - 18,628 ( 11,796 ) 429 42,912 ( 4,162 ) - - - 103 ( 10,366 ) ( 1,565 ) 25,706 3,761 ( 202 ) ( 6 ) 322,608 44,499 2,648 370,864 13,107 ( 22,589 ) ( 54,160) 307,222	101年度
		( $ 25,392 ) 67,134 788 1,061 3,721 3,596 ( 14,986 ) 21,692 ( 7,317 ) ( 131 ) 34,012 3,113 1,264 608 185,678 ( 103 ) ( 107,278 ) 13,756 126,656 ( 2,393 ) ( 318 ) 8 ( 234,297 ) ( 53,136 ) ( 1,702) 16,034 7,344 ( 12,591 ) ( 33,302) ( 22,515)

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B03800 存出保證金減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 31,503 ) 771 ( 282 ) 1,057 ( 29,957) 1,579,835 ( 1,584,925 ) ( 35,000 ) 85,000 ( 118,329 ) 8 ( 73,411) ( 2,859) 200,995 1,109,649 $ 1,310,644	101年度
		( $ 71,960 ) 461 - 8,166 ( 63,333) 816,000 ( 656,000 ) ( 421,999 ) 522,831 ( 185,126 ) 108 75,814 17,765 7,731 1,101,918 $ 1,109,649

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳銘智經理人：鄧瑞玲會計主管：葉文斌

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22

附件四

聯德電子股份有限公司

一○二年度虧損撥補表

單位：新台幣元

項目	小計	合計
期初未分配盈餘餘額	4,377,299	4,377,299
加：本年度(102)其他綜合損益	280,938	280,938
減：本年度(102)稅後虧損	(119,559,218)	(119,559,218)
期末待彌補虧損	(114,900,981)	(114,900,981)

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  董事長：陳銘智        經理人：鄧瑞玲       會計主管：葉文斌

• • 23 - -

附件五

「取得或處分資產處理準則」修訂前後條文對照表

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	第三條：資產範圍 二、不動產(含營建業之存貨)及其 他固定資產。		第三條：資產範圍 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。	配合法令修改。
			業之存貨)及
	第四條：名詞定義 三、關係人：指依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之財 務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報第五 號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。		第四條：名詞定義 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。	配合法令修改。
	第七條：取得或處分不動產或其他 固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固 定資產，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。		第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備， 悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。	配合我國採用國 際財務報導準 則，修正有關其 他固定資產及供 營業使用機器設 備之文字。
	第七條：取得或處分不動產或其他 固定資產之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (二)取得或處分其他固定資產，應 以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台幣壹仟萬元 (含)以下者，應依授權辦法逐級核 准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈 請總經理核准後，提經董事會通過 後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意		第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (二)取得或處分設備，應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下 者，應依授權辦法逐級核准；超過 新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理 核准後，提經董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意	配合我國採用國 際財務報導準 則，修正有關其 他固定資產及供 營業使用機器設 備之文字。

• • 24 - -

		修訂前條文			修訂後條文	說明
	見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 本公司若設置審計委員會者，依第 九條第二項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。			見，如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會者，重大 之資產或衍生性商品交易，應先經 審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第十 八條第四項及第五項規定。
	第七條：取得或處分不動產或其他 固定資產之處理程序 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固 定資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及管理部負責執 行。			第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備 時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及管理部負責執行。		配合我國採用國 際財務報導準 則，修正有關其 他固定資產及供 營業使用機器設 備之文字。
	第七條：取得或處分不動產或其他 固定資產之處理程序 四、不動產或其他固定資產估價報 告 本公司取得或處分不動產或其他固 定資產，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報 告（估價報告應行記載事項詳如附 件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格或特 定價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之~~一者，~~除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見：			第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告（估價報告 應行記載事項詳如附件一），並符合 下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體		配合我國採用國 際財務報導準 則，修正有關其 他固定資產及供 營業使用機器設 備之文字。

• • 25 - -

	修訂前條文		修訂後條文	說明
			意見： (六)建設業除採用限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考 依據外，如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實發生之即 日起算二週內取得估價報告及前項 第三款之會計師意見。
	第八條：取得或處分非衍生性金融 商品投資處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。		第八條：取得或處分非衍生性金融 商品投資處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。	配合法令修改。
	第八條：取得或處分非衍生性金融 商品投資處理程序 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分非衍生性金 融商品有下列情形之一，且交易金 額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或行政院金融監督管 理委員會另有規定者，不在此限：		第八條：取得或處分非衍生性金融 商品投資處理程序 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分非衍生性金 融商品有下列情形之一，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限：	配合法令修改。
	第九條：關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分		第九條：關係人交易之處理程序 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分	配合法令修改。

• • 26 - -

	修訂前條文		修訂後條文		說明
	之十或新臺幣三億元以上者，應將 下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 本公司與各子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備，董事會得 依第七條第一項第二款授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。		之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 本公司與各子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依第 七條第二項授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依 本條第二項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。
	第九條：關係人交易之處理程序 (五)本公司向關係人取得不動產， 如經按本條第三項第（一）、（四） 款規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公 司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經行政院金融監督管理委員 會證期局同意後，始得動用該特別 盈餘公積。		第九條：關係人交易之處理程序 (五)本公司向關係人取得不動產， 如經按本條第三項第（一）、（四） 款規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公 司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金融監督管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。		行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰修正本條 文字。
	第九條：關係人交易之處理程序 (六)本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第三項		第九條：關係人交易之處理程序 (六)本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第三項		配合法令修改。

• • 27 - -

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	（一）、（二）、（三）款有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。		（一）、（二）、（三）款有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。
	第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。		第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	配合法令修改。
	第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 3.本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。		第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 3.本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	配合法令修改。
	第十二條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 (三)權責劃分 1.財務部門 (4)衍生性商品核決權限 C.本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會		第十二條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 二、交易原則與方針 (三)權責劃分 1.財務部門 (4)衍生性商品核決權限 C.本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事會	配合法令修改。

• • 28 - -

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外本公司若 已設置獨立董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。		通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外本公司若 已設置獨立董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。
	第十二條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報董事會。		第十二條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 五、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。	明定事後應提報 最近期董事會， 俾利遵循。
	第十三條：辦理合併、分割、收購 或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過，並應於 董事會決議通過之即日起算二日 內，將本條ㄧ第一項第(二)款之相 關資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報行政院金融監督管理委 員會備查。		第十三條：辦理合併、分割、收購 或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過，並應於 董事會決議通過之即日起算二日 內，將本條ㄧ第一項第(二)款之相 關資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報金融監督管理委員會備 查。	行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰修正本條 文字。
	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債或附買回、賣回條件之債券，不 在此限。		第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金，不在	配合法令修改。

• • 29 - -

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	(四)除前三款以外之資產交易、或 金融機構處分債權，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所為之非衍 生性金融商品買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。		此限。 (四)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所為之非衍 生性金融商品買賣，或證券商於初 級市場認購及依規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。
	第十四條：資訊公開揭露程序 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於行政院 金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報。		第十四條：資訊公開揭露程序 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金融監 督管理委員會指定網站辦理公告申 報。	行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰修正本條 文字。
	第十五條：本公司之子公司應依下 列規定辦理： 四、子公司之公告申報標準中，所 稱「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」係以母(本)公 司之實收資本額為準。		第十五條：本公司之子公司應依下 列規定辦理： 四、子公司之公告申報標準中，所 稱「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」係以母(本)公 司之實收資本額或總資產為準。	配合法令修改。
	第十五條之一 外國公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，各條，有關實收 資本額百分之二十之交易金額規 定，以股東權益百分之十計算之。		第十五條之一 本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。	配合法令修改。
	第十八條：實施與修訂 另外若本公司已設置獨立董事者，		第十八條：實施與修訂 若本公司已設置獨立董事者，將『取	配合法令修改。

• • 30 - -

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	將『取得或處分資產處理程序』提 報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對 或保留之意見與理由，應於董事會 議事錄載明。		得或處分資產處理程序』提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，如有反對或保留之意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂定 或修正取得或處分資產處理程序， 應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 第三項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

• • 31 - -

附件六

聯德電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序

92.6.27 製訂

                                         96.6.8第一次修訂

100.6.17第二次修訂
                                                   101.6.22第三次修訂
第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之
一暨「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂
定。

第三條：資產範圍

ㄧ、金融商品

1.非衍生性金融商品

包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、
存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短
期投資。

2.衍生性金融商品

• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

三、會員證。

四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
七、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一 百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡 稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所

• • 32 - -

規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第 五號及第七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其 他固定資產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與金融商品額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

• 二、投資金融商品原始投資之總額不得高於本公司最近期財務報表淨 值的百分之五十。

• 三、投資個別金融商品（不含子公司），其原始投資金額，不得高於本 公司最近期財務報表淨值的百分之二十五。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報 告提報，金額在新台幣貳仟萬元以下者，應依授權辦法逐級 核准，其中金額在新台幣壹仟萬元以上者，應另於事後最近 一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，則須提經 董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理核 准後，提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨

• • 33 - -

立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄。

本公司若設置審計委員會者，依第九條第二項規定應經監察人
承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限
呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、
自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，
應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一 ~~者，~~ 除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分非衍生性金融商品投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司非衍生性金融商品之購買與出售，悉依本公司內部控制制
度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之非衍生性金融商品 買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，除買賣附買回、 附賣回條件之債券、票券授權財務部門依核決權限規定辦理 外，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於

• • 34 - -

事後最近一次董事會中提會報備，同時提出非衍生性金融商
品未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元
者，另須提董事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之非衍生性金融商 品買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其 每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參 仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中 提會報備，同時提出非衍生性金融商品未實現利益或損失分 析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過 後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司非衍生性金融商品投資時，應依前項核決權限呈核後，由 財會單位負責執行。

四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分非衍生性金融商品有下列情形之一，且交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限：

• 1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價 證券。

• 2.取得或處分私募有價證券。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，依第七條取得不動產處理程序 辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十條之一條規定辦理。另外在判斷 交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

• 三、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資

• • 35 - -

產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會
通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理，且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公
開發行公司取得或處分資產處理準則規定提交董事會通過及監察
人承認部分免再計入。

本公司與各子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事
會得依第七條第一項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，
事後再提報最近期之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第 （二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示 具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款 規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五） 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

• • 36 - -

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、 （四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。且 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司 經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會證 期局同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條 第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用 本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評 估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

• • 37 - -

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額 百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應 於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元 者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長， 其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應 呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超 過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核
決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或 新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十 或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十條之一：第七條、第八條及第十條交易金額之計算，應依依下列方式計算
之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計 畫不動產之金額。

• • 38 - -

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證
券之金額。

且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定取得專業
估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲
從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂
定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如 遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述 商品組合而成之複合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之 相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本 處理敻之規定。

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易
商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持
有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以
公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，
藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其
他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方
可進行之。

(三)權責劃分

1.財務部門

(1)交易人員

• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，
進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核
決權限核准後，作為從事交易之依據。

C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定
之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經
由總經理核准後，作為從事交易之依據。

(2)會計人員

A.執行交易確認。

B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

D.會計帳務處理。

• • 39 - -

• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3)交割人員:執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$0.5M 以下	US$1.5M 以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含 )	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$2M 以上	US$10M 以下(含)

• B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行 之。

• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易
部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽
核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

3.續效評估

• (1)避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之 間所產生損益為績效評估基礎。

• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結 評價方式評估損益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及 市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定
期將部位編製報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

• A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風
險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三
分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准
之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬
定策略，提報董事會通過後方可進行之。本公司
特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以

• • 40 - -

美金1,000 萬元為限。

• (2)損失上限之訂定

• A.如屬避險性目的之交易契約，全部契約之損失上 限金額，以不超過交易契約金額之百分之五十為 上限，如損失金額超過交易契約金額百分之五十 時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議 必要之因應措施；個別契約之損失上限金額則以 不超過交易合約金額百分之十為損失上限。

• B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停 損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過 交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超 過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並 向董事會報告，商議必要之因應措施。

• C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合 約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。

D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額
為美金30 萬元。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風
險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權
總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此
限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。
(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨
時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足
的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交
易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三
個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核， 以避免作業風險

2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不
得互相兼任

3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部
門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階
主管人員報告。

• • 41 - -

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次， 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並
要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專
門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核 作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將 異常事項改善情形申報證期局備查。(本公司若已為上市、 上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則 於93 年度起適用此項)

四、定期評估方式及異常處理

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商 品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險 是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持 有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應 之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若 為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估 報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，其管理原則如下：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本 準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董 事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四 項第（二）款、第五項第（一）款第一目及第（二）款應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• • 42 - -

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織 專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過，並應於董事會決議通過之即日起算二日內， 將本條ㄧ第一項第(二)款之相關資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

  • (二)本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。

    • 本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一 天召開董事會。

  • (三)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第 （一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割 或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

  • (四)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

    • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

    • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

    • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依本條第ㄧ項第(一)款及第(四)款之規定辦理。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或 股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前， 不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義
• • 43 - -

買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之
股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換 股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂 定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股 比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• (三)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約 除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條 規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一） 款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五） 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規

• • 44 - -

定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易 ~~、或金~~ 融機構處分債權，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處 所為之非衍生性金融商品買賣。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。

• 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。

• 、

• 6.以自地委建、租地委建 合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。

• (五)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 規定公告部分免再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額
達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦
理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網 站辦理公告申報。

• • 45 - -

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

• (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子 公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格 式如附件二。

• (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。

• (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產 之公告格式如附件四。

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會 員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附 件五。

• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公 告格式如附件七之一。

• (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附 件七之二。

• (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關 規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過 後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦 應代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二 十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額為準。

第十五條之一  外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，各條，有

• • 46 - -

關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之
十計算之。

第十六條：對子公司取得處分資產之控管程序

• 本公司為確實監督各子公司是否依前調規定辦理，以利控制公司經 營風險，有關對子公司取得處分資產之控管悉依本公司「子公司監 控作業辦法」辦理。

第十七條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公 司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已 設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對或保留之意 見與理由，應於董事會議事錄載明。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• • 47 - -

附件七

聯德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一次修訂民國一○一年六月二十二日
第二次修訂民國一○二年六月二十八日

• 一、 公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，並加計以書面或電子方式行使表決權

• 之股數。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 三之一、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 三之二、股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

• 四、 上市及上櫃公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以之其他有加集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別証或臂章。

• 七、 公司應將於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷股東會之開會過程全程錄音及或錄影，並前項影音資料至少保存一 年。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• • 48 - -

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席

得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可代表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• • 49 - -

附件八

聯德電子股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。(英文名稱為BESTEC POWER ELECTRONICS CO., LTD.)

• 第二條:本公司所營事業如下：

1.CC01010 發電.輸電.配電機械製造業
2.CC01040 照明設備製造業
3.CC01060 有線通信機械器材製造業
4.CC01070 無線通信機械器材製造業
5.CC01080 電子零組件製造業
6.CC01090 電池製造業
7.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
8.CB01990 其他機械製造業
9.CD01030 汽車及其零件製造業
10.CD01040 機車及其零件製造業
11.CD01050 自行車及其零件製造業
12.CE01030 光學儀器製造業
13.E603050  自動控制設備工程業
14.E605010  電腦設備安裝業
15.E701010  通信工程業
16.E801010  室內裝潢業
17.F219010  電子材料零售業
18.F119010  電子材料批發業
19.F113070   電信器材批發業
20.F211010   建材零售業
21.F213060   電信器材零售業
22.F113020   電器批發業
23.F213010   電器零售業
24.F401010   國際貿易業
25.G801010   倉儲業
26.H701010   住宅及大樓開發租售業
27.I301010    資訊軟體服務業
28.I503010    景觀、室內設計業
29.I599990    其他設計業
30.ZZ99999    除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司不受公司法第十三條規定轉投資超過實收股本百分之四十之限制。

• • 50 - -

第三條：本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股份

• 第五條: 本公司資本額定為新台幣壹拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每股新台幣 壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣捌仟 萬元，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計 捌佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第六條:本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，惟免印製股票時， 該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

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• 第八條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條:本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不 在此限。

• 第十一條:股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親 自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條:股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人 代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席 由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條之一:股東常會之召集應於開會前三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人 同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知， 得以公告方式為之。

第十三條:股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事及監察人

第十四條:本公司設董事五至七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，
連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券

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管理機關之規定。

• 第十四條之一:配合證交法第14 條之2 規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於 二人且不得少於董事席次五分之一。採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事 侯選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理之。

第十五條:董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一
人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司
法第二百零八條規定辦理。

第十五條之一:董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但
有緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件
（E-mail）或傳真等方式為之。

第十六條:董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同
意行之。

第十六條之ㄧ:本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選
之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召
開股東臨時會補選之。

第十七條之一:本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，
其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水
準議定之，如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分配酬勞，其中董事及監察人
之報酬每月至少應為新台幣參萬元整。

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第十八條:本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二
十九條規定辦理。

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第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人
查核，提交股東常會請求承認。

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十條:本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之
十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積，但法定盈
餘公積累計已達本公司資本總額時，不在此限。次就其餘額加計以前年度未分配盈
餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之，其中員工紅利百分之五至
百分之十；董事監察人酬勞百分之一至百分之三，前項有關員工紅利部分，如為分

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配股票紅利，對象得包括本公司轉投資持股超過50％子公司之員工，其條件及分配
方式授權董事會決定之。

第二十一條:本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並
滿足股東對現金流入之需求，就第二十條可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股
東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類
及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

第二十二條之一:本公司如需撤銷公開發行時，應提股東會決議通過，且於興櫃及上市櫃期間
均不變動此條文。

第七章 附則

第二十二條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。

第二十三條:本章程訂立於民國七十六年十二月七日。

      第一次修正於民國七十八年七月二十日。

      第二次修正於民國七十九年五月二日。

      第三次修正於民國八十一年三月二十日。

      第四次修正於民國八十六年七月十五日。

      第五次修正於民國八十七年六月二十九日。

      第六次修正於民國八十八年六月二十五日。
第七次修正於民國八十九年七月五日。

      第八次修正於民國八十九年八月十日。

      第九次修正於民國九十年四月十六日。

        第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。

第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。
第十二次修正於民國九十三年六月十四日。

第十三次修正於民國九十四年六月十四日。

           第十四次修正於民國九十五年六月二十日。

第十五次修正於民國九十六年六月八日。

           第十六次修正於九十八年六月十九日。

第十七次修正於九十九年六月十八日。

第十八次修正於一○一年六月二十二日。
第十九次修正於一○二年六月二十八日。

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附件九

聯德電子股份有限公司 董事及監察人持股情形

• ㄧ、本公司截至103 年4 月28 日股東常會停止過戶日止，實收資本額為新台幣999,496,630 元，已發行股份總額99,949,663 股。

職 稱	姓 名	選(就)任日期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	選任時持有股份		停止過戶日 持有股數	停止過戶日 持有股數
				種類	股數	持股	種類	股數	持股
董事長	金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智	101/6/22	92/6/27	普通股	22,730,701	22.74%	普通股	22,730,701	22.74%
董事	陳綉梅	101/6/22	101/6/22	普通股	3,059,430	3.06%	普通股	6,347,125	6.35%
獨立董事	胡森雄	101/6/22	92/6/27	普通股	34,572	0.03%	普通股	34,572	0.03%
獨立董事	李靜怡	101/6/22	96/2/1	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	陳思寬	101/6/22	96/6/8	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	葉永成	101/6/22	98/6/19	普通股	878,770	0.88%	普通股	878,770	0.88%
監察人	王瑞賓	101/6/22	92/6/27	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	陳柏華	101/6/22	101/6/22	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%

• 註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下 者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。

• 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事 監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

3. 全體董事最低應持有股數為7,995,973 股，全體監察人最低應持有股數為799,597 股，本公司董監持股已符合法定成數。

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