BESTEC — AGM Information 2025

Aug 12, 2025

股票代碼： 3308
可至以下網址查詢本議事手冊資料
(網址：https://mops.twse.com.tw/)

聯德電子股份有限公司
Bestec Power Electronics Co., Ltd.

一一四年股東常會

議  事  手  冊

日期:中華民國一一四年六月二十七日 上午九時整
地點:桃園市龜山區華亞科技園區科技一路69號1樓
召開方式:實體股東會

目錄

頁次

壹、開會程序 ...................................................................................................................................... 1 貳、會議議程 ...................................................................................................................................... 2 一、報告事項 .............................................................................................................................. 3 二、承認事項 .............................................................................................................................. 4 三、討論事項 .............................................................................................................................. 5 四、臨時動議 .............................................................................................................................. 6 參、附件 一、一一三年度營業報告書 .................................................................................................................... 7 二、一一三年度審計委員會審查報告書 .............................................................................................. 10 三、一一三年度會計師查核報告書及財務報表 ( 暨合併財務報表 ) .................................................... 11 四、一一三年度盈餘分配表 .................................................................................................................. 32 五、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 ..................................................... 33 六、「公司章程」修訂前後條文對照表 ...................................................................................... 34 肆、附錄 一、股東會議事規則 .............................................................................................................................. 36 二、公司章程 .......................................................................................................................................... 41 三、全體董事持股情形 .......................................................................................................................... 47

聯德電子股份有限公司

一一四年股東常會開會程序

一、宣佈開會(報告出席股東會股數)

• 二、報告事項

• 三、承認事項

• 四、討論事項

• 五、臨時動議

• 六、散會

• 1 -

聯德電子股份有限公司

一一四年股東常會議程

召開方式：實體股東會

時間：民國一一四年六月二十七日（星期五）上午九時整

• 地點：桃園市龜山區華亞科技園區科技一路69 號1 樓

• ㄧ、宣布開會(報告出席股數)

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

  • 第一案：一一三年度營業報告。

  • 第二案：一一三年度審計委員會審查報告。

  • 第三案 : 一一三年度員工及董事酬勞分配案。

• 四、承認事項

  • 第一案： 一一三年度營業報告書及財務報表案。 第二案： 一一三年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

  • 第一案：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。 第二案: 修訂本公司「公司章程」案

六、臨時動議

• 七、散會

• 2 -

《報告事項》

第一案

• 案 由：一一三年度營業報告。

• 說 明：本公司一一三年度營業報告書。 (請參閱本手冊第7 頁至第9 頁，附件一）。

第二案

案  由：一一三年度審計委員會審查報告。

• 說 明：一一三年度審計委員會審查報告書。 (請參閱本手冊第10 頁，附件二）。

第三案

案  由：一一三年度員工及董事酬勞分配案。

• 說 明： 1. 本公司章程規定年度如有獲利應依稅前淨利提撥不低於百分之五為員工酬勞 及不高於百分之四的上限為董事酬勞。

• 本公司董事及員工酬勞分配數分別為新台幣 1,932 千元及新台幣 4,831 千元， 全數以現金方式發放。

• 依台灣證券交易所台證上一字第 1141801634 號函要求說明以下事項 :

• a. 112 年及 113 年提撥的董事酬勞分別為新台幣 15,212 千元及新台幣 1,932 千元， 113 年的提撥數較 112 年大幅度的降低約 87% ，減少幅度約與 113 年稅後淨利減少幅度 ( 約 86%) 相當。但由於 112 年提撥的董事酬勞未發 放，以至於 113 年的董事酬金之平均數較 112 年增加 255 千元，增加總數 為 1,785 千元與 113 年提撥之董事酬勞相當。

• b. 本公司 112 年有提撥董事酬勞 15,212 千元但實際尚未發放，主要係為保留 金購置日本不動產。 113 年再提撥新台幣 1,932 千元，主要係考量到本公司董 事對於公司營運有貢獻，理應共享公司經營成果，故仍依章程規定提撥。

• 3 -

《承認事項》

第一案     董事會提

• 案 由：一一三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說 明：

• 1.本公司一一三年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所邱政俊、簡明彥會計師查核完竣，併同營業報告書已送請審計委 員會審查完竣。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表(請參閱本手冊第7 頁至 第9 頁、第11 頁至第31 頁，附件一及附件三) 。

• 3.敬請 承認。

決議：

第二案     董事會提

案  由：一一三年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：

1. 本公司一一三年度盈餘分配表，業經一一四年三月十三日董事會決議通 過，盈餘分配表請參閱附件四(本手冊第32 頁)。

• 2.本次擬不配發股利。

• 3.敬請 承認。

• 決 議：

• 4 -

《討論事項》

第一案  董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論。 說 明：

• 1.為配合營運需求，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條

  • 文，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第33 頁，附件五。

• 2.敬請 公決。

決  議：

第二案  董事會提

      案  由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說明：

1. 為配合證交法第十四條第六項修訂及重新定義經理人，擬修訂本公司章程 部分條文，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第34 頁，附件六。

2.敬請 公決。

決  議：

• 5 -

臨時動議

散會

• 6 -

附件一

• 7 -

• 8 -

• 9 -

附件二

• 10 -

附件三

• 11 -

• 12 -

• 13 -

• 14 -

• 15 -

• 16 -

• 17 -

• 18 -

• 19 -

• 20 -

• 21 -

• 22 -

• 23 -

• 24 -

• 25 -

• 26 -

• 27 -

• 28 -

• 29 -

• 30 -

• 31 -

附件四

• 32 -

附件五

• 33 -

附件六

聯德電子股份有限公司

「公司章程」修訂條文前後對照表

項次		修訂前條文		修訂後條文	修正說 明
第十八 條		本公司設總經理一人，副總經理及經理若干 人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條規定辦理。		本公司設總經理一人，副總經理(包含執行副總 經理)及其他經理人若干人，其委任、解任及報 酬依照公司法第二十九條規定辦理。	重新定義 經理人
第二十 條		本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥不低 於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四的 上限為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對 象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員 工。董事酬勞僅得以現金為之。 前二項員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會 決議行之，並報告股東會。		本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥不低於 百分之四為員工酬勞，本項員工酬勞數額應提撥 5%至50%為基層員工分配酬勞，且提撥之金額應 能優先分配予基層員工，最低滿足1.5 個月薪為 原則，若有剩餘再另行分配，到職一年以上1.5 個月薪，到職未滿一年者，依到職比例計算。董 事酬勞之提撥比例上限為稅前淨利的百分之 四。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象 得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。董 事酬勞僅得以現金為之。 前二項員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會 決議行之，並報告股東會。	依據證交 法修改
第二十 三條	本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二 十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十 四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。		本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十 七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四 日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第 十五次修正於民國九十六年六月八日。		新增

• 34 -

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項次 修正說
修訂前條文 修訂後條文
明
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項次	修訂前條文	修訂後條文	修正說 明
	第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。 第二十三次修正於一○八年六月二十七日。 第二十四次修正於一○九年六月二十三日。 第二十五次修正於一一○年八月二十七日。 第二十六次修正於一一一年六月二十九日。	第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。 第二十三次修正於一○八年六月二十七日。 第二十四次修正於一○九年六月二十三日。 第二十五次修正於一一○年八月二十七日。 第二十六次修正於一一一年六月二十九日。 第二十七次修正於一一四年六月二十七日。

• 35 -

附錄一

• 36 -

• 37 -

• 38 -

• 39 -

• 40 -

附錄二

聯德電子股份有限公司公司章程

一、
總則

第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。(英文名稱為BESTEC
POWER ELECTRONICS CO., LTD.)

第二條:本公司所營事業如下：

1.CA02990 其他金屬製品製造業
2.CA04010 表面處理業
3.CB01010 機械設備製造業
4.CB01020 事務機器製造業
5.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
6.CC01030 電器及視聽電子產品製造業
7.CC01040 照明設備製造業
8.CC01060 有線通信機械器材製造業
9.CC01070 無線通信機械器材製造業
10.CC01080 電子零組件製造業
11.CC01090 電池製造業
12.CC01110 電腦及其週邊設備製造業
13.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
14.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
15.CB01990 其他機械製造業
16.CD01010 船舶及其零件製造業
17.CD01020 軌道車輛及其零件製造業
18.CD01030 汽車及其零件製造業
19.CD01040 機車及其零件製造業
20.CD01050 自行車及其零件製造業
21.CD01060 航空器及其零件製造業
22.CD01990 其他運輸工具及其零件製造業
23.CE01010 一般儀器製造業
24.CE01030 光學儀器製造業
25.CE01040 鐘錶製造業
26.CE01990 其他光學及精密器械製造業
27.D101060 再生能源自用發電設備業
28.E599010 配管工程業
29.E601010 電器承裝業
30.E601020 電器安裝業
31.E603010 電纜安裝工程業
32.E603040 消防安全設備安裝工程業
33.E603050 自動控制設備工程業
34.E603090 照明設備安裝工程業
35.E604010 機械安裝業
36.E605010 電腦設備安裝業
37.E701010 通信工程業

• 41 -

38.E801010 室內裝潢業
39.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
40.EZ14010 運動場地用設備工程業
41.EZ99990 其他工程業
42.F219010 電子材料零售業
43.F119010 電子材料批發業
44.F113070 電信器材批發業
45.F211010 建材零售業
46.F213060 電信器材零售業
47.F113020 電器批發業
48.F113030 精密儀器批發業
49.F113050 電腦及事務性機器設備批發業
50.F113990 其他機械器具批發業
、
51.F114030 汽機車零件配備批發業
52.F114060 船舶及其零件批發業
53.F114070 航空器及其零件批發業
54.F114080 軌道車輛及其零件批發業
55.F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業
56.F213010 電器零售業
57.F213030 電腦及事務性機器設備零售業
58.F213040 精密儀器零售業
59.F213080 機械器具零售業
60.F213990 其他機械器具零售業
61.F214030 汽、機車零件配備零售業
62.F214060 船舶及其零件零售業
63.F214070 航空器及其零件零售業
64.F214080 軌道車輛及其零件零售業
65.F214990 其他交通運輸工具及其零件零售業
66.F401010 國際貿易業
67.F401991 其他輸出入業
68.G801010 倉儲業
69.H701010 住宅及大樓開發租售業
70.I301010 資訊軟體服務業
71.I301020 資料處理服務業
72.I301030 電子資訊供應服務業
73.I503010 景觀、室內設計業
74.I599990 其他設計業
75.IG03010 能源技術服務業
76.JA02010 電器及電子產品修理業
77.JA02990 其他修理業
78.JE01010 租賃業
79.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司不受公司法第十三條規定轉投資超過實收股本百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 42-

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

二、股份

• 第五條: 本公司資本額定為新台幣壹拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每股新台幣 壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣捌仟 萬元，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計 捌佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第六條:本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證 人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，應洽證券集中保管事業機 構登錄發行之股份，並依該機構之規定辦理。

第七條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

三、 股東會

• 第八條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事 會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條:本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不在 此限。

• 第十一條:股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自 或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條:股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之；副董 事長缺席或不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一 人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二 人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條之一:股東常會之召集應於開會前三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以 公告方式為之。

。
第十二條之二:本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行配合股
務處理準則第44-9條，採行視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事
項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。

第十三條:股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

四、 董事及審計委員會

• 第十四條:本公司設董事五至十一人，任期三年，連選得連任。董事之選任採公司法第 192 條 之 1 規定之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任。本公司全體董事合 計持股比例，依證券主管機關之規定。

• 43 -

本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由其中一人擔任
召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之人數、任期、職權、議
事規則及行使職權時應提供資源等事項，以審計委員會組織規程另定之。
第十四條之一:配合證交法第14 條之2 規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於

二人且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、
提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理之。

第十五條:董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人
為董事長，對外代表本公司。董事會得依前項規定之方式，互選一人為副董事長，以
協助董事長。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定
辦理。

第十五條之一:董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事，但有緊急事
項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）
或傳真等方式為之。

第十六條:董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同
意行之。

• 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權 範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以受一人委託為限。

第十六條之ㄧ:本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十七條:董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足
原任之期限為限。

• 第十七條之一:本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授 權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定 之，如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分配酬勞，其中董事之報酬每月至少 應為新台幣參萬元整。

五、經理人

第十八條:本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二
十九條規定辦理。

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• 第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，依法定程序提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十條: 本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分 之四的上限為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項 比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬
公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。

• 44 -

前二項員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第二十一條：本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘 金額)外，應提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時， 不在此限，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，連同期初未分 配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決 議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策將考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及國內外競爭狀況，並 兼顧股東利益等因素，就第二十條可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股東股

• 利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比

• 率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

• 第二十一條之一:本公司如需撤銷公開發行時，應提股東會決議通過，且於興櫃及上市櫃期間均 不變動此條文。

七、附則

第二十二條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。
第二十三條:本章程訂立於民國七十六年十二月七日。
      第一次修正於民國七十八年七月二十日。
      第二次修正於民國七十九年五月二日。
      第三次修正於民國八十一年三月二十日。
      第四次修正於民國八十六年七月十五日。
      第五次修正於民國八十七年六月二十九日。
      第六次修正於民國八十八年六月二十五日。
 第七次修正於民國八十九年七月五日。
      第八次修正於民國八十九年八月十日。
      第九次修正於民國九十年四月十六日。
        第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。
第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。
第十二次修正於民國九十三年六月十四日。
第十三次修正於民國九十四年六月十四日。
           第十四次修正於民國九十五年六月二十日。
第十五次修正於民國九十六年六月八日。
           第十六次修正於九十八年六月十九日。
第十七次修正於九十九年六月十八日。
第十八次修正於一○一年六月二十二日。
第十九次修正於一○二年六月二十八日。
第二十次修正於一○四年六月三十日。
第二十一次修正於一○五年六月二十九日。
第二十二次修正於一○六年六月二十八日。
第二十三次修正於一○八年六月二十七日。

-45 -

第二十四次修正於一○九年六月二十三日。
第二十五次修正於一一○年八月二十七日。
第二十六次修正於一一一年六月二十九日。

• 46 -

附錄三

聯德電子股份有限公司

全體董事持股情形

1. 依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數 4,800,000 股。

2. 本公司截至股東會停止過戶日止(114 年4 月29 日)，股東名簿記載之個別 及全體董事持股情形如下:

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職稱 姓名 持有股數
金運國際股份有限公司
董事長 11,260,490
代表人:陳銘智
副董事長 鄧瑞玲 918,929
董事 陳頌哲 5,983,603
董事 陳宜汶 5,641,629
獨立董事 王瑞賓 0
獨立董事 陳柏華 0
獨立董事 林麗芬 0
合計 23,804,651
----- End of picture text -----

註一、本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事之持股數合計為

23,804,651 股，符合證券交易法第二十六條之規定

• 47 -