BESTEC — AGM Information 2021

Sep 15, 2021

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聯德電子股份有限公司 一一 ○ 年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一一 ○ 年八月二十七日（星期五）上午九時整

• 地 點：桃園市龜山區華亞科技園區科技一路 69 號

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 71,648,623 股（其中含電子方式行使 表決權者 408,911 股），佔本公司已發行股份總數 98,569,663 股之 72.68% 。

出席董事：陳銘智、鄧瑞玲、陳綉梅

出席獨立董事：胡森雄

• 列 席：監察人葉永成、會計師簡明彥、律師洪坤宏

• 主 席：陳銘智董事長 記錄：葉培育

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• 壹、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 貳、主席致詞：（略）

參、報告事項：

• 一、一 ○ 九年度營業報告書，請詳附件一。

• 二、一 ○ 九年度監察人查核報告書，請詳附件二。

• 三、背書保證情形報告，請詳議事手冊。

• 四、修訂本公司「誠信經營守則」，請詳附件四。

• 五、修訂本公司「董事會議事規範」，請詳附件五。

• 肆、承認事項：

• 第一案 董事會提

• 案 由：一 ○ 九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一 ○ 九年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所簡明彥、黃秀椿會計師查核完竣，併同營業報告書送請監察人查 核竣事，並出具書面查核報告在案。

  1. 營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表，請詳附件一及附件三。 3. 敬請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 71,648,623 權

表決結果 佔出席股東表決權數％

-1-

贊成權數：71,536,702權 (含電子投票296,990 權)	99.84％
反對權數：22,824權 (含電子投票22,824 權)	0.03％
無效權數：0 權	0.00％
棄權/未投票權數：89,097權 (含電子投票89,097權)	0.12％

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

• 案 由：一 ○ 九年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一 ○ 九年度虧損撥補表，業經 110 年 3 月 25 日董事會決議通過。

• 一 ○ 九年度虧損撥補表，請詳附件六。

• 敬請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 71,648,623 權

表決時出席股東表決權數：71,648,	623 權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數：71,532,562權 (含電子投票292,850 權)	99.83％
反對權數：26,824權 (含電子投票26,824 權)	0.03％
無效權數：0 權	0.00％
棄權/未投票權數：89,237權 (含電子投票89,237權)	0.12％

本案照原案表決通過。

伍、討論事項

依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本公司股東常會延 期至 8 月 27 日召開，有關本次股東會修訂相關辦法之條文應以股東會實際開會日為準， 故修訂日期皆修正為 110 年 8 月 27 日。

第一案 董事會提

• 案 由：本公司擬辦理減資彌補虧損案，提請 決議。

• 說 明： 1. 本公司目前實收資本額為985,696,630 元，分為98,569,663 股，每股面額 10 元整，為改善股東權益結構，擬辦理減資新台幣280,786,370 元，共計銷 除已發行股份28,078,637 股，減資比率28.486084%，減資後實收資本額為 704,910,260 元，並計70,491,026 股。

  1. 本案依減資換股基準日股東名簿記載之股東及其持股比率，每仟股銷除

-2-

284.86084 股(即每仟股換發715.13916 股)，減資後未滿一股之畸零股 份，得由股東於減資換股停止過戶日前五日起至停止過戶日前一日止， 向本公司股務代理機構辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足壹股 之畸零股，依股票面額改發現金至元為止(集保劃撥戶抵繳轉劃撥費 用)，其畸零股份授權董事長按面額洽特定人認購之。

1. 本次換發新股將依規定採無實體發行，其權利義務與原有股份相同。

2. 本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，另訂減資基準日、減資換股基 準日、換發股票作業計劃及其他相關事宜，前述如因法令規定，或經主 管機關核示亦或因客觀環境而需修正時，提請股東會授權董事長全權處 理之。

3. 依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心 110 年 4 月 7 日來函，要求 補充說明如下：

4. (1)本次減資緣由：

5. 本公司截至109 年12 月31 日止，帳載累積虧損為新台幣280,786 仟 元，擬減少資本用以彌補虧損，減資彌補虧損後將健全財務結構，提 升未來每股淨值及每股餘額。

6. (2) 健全營運計畫書及落實執行控管措施：

7. 本公司將持續提高營收及產值、提升長期獲利為目標，並致力於充實 營運資金與改善財務結構，以求公司永續發展及維護股東權益，健全 營運計畫說明如下：

   • A. 節流措施：

     • 控管年度各部門相關預算、成本、費用，符合年度計劃與預算之 管理目標，規劃與管控各子公司營運計劃執行與分析相關報表， 有效達成各類成本控制目標，持續進行樽節費用開支，有效控制 營運成本。

   • B. 組織調整：

     • 組織配置重新調整，將以營運狀況做為依據、組織效能做為評估， 量化設備的人均產能來適度調整人員配置，配合公司現有組織模 式，強化公司管理，提升人員效率。

   • C. 配合營運績效，管控成本、費用支出：

     • 嚴格管控現金收支流量以達財務資金平衡，業務首要在營收拓展 是開源關鍵，公司內部管理的成本管控是節流必要，務必追求在 本年度隨營收的成長達成營業活動的現金流量平衡。為落實健全 營運計劃的成效，達成經營能力的財務、業務績效，本公司按月 由管理階層召開經營管理會議，針對預定改善營運、財務及費用

-3-

目標進行比較分析及管理追蹤，作出必要之改善及調整措施，務 必確認計劃實施進度，達成持續改善財務及業務狀況、精實營運 效能的目標。

• (3) 健全營運計畫辦理情形及執行成效將提 111 年股東會報告說明。

• 敬請 公決。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 71,648,623 權

表決時出席股東表決權數：71,648,	623權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數：71,530,262權 (含電子投票290,550 權)	99.83％
反對權數：29,144權 (含電子投票29,144 權)	0.04％
無效權數：0 權	0.00％
棄權/未投票權數：89,217權 (含電子投票89,217權)	0.12％

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

• 說 明： 1. 本公司為配合業務需求增加及依證券交易法第 14 條之 4 ，設置審計委員會 替代監察人，擬修訂本公司章程。

• 「公司章程」修訂前後條文對照表，請詳附件七。

• 敬請 公決。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 71,648,623 權

表決時出席股東表決權數：71,648,	623權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數：71,533,328權 (含電子投票293,616 權)	99.83％
反對權數：25,828權 (含電子投票25,828 權)	0.03％
無效權數：0 權	0.00％
棄權/未投票權數：89,467權 (含電子投票89,467權)	0.12％

本案照原案表決通過。

第三案 董事會提

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

-4-

• 說 明： 1. 配合本公司設置審計委員會替代監察人，擬修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」。

• 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請詳附件八。

• 敬請 公決。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 71,648,623 權

表決時出席股東表決權數：71,648,	623權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數：71,533,328權 (含電子投票293,616 權)	99.83％
反對權數：25,828權 (含電子投票25,828 權)	0.03％
無效權數：0 權	0.00％
棄權/未投票權數：89,467權 (含電子投票89,467權)	0.12％

本案照原案表決通過。

第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 決議。

• 說 明： 1. 配合本公司設置審計委員會替代監察人，擬修訂本公司「資金貸與及背書 保證作業程序」。

• 「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請詳附件九。

• 敬請 公決。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 71,648,623 權

表決時出席股東表決權數：71,648,	623權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數：71,533,997權 (含電子投票294,285 權)	99.84％
反對權數：25,089權 (含電子投票25,089 權)	0.03％
無效權數：0 權	0.00％
棄權/未投票權數：89,537權 (含電子投票89,537權)	0.12％

本案照原案表決通過。

第五案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 決議。

-5-

• 說 明： 1. 為配合本公司依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會替代監察人職 權，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文，並更名為「董事選舉辦法」。

• 1. 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請詳附件十。

• 敬請 公決。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 71,648,623 權

表決時出席股東表決權數：71,648,	623權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數：71,533,328權 (含電子投票293,616 權)	99.83％
反對權數：25,828權 (含電子投票25,828 權)	0.03％
無效權數：0 權	0.00％
棄權/未投票權數：89,467權 (含電子投票89,467權)	0.12％

本案照原案表決通過。

第六案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議。

• 說 明： 1. 依交易所公佈之股份有限公司股東會議事規則參考範例 (110/01/28) 暨配合設 置審計委員會替代監察人，擬修訂本公司「股東會議事規則」。

• 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請詳附件十一。

• 敬請 公決。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 71,648,623 權

表決時出席股東表決權數：71,648,	623權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數：71,533,328權 (含電子投票293,616 權)	99.83％
反對權數：25,828權 (含電子投票25,828 權)	0.03％
無效權數：0 權	0.00％
棄權/未投票權數：89,467權 (含電子投票89,467權)	0.12％

本案照原案表決通過。

第七案 董事會提

• 案 由：廢止本公司「監察人之職權範疇規則」案，提請 決議。

-6-

• 說 明： 1. 配合證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會替代監察人職權，提請廢 止本公司「監察人之職權範疇規則」。

• 敬請 公決。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 71,648,623 權

表決時出席股東表決權數：71,648,	623權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數：71,531,772權 (含電子投票292,060 權)	99.83％
反對權數：27,428權 (含電子投票27,428 權)	0.03％
無效權數：0 權	0.00％
棄權/未投票權數：89,423權 (含電子投票89,423權)	0.12％

本案照原案表決通過。

第八案 董事會提

• 案 由：擬處分本公司之土地及建物案，提請 決議。

• 說 明： 1. 為活化資產並降低負債以改善財務結構，擬視營運狀況於適當價格處分本 公司座落於桃園市龜山區科技一路 69 號之土地及建物。

• 資訊如下：

• 土地：桃園市龜山區華亞段 115 、 115-1 地號，面積： 2,692.34 平方公尺 ( 約 814.43 坪 ) 。

  • 建物：桃園市龜山區華亞段 145~151 建號及其地下停車位，面積： 。

  • 10,979.47 平方公尺 ( 約 3,321.28 坪 )

• 為審慎進行活化資產，並考量各項程序之完備性，及兼顧全體股東最大 權益，俟股東會決議通過後，授權董事長依據市場狀況及鑑價結果遴選 合適買主，並依據本公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理作業 及合約簽定等事宜。

• 以上事項若有其他未盡事宜或因客觀環境、市場狀況或事實需要而須修 正時，亦授權董事長全權處理之。

• 敬請 公決。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 71,648,623 權

表決時出席股東表決權數：71,648,	623權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數：71,532,339權 (含電子投票292,627權)	99.83％

-7-

反對權數：27,008權 (含電子投票27,008 權)	0.03％
無效權數：0 權	0.00％
棄權/未投票權數：89,276權 (含電子投票89,276權)	0.12％

本案照原案表決通過。

陸、選舉事項

董事會提

案 由：董事全面改選案。

• 說 明： 1. 本屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人任期將於 110 年 6 月 27 日屆滿，擬進行全 面改選。

• 依證券交易法第 14 條之 4 規定，本屆改選設置審計委員會取代監察人 職權，依法無需再選舉監察人。

• 依公司章程規定，本次應選出董事 7 席 ( 其中 3 席為獨立董事 ) 。

• 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 採候選人提名制度，股東應就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任之，候選人名單請詳附件十二。

• 依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」， 本公司股東常會延期至 8 月 27 日召開，故改選新任董事之任期應以實 際改選日起算，即任期自 110 年 8 月 27 日至 113 人 8 月 26 日止，新任 董事 ( 含獨立董事 ) 於選任後即行就任，任期三年，原任董事及監察人之 任期自新任董事 ( 含獨立董事 ) 選舉產生之日起同時解任。

• 依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第5 條規定，獨 立董事候選人，其已連續擔任該公司獨立董事任期達三屆者，需於股東 會選任時向股東說明繼續提名之理由：本公司獨立董事候選人胡森雄擔 任本公司獨立董事任期已達三屆 ( 任職期間為 101 年 6 月 22 日至 110 年 6 月 27 日，共計 9 年 ) ，因考量其具有財務專業並熟稔相關法令及公司 治理專才經驗，對本公司有顯著助益，故本次仍將胡森雄列為獨立董事 候選人之一，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長且對董事會 之監督提供專業意見。

• 敬請 選舉。

選舉結果：

果：
當選別	姓名	當選權數
董事	金運國際股份有限公司代表人： 陳銘智	85,008,285
董事	鄧瑞玲	70,354,788

-8-

董事	陳綉梅	69,054,873
董事	葉永成	68,782,478
獨立董事	胡森雄	69,049,464
獨立董事	陳秋麟	68,910,334
獨立董事	簡俊彥	68,793,064

柒、其他議案

• 董事會提

• 案 由：解除新任董事及其法人代表人競業禁止之限制案，敬請 討論。

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

  1. 鑑於本公司新任董事及其代表人可能發生同時擔任與本公司營業範圍 相同或類似之公司董事之行為，無損及公司利益前提下，擬依公司法第 209 條規定，提請股東會解除新任董事及其法人代表人競業禁止之限制。

  2. 董事候選人之競業內容請詳附件十三。

  3. 敬請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 71,648,623 權

表決時出席股東表決權數：71,648,	623權
表決結果	佔出席股東表決權數％
贊成權數：71,480,048權 (含電子投票240,336 權)	99.76％
反對權數：70,729權 (含電子投票70,729 權)	0.09％
無效權數：0 權	0.00％
棄權/未投票權數：97,846權 (含電子投票97,846權)	0.13％

贊成權數超過出席股東表決權三分之二，本案照原議案通過。

• 捌、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 玖、散會：同日上午九時三十七分，主席宣佈散會。

-9-

附件一

聯德電子股份有限公司

一○九年度營業報告書

本公司在民國一 ○ 九年度，在 COVID-19 疫情及美中貿易戰不確定因素影響下，整 體景氣也有待時間復甦，在科技產業方面競爭依然激烈，電子科技產品不斷推陳出新， 加上受到客戶產品組合進入新舊機種交替 / 轉換過渡期影響所致，令本公司電源供應器 訂單受到壓縮，使營運績效整體呈現衰退，營收表現較去年不理想。

一 ○ 九年度營收淨額為 329,881 仟元，較前一年度衰退 45.36% ；在營業毛利方面，因 公司營業成本掌控得宜，一 ○ 九年度營業毛利為 18,613 仟元，較前一年度衰退 0.27% ； 在稅後純損方面，一 ○ 九年度淨損為 87,435 仟元，每股稅後虧損為 0.89 元，實應深切內 省與改善。茲將本公司一 ○ 九年度之財務資料表列如下：

(一)營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元

項目	一○九年度	一○八年度	變動比率（%）
營業收入淨額	329,881	603,756	-45.36
營業毛利	18,613	18,663	-0.27
營業淨損	(60,633)	(97,942)	38.09
稅前淨損	(85,170)	(94,049)	9.44
淨 損	(87,435)	(93,953)	6.94
每股虧損	(0.89)	(0.95)	6.32

(二)獲利能力分析：

二)獲利能力分析：	二)獲利能力分析：
年 度		一○九年度	一○八年度
資產報酬率ROA（%）		(4.92)	(4.62)
股東權益報酬率ROE（%）		(11.81)	(11.26)
佔實收資本比率 （%）	營業淨損	(6.15)	(17.04)
	稅前淨利(損)	(8.64)	(15.18)
純益率（%）		(26.51)	(15.56)

(三)研究發展狀況：

研究發展狀況：
年度	一○九年度	一○八年度
項目
研發費用(A)	8,497	25,126
營業收入淨額(B)	329,881	603,756
(A)/(B)	2.58%	4.16%

產品之研發策略：

-10-

• A.提昇現有產品競爭力，並積極研發輕薄短小，兼具省電、高效率之環保產品。

• B.結合資訊與通訊電子等產品之未來發展趨勢，以及客戶需求，開發設計符 合國際潮流及競爭趨勢的產品。

• C.加強發展電競電源、網通及其他通訊用之電源供應器和電源轉換器並積極 開拓其他非電腦週邊的電源市場。

展望未來發展，希望在穩健經營前提之下，以開源節流方向持續改善公司營運狀 況追求最大獲利，深信未來在全體董事與同仁的努力下，能為企業及各位股東創造更 多價值。最後，我們再次感謝各位股東過去一年持續的支持與鼓勵。

敬祝各位

健康如意！事業鴻圖大展！

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董事長:陳銘智

經理人:陳銘智 會計主管:李碧珠

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-11-

附件二

聯德電子股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○九年度個體財務報表及合併財務報表， 業經勤業眾信聯合會計師事務所簡明彥、黃秀椿會計師查核完竣，並出 具無保留意見之查核報告，連同營業報告書及虧損撥補議案，經本監察 人等審查，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 敬請鑑察

此致

本公司中華民國一一○年股東常會

監察人：王瑞賓

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監察人：葉永成

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監察人: 陳柏華

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中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 二 十 五 日

-12-

附件三

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯德電子股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包含重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認 審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、 金融監督管理委員會民國 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及 一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規 範之人員已依會計師職業道德規範，與聯德電子股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德電子股份有限公司民 國 109 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對聯德電子股份有限公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

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－ 銷貨收入真實性 特定客戶之銷貨收入

聯德電子股份有限公司民國 109 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 309,496 仟元，較民國 108 年度銷貨收入淨額 580,907 仟元減少約 47% 。惟於 民國 109 年度來自特定客戶之銷貨收入淨額 59,319 仟元較以前年度反有顯著 之成長，且該等客戶約佔整體銷貨收入淨額之 19% ，故將聯德電子股份有限 公司民國 109 年度來自該等特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。 與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱個體財務報告附 註四之 ( 十一 ) 及附註十九所述。

本會計師因應該關鍵查核事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並抽樣測試該等特定客戶之訂單程序、出貨程序與銷貨收入 認列及收款等相關作業之內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 抽樣檢視該等特定客戶訂單、相關出貨單據、發票及收款情形，確認銷 貨收入認列之真實性。

3. 對該等特定客戶年底應收帳款餘額抽樣發函詢證，並對未能及時收回詢 證函者執行替代程序，包括查核交易憑證及期後收款狀況。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯德電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算聯德電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

聯德電子股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

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會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯德電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯德電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致聯德電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

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1. 對於聯德電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成聯德電子股份有限公司之查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德電子股份有限公司民 國 109 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 簡 明 彥

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

會 計 師 黃 秀 椿

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 5 日

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聯德電子股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 310,162 22 $ 340,275 21 1170 應收帳款淨額（附註四、五及八） 52,856 4 112,843 7 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、八及二六） 2,408 - 3,017 - 1200 其他應收款（附註四及八） 587 - 704 - 1210 其他應收款－關係人（附註四、八及二六） - - 3,518 - 1220 本期所得稅資產（附註四及二一） 785 - 963 - 130X 存貨（附註四、五及九） 14 - 6 - 1470 其他流動資產（附註十四） 23,138 1 23,571 2 11XX 流動資產總計 389,950 27 484,897 30 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、七、二七） - - 4,424 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十） 751,066 53 820,044 51 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、十五及二七） 270,454 19 286,091 18 1780 無形資產（附註四及十三） 1,783 - 2,677 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 2,763 - 3,742 - 1920 存出保證金 45 - 45 - 1975 淨確定福利資產－非流動（附註四及十七） 5,677 1 5,259 1 15XX 非流動資產總計 1,031,788 73 1,122,282 70 1XXX 資 產 總 計 $ 1,421,738 100 $ 1,607,179 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四、十一、十五及二七） $ 204,000 14 $ 208,000 13 2170 應付帳款 2,000 - 2,000 - 2180 應付帳款－關係人（附註二六） 161,119 11 237,888 15 2219 其他應付款（附註十六） 9,793 1 10,034 - 2220 其他應付款－關係人（附註十六及二六） 9,975 1 - - 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十一、十五及二七） 30,778 2 332,667 21 2399 其他流動負債（附註十六） 13,697 1 15,162 1 21XX 流動負債總計 431,362 30 805,751 50 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十一、十五及二七） 286,067 20 16,444 1 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及二一） 3,080 1 2,081 - 2645 存入保證金 2,181 - 1,499 - 25XX 非流動負債總計 291,328 21 20,024 1 2XXX 負債總計 722,690 51 825,775 51 權益（附註四、十八、二一及二三） 股 本 3110 普 通 股 985,696 70 985,696 62 資本公積 3210 股票發行溢價 47 - 253,362 16 3220 庫藏股票交易 - - 2,797 - 3271 員工認股權 4,130 - 3,478 - 3200 資本公積總計 4,177 - 259,637 16 累積虧損 3320 特別盈餘公積 - - 22,360 1 3350 待彌補虧損 ( 280,787 ) (20 ) ( 472,255 ) (29 ) 3300 累積虧損總計 ( 280,787 ) (20 ) ( 449,895 ) (28 ) 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 10,038 ) ( 1 ) ( 14,034 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 699,048 49 781,404 49 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,421,738 100 $ 1,607,179 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：李碧珠 -17-		單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金		％
			21 7 - - - - - 2 30 - 51 18 - - - 1 70 100 13 - 15 - - 21 1 50 1 - - 1 51 62 16 - - 16 1 (29 ) (28 ) ( 1 ) 49 100

聯德電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及108 年1 月1 日至	08 年1 月1 日至	12 月3	1 日	1 日
109年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四、十九及二 六） 4110 銷貨收入 $ 309,620 4170 銷貨退回 ( 6 ) 4190 銷貨折讓 ( 118 ) 4000 營業收入合計 309,496 5000 營業成本（附註九及二六） 278,751 5900 營業毛利 30,745 營業費用（附註八 、十一、十 二、十七、二十、二三及二 六） 6100 推銷費用 2,619 6200 管理費用 41,686 6300 研究發展費用 8,315 6000 營業費用合計 52,620 6900 營業淨損 ( 21,875 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四及二十） 2,100 7190 其他收入（附註十一、二 十及二六） 9,859 7070 採用權益法之子公司損失 份額（附註十） ( 54,756 ) 7050 財務成本（附註二十） ( 8,639 ) 7225 處分投資（損失）利益（附 註十） ( 2,703 ) 7230 外幣兌換損失－淨額（附 註四及二十） ( 10,347 ) 7000 營業外收入及支出合 計 ( 64,486 )	109年度	％ 100 - - 100 90 10 1 13 3 17 ( 7 ) 1 3 ( 18 ) ( 3 ) ( 1 ) ( 3 ) (21 )	單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 108年度
			金 額 $ 581,083 ( 35 ) ( 141 ) 580,907 543,943 36,964 3,623 40,298 22,208 66,129 ( 29,165 ) 5,716 12,542 ( 70,803 ) ( 10,105 ) 64 ( 4,932 ) ( 67,518 )	％
				100 - - 100 94 6 - 7 4 11 ( 5 ) 1 2 ( 12 ) ( 2 ) - ( 1 ) (12 )

（接次頁）

-18-

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註四、 五及二一） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及十 七） 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註四 、十及二 一） 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅（附 註四及二一） 8300 本年度其他綜合損益 稅後淨額 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	109年度	％ ( 28 ) - (28 ) - 1 - 1 1 (27 )	108年度
	金 額 ( $ 86,361 ) ( 979 ) ( 87,340 ) 289 4,995 ( 999 ) 3,996 4,285 ($ 83,055 ) ($ 0.89 ) ($ 0.89 )		金 額 ( $ 96,683 ) 3,258 ( 93,425 ) 411 ( 15,804 ) 3,161 ( 12,643 ) ( 12,232 ) ($ 105,657 ) ($ 0.95 ) ($ 0.95 )	％
				( 17 ) 1 (16 ) - ( 3 ) 1 ( 2 ) ( 2 ) (18 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：李碧珠

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			單位：新台幣仟元	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算	之兌換差額	（附註四、十	八及二一） 權益總額	( $ 1,391 ) $ 886,442	- ( 296 )	- 915	- ( 93,425 )	( 12,643 ) ( 12,232 )	( 12,643 ) ( 12,232 )	( 12,643 ) ( 105,657 )	( 12,643 ) ( 105,657 )	( 14,034 ) 781,404	- -	- -	- 699	- -	- ( 87,340 )	3,996 4,285	3,996 ( 83,055 )	3,996 ( 83,055 )	($10,038 ) $ 699,048	($10,038 ) $ 699,048
								十 八 ）	合 計	( $ 356,585 )	( 296 )	-	( 93,425 )	411		( 93,014 )		( 449,895 )	-	256,159	-	-	( 87,340 )	289	( 87,051 )		( $ 280,787 )
								累 積 虧 損 （ 附 註	特別盈餘公積 待彌補虧損	$ 22,360 ( $ 378,945 )	- ( 296 )	- -	- ( 93,425 )	- 411		- ( 93,014 )		22,360 ( 472,255 )	( 22,360 ) 22,360	- 256,159	- -	- -	- ( 87,340 )	- 289	- ( 87,051 )		$ - ( $ 280,787 )			會計主管：李碧珠
聯德電子股份有限公司	個體權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日						股本（附註十八） 資 本 公 積 （ 附 註 十 八 ）	股數（仟股） 金 額 股票發行溢價 庫藏股票交易 員工認股權 合 計	98,570 $ 985,696 $ 253,362 $ 2,797 $ 2,563 $ 258,722	- - - - - -	- - - - 915 915	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -		98,570 985,696 253,362 2,797 3,478 259,637	- - - - - -	- - ( 253,362 ) ( 2,797 ) - ( 256,159 )	- - - - 699 699	- - 47 - ( 47 ) -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		98,570 $985,696 $ 47 $ - $ 4,130 $ 4,177		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：陳銘智
									代碼	A1 108年1月1日餘額	M7 對子公司所有權權益變動	N1 本公司發行員工認股權	D1 108年度淨損	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		Z1 108年12月31日餘額	B15特別盈餘公積彌補虧損	F1 資本公積彌補虧損	N1 本公司發行員工認股權	G1 員工認股權失效	D1 109年度淨損	D3 109年度稅後其他綜合損益	D5 109年度綜合損益總額		Z1 109年12月31日餘額			董事長：陳銘智

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聯德電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A23100 處分投資損失（利益） A23700 存貨跌價及呆滯（迴升利益）損 失 A29900 合約負債轉列其他收入 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運（使用）產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資	109年度 ( $ 86,361 ) 15,637 933 ( 25 ) 8,639 ( 2,100 ) 699 54,756 2,703 ( 6,873 ) - ( 3,568 ) 60,631 ( 95 ) 6,865 433 ( 129 ) ( 73,272 ) ( 186 ) ( 1,465 ) ( 22,778 ) 2,312 ( 8,671 ) 178 ( 28,959 ) 4,424 - 16,514	108年度
		( $ 96,683 ) 16,805 941 ( 291 ) 10,105 ( 5,716 ) 915 70,803 ( 64 ) 9,270 ( 3,491 ) ( 6,193 ) 37,179 823 6,521 827 ( 138 ) 34,659 ( 2,604 ) 4,202 77,870 5,726 ( 10,191 ) ( 361 ) 73,044 - ( 6,100 ) 11,059

（接次頁）

-21-

（承前頁）

代 碼 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人減少 B07600 收取子公司之盈餘匯回現金股利 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C03700 其他應付款－關係人增加 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：李碧珠

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會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯德電子股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯德電子集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及 合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。 依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德電子集團 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認 審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、 金融監督管理委員會民國 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及 一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規 範之人員已依會計師職業道德規範，與聯德電子集團保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德電子集團民國 109 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對聯德電子集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

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－ 銷貨收入真實性 特定客戶之銷貨收入

• 聯德電子集團民國 109 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 329,881 仟元，較民國 108 年度銷貨收入淨額 603,756 仟元減少約 45% 。惟於 109 年度 來自特定客戶之銷貨收入淨額 75,530 仟元較以前年度反有顯著之成長，且該 等特定客戶之銷貨收入約佔整體銷貨收入淨額之 23% ，故將聯德電子集團民 國 109 年度來自該等特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。 與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱合併財務報表附 註四之 ( 十一 ) 及附註二一所述。

本會計師因應該關鍵查核事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並抽樣測試該等特定客戶之訂單程序、出貨程序與銷貨收入 認列及收款等相關作業之內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 抽樣檢視該等特定客戶訂單、相關出貨單據、發票及收款情形，確認銷 貨收入認列之真實性。

3. 對該等特定客戶年底應收帳款餘額抽樣發函詢證，並對未能及時收回詢 證函者執行替代程序，包括查核交易憑證及期後收款狀況。

其他事項

聯德電子股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯德電子股份有限 公司集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算聯德電子集團或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

聯德電子集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

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本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯德電子集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯德電子集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致聯德電子集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

-25-

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德電子集團民國 109 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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聯德電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 598,127 39 $ 677,959 40 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 128,004 8 107,068 6 1144 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及八） 15,000 1 15,000 1 1150 應收票據淨額（附註四、五及九） - - 811 - 1170 應收帳款淨額（附註四、五及九） 53,145 4 115,994 7 1200 其他應收款（含關係人）（附註四、九及二八） 3,135 - 3,475 - 1220 本期所得稅資產（附註四及二三） 785 - 963 - 1310 存貨淨額（附註四、五及十） 36,861 3 30,157 2 1320 營建存貨（附註四、十一、十七及二九） 216,950 14 216,950 13 1470 其他流動資產（附註十六） 27,717 2 25,829 2 11XX 流動資產總計 1,079,724 71 1,194,206 71 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、八及二九） - - 4,424 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三、十七及二九） 414,407 27 446,349 27 1755 使用權資產（附註四及十四） 19,631 1 19,930 1 1821 無形資產（附註四及十五） 1,783 - 2,677 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 2,763 - 3,742 - 1920 存出保證金（附註四） 560 - 1,552 - 1975 淨確定福利資產－非流動（附註四及十九） 5,677 1 5,259 1 1990 其他非流動資產（附註十六） 656 - 1,516 - 15XX 非流動資產總計 445,477 29 485,449 29 1XXX 資 產 總 計 $ 1,525,201 100 $ 1,679,655 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四、十三、十七及二九） $ 204,000 13 $ 208,000 12 2170 應付帳款 135,043 9 166,503 10 2219 其他應付款（附註四及十八） 27,972 2 33,520 2 2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 34,866 2 34,005 2 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十三、十七及二九） 37,423 3 407,647 24 2399 其他流動負債（附註十八） 27,648 2 28,384 2 21XX 流動負債總計 466,952 31 878,059 52 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十三、十七及二九） 353,856 23 16,444 1 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及二三） 3,080 - 2,081 - 2645 存入保證金（附註十八） 2,315 - 1,623 - 25XX 非流動負債總計 359,251 23 20,148 1 2XXX 負債總計 826,203 54 898,207 53 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二十、二三及二五） 股 本 3110 普 通 股 985,696 65 985,696 59 資本公積 3210 股票發行溢價 47 - 253,362 15 3220 庫藏股票交易 - - 2,797 - 3271 員工認股權 4,130 - 3,478 1 3200 資本公積總計 4,177 - 259,637 16 累積虧損 3320 特別盈餘公積 - - 22,360 1 3350 待彌補虧損 ( 280,787 ) ( 18 ) ( 472,255 ) ( 28 ) 3300 累積虧損總計 ( 280,787 ) ( 18 ) ( 449,895 ) ( 27 ) 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 10,038 ) ( 1 ) ( 14,034 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主之權益總計 699,048 46 781,404 47 36XX 非控制權益（附註十二） ( 50 ) - 44 - 3XXX 權益總計 698,998 46 781,448 47 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,525,201 100 $ 1,679,655 100 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：李碧珠		單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金		％
			40 6 1 - 7 - - 2 13 2 71 - 27 1 - - - 1 - 29 100 12 10 2 2 24 2 52 1 - - 1 53 59 15 - 1 16 1 ( 28 ) ( 27 ) ( 1 ) 47 - 47 100

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聯德電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及108	108	年1 月1 日至		12 月31	日	日	日	日
代 碼 金 營業收入（附註四及二一） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 ( 4190 銷貨折讓 ( 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註四、十、十三、 十九及二二） ( 5900 營業毛利 營業費用（附註四、九、十三、 十四、十五、十九、二二、二 五及二八） 6100 推銷費用 ( 6200 管理費用 ( 6300 研究發展費用 ( 6000 營業費用合計 ( 6900 營業淨損 ( 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四及二二） 7190 其他收入（附註十三、二二 及二八） 7050 財務成本（附註十七及二二） ( 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產利益（附註四及 七） 7210 處分不動產、廠房及設備利 益（損失） （附註四及十三） 7670 減損損失（附註十三） ( 7630 外幣兌換（損失）利益－淨 額（附註四及二二） ( 7590 什項支出（附註四） ( 7625 處分投資（損失）利益（附 註四及十二） ( 7000 營業外收入及支出合計 (		109年度		％ 100 - - 100 94 ) 6 4 ) 18 ) 2 ) 24 ) 18 ) 2 4 3 ) 1 - 1 ) 9 ) 1 ) 1 ) 8 )	單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 108年度
	金	額 $ 330,104 6 ) 217 ) 329,881 311,268 ) 18,613 12,730 ) 58,019 ) 8,497 ) 79,246 ) 60,633 ) 6,088 13,992 10,688 ) 2,710 132 1,813 ) 30,816 ) 1,439 ) 2,703 ) 24,537 )			金	額 $ 604,681 549 ) 376 ) 603,756 585,093 ) 18,663 20,142 ) 71,337 ) 25,126 ) 116,605 ) 97,942 ) 10,015 12,968 12,365 ) 8,199 26 ) 14,690 ) 223 495 ) 64 3,893		％
			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	100 - - 100 97 ) 3 3 ) 12 ) 4 ) 19 ) 16 ) 2 2 2 ) 1 - 3 ) - - - -

（接次頁）

-28-

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註四、 五及二三） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註四及十九） 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二三） 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅（附註四 及二三） 8300 本年度其他綜合損益稅 後淨額 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋		109年度		％ 26 ) - 26 ) - 1 - 1 1 25 ) 27 ) - 27 ) 25 ) - 25 )		108年度
	金	額 $ 85,170 ) 2,265 ) 87,435 ) 289 4,996 999 ) 3,997 4,286 $ 83,149 ) $ 87,340 ) 95 ) $ 87,435 ) $ 83,055 ) 94 ) $ 83,149 ) $ 0.89 ) $ 0.89 )			金	額 $ 94,049 ) 96 93,953 ) 411 15,799 ) 3,161 12,638 ) 12,227 ) $ 106,180 ) $ 93,425 ) 528 ) $ 93,953 ) $ 105,657 ) 523 ) $ 106,180 ) $ 0.95 ) $ 0.95 )		％
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	16 ) - 16 ) - 3 ) 1 2 ) 2 ) 18 ) 16 ) - 16 ) 18 ) - 18 )

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：李碧珠

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			單位：新台幣仟元					非控制權益	（附註十二） 權益總額	$ 271 $ 886,713	- 915	- ( 296 )	296 296	( 528 ) ( 93,953 )	5 ( 12,227 )	5 ( 12,227 )	( 523 ) ( 106,180 )	( 523 ) ( 106,180 )	44 781,448	- 699	- -	- -	- -	( 95 ) ( 87,435 )	1 4,286	( 94 ) ( 83,149 )	( 94 ) ( 83,149 )	( $ 50 ) $ 698,998	( $ 50 ) $ 698,998
				十 ）					總 計	$ 886,442	915	( 296 )	-	( 93,425 )	( 12,232 )		( 105,657 )		781,404	699	-	-	-	( 87,340 )	4,285	( 83,055 )		$699,048
				（ 附 註 二	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算	虧 損 之兌換差額	待彌補虧損 （附註二三）	( $ 378,945 ) ( $ 1,391 )	- -	( 296 ) -	- -	( 93,425 ) -	411 ( 12,643 )		( 93,014 ) ( 12,643 )		( 472,255 ) ( 14,034 )	- -	- -	22,360 -	256,159 -	( 87,340 ) -	289 3,996	( 87,051 ) 3,996		( $ 280,787 ) ( $ 10,038 )			會計主管：李碧珠
聯德電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益				股 本 資 本 公 積 累 積	股數（仟股） 金 額 股票發行溢價 庫藏股票交易 員工認股權 特別盈餘公積	98,570 $ 985,696 $ 253,362 $ 2,797 $ 2,563 $ 22,360	- - - - 915 -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -		98,570 985,696 253,362 2,797 3,478 22,360	- - - - 699 -	- - 47 - ( 47 ) -	- - - - - ( 22,360 )	- - ( 253,362 ) ( 2,797 ) - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		98,570 $985,696 $ 47 $ - $ 4,130 $ -		後附之附註係本合併財務報表之一部分。	經理人：陳銘智
									代碼	A1 108年1月1日餘額	N1 本公司發行員工認股權	M7 對子公司所有權權益變動	O1 非控制權益之變動	D1 108年度淨損	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		Z1 108年12月31日餘額	N1 本公司發行員工認股權	G1 員工認股權失效	B15特別盈餘公積彌補虧損	C11資本公積彌補虧損	D1 109年度淨損	D3 109年度稅後其他綜合損益	D5 109年度綜合損益總額		Z1 109年12月31日餘額			董事長：陳銘智
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聯德電子股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用（迴轉利益）減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 （利益）損失 A23700 非金融資產減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損 失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A29900 合約負債轉列其他收入 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運（使用）產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金（流出）流入	109年度 ( $ 85,170 ) 38,100 933 ( 945 ) ( 2,710 ) 10,688 ( 6,088 ) 699 ( 132 ) 1,813 ( 6,396 ) ( 843 ) - ( 18,226 ) 811 63,810 107 ( 2,315 ) ( 1,888 ) ( 129 ) - ( 30,678 ) ( 4,105 ) ( 736 ) ( 43,400 ) 6,321 ( 10,553 ) ( 816 ) ( 48,448 )	108年度
		( $ 94,049 ) 44,449 941 1,329 ( 6,885 ) 12,365 ( 10,015 ) 915 27 14,690 9,270 1,440 ( 3,491 ) 17,244 2,620 46,995 598 48,919 26,244 ( 138 ) ( 2 ) ( 69,366 ) ( 9,585 ) 2,771 37,286 10,111 ( 12,638 ) ( 3,523 ) 31,236

（接次頁）

-31-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金（流出）流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109年度 ( $ 52,100 ) 56,524 ( 1,977 ) 132 990 ( 39 ) ( 3,801 ) ( 271 ) 1,691,033 ( 1,695,033 ) 381,680 ( 414,492 ) 682 ( 36,130 ) 5,017 ( 79,832 ) 677,959 $ 598,127	108年度
		( $ 36,000 ) 101,608 ( 3,515 ) 46 45 - ( 9,911 ) 52,273 888,800 ( 948,800 ) 348,800 ( 360,200 ) 38 ( 71,362 ) ( 14,472 ) ( 2,325 ) 680,284 $ 677,959

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：陳銘智

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會計主管：李碧珠

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附件四

聯德電子股份有限公司 「誠信經營守則」修訂前後條文對照表

民國 110 年 3 月 25 日董事會修訂

			民國110 年3 月	25日董事會修訂
	修訂前條文		修訂後條文	修正說明
	第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董~~事、監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人或具有實質控 制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之 過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或 黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理 事~~）、監察人（監事）~~ ~~、~~經理人、受僱人、實質控制者或 其他利害關係人。		第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人 或具有實質 控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行 為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以 下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨 或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事 （理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關 係人。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。
	第五條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠 信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機 制，以創造永續發展之經營環境。		第五條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以 誠信為基礎之政策，經董事會通過， 並建立良好之公 司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。
	第六條（防範方案） 本公司~~宜依前條~~ ~~之~~經~~營理念及~~ ~~政~~策~~，於守則中~~ ~~清~~楚且詳 盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案）， 包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織 營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他 ~~代表機構之成員協商，並與相關~~ ~~利~~ ~~益團體~~ ~~溝~~通。		第六條（防範方案） 本公司制訂之誠信 經營政策，應 清楚且詳盡地訂定具 體誠信經營之作法及 防範不誠信行為方案（以下簡稱 防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組 織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重 要商業往來交易對象 或其他利害關係人 溝通。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。
	第七條（防範方案之範圍） 本公~~司訂定防範方案時~~ ~~，應~~ ~~分~~析營業範圍內具較高不誠 信行為風險之營業活動，~~並加強相關防範措施~~ ~~。~~ ~~上市上櫃~~ ~~公~~司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防 範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。		第七條（防範方案之範圍） 本公司應建立不誠信行為風險之評估機制 ，定期 分析 及評估 營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性 與有效性 。 本 公司宜參酌國內外通用之標準或指引 訂定防範方 案， 至少應涵蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他 智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時 直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權 益、健康與安全。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。
	第八條（承諾與執行） 本公司及其集團企業與組織應於其規章~~及~~ ~~對~~外文件中 明示誠信經營之政策，董事會與管理階~~層應承諾~~ ~~積~~極落 實，並於內部管理及~~外部~~ ~~商~~業活動中確實執行。		第八條（承諾與執行） 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營 政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營 政策。 本公司及其集團企業與組織應於其規章、 對外文件及 公司網站 中明示誠信經營之政策，以及 董事會與高階 管理階層積極落實誠信經營政策之承諾 ，並於內部管 理及商業活動中確實執行。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。

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	修訂前條文		修訂後條文	修正說明
			本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及 執行，應製作文件化資訊並妥善保存。
	第九條（誠信經營商業活動） 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信 行~~為紀錄~~ ~~，宜~~ ~~避~~免與有不誠信行為~~紀錄~~ ~~者~~進行交易。 本公司~~與他人~~ ~~簽~~訂契約，其內容~~宜~~ ~~包~~含遵守誠信經營政 策及交易相對人如涉~~及~~ ~~不~~誠信行為，得隨時終止或解除 契約之條款。		第九條（誠信經營商業活動） 本公司應本於誠信經營原則， 以公平與透明之方式進 行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉 有不 誠信行為，避免與涉 有不誠信行為者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交 易對象 簽訂之 契約，其內容應 包含遵守誠信經營政策 及交易相對人如涉有 不誠信行為時，得隨時終止或解 除契約之條款。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。
	第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事~~、監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人與實質控制 者，於執行業務時，不得直接或間~~接提供、承諾、要求~~ ~~或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通~~ ~~費或透過其他途徑~~ ~~向~~客戶、代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提供~~或收受不正當利益。但~~ ~~符合營運所在地法律者，不在此限~~ 。		第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控 制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理 商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提 供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益 。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。
	第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事~~、監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人與實質控制 者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提 供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序， 不得藉以謀取商業利益或交易優勢。		第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控 制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間 接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。
	第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事~~、監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人與實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業 程序，不得為變相行賄。		第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控 制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部 作業程序，不得為變相行賄。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。
	第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益） 本公司及其董事~~、監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人與實質控制 者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待 或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易 行為。		第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控 制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、 款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。
	新增		第十四條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控 制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序 及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、 洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。

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修訂前條文		修訂後條文	修正說明
新增		第十五條（禁止從事不公平競爭之行為） 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價 格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供 應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。
新增		第十六條（防範產品或服務損害利害關係人） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控 制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷 售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服 務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其 他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以 防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務 有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時， 原則上應即回收該批產品或停止其服務。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。
第十~~四~~ ~~條~~（組織與責任） 本公司之董~~事會~~ ~~應~~盡善良管理人之注意義務，督促公司 防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進， 確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理~~，宜由~~ ~~專~~責單位負責誠信 經營政策與防範方案之制定及監督執行，並 定期向董事 會報告。		第十七 條（組織與責任） 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制 者 應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信 行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會 之 專責單位，配置充足之資源及適任之人員， 負責誠 信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理 下列事項 ，定期（至少一年一次） 向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配 合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並 據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂 定工作業務相關標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高 不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡 機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營 所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關 業務流程進行評估遵循情形，作成報告。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。 3.條次變更。
第十~~五~~ ~~條~~（業務執行之法令遵循） 本公司之董~~事、監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人與實質控制者 於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。		第十八 條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控制 者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。 3.條次變更。
第十~~六~~ ~~條~~（~~董事、監察人及經理人之~~ ~~利~~益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供 董事~~、監察人與~~ ~~經~~理人主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事~~應秉持高度自律，~~ ~~對~~董事會所列議案，與其 自身或其代表之法人有利害關係~~，致~~ ~~有~~害於公司利益之 虞~~者，得陳述意見及答詢~~ ~~，~~不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決		第十九 條（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督 並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險 ，並提 供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會 之利害關係人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝 突。 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害 關係人 對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相

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	修訂前條文			修訂後條文	修正說明
	權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事~~、監察人及~~ ~~經~~理人不得藉其在公司擔任之職 位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正 當利益。		有利害關係者 ，應於當次董事會說明其利害關係之重 要內容，如 有害於公司利益之虞時 ，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支 援。 本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者 不得藉其在公司擔任之職位或影響力 ，使其自身、配 偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。		關規定。 3.條次變更。
	第~~十七~~ ~~條~~（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有 效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密 帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。 本公司內部稽核~~人員應定期查核前項制度遵循情形~~ ~~，~~並 作成稽核報告提報董事會。		第二十 條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立 有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留 秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執 行持續有效。 本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結 果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、 項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得 委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單 位 ，並作成稽核報告提報董事會。		1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.條次變更。
	第~~十八~~ ~~條~~（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體 規範董~~事、監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人及實質控制者執行 業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理 程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易 對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。		第二十一 條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具 體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務 應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處 理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交 易對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。		1.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。 2.條次變更。
	第~~十九~~ ~~條~~（教育訓練及考核） 本公司應定期對董~~事、監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人及實質 控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行 為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、 政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源 政策結合，設立明確有效之獎懲制度。		第二十二 條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董 事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性 。 本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人 及實 質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商 業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之 決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源 政策結合，設立明確有效之獎懲制度。		1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。 3.條次變更。
	第二十條（檢舉~~與懲戒~~ ~~）~~ 本公司~~應另提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢~~ ~~舉內容應確實保密。~~ ~~本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並~~ ~~即時於公司內部網站揭~~ ~~露違反人員之職稱、姓名、違反~~ ~~日期、違反內容及處理情形等資訊。~~		第二十三 條（檢舉制度 ） 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容 至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他 外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部 及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董 事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察 人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準 作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採		1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.條次變更。

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		修訂前條文	修訂前條文			修訂後條文	修正說明
					取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送 司法機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件 製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大 違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報 告，以書面通知獨立董事 。
	第二十~~條第二項~~ 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並 即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形等資訊。				第二十四 條（懲戒與申訴制度） 本公司應明訂及公布 違反誠信經營規定之懲戒與申訴 制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、 姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。		原第二十條第 二項內容調整 至本條。
	第二十~~一~~ ~~條~~（資訊揭露） 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經 ~~營守則執行情形~~ ~~。~~				第二十五 條（資訊揭露） 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評 估誠信政策推動成效， 於公司網站、年報及公開說明 書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數 據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守 則之內容 。		1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.條次變更。
					則之內容 。
	第二十~~二~~ ~~條~~（誠信經~~營守則~~ ~~之~~檢討修正） ~~上市上櫃~~ ~~公~~司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之 發展，並鼓勵董事~~、監察人~~ ~~、~~經理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之誠信經營~~守則~~ ~~，~~以提昇公司誠 信經營之成效。				第二十六 條（誠信經營政策與措施 之檢討修正） 本 公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展， 並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改 進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施 ，以提昇公 司誠信經營之落實 成效。		1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。 3.條次變更。
	第二十~~三~~ ~~條~~（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並 ~~察人及~~ 提報股東會備查，修正時亦同。		~~送各監~~		第二十七 條（實施） 本公司之誠信經營守則經審計委員會同意，並經 董事 會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保 留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄 。		1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。 3.條次變更。
	第二十八條（附則） 本守則訂立於民國99年11月29日。				第二十八條（附則） 本守則訂立於民國99年11月29日。 第一次修正於民國110年3月25日 。		增訂本次修正 日期。

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附件五

聯德電子股份有限公司 「董事會議事規範」修訂前後條文對照表

民國 110 年 3 月 25 日董事會修訂

			民國110 年3 月	25日董事會修訂
條文	修訂前條文		修訂後條文	修正說明
第三條	本公司董事會每季至少召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各 董事~~及監察人~~ ~~，~~但遇有緊急情事時，得隨時召 集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子 方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。		本公司董事會每季至少召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各 董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子 方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第七條	本公司董事~~會應~~ ~~由~~董事長召集~~並~~ ~~擔~~任主席。但 每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選 舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。		本公司董事會由董事長召集者，由董事長 擔任 主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選 票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條 之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召 集者，由董事互推一人擔任主席 。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時 ，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。	依據公開發行 公司董事會議 事辦法修正。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，~~致~~ ~~有~~害於公司利益之虞者，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使 表決權之董事，依公司法第二百零六條~~第三~~ ~~項~~ 準用第一百八十條第二項規定辦理。		董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控 制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係 者，視為董事就該事項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依前二 項規定不得行 使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四 項準用第一百八十條第二項規定辦理。	依據公開發行 公司董事會議 事辦法修正。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項： 一~六、(略) 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董 事~~、監察人~~ ~~、~~專家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明及獨立董事依第十二條第四二項規定出 具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法 與結果、董~~事、監察人~~ ~~、~~專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有		本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項： 一~六、(略) 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董 事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第十二條第四二項規定出具之書面意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法 與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。

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條文		修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修正說明
		紀錄或書面聲明。 九、(略) 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章， 於會後二十日內分送各董~~事及監察人~~ ~~。~~並應列 入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為 之。		面聲明。 九、(略) 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章， 於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司 重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為 之。
第十七條 之一		董事~~、監察人~~ 及經理人之薪資報酬應由薪資報 酬委員會提出建議後，由董事會進行討論之。 董事會對於薪資報酬委員會就董事~~、監察人~~ ~~及~~ 經理人薪資報酬之建議，得不採納或予以修 正，但應有全體董事2/3 以上出席，出席董事 過半數同意。並於決議說明董事會通過之薪酬 有無優於薪酬委員會之建議。 若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建 議，應就差異情形及原因載明於董事會議事 錄，並應於董事會通過之即日起算2 日內公告 申報。		董事及經理人之薪資報酬應由薪資報酬委員會 提出建議後，由董事會進行討論之。 董事會對於薪資報酬委員會就董事及經理人薪 資報酬之建議，得不採納或予以修正，但應有 全體董事2/3以上出席，出席董事過半數同意。 並於決議說明董事會通過之薪酬有無優於薪酬 委員會之建議。 若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建 議，應就差異情形及原因載明於董事會議事 錄，並應於董事會通過之即日起算2日內公告 申報。		因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第十八條		本議事規範之訂定~~應經本公司董事會同意，並~~ ~~提股東會報告。未來如有~~ ~~修~~正~~有~~ ~~董~~事會決議~~之~~ ~~。~~		本議事規範之訂定及 修正經 董事會決議 實施 。	通過後	配合實際作業 修訂。

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附件六

聯德電子股份有限公司 一○九年度虧損撥補表

單位：新台幣元

項目	金額
年初待彌補虧損	(193,735,791)
加：本年度(109)稅後虧損	(87,339,686)
加：本年度(109)稅後其他綜合損益	289,103
減：以資本公積-股票發行溢價彌補虧損	4
期末待彌補虧損	(280,786,370)

==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==

董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：李碧珠

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附件七

聯德電子股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修正說明
第2條	新增 新增 新增 新增 ~~1~~ ~~.~~ CC01010 發電．輸電．配電機械製 造業 新增 ~~2~~ ~~.~~ CC01040 照明設備製造業 ~~3~~ ~~.~~ CC01060 有線通信機械器材製造 業 ~~4~~ ~~.~~ CC01070 無線通信機械器材製造 業 ~~5~~ ~~.~~ CC01080 電子零組件製造業 ~~6~~ ~~.~~ CC01090 電池製造業 新增 新增 ~~7~~ ~~.~~ CC01990 其他電機及電子機械器 材製造業 ~~8~~ ~~.~~ CB01990 其他機械製造業 新增 新增 ~~9~~ ~~.~~ CD01030 汽車及其零件製造業 ~~10~~ ~~.~~ CD01040 機車及其零件製造業 ~~11~~ ~~.~~ CD01050 自行車及其零件製造業 新增 新增 新增 ~~12~~ ~~.~~ CE01030 光學儀器製造業 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 ~~13~~ ~~.~~ E603050 自動控制設備工程業 新增 新增 ~~14~~ ~~.~~ E605010 電腦設備安裝業 ~~15~~ ~~.~~ E701010 通信工程業 ~~16~~ ~~.~~ E801010 室內裝潢業 新增	1. 2. 3. 4. 5 . 6. 7 . 8 . 9 . 10 . 11 . 12. 13. 14 . 15 . 16. 17. 18 . 19 . 20 . 21. 22. 23. 24 . 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33 . 34. 35. 36 . 37 . 38 . 39.	CA02990 CA04010 CB01010 CB01020 CC01010 CC01030 CC01040 CC01060 CC01070 CC01080 CC01090 CC01110 CC01120 CC01990 CB01990 CD01010 CD01020 CD01030 CD01040 CD01050 CD01060 CD01990 CE01010 CE01030 CE01040 CE01990 D101060 E599010 E601010 E601020 E603010 E603040 E603050 E603090 E604010 E605010 E701010 E801010 EZ05010	其他金屬製品製造業 表面處理業 機械設備製造業 事務機器製造業 發電．輸電．配電機械 製造業 電器及視聽電子產品製 造業 照明設備製造業 有線通信機械器材製造 業 無線通信機械器材製造 業 電子零組件製造業 電池製造業 電腦及其週邊設備製造 業 資料儲存媒體製造及複 製業 其他電機及電子機械器 材製造業 其他機械製造業 船舶及其零件製造業 軌道車輛及其零件製造 業 汽車及其零件製造業 機車及其零件製造業 自行車及其零件製造業 航空器及其零件製造業 其他運輸工具及其零件 製造業 一般儀器製造業 光學儀器製造業 鐘錶製造業 其他光學及精密器械製 造業 再生能源自用發電設備 業 配管工程業 電器承裝業 電器安裝業 電纜安裝工程業 消防安全設備安裝工程 業 自動控制設備工程業 照明設備安裝工程業 機械安裝業 電腦設備安裝業 通信工程業 室內裝潢業 儀器、儀表安裝工程業	配合實際營運 所需，爰新增 訂。

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條文	修訂前條文	修訂前條文			修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修正說明
	新增 新增 ~~17~~ ~~.~~ F219010 電子材料零售業 ~~18~~ ~~.~~ F119010 電子材料批發業 ~~19~~ ~~.~~ F113070 電信器材批發業 ~~20~~ ~~.~~ F211010 建材零售業 ~~21~~ ~~.~~ F213060 電信器材零售業 ~~22~~ ~~.~~ F113020 電器批發業 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 ~~23~~ ~~.~~ F213010 電器零售業 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 ~~24~~ ~~.~~ F401010 國際貿易業 新增 ~~25~~ ~~.~~ G801010 倉儲業 ~~26~~ ~~.~~ H701010 住宅及大樓開發租售業 ~~27~~ ~~.~~ I301010 資訊軟體服務業 新增 新增 ~~28~~ ~~.~~ I503010 景觀、室內設計業 ~~29~~ ~~.~~ I599990 其他設計業 新增 新增 新增 新增 ~~30~~ ~~.~~ ZZ99999 除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務			40. 41. 42 . 43 . 44 . 45 . 46 . 47 . 48. 49. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56 . 57. 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. 65. 66 . 67. 68 . 69 . 70 . 71. 72. 73 . 74 . 75. 76. 77. 78. 79 .	EZ14010 EZ99990 F219010 F119010 F113070 F211010 F213060 F113020 F113030 F113050 F113990 F114030 F114060 F114070 F114080 F114990 F213010 F213030 F213040 F213080 F213990 F214030 F214060 F214070 F214080 F214990 F401010 F401991 G801010 H701010 I301010 I301020 I301030 I503010 I599990 IG03010 JA02010 JA02990 JE01010 ZZ99999		運動場地用設備工程業 其他工程業 電子材料零售業 電子材料批發業 電信器材批發業 建材零售業 電信器材零售業 電器批發業 精密儀器批發業 電腦及事務性機器設備 批發業 其他機械器具批發業 汽、機車零件配備批發 業 船舶及其零件批發業 航空器及其零件批發業 軌道車輛及其零件批發 業 其他交通運輸工具及其 零件批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備 零售業 精密儀器零售業 機械器具零售業 其他機械器具零售業 汽、機車零件配備零售 業 船舶及其零件零售業 航空器及其零件零售業 軌道車輛及其零件零售 業 其他交通運輸工具及其 零件零售業 國際貿易業 其他輸出入業 倉儲業 住宅及大樓開發租售業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 景觀、室內設計業 其他設計業 能源技術服務業 電器及電子產品修理業 其他修理業 租賃業 除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業 務
	第四章 董事及	~~監察人~~	第四章 董事及			審計委員會		因應公司成立 審計委員會，爰 刪除監察人相 關規定。

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條文		修訂前條文		修訂後條文	修正說明
第十四條		本公司設董事五~~至九~~ ~~人~~，~~監察人三人~~ ~~，~~任期三 年，連選得連任。董~~事及監察人~~ ~~之~~選任採公司 法第192條之1~~及第~~ ~~216~~ ~~條之~~ ~~1~~ ~~規~~定之候選人 提名制度，由股東會就候選人名單中選任。本 公司全體董~~事及監察人~~ ~~合~~計持股比例，依證券 主管機關之規定。		本公司設董事五至十一 人，任期三年，連選得 連任。董事之選任採公司法第192條之1規定 之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中 選任。本公司全體董事合計持股比例，依證券 主管機關之規定。 本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體 獨立董事組成，並由其中一人擔任召集人，且 至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之 人數、任期、職權、議事規則及行使職權時應 提供資源等事項，以審計委員會組織規程另定 之。	因應本公司設 置審 計委員 會，以取代監 察人職權，刪除 監察 人字樣， 並新增審計委 員會相關規範。
第十五條 之一		董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由 於七日前通知各董~~事及監察人~~ ~~，~~但有緊急事項 得隨時召集董事會。本公司董事會之召集通知 得以書面、電子郵（E-mail）或傳真等方式為 之。		董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由 於七日前通知各董事，但有緊急事項得隨時召 集董事會。本公司董事會之召集通知得以書 面、電子郵件 （E-mail）或傳真等方式為之。	1.配合公司成 立審計委員 會，爰刪除監察 人相關規定。 2.董事會召集 通知酌作文字 修正。
第十七條		董事缺額達三分之~~一或監察人全體解任~~ 時，董 事會應~~於三~~ ~~十~~日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任之期限為限。~~本公司公開發行~~ ~~股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會~~ ~~補選之。~~		董事缺額達三分之一時，董事會應於六 十日內 召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之 期限為限。	配合公司成立 審計委員會，爰 刪除監察人相 關規定。
第十七條 之一		本公司董~~事、監察人~~ ~~執~~行本公司職務時，不論 公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權 董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值，並參酌同業通常之水準議定之，如公司有 盈餘時，另依第二十條之規定分配酬勞，其中 董~~事及監察人~~ ~~之~~報酬每月至少應為新台幣參萬 元整。		本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業 盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依 其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌 同業通常之水準議定之，如公司有盈餘時，另 依第二十條之規定分配酬勞，其中董事之報酬 每月至少應為新台幣參萬元整。	配合公司成立 審計委員會，爰 刪除監察人相 關規定。
第十九條	本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表 冊~~，於股東常會開會三十日前交監察人查核，~~ ~~提~~ 交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。			第十九條 本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表 冊，依法定程序 提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合公司成立 審計委員會以 取代監察人之 職能，爰刪除監 察人相關規定。
第二十條	本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥不低 於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四的上 限為董~~監~~ ~~事~~酬勞。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董~~監~~ ~~酬~~勞。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對 象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員 工~~。前項~~ ~~董監~~ ~~酬~~勞僅得以現金為之。 前二項員工酬勞及董~~監~~ ~~酬~~勞分派案應由董事會 決議行之，並報告股東會。			本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥不低 於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四的上 限為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事 酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對 象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員 工。董事 酬勞僅得以現金為之。 前二項員工酬勞及董事 酬勞分派案應由董事會 決議行之，並報告股東會。	配合公司成立 審計委員會，爰 刪除監察人相 關規定。
第 二 十 三 條	本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。			本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。	增列本次修正 日期及次數。

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條文	修訂前條文		修訂後條文	修正說明
	第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二 十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。 第二十三次修正於一○八年六月二十七日。 第二十四次修正於一○九年六月二十三日。		第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二 十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。 第二十三次修正於一○八年六月二十七日。 第二十四次修正於一○九年六月二十三日。 第二十五次修正於一一○年八月二十七日。

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附件八

聯德電子股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條文	修訂前條文		修訂後條文	修正說明
第七條	二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送~~各監察人~~ ~~。~~另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司若設置審計委員會者，……略		二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會 。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司若設置審計委員會者，……略	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第八條	二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送~~各監察人~~ ~~。~~另外本公司依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。		二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會 。另外本公司依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第九條	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過~~及監察人承認~~ ~~後~~，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)~(七)略 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公 司取得或處分資產處理準則規定提交董事會通 過~~及監察人承認~~ ~~部~~分免再計入。 ……略 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，如經按本條第三項第（一）、（四）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格 與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。且本公司及對本公	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提 交審計委員會及 董事會通過 後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)~(七)略 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公 司取得或處分資產處理準則規定提交審計委員 會及 董事會通過部分免再計入。 ……略 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，如經按本條第三項第（一）、（四）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格 與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。且本公司及對本公		因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。

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條文		修訂前條文		修訂後條文	修正說明
		司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金融監督管理委員會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 2.~~監察人~~ ~~應~~依公司法第二百十八條規定辦理。 ~~已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對~~ ~~於審計委員會之獨立董事成員準用之。~~ 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 (六)~(七)略		司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金融監督管理委員會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 2.審計委員會 應依公司法第二百十八條規定辦 理。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 (六)~(七)略
第十條		二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送~~各監察人~~ ~~。~~另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。		二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會 。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第十二條		一、交易原則與方針 (一)~(二)略 (三)權責劃分 (1)~(3)略 (4)衍生性商品核決權限 A~B略 C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料~~送各監察人~~ ~~。~~另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 ……(略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知~~監察人~~ ~~。~~ ~~已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知~~ ~~各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。~~ ~~已依本法規定設置審計委員會者，第二項對於~~ ~~監察人之規定，於審計委員會準用之。~~		一、 交易原則與方針 (一)~(二)略 (三)權責劃分 (1)~(3)略 (4)衍生性商品核決權限 A~B略 C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送審計委員會 。另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 ……(略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員會 。	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第十八條		實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會 通過後，~~送各監察~~ ~~人~~ ~~並~~提報股東會同意，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送~~各監察人~~ ~~。~~ ……略		實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委 員會同意， 董事會通過後，並提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委 員會 。 ……略	1.因應設置審 計委員會替 代監察人之 職責，爰修訂 本規則之相 關規定。 2.增列本次修

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條文	修訂前條文		修訂後條文	修正說明
			本作業程序訂立於民國92年6月27日，第一次	正日期及次 數。
			修訂於民國96年6月8日，第二次修訂於民國
			100年6月17日，第三次修訂於民國101年6 月22日，第四次修訂於民國103年6月26日，
			第五次修訂於民國106年3月14日，第六次修
			訂於民國108年6月27日，第七次修訂於民國
			110年8月27日。

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附件九

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「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條文		修訂前條文		修訂後條文	修正說明
第七條		資金貸與辦理及審查程序 (一)~(七) (八)內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知~~各監察人~~ ~~。~~ (九)略 (十)因情事變更，如淨值降低等原因，致貸與 對象不符本準則規定或餘額超限時，財務單位 應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送~~各監察~~ ~~人~~ ~~，~~並依計畫時程完成改善。		資金貸與辦理及審查程序 (一)~(七) (八)內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會 。 (九)略 (十)因情事變更，如淨值降低等原因，致貸與 對象不符本準則規定或餘額超限時，財務單位 應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委 員會 ，並依計畫時程完成改善。	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第十五條		背書保證辦理及審查程序 一~二、略 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知~~各監察人~~ ~~。~~ 四、略 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本 準則規定，或背書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保 證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消 除，或由財務部訂定計畫經董事長核准後於一 定期限內全部消除，並將相關改善計畫~~送各監~~ ~~察人~~ ~~，~~並依計畫時程完成改善。		背書保證辦理及審查程序 一~二、略 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審計委員會 。 四、略 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本 準則規定，或背書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保 證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消 除，或由財務部訂定計畫經董事長核准後於一 定期限內全部消除，並將相關改善計畫送審計 委員會 ，並依計畫時程完成改善。	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第二十一 條		實施與修改 本公司及子公司作業程序之訂定經董事會決議 通過後~~，送各監察人~~ ~~，~~並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併~~送各監察人~~ ~~及~~提報股 東會討論，修正時亦同。(註：於董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。) 本作業程序訂定於中華民國九十二年六月二十 七日，第一次修正於中華民國九十五年六月二 十日，第二次修正於中華民國九十六年六月八 日，第三次修正於中華民國九十八年六月十九 日，第四次修正於中華民國九十九年六月十八 日，第五次修正於中華民國一百年六月十七 日，第六次修正於中華民國一百零九年六月二 十三日。		實施與修改 本公司及子公司作業程序之訂定經審計委員會 同意， 董事會決議通過後，並提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送審計委員會 及提 報股東會討論，修正時亦同。(註：於董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。) 本作業程序訂定於中華民國九十二年六月二十 七日，第一次修正於中華民國九十五年六月二 十日，第二次修正於中華民國九十六年六月八 日，第三次修正於中華民國九十八年六月十九 日，第四次修正於中華民國九十九年六月十八 日，第五次修正於中華民國一百年六月十七 日，第六次修正於中華民國一百零九年六月二 十三日，第七次修正於中華民國一百一十年八 月二十七日 。	1.因應設置審 計委員會替 代監察人之 職責，爰修訂 本規則之相 關規定。 2.增列本次修 訂日期及次 數。

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附件十

聯德電子股份有限公司 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

條文		修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修正說明
更名	董事	~~及監察人~~ ~~選~~舉辦法		董事選舉辦法		配合成立審計 委員會，修改辦 法名稱。
第一條	本公司董事 辦~~理之~~ 。		~~及監察人~~ ~~之~~選舉，依本辦法之規定	本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者 外， 依本辦法之規定辦理。		配合相關法令 修正，刪除監察 人。
第二條	本公司董事~~或監察人~~ ~~之~~選舉，採用記名累積投 票法，選舉人~~之提~~ ~~名~~，得以在選舉票上所印出 之出席證號碼代之，本公司董事~~及監察人~~ ~~之~~選 舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。			本公司董事之選舉，採用記名累積投票法，選 舉人之記 名，得以在選舉票上所印出之出席證 號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與 應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人，股東得以電子方式行使其選 舉權，行使方式悉依公司法及主管機關之規定 辦理 。		配合相關法令 修正，刪除監察 人。
第三條	本公司董~~事及監察人，由股東會就有行為能力~~ ~~之人選任之，並~~ ~~依~~本公司章程所規定之名額， ~~若設有獨立董事時就獨立董事與非獨立董事一~~ ~~倂進行選任，~~ ~~分~~別計算選舉權~~數。~~ ~~由~~所得選舉 票代表選舉權較多者，依次分別當~~選董事或監~~ ~~察人~~ ~~，~~如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。 ~~董事、監察人當選人不符本辦法第三條第一項~~ ~~之規定時，應依下列規定決定當選董事或監察~~ ~~人：~~ ~~一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所~~ ~~得選票代表選舉權較低者，其當選失其效~~ ~~力。~~ ~~二、監察人間不符規定者，適用前款規定。~~ ~~三、董事與監察人間不符規定者，不符規定之~~ ~~監察人中所得選票代表選舉權較低者，其~~ ~~當選失其效力。~~ ~~被選舉人同時當選為董事及監察人之股東，應~~ ~~自行決定擔任董事或監察人，其缺額有原選次~~ ~~多數之被選舉人遞充。~~			本公司董事依本公司章程所規定之名額，分別 計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權， 由所得 選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選，如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。 政府或法人為本公司之股東時，除經主管機關 核准外，不得由其代表人同時當選或擔任公司 之董事，不適用公司法第27條第2項規定。 本公司董事之選舉，依公司法第192條之1規 定，採候選人提名制度，獨立董事及非獨立董 事應分別提名。 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之 規定。		配合相關法令 修正，刪除監察 人。
第三條之 一	~~本公司若設有獨立董事時，獨立董事之選任，~~ ~~以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表~~ ~~人為限。獨立董事之資格，應符合「公開發行~~ ~~公司獨立董事設置及應~~ ~~遵循事項辦法」之規定。~~			(刪除)		配合相關法令 修正。
第四條	~~董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同~~ ~~之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之~~ ~~股東。~~			本公司董事之選任，應考量董事會之整體配 置。董事會成員應考量多元化組成，董事會成 員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及 素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有		配合相關法令 修正。

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條文		修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修正說明
			配偶或二親等以內之親屬關係。
第五條	選舉開~~始前，應~~ ~~由~~主席指定監票員、記票員各 若干人，執行各項有關職務。		選舉開始時 由主席指定具有股東身分之 監票 員、記票員各若干人，執行各項有關職務。		配合相關法令 修正。
第六條	董事~~及監察人之~~ ~~之~~選舉，由董事會設置投票 箱，於投票前由監票員當眾開驗。		董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前 由監票員當眾開驗。		配合相關法令 修正。
第七條	被選舉人如為股東身分時，選舉人須在選舉票 「被選舉人」欄填明被選舉人戶~~名及~~ ~~股~~東戶 ~~號；~~ 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及 身分證統一編號~~。~~ ~~惟~~政府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉人~~戶名~~ 欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其 代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代 表人姓名。		被選舉人如為股東身分時，選舉人須在選舉票 「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註 股東 戶號。 如非股東身分者，選舉票上 應填明被選 舉人姓名及身分證統一編號， 惟政府或法人股 東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。		配合相關法令 修正。
第九條	投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣 佈。		投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣 佈董事當選名單與其當選權數 。 前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。		配合相關法令 修正。
第十條	當選之董~~事及監察人~~ ~~由~~本公司董事會分別發給 當選通知書。		當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知 書。		配合相關法令 修正，刪除監察 人。
第十一條	本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定 辦理。		本辦法未規定事項悉依公司法 關法令規定辦理。	、公司章程 及有	配合實際作業 修正。

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附件十一

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「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修訂前條文		修訂後條文	修正說明
新增		一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。	配合相關法令 修正。
~~一~~ ~~、~~公司股東會除法令另有規定者外，應依本規~~範辦~~ ~~理~~ ~~。~~		二 、本 公司股東會之議事規則， 除法令或章程 另有規 定者外，應依本規則之規定 。	配合相關法令 修正。
新增		三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集 之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二 十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股 務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公 開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二 之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就 任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得 再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形 之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促 公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提 案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規 定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議 案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日 前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該 提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知 提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。	配合相關法令 修正。

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修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修正說明
~~二~~ ~~、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東~~ ~~繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交~~ ~~之簽到卡計算之，並加計以書面或電子方式行使~~ ~~表決權之股數。~~				(刪除)		配合相關法令 修正。
~~三~~ ~~、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。~~				(刪除)		配合相關法令 修正。
~~三之一、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會~~ ~~或欲以書面或電子方式行使表~~ ~~決權者，應於~~ ~~股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委~~ ~~託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席~~ ~~行使之表決權為準。~~				(刪除)		配合相關法令 修正。
~~三之二、股東以書面或電子方式行使表決權者，其意~~ ~~思表示應於股東會開會二日前送達公司，意~~ ~~思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲~~ ~~明撤銷前意思表示者，不在此限。~~ ~~股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親~~ ~~自出席股東會者，應於股東會開會二日前，~~ ~~以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使~~ ~~表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或~~ ~~電子方式行使之表決權為準。~~				(刪除)		配合相關法令 修正。
新增				四、	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。	配合相關法令 修正。
~~四~~ ~~、~~	~~上市及上櫃公司~~ ~~股~~東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。			五 、	股東會召開之地點 ，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之 地點及時間，應充分考量獨立董事之意見 。	配合相關法令 修正。
新增				六、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、 報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足 適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東） 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。		配合相關法令 修正。
~~五~~ ~~、~~股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任				七 、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任		配合相關法令

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	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修正說明
	之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 股東會如由董事會以之其~~他有加~~ 集權人召集 者，其主席由該召集權人擔任之。		之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且 宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能 性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以之其他召 集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之 。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員 列席股東會。				修正。
	~~六~~ ~~、公司得指派所委任之律~~ ~~師、會計師或相關人員列~~ ~~席股東會。~~ ~~辦理股東會之會務人員應佩戴識別証或臂章。~~	(刪除)					配合相關法令 修正。
	~~七~~ ~~、~~公司應將股東~~會之開會~~ ~~過~~程全程錄~~音或~~ ~~錄影，並~~ 至少保存一年。	八 、本 公司應於受理報到時起 將股東報到 過程、投票 計票過程 全程連續不間斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。					配合相關法令 修正。
	~~八~~ ~~、~~已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會 表決。	九 、	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布 無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 前項 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會 。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會 表決。				配合相關法令 修正。
	~~九~~ ~~、~~股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣布散會~~。~~ ~~會議~~ ~~散會後~~ ~~，股東不得另推選主席於原址或另覓~~ ~~場所~~ ~~續行~~ ~~開~~會。	十 、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應 採逐案票決， 會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違 反議事規則，宣布 散會者 ，董事會其他成員應迅					配合相關法令 修正。

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修訂前條文	修訂前條文			修訂後條文	修訂後條文	修正說明
				速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動 議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決， 並安排適足之投票時間。
~~十~~ ~~、~~出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要 旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定 其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。			十一 、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要 旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發 言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得 超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言 違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發 言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時， 同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員 答覆。			配合相關法令 修正。
~~十一~~ ~~、~~	~~同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得~~ ~~超過兩次，每次不得超過五分鐘。~~ ~~股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主~~ ~~席得制止其發言。~~		十二 、		股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不 算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害 於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席 股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計 算。	配合相關法令 修正。
~~十二~~ ~~、~~	~~法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人~~ ~~代表出席。~~ ~~法人股東指派二人以上之代表出席股東會~~ ~~時，同一議案僅得推由一人發言。~~		十三 、		股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一 百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得 採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思 表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親 自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表	配合相關法令 修正。

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		修訂前條文			修訂後條文	修正說明
					決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反 對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之， 但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會 場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
	~~十三~~ ~~、~~	~~出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員~~ ~~答覆。~~		十四 、	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及 其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字 後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	配合相關法令 修正。
	~~十四~~ ~~、~~	~~主席對於議案~~ ~~之討論，認為已達可代表決之程~~ ~~度時，得宣布停止討論，提付表決。~~		十五 、	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊 觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時 ， 應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。	配合相關法令 修正。
	~~十五~~ ~~、~~	~~議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，~~ ~~但~~ ~~監票人員應具有股東身分。表決之結果，應~~ ~~當場報告，並做成紀錄。~~		(刪除)		配合相關法令 修正。
	十六、	~~會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。~~		十六、	徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券 交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。	配合相關法令 修正。
	~~十七~~ ~~、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定~~ ~~外，以出席股東表決權~~ ~~過半數之同意通過之。~~			(刪除)		配合相關法令 修正。
	~~十~~ ~~八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原~~ ~~案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，~~ ~~其他議案即視為否決，勿再行表決。~~			(刪除)		配合相關法令 修正。
	十~~九~~ ~~、~~主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場 秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。			十七 、	辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場 秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證 。	配合相關法令 修正。

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		修訂前條文			修訂後條文	修正說明
					會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之 設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議 之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。
	~~二十~~ ~~、~~	~~股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司~~ ~~法第一百八十三條規定辦理。~~		十八 、	會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生 不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終 結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決 議在五日內延期或續行集會。	配合相關法令 修正。
	新增			十九 、	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同 。	配合相關法令 修正。

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附件十二

聯德電子股份有限公司

董事 、 獨立董事選舉候選人名單

類 別	候選人	學歷	經歷	現職	所代表之 政府或法 人名稱	持有股數 (單位：股)
董事	陳銘智	國立台灣 大學EMBA 學分班 吳鳳工專 電子工程 科	聯德電子(股)公司董事長	金運國際股份有限公司董 事長 萬智（貝里斯）有限公司 董事長 九德電子（模里西斯）有 限公司董事長 聯德電子(東莞)有限公司 董事長 聯德電子(蘇州)有限公司董 事長 旭弘投資有限公司董事長 旭立投資有限公司董事長 健智電子有限公司董事長 聯耀投資(股)公司董事長 聯德國際（模里西斯）有 限公司董事長 Enteck power ElectronicCo., Ltd.董事 長 Popularbrand Co., Ltd. 董事長	金運國際 (股)公司	22,730,701
董事	鄧瑞玲	澳洲新南 威斯技術 學院 淡江大學 法文系	聯德電子(股)公司總經理 聯德電子(股)公司執行副 總經理 鴻德興業業務	瑞智建設開發科技(股) 公司董事長 聯智建設科技(股)公司 董事 安旭生物科技(股)公司 董事長 聯德生物科技(股)公司 董事長		1,513,778
董事	陳綉梅	大同高職	聯德電子(股)公司行政管 理課主管 遠東機械會計	無		4,562,125
董事	葉永成	東吳大學 會計系	行政院原民會會計主任	無		800,770
獨立董事	胡森雄	大同商專 會統科	彰化銀行副理	無		34,572
獨立董事	陳秋麟	台灣大學 電機所博 士	台灣大學電機所教授 工研院綠能所副所長 力鉅電子(股)公司總經理	富鼎先進獨立董事 啟耀光電董事		6,000
獨立董事	簡俊彥	大同工學 院工商管 理系	財政部台北市國稅局主任 秘書 財政部台北市國稅局審一 科科長 中正稽徵所主任 萬華稽徵所主任	無		0

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附件十三

聯德電子股份有限公司

董事候選人競業內容

候選人	姓名	兼任之職務
董事	金運國際(股)公司	金運國際股份有限公司董事長 旭弘投資有限公司董事長 旭立投資有限公司董事長 Enteck power ElectronicCo., Ltd.董事長 Popularbrand Co.,Ltd.董事長
	金運國際(股)公司： 代表人 陳銘智
董事	鄧瑞玲	瑞智建設開發科技(股)公司董事長 聯智建設科技(股)公司董事
獨立董事	陳秋麟	富鼎先進獨立董事 啟耀光電董事

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