BESTEC — AGM Information 2021

Sep 15, 2021

股票代碼： 3308

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聯德電子股份有限公司

Bestec Power Electronics Co., Ltd.

一一○年股東常會

議事手冊

日期 : 中 華 民 國 一一○ 年 六 月 十七 日 地點: 桃園市龜山區華亞科技園區科技一路 6 9 號 1 樓

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聯德電子股份有限公司 一一○年股東常會會議議程

時間：民國一一○年六月十七日（星期四）上午九時整

地點：桃園市龜山區華亞科技園區科技一路69 號1 樓

ㄧ、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

• (1)一○九年度營業報告書。 (2)一○九年度監察人查核報告書。 (3)背書保證情形報告。 (4)修訂本公司「誠信經營守則」案。

• (5)修訂本公司「董事會議事規範」案。

四、承認事項

• (1) 一○九年度營業報告書及財務報表案。

• (2) 一○九年度虧損撥補案。

五、討論事項

• (1) 本公司擬辦理減資彌補虧損案。

• (2) 修訂本公司「公司章程」案。

• (3) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• (4) 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。

• (5) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

• (6) 修訂本公司「股東會議事規則」案。

• (7) 廢止本公司「監察人之職權範疇規則」案。

• (8) 擬處分本公司之土地及建物案。

六、選舉事項 董事全面改選案。

七、其他議案

解除新任董事及其法人代表人競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

-1-

《報告事項》

• (一) 一○九年度營業報告書。

• 說明：本公司一○九年度營業報告書(請參閱本手冊第10 頁至第11 頁， 附件一）。

• (二) 一○九年度監察人查核報告書。

• 說明：本公司一○九年度監察人查核報告書(請參閱本手冊第12 頁，附件 二）。

• (三) 背書保證情形報告。

• 說明：本公司截至109 年12 月31 日對100%投資之子公司或有業務往來之 第三人背書保證金額為零。

• (四) 修訂本公司「誠信經營守則」案。

• 說明：依證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會，修訂「誠信經營守 則」有關監察人之規定，修訂條文對照表(請參閱本手冊第33 頁至 第37 頁，附件四）。

• (五) 修訂本公司「董事會議事規範」案。

• 說明：依證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會，修訂「董事會議事 規範」有關監察人之規定，修訂條文對照表(請參閱本手冊第38 頁 至第39 頁，附件五）。

-2-

《承認事項》

第一案 董事會提

• 案 由：一○九年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

• 說 明：1.本公司一○九年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會 計師事務所簡明彥、黃秀椿會計師查核完竣，併同營業報告書送請監察 人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表(請參閱本手冊第10 。

• 頁至第11 頁、第13 頁至第32 頁，附件一及附件三)

• 3.敬請承認。

• 決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：一○九年度虧損撥補案，提請承認。

• 說 明：1.本公司一○九年度虧損撥補表，業經110 年3 月25 日董事會決議通過。 2.一○九年度虧損撥補表(請參閱本手冊第40 頁，附件六)。 3.敬請 承認。

• 決 議：

-3-

《討論事項》

第一案 董事會提

• 案 由：本公司擬辦理減資彌補虧損案，提請決議。

• 說 明：1.本公司目前實收資本額為985,696,630 元，分為98,569,663 股，每股 面額10 元整，為改善股東權益結構，擬辦理減資新台幣280,786,370 元，共計銷除已發行股份28,078,637 股，減資比率28.486084%，減資 後實收資本額為704,910,260 元，並計70,491,026 股。

• 2.本案依減資換股基準日股東名簿記載之股東及其持股比率，每仟股銷除 284.86084 股(即每仟股換發715.13916 股)，減資後未滿一股之畸零股 份，得由股東於減資換股停止過戶日前五日起至停止過戶日前一日止， 向本公司股務代理機構辦理拼湊，逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足壹股 之畸零股，依股票面額改發現金至元為止(集保劃撥戶抵繳轉劃撥費用)， 其畸零股份授權董事長按面額洽特定人認購之。

• 3.本次換發新股將依規定採無實體發行，其權利義務與原有股份相同。

• 4.本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，另訂減資基準日、減資換股 基準日、換發股票作業計劃及其他相關事宜，前述如因法令規定，或經 主管機關核示亦或因客觀環境而需修正時，提請股東會授權董事長全權 處理之。

• 5.依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心110 年4 月7 日來函，要 求補充說明如下：

  • (1)本次減資緣由：

    • 本公司截至109 年12 月31 日止，帳載累積虧損為新台幣280,786 仟元，擬減少資本用以彌補虧損，減資彌補虧損後將健全財務結構， 提升未來每股淨值及每股餘額。

  • (2)健全營運計畫書及落實執行控管措施：

    • 、

    • 本公司將持續提高營收及產值 提升長期獲利為目標，並致力於充 實營運資金與改善財務結構，以求公司永續發展及維護股東權益， 健全營運計畫說明如下：

    • A. 節流措施：

      • 控管年度各部門相關預算、成本、費用，符合年度計劃與預算之 管理目標，規劃與管控各子公司營運計劃執行與分析相關報表， 有效達成各類成本控制目標，持續進行樽節費用開支，有效控制 營運成本。

    • B. 組織調整：

      • 、

      • 組織配置重新調整，將以營運狀況做為依據 組織效能做為評估， 量化設備的人均產能來適度調整人員配置，配合公司現有組織模 式，強化公司管理，提升人員效率。

    • 、

    • C. 配合營運績效，管控成本 費用支出：

-4-

嚴格管控現金收支流量以達財務資金平衡，業務首要在營收拓展 是開源關鍵，公司內部管理的成本管控是節流必要，務必追求在 本年度隨營收的成長達成營業活動的現金流量平衡。為落實健全 、 營運計劃的成效，達成經營能力的財務 業務績效，本公司按月 、 由管理階層召開經營管理會議，針對預定改善營運 財務及費用 目標進行比較分析及管理追蹤，作出必要之改善及調整措施，務 、 必確認計劃實施進度，達成持續改善財務及業務狀況 精實營運 效能的目標。

• (3)健全營運計畫辦理情形及執行成效將提111 年股東會報告說明。

• 6.敬請 公決。

• 決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請決議。

• 說 明：1.本公司為配合業務需求增加及依證券交易法第14 條之4，設置審計委員 會替代監察人，擬修訂本公司章程。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第41頁至第44 頁， 附件七。

• 3.敬請 公決。

• 決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請決議。

• 說 明：1.配合本公司設置審計委員會替代監察人，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」。

• 2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第45 頁至第47 頁，附件八。

• 3.敬請 公決。

• 決 議：

第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請決議。

• 說 明：1.配合本公司設置審計委員會替代監察人，擬修訂本公司「資金貸與及背 書保證作業程序」。

• 2.「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 第48 頁，附件九。

• 3.敬請 公決。

• 決 議：

-5-

第五案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請決議。

• 說 明：1.為配合本公司依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會替代監察人 職權，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文，並更名為「董事選 舉辦法」。

• 2.「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第49 頁至第50 頁，附件十。

• 3.敬請 公決。

• 決 議：

第六案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請決議。

• 說 明：1.依交易所公佈之股份有限公司股東會議事規則參考範例(110/01/28)暨 配合設置審計委員會替代監察人，擬修訂本公司「股東會議事規則」。

• 2.「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第51 頁至第 56 頁，附件十一。

• 3.敬請 公決。

• 決 議：

第七案 董事會提

• 案 由：廢止本公司「監察人之職權範疇規則」案，提請決議。

• 說 明：1.配合證券交易法第14條之4規定設置審計委員會替代監察人職權，提請 廢止本公司「監察人之職權範疇規則」。

• 2.敬請 公決。

• 決 議：

第八案 董事會提

• 案 由：擬處分本公司之土地及建物案，提請決議。

• 說 明：1.為活化資產並降低負債以改善財務結構，擬視營運狀況於適當價格處分 本公司座落於桃園市龜山區科技一路 69 號之土地及建物。

• 2.資訊如下：

  • 、

  • 土地：桃園市龜山區華亞段115 115-1 地號，面積：2,692.34 平方公 尺(約814.43 坪)。

  • 建物：桃園市龜山區華亞段145~151 建號及其地下停車位，面積： 。

  • 10,979.47 平方公尺(約3,321.28 坪)

• 3.為審慎進行活化資產，並考量各項程序之完備性，及兼顧全體股東最大 權益，俟股東會決議通過後，授權董事長依據市場狀況及鑑價結果遴選 合適買主，並依據本公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理作業

-6-

及合約簽定等事宜。

• 、

• 4.以上事項若有其他未盡事宜或因客觀環境 市場狀況或事實需要而須修 正時，亦授權董事長全權處理之。

• 5.敬請 公決。

決 議：

-7-

《選舉事項》

董事會提

• 案 由：董事全面改選案。

• 說 明：1.本屆董事(含獨立董事)及監察人任期將於110年6月27日屆滿，擬進行全 面改選。

• 2.依證券交易法第14 條之4 規定，本屆改選設置審計委員會取代監察人 職權，依法無需再選舉監察人。

• 3.依公司章程規定，本次應選出董事 7 席 ( 其中 3 席為獨立董事 ) 。 本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度，股東應就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任之，候選人名單請參閱本手冊第57 頁，附件十二。

• 4.新任董事(含獨立董事)於選任後即行就任，任期自 110 年 6 月 17 日至 113 年 6 月 16 日止，任期三年，原任董事及監察人之任期自新任董事 ( 含 獨立董事 ) 選舉產生之日起同時解任。

• 5.依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 5 條規定，獨 立董事候選人，其已連續擔任該公司獨立董事任期達三屆者，需於股東 會選任時向股東說明繼續提名之理由：本公司獨立董事候選人胡森雄擔 任本公司獨立董事任期已達三屆(任職期間為101 年6 月22 日至110 年 6 月27 日，共計 9 年 ) ，因考量其具有財務專業並熟稔相關法令及公司 治理專才經驗，對本公司有顯著助益，故本次仍將胡森雄列為獨立董事 候選人之一，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長且對董事會 之監督提供專業意見。

• 6.敬請 選舉。

選舉結果：

-8-

《其他議案》

董事會提

• 案 由：解除新任董事及其法人代表人競業禁止之限制案，敬請討論。

• 說 明：1.依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• 2.鑑於本公司新任董事及其代表人可能發生同時擔任與本公司營業範圍 相同或類似之公司董事之行為，無損及公司利益前提下，擬依公司法第 209 條規定，提請股東會解除新任董事及其法人代表人競業禁止之限制。

• 3.董事候選人之競業內容，請參閱本手冊第 58 頁，附件十三。

• 4.敬請 討論。

決 議：

《臨時動議》

《散會》

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附件一

聯德電子股份有限公司

一○九年度營業報告書

本公司在民國一 ○ 九年度，在 COVID-19 疫情及美中貿易戰不確定因素影響下， 整體景氣也有待時間復甦，在科技產業方面競爭依然激烈，電子科技產品不斷推陳出 新，加上受到客戶產品組合進入新舊機種交替 / 轉換過渡期影響所致，令本公司電源 供應器訂單受到壓縮，使營運績效整體呈現衰退，營收表現較去年不理想。

一 ○ 九年度營收淨額為 329,881 仟元，較前一年度衰退 45.36% ；在營業毛利方面， 因公司營業成本掌控得宜，一 ○ 九年度營業毛利為 18,613 仟元，較前一年度衰退 0.27% ；在稅後純損方面，一 ○ 九年度淨損為 87,435 仟元，每股稅後虧損為 0.89 元， 實應深切內省與改善。茲將本公司一 ○ 九年度之財務資料表列如下：

(一)營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元

項 目	一○九年度	一○八年度	變動比率（%）
營業收入淨額	329,881	603,756	-45.36
營業毛利	18,613	18,663	-0.27
營業淨損	(60,633)	(97,942)	38.09
稅前淨損	(85,170)	(94,049)	9.44
淨 損	(87,435)	(93,953)	6.94
每股虧損	(0.89)	(0.95)	6.32

(二)獲利能力分析：

二)獲利能力分析：	二)獲利能力分析：
年 度 資產報酬率ROA（%） 股東權益報酬率ROE（%） 佔實收資本比率 （%） 營業淨損 稅前淨利(損) 純益率（%）		一○九年度	一○八年度
		(4.92)	(4.62)
		(11.81)	(11.26)
	營業淨損	(6.15)	(17.04)
	稅前淨利(損)	(8.64)	(15.18)
		(26.51)	(15.56)

(三)研究發展狀況：

研究發展狀況：
年度 項目	一○九年度	一○八年度
研發費用(A)	8,497	25,126
營業收入淨額(B)	329,881	603,756
(A)/(B)	2.58%	4.16%

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產品之研發策略：

• A.提昇現有產品競爭力，並積極研發輕薄短小，兼具省電、高效率之環保 產品。

• B.結合資訊與通訊電子等產品之未來發展趨勢，以及客戶需求，開發設計 符合國際潮流及競爭趨勢的產品。

• C.加強發展電競電源、網通及其他通訊用之電源供應器和電源轉換器並積 極開拓其他非電腦週邊的電源市場。

展望未來發展，希望在穩健經營前提之下，以開源節流方向持續改善公司營運 狀況追求最大獲利，深信未來在全體董事與同仁的努力下，能為企業及各位股東創 造更多價值。最後，我們再次感謝各位股東過去一年持續的支持與鼓勵。

敬祝各位

健康如意！事業鴻圖大展！

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董事長:陳銘智

經理人:陳銘智 會計主管:李碧珠

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-11-

附件二

聯德電子股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○九年度個體財務報表及合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所簡明彥、黃秀椿會計師查核完竣， 並出具無保留意見之查核報告，連同營業報告書及虧損撥補議案，經 本監察人等審查，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定

報告如上。

敬請鑑察

此致

本公司中華民國一一○年股東常會

監察人：王瑞賓

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監察人：葉永成

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監察人: 陳柏華

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中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 二 十 五 日

-12-

附件三

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯德電子股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包含重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認 審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、 金融監督管理委員會民國 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及 一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規 範之人員已依會計師職業道德規範，與聯德電子股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德電子股份有限公司民 國 109 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對聯德電子股份有限公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

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－ 銷貨收入真實性 特定客戶之銷貨收入

聯德電子股份有限公司民國 109 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 309,496 仟元，較民國 108 年度銷貨收入淨額 580,907 仟元減少約 47% 。惟於 民國 109 年度來自特定客戶之銷貨收入淨額 59,319 仟元較以前年度反有顯著 之成長，且該等客戶約佔整體銷貨收入淨額之 19% ，故將聯德電子股份有限 公司民國 109 年度來自該等特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。

與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱個體財務報告附 註四之 ( 十一 ) 及附註十九所述。

本會計師因應該關鍵查核事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並抽樣測試該等特定客戶之訂單程序、出貨程序與銷貨收入 認列及收款等相關作業之內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 抽樣檢視該等特定客戶訂單、相關出貨單據、發票及收款情形，確認銷 貨收入認列之真實性。

3. 對該等特定客戶年底應收帳款餘額抽樣發函詢證，並對未能及時收回詢 證函者執行替代程序，包括查核交易憑證及期後收款狀況。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯德電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算聯德電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

聯德電子股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

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會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯德電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯德電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致聯德電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

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1. 對於聯德電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成聯德電子股份有限公司之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德電子股份有限公司民

國 109 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 簡 明 彥

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會 計 師 黃 秀 椿

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號 台財證六字第 0920123784 號

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中 華 民 國

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聯德電子股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 310,162 22 $ 340,275 21 1170 應收帳款淨額（附註四、五及八） 52,856 4 112,843 7 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、八及二六） 2,408 - 3,017 - 1200 其他應收款（附註四及八） 587 - 704 - 1210 其他應收款－關係人（附註四、八及二六） - - 3,518 - 1220 本期所得稅資產（附註四及二一） 785 - 963 - 130X 存貨（附註四、五及九） 14 - 6 - 1470 其他流動資產（附註十四） 23,138 1 23,571 2 11XX 流動資產總計 389,950 27 484,897 30 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、七、二七） - - 4,424 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十） 751,066 53 820,044 51 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、十五及二七） 270,454 19 286,091 18 1780 無形資產（附註四及十三） 1,783 - 2,677 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 2,763 - 3,742 - 1920 存出保證金 45 - 45 - 1975 淨確定福利資產－非流動（附註四及十七） 5,677 1 5,259 1 15XX 非流動資產總計 1,031,788 73 1,122,282 70 1XXX 資 產 總 計 $ 1,421,738 100 $ 1,607,179 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四、十一、十五及二七） $ 204,000 14 $ 208,000 13 2170 應付帳款 2,000 - 2,000 - 2180 應付帳款－關係人（附註二六） 161,119 11 237,888 15 2219 其他應付款（附註十六） 9,793 1 10,034 - 2220 其他應付款－關係人（附註十六及二六） 9,975 1 - - 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十一、十五及二七） 30,778 2 332,667 21 2399 其他流動負債（附註十六） 13,697 1 15,162 1 21XX 流動負債總計 431,362 30 805,751 50 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十一、十五及二七） 286,067 20 16,444 1 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及二一） 3,080 1 2,081 - 2645 存入保證金 2,181 - 1,499 - 25XX 非流動負債總計 291,328 21 20,024 1 2XXX 負債總計 722,690 51 825,775 51 權益（附註四、十八、二一及二三） 股 本 3110 普通股 985,696 70 985,696 62 資本公積 3210 股票發行溢價 47 - 253,362 16 3220 庫藏股票交易 - - 2,797 - 3271 員工認股權 4,130 - 3,478 - 3200 資本公積總計 4,177 - 259,637 16 累積虧損 3320 特別盈餘公積 - - 22,360 1 3350 待彌補虧損 ( 280,787 ) ( 20 ) ( 472,255 ) ( 29 ) 3300 累積虧損總計 ( 280,787 ) ( 20 ) ( 449,895 ) ( 28 ) 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 10,038 ) ( 1 ) ( 14,034 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 699,048 49 781,404 49 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,421,738 100 $ 1,607,179 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：李碧珠		單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金		％
			21 7 - - - - - 2 30 - 51 18 - - - 1 70 100 13 - 15 - - 21 1 50 1 - - 1 51 62 16 - - 16 1 ( 29 ) ( 28 ) ( 1 ) 49 100

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聯德電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

109年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四、十九及二 六） 4110 銷貨收入 $ 309,620 4170 銷貨退回 ( 6 ) 4190 銷貨折讓 ( 118 ) 4000 營業收入合計 309,496 5000 營業成本（附註九及二六） 278,751 5900 營業毛利 30,745 營業費用（附註八、十一、十 二、十七、二十、二三及二 六） 6100 推銷費用 2,619 6200 管理費用 41,686 6300 研究發展費用 8,315 6000 營業費用合計 52,620 6900 營業淨損 ( 21,875 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四及二十） 2,100 7190 其他收入（附註十一、二 十及二六） 9,859 7070 採用權益法之子公司損失 份額（附註十） ( 54,756 ) 7050 財務成本（附註二十） ( 8,639 ) 7225 處分投資（損失）利益（附 註十） ( 2,703 ) 7230 外幣兌換損失－淨額（附 註四及二十） ( 10,347 ) 7000 營業外收入及支出合 計 ( 64,486 )	109年度

（接次頁）

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（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨損 ( $ 86,361 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註四、 五及二一） ( 979 ) 8200 本年度淨損 ( 87,340 ) 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及十 七） 289 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註四、十及二 一） 4,995 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅（附 註四及二一） ( 999 ) 3,996 8300 本年度其他綜合損益 稅後淨額 4,285 8500 本年度綜合損益總額 ($ 83,055 ) 每股虧損（附註二二） 9750 基 本 ($ 0.89 ) 9850 稀 釋 ($ 0.89 )	109年度	％ ( 28 ) - ( 28 ) - 1 - 1 1 ( 27 )	108年度
			金 額 ( $ 96,683 ) 3,258 ( 93,425 ) 411 ( 15,804 ) 3,161 ( 12,643 ) ( 12,232 ) ($ 105,657 ) ($ 0.95 ) ($ 0.95 )	％
				( 17 ) 1 ( 16 ) - ( 3 ) 1 ( 2 ) ( 2 ) ( 18 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：陳銘智

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會計主管：李碧珠

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			單位：新台幣仟元	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算	之兌換差額	（附註四、十	八及二一） 權益總額	( $ 1,391 ) $ 886,442	- ( 296 )	- 915	- ( 93,425 )	( 12,643 ) ( 12,232 )	( 12,643 ) ( 12,232 )	( 12,643 ) ( 105,657 )	( 12,643 ) ( 105,657 )	( 14,034 ) 781,404	- -	- -	- 699	- -	- ( 87,340 )	3,996 4,285	3,996 ( 83,055 )	3,996 ( 83,055 )	($ 10,038 ) $ 699,048	($ 10,038 ) $ 699,048
								十 八 ）	合 計	( $ 356,585 )	( 296 )	-	( 93,425 )	411		( 93,014 )		( 449,895 )	-	256,159	-	-	( 87,340 )	289	( 87,051 )		($ 280,787 )
								累 積 虧 損 （ 附 註	特別盈餘公積 待彌補虧損	$ 22,360 ( $ 378,945 )	- ( 296 )	- -	- ( 93,425 )	- 411		- ( 93,014 )		22,360 ( 472,255 )	( 22,360 ) 22,360	- 256,159	- -	- -	- ( 87,340 )	- 289	- ( 87,051 )		$ - ( $ 280,787 )			會計主管：李碧珠
聯德電子股份有限公司	個體權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日						股本（附註十八） 資 本 公 積 （ 附 註 十 八 ）	股數（仟股） 金 額 股票發行溢價 庫藏股票交易 員工認股權 合 計	98,570 $ 985,696 $ 253,362 $ 2,797 $ 2,563 $ 258,722	- - - - - -	- - - - 915 915	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -		98,570 985,696 253,362 2,797 3,478 259,637	- - - - - -	- - ( 253,362 ) ( 2,797 ) - ( 256,159 )	- - - - 699 699	- - 47 - ( 47 ) -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		98,570 $ 985,696 $ 47 $ - $ 4,130 $ 4,177		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：陳銘智
									代碼	A1 108年1月1日餘額	M7 對子公司所有權權益變動	N1 本公司發行員工認股權	D1 108年度淨損	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		Z1 108年12月31日餘額	B15 特別盈餘公積彌補虧損	F1 資本公積彌補虧損	N1 本公司發行員工認股權	G1 員工認股權失效	D1 109年度淨損	D3 109年度稅後其他綜合損益	D5 109年度綜合損益總額		Z1 109年12月31日餘額			董事長：陳銘智

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聯德電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A23100 處分投資損失（利益） A23700 存貨跌價及呆滯（迴升利益）損 失 A29900 合約負債轉列其他收入 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運（使用）產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 （接次頁）	109年度 ($ 86,361) 15,637 933 ( 25) 8,639 ( 2,100) 699 54,756 2,703 ( 6,873) - ( 3,568) 60,631 ( 95) 6,865 433 ( 129) ( 73,272) ( 186) ( 1,465 ) ( 22,778) 2,312 ( 8,671) 178 ( 28,959 ) 4,424 - 16,514	108年度
		($ 96,683) 16,805 941 ( 291) 10,105 ( 5,716) 915 70,803 ( 64) 9,270 ( 3,491) ( 6,193) 37,179 823 6,521 827 ( 138) 34,659 ( 2,604) 4,202 77,870 5,726 ( 10,191) ( 361 ) 73,044 - ( 6,100) 11,059

-21-

（承前頁）

代 碼 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人減少 B07600 收取子公司之盈餘匯回現金股利 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 C03700 其他應付款－關係人增加 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：陳銘智

經理人：陳銘智

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會計主管：李碧珠

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會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯德電子股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯德電子集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及 合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德電子集團 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國 109 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認 審計準則執行查核工作；民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、 金融監督管理委員會民國 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及 一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規 範之人員已依會計師職業道德規範，與聯德電子集團保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德電子集團民國 109 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對聯德電子集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

-23-

－ 銷貨收入真實性 特定客戶之銷貨收入

聯德電子集團民國 109 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 329,881 仟元，較民國 108 年度銷貨收入淨額 603,756 仟元減少約 45% 。惟於 109 年度 來自特定客戶之銷貨收入淨額 75,530 仟元較以前年度反有顯著之成長，且該 等特定客戶之銷貨收入約佔整體銷貨收入淨額之 23% ，故將聯德電子集團民 國 109 年度來自該等特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。

與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱合併財務報表附 註四之 ( 十一 ) 及附註二一所述。

本會計師因應該關鍵查核事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並抽樣測試該等特定客戶之訂單程序、出貨程序與銷貨收入 認列及收款等相關作業之內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 抽樣檢視該等特定客戶訂單、相關出貨單據、發票及收款情形，確認銷 貨收入認列之真實性。

3. 對該等特定客戶年底應收帳款餘額抽樣發函詢證，並對未能及時收回詢 證函者執行替代程序，包括查核交易憑證及期後收款狀況。

其他事項

聯德電子股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯德電子股份有限 公司集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算聯德電子集團或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

聯德電子集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

-24-

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯德電子集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯德電子集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致聯德電子集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

-25-

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

3. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

4. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

5. 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

6. 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德電子集團民國 109 年

7. 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 簡 明 彥

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會 計 師 黃 秀 椿

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華

民 國 1 1 0 年 3 月 2 5 日

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聯德電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 598,127 39 $ 677,959 40 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 128,004 8 107,068 6 1144 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及八） 15,000 1 15,000 1 1150 應收票據淨額（附註四、五及九） - - 811 - 1170 應收帳款淨額（附註四、五及九） 53,145 4 115,994 7 1200 其他應收款（含關係人）（附註四、九及二八） 3,135 - 3,475 - 1220 本期所得稅資產（附註四及二三） 785 - 963 - 1310 存貨淨額（附註四、五及十） 36,861 3 30,157 2 1320 營建存貨（附註四、十一、十七及二九） 216,950 14 216,950 13 1470 其他流動資產（附註十六） 27,717 2 25,829 2 11XX 流動資產總計 1,079,724 71 1,194,206 71 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、八及二九） - - 4,424 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三、十七及二九） 414,407 27 446,349 27 1755 使用權資產（附註四及十四） 19,631 1 19,930 1 1821 無形資產（附註四及十五） 1,783 - 2,677 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 2,763 - 3,742 - 1920 存出保證金（附註四） 560 - 1,552 - 1975 淨確定福利資產－非流動（附註四及十九） 5,677 1 5,259 1 1990 其他非流動資產（附註十六） 656 - 1,516 - 15XX 非流動資產總計 445,477 29 485,449 29 1XXX 資 產 總 計 $ 1,525,201 100 $ 1,679,655 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四、十三、十七及二九） $ 204,000 13 $ 208,000 12 2170 應付帳款 135,043 9 166,503 10 2219 其他應付款（附註四及十八） 27,972 2 33,520 2 2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 34,866 2 34,005 2 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十三、十七及二九） 37,423 3 407,647 24 2399 其他流動負債（附註十八） 27,648 2 28,384 2 21XX 流動負債總計 466,952 31 878,059 52 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十三、十七及二九） 353,856 23 16,444 1 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及二三） 3,080 - 2,081 - 2645 存入保證金（附註十八） 2,315 - 1,623 - 25XX 非流動負債總計 359,251 23 20,148 1 2XXX 負債總計 826,203 54 898,207 53 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二十、二三及二五） 股 本 3110 普通股 985,696 65 985,696 59 資本公積 3210 股票發行溢價 47 - 253,362 15 3220 庫藏股票交易 - - 2,797 - 3271 員工認股權 4,130 - 3,478 1 3200 資本公積總計 4,177 - 259,637 16 累積虧損 3320 特別盈餘公積 - - 22,360 1 3350 待彌補虧損 ( 280,787 ) ( 18 ) ( 472,255 ) ( 28 ) 3300 累積虧損總計 ( 280,787 ) ( 18 ) ( 449,895 ) ( 27 ) 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 10,038 ) ( 1 ) ( 14,034 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主之權益總計 699,048 46 781,404 47 36XX 非控制權益（附註十二） ( 50 ) - 44 - 3XXX 權益總計 698,998 46 781,448 47 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,525,201 100 $ 1,679,655 100 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：李碧珠		108年12月31日
	金		％
			40 6 1 - 7 - - 2 13 2 71 - 27 1 - - - 1 - 29 100 12 10 2 2 24 2 52 1 - - 1 53 59 15 - 1 16 1 ( 28 ) ( 27 ) ( 1 ) 47 - 47 100

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聯德電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

109年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二一） 4110 銷貨收入 $ 330,104 4170 銷貨退回 ( 6 ) 4190 銷貨折讓 ( 217 ) 4000 營業收入合計 329,881 5000 營業成本（附註四、十、十三、 十九及二二） ( 311,268 ) 5900 營業毛利 18,613 營業費用（附註四、九、十三、 十四、十五、十九、二二、二 五及二八） 6100 推銷費用 ( 12,730 ) 6200 管理費用 ( 58,019 ) 6300 研究發展費用 ( 8,497 ) 6000 營業費用合計 ( 79,246 ) 6900 營業淨損 ( 60,633 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四及二二） 6,088 7190 其他收入（附註十三、二二 及二八） 13,992 7050 財務成本（附註十七及二二） ( 10,688 ) 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產利益（附註四及 七） 2,710 7210 處分不動產、廠房及設備利 益（損失） （附註四及十三） 132 7670 減損損失（附註十三） ( 1,813 ) 7630 外幣兌換（損失）利益－淨 額（附註四及二二） ( 30,816 ) 7590 什項支出（附註四） ( 1,439 ) 7625 處分投資（損失）利益（附 註四及十二） ( 2,703 ) 7000 營業外收入及支出合計 ( 24,537 )	109年度

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註四、 五及二三） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註四及十九） 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二三） 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅（附註四 及二三） 8300 本年度其他綜合損益稅 後淨額 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋	109年度	％ ( 26 ) - ( 26 ) - 1 - 1 1 ( 25 ) ( 27 ) - ( 27 ) ( 25 ) - ( 25 )	108年度
	金 額 ( $ 85,170 ) ( 2,265 ) ( 87,435 ) 289 4,996 ( 999 ) 3,997 4,286 ($ 83,149 ) ( $ 87,340 ) ( 95 ) ($ 87,435 ) ( $ 83,055 ) ( 94 ) ($ 83,149 ) ($ 0.89 ) ($ 0.89 )		金 額 ( $ 94,049 ) 96 ( 93,953 ) 411 ( 15,799 ) 3,161 ( 12,638 ) ( 12,227 ) ($ 106,180 ) ( $ 93,425 ) ( 528 ) ($ 93,953 ) ( $ 105,657 ) ( 523 ) ($ 106,180 ) ($ 0.95 ) ($ 0.95 )	％
				( 16 ) - ( 16 ) - ( 3 ) 1 ( 2 ) ( 2 ) ( 18 ) ( 16 ) - ( 16 ) ( 18 ) - ( 18 )

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：陳銘智 會計主管：李碧珠

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			單位：新台幣仟元					非控制權益	（附註十二） 權益總額	$ 271 $ 886,713	- 915	- ( 296 )	296 296	( 528 ) ( 93,953 )	5 ( 12,227 )	5 ( 12,227 )	( 523 ) ( 106,180 )	( 523 ) ( 106,180 )	44 781,448	- 699	- -	- -	- -	( 95 ) ( 87,435 )	1 4,286	( 94 ) ( 83,149 )	( 94 ) ( 83,149 )	($ 50 ) $ 698,998	($ 50 ) $ 698,998
				十 ）					計	$ 886,442	915	296 )	-	93,425 )	12,232 )		105,657 )		781,404	699	-	-	-	87,340 )	4,285	83,055 )		$ 699,048
									總			(		(	(		(							(		(
				（ 附 註 二	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算	虧 損 之兌換差額	待彌補虧損 （附註二三）	( $ 378,945 ) ( $ 1,391 )	- -	( 296 ) -	- -	( 93,425 ) -	411 ( 12,643 )		( 93,014 ) ( 12,643 )		( 472,255 ) ( 14,034 )	- -	- -	22,360 -	256,159 -	( 87,340 ) -	289 3,996	( 87,051 ) 3,996		( $ 280,787 ) ($ 10,038 )			會計主管：李碧珠
聯德電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		於 本 公 司 業 主 之 權 益				本 資 本 公 積 累 積	金 額 股票發行溢價 庫藏股票交易 員工認股權 特別盈餘公積	$ 985,696 $ 253,362 $ 2,797 $ 2,563 $ 22,360	- - - 915 -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -		- - - - -		985,696 253,362 2,797 3,478 22,360	- - - 699 -	- 47 - ( 47 ) -	- - - - ( 22,360 )	- ( 253,362 ) ( 2,797 ) - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -		$ 985,696 $ 47 $ - $ 4,130 $ -		後附之附註係本合併財務報表之一部分。	經理人：陳銘智
				歸 屬				股	股數（仟股）	98,570	-	-	-	-	-		-		98,570	-	-	-	-	-	-	-		98,570
									代碼	A1 108年1月1日餘額	N1 本公司發行員工認股權	M7 對子公司所有權權益變動	O1 非控制權益之變動	D1 108年度淨損	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		Z1 108年12月31日餘額	N1 本公司發行員工認股權	G1 員工認股權失效	B15 特別盈餘公積彌補虧損	C11 資本公積彌補虧損	D1 109年度淨損	D3 109年度稅後其他綜合損益	D5 109年度綜合損益總額		Z1 109年12月31日餘額			董事長：陳銘智
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聯德電子股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用（迴轉利益）減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 （利益）損失 A23700 非金融資產減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯（回升利益）損 失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A29900 合約負債轉列其他收入 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運（使用）產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金（流出）流入	109年度 ( $ 85,170 ) 38,100 933 ( 945 ) ( 2,710 ) 10,688 ( 6,088 ) 699 ( 132 ) 1,813 ( 6,396 ) ( 843 ) - ( 18,226 ) 811 63,810 107 ( 2,315 ) ( 1,888 ) ( 129 ) - ( 30,678 ) ( 4,105 ) ( 736 ) ( 43,400 ) 6,321 ( 10,553 ) ( 816 ) ( 48,448 )	108年度
		( $ 94,049 ) 44,449 941 1,329 ( 6,885 ) 12,365 ( 10,015 ) 915 27 14,690 9,270 1,440 ( 3,491 ) 17,244 2,620 46,995 598 48,919 26,244 ( 138 ) ( 2 ) ( 69,366 ) ( 9,585 ) 2,771 37,286 10,111 ( 12,638 ) ( 3,523 ) 31,236

（接次頁）

-31-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金（流出）流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109年度 ( $ 52,100 ) 56,524 ( 1,977 ) 132 990 ( 39 ) ( 3,801 ) ( 271 ) 1,691,033 ( 1,695,033 ) 381,680 ( 414,492 ) 682 ( 36,130 ) 5,017 ( 79,832 ) 677,959 $ 598,127	108年度
		( $ 36,000 ) 101,608 ( 3,515 ) 46 45 - ( 9,911 ) 52,273 888,800 ( 948,800 ) 348,800 ( 360,200 ) 38 ( 71,362 ) ( 14,472 ) ( 2,325 ) 680,284 $ 677,959

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：陳銘智

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會計主管：李碧珠

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附件四

聯德電子股份有限公司 「誠信經營守則」修訂前後條文對照表

民國 110 年 3 月 25 日董事會修訂

	民國110年3月2	5日董事會修訂
修訂前條文	修訂後條文	修正說明
第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人或具有實質控 制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之 過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或 黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理 事~~）、~~ ~~監察人~~ ~~（~~ ~~監事~~ ~~）~~ ~~、~~經理人、受僱人、實質控制者或 其他利害關係人。	第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人 或具有實質 控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行 為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以 下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨 或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事 （理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關 係人。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。
第五條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠 信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機 制，以創造永續發展之經營環境。	第五條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以 誠信為基礎之政策，經董事會通過， 並建立良好之公 司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。
第六條（防範方案） 本公司~~宜依前條~~ ~~之~~經營~~理念及~~ 政策~~，於守則中~~ ~~清~~楚且詳 盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案）， 包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織 營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他 ~~代表機構之成員協商，並與相關~~ 利 ~~益團體~~ ~~溝~~通。	第六條（防範方案） 本公司制訂之誠信 經營政策，應 清楚且詳盡地訂定具 體誠信經營之作法及 防範不誠信行為方案（以下簡稱 防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組 織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重 要商業往來交易對象 或其他利害關係人 溝通。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。
第七條（防範方案之範圍） 本公司~~訂定防範方案時~~ ~~，應~~ ~~分~~析營業範圍內具較高不誠 信行為風險之營業活動，~~並加強相關防範措施~~ ~~。~~ ~~上市上櫃~~ ~~公~~司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防 範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。	第七條（防範方案之範圍） 本公司應建立不誠信行為風險之評估機制 ，定期 分析 及評估 營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性 與有效性 。 本 公司宜參酌國內外通用之標準或指引 訂定防範方 案， 至少應涵蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他 智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時 直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權 益、健康與安全。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。
第八條（承諾與執行） 本公司及其集團企業與組織應於其規章~~及~~ ~~對~~外文件中 明示誠信經營之政策，董事會與管理階層~~應承諾~~ 積極落 實，並於內部管理及~~外部~~ ~~商~~業活動中確實執行。	第八條（承諾與執行） 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營 政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營 政策。 本公司及其集團企業與組織應於其規章、 對外文件及 公司網站 中明示誠信經營之政策，以及 董事會與高階 管理階層積極落實誠信經營政策之承諾 ，並於內部管 理及商業活動中確實執行。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。

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修訂前條文	修訂後條文	修正說明
	本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及 執行，應製作文件化資訊並妥善保存。
第九條（誠信經營商業活動） 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信 行~~為紀錄~~ ~~，宜~~ ~~避~~免與有不誠信行為~~紀錄~~ ~~者~~進行交易。 本公司與~~他人~~ ~~簽~~訂契約，其內容~~宜~~ ~~包~~含遵守誠信經營政 策及交易相對人如涉~~及~~ ~~不~~誠信行為，得隨時終止或解除 契約之條款。	第九條（誠信經營商業活動） 本公司應本於誠信經營原則， 以公平與透明之方式進 行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉 有不 誠信行為，避免與涉 有不誠信行為者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交 易對象 簽訂之 契約，其內容應 包含遵守誠信經營政策 及交易相對人如涉有 不誠信行為時，得隨時終止或解 除契約之條款。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。
第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人與實質控制 者，於執行業務時，不得直接或間接~~提供~~ ~~、~~ ~~承諾~~ ~~、~~ ~~要求~~ ~~或收受任何形式之不正當利益~~ ~~，~~ ~~包括回扣~~ ~~、~~ ~~佣金~~ ~~、~~ ~~疏通~~ ~~費或透過其他途徑~~ ~~向~~客戶、代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提供~~或收受不正當利益~~ ~~。~~ ~~但~~ ~~符合營運所在地法律者，不在此限~~ 。	第十條（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控 制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理 商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提 供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益 。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。
第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人與實質控制 者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提 供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序， 不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	第十一條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控 制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間 接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。
第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人與實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業 程序，不得為變相行賄。	第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控 制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部 作業程序，不得為變相行賄。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。
第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益） 本公司及其董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人與實質控制 者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待 或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易 行為。	第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控 制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、 款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。
新增	第十四條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控 制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序 及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、 洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。

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修訂前條文	修訂後條文	修正說明
新增	第十五條（禁止從事不公平競爭之行為） 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價 格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供 應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。
新增	第十六條（防範產品或服務損害利害關係人） 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控 制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷 售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服 務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其 他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以 防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務 有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時， 原則上應即回收該批產品或停止其服務。	依上市上櫃誠 信經營守則修 正。
第~~十四~~ 條（組織與責任） 本公司之董事~~會~~ ~~應~~盡善良管理人之注意義務，督促公司 防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進， 確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理~~，宜由~~ ~~專~~責單位負責誠信 經營政策與防範方案之制定及監督執行，並 定期向董事 會報告。	第十七 條（組織與責任） 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制 者 應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信 行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會 之 專責單位，配置充足之資源及適任之人員， 負責誠 信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理 下列事項 ，定期（至少一年一次） 向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配 合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並 據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂 定工作業務相關標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高 不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡 機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營 所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關 業務流程進行評估遵循情形，作成報告。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。 3.條次變更。
第~~十五~~ 條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人與實質控制者 於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	第十八 條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控制 者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。 3.條次變更。
第~~十六~~ 條（~~董事、監察人及經理人之~~ ~~利~~益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供 董事~~、監察人與~~ ~~經~~理人主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事~~應秉持高度自律~~ ~~，~~ ~~對~~董事會所列議案，與其 自身或其代表之法人有利害關係~~，致~~ 有害於公司利益之 虞~~者~~ ~~，~~ ~~得陳述意見及答詢~~ ~~，~~不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決	第十九 條（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督 並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險 ，並提 供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會 之利害關係人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝 突。 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害 關係人 對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人	1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相

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修訂前條文		修訂後條文	修正說明
權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事~~、監察人及~~ ~~經~~理人不得藉其在公司擔任之職 位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正 當利益。	有利害關係者 ，應於當次董事會說明其利害關係之重 要內容，如 有害於公司利益之虞時 ，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支 援。 本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者 不得藉其在公司擔任之職位或影響力 ，使其自身、配 偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。		關規定。 3.條次變更。
第~~十七~~ ~~條~~（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有 效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密 帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。 本公司內部稽核~~人員應定期查核前項制度遵循情形~~ ，並 作成稽核報告提報董事會。	第二十 條（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立 有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留 秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執 行持續有效。 本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結 果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、 項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得 委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單 位 ，並作成稽核報告提報董事會。		1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.條次變更。
第~~十八~~ ~~條~~（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體 規範董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~、~~經理人、受僱人及實質控制者執行 業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理 程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易 對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。	第二十一 條（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具 體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務 應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處 理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交 易對象之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。		1.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。 2.條次變更。
第~~十九~~ ~~條~~（教育訓練及考核） 本公司應定期對董事~~、~~ ~~監察人~~ 、經理人、受僱人及實質 控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行 為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、 政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源 政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	第二十二 條（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董 事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性 。 本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人 及實 質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商 業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之 決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源 政策結合，設立明確有效之獎懲制度。		1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。 3.條次變更。
第二十條（檢舉~~與懲戒~~ ~~）~~ 本公司應~~另提供正當檢舉管道~~ ~~，~~ ~~並對於檢舉人身分及檢~~ ~~舉內容應確實保密。~~ ~~本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度~~ ~~，~~ ~~並~~ ~~即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱~~ ~~、~~ ~~姓名~~ ~~、~~ ~~違反~~ ~~日期、違反內容及處理情形等資訊。~~	第二十三 條（檢舉制度 ） 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容 至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他 外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部 及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董 事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人， 並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業 程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採		1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.條次變更。

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	修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	修正說明
			取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送 司法機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件 製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大 違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報 告，以書面通知獨立董事 。
第二十條~~第二項~~ 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並 即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形等資訊。			第二十四 條（懲戒與申訴制度） 本公司應明訂及公布 違反誠信經營規定之懲戒與申訴 制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、 姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。		原第二十條第 二項內容調整 至本條。
第二十~~一~~ ~~條~~（資訊揭露） 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經 營~~守則執行情形~~ ~~。~~			第二十五 條（資訊揭露） 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評 估誠信政策推動成效， 於公司網站、年報及公開說明 書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數 據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守 則之內容 。		1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.條次變更。
			則之內容 。
第二十~~二~~ ~~條~~（誠信經營~~守則~~ ~~之~~檢討修正） ~~上市上櫃~~ ~~公~~司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之 發展，並鼓勵董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~、~~經理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之誠信經營~~守則~~ ~~，~~以提昇公司誠 信經營之成效。			第二十六 條（誠信經營政策與措施 之檢討修正） 本 公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展， 並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改 進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施 ，以提昇公 司誠信經營之落實 成效。		1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。 3.條次變更。
第二十~~三~~ ~~條~~（實施） 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並 ~~察人及~~ ~~提~~報股東會備查，修正時亦同。		~~送各監~~	第二十七 條（實施） 本公司之誠信經營守則經審計委員會同意，並經 董事 會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保 留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄 。		1.依上市上櫃 誠信經營守 則修正。 2.因設置審計 委員會替代 監察人之職 責，爰修訂 本規則之相 關規定。 3.條次變更。
第二十八條（附則） 本守則訂立於民國99年11月29日。			第二十八條（附則） 本守則訂立於民國99年11月29日。 第一次修正於民國110年3月25日 。		增訂本次修正 日期。

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附件五

聯德電子股份有限公司 「董事會議事規範」修訂前後條文對照表

民國 110 年 3 月 25 日董事會修訂

		民國110年3月	25日董事會修訂
條文	修訂前條文	修訂後條文	修正說明
第三條	本公司董事會每季至少召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各 董事~~及監察人~~ ，但遇有緊急情事時，得隨時召 集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子 方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。	本公司董事會每季至少召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各 董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子 方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第七條	本公司董事會~~應~~ ~~由~~董事長召集~~並~~ ~~擔~~任主席。但 每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選 舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。	本公司董事會由董事長召集者，由董事長 擔任 主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選 票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條 之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召 集者，由董事互推一人擔任主席 。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時 ，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。	依據公開發行 公司董事會議 事辦法修正。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，~~致~~ 有害於公司利益之虞者，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使 表決權之董事，依公司法第二百零六條第~~三~~ ~~項~~ 準用第一百八十條第二項規定辦理。	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控 制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係 者，視為董事就該事項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依前二 項規定不得行 使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四 項準用第一百八十條第二項規定辦理。	依據公開發行 公司董事會議 事辦法修正。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項： 一~六、(略) 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董 事~~、監察人~~ ~~、~~專家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明及獨立董事依第十二條第四二項規定出具之 書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法 與結果、董事~~、監察人~~ ~~、~~專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項： 一~六、(略) 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董 事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第十二條第四二項規定出具之書面意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法 與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。

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條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修正說明
	紀錄或書面聲明。 九、(略) 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章， 於會後二十日內分送各董事~~及監察人~~ ~~。~~並應列 入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為 之。	面聲明。 九、(略) 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章， 於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司 重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為 之。
第十七條 之一	董事~~、監察人~~ ~~及~~經理人之薪資報酬應由薪資報 酬委員會提出建議後，由董事會進行討論之。 董事會對於薪資報酬委員會就董事~~、監察人~~ ~~及~~ 經理人薪資報酬之建議，得不採納或予以修正， 但應有全體董事2/3以上出席，出席董事過半 數同意。並於決議說明董事會通過之薪酬有無 優於薪酬委員會之建議。 若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建 議，應就差異情形及原因載明於董事會議事錄， 並應於董事會通過之即日起算2 日內公告申 報。	董事及經理人之薪資報酬應由薪資報酬委員會 提出建議後，由董事會進行討論之。 董事會對於薪資報酬委員會就董事及經理人薪 資報酬之建議，得不採納或予以修正，但應有 全體董事2/3以上出席，出席董事過半數同意。 並於決議說明董事會通過之薪酬有無優於薪酬 委員會之建議。 若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建 議，應就差異情形及原因載明於董事會議事錄， 並應於董事會通過之即日起算2日內公告申 報。		因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第十八條	本議事規範之訂定~~應經本公司董事會同意，並~~ ~~提股東會報告~~ ~~。~~ ~~未來如有~~ ~~修~~正~~有~~ ~~董~~事會決議~~之~~ ~~。~~	本議事規範之訂定及 修正經 董事會決議 實施 。	通過後	配合實際作業 修訂。

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附件六

聯德電子股份有限公司 一○九年度虧損撥補表 單位：新台幣元

項目	金額
年初待彌補虧損	(193,735,791)
加：本年度(109)稅後虧損	(87,339,686)
加：本年度(109)稅後其他綜合損益	289,103
減：以資本公積-股票發行溢價彌補虧損	4
期末待彌補虧損	(280,786,370)

董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：李碧珠

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附件七

聯德電子股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	修訂前條文			修訂後條文	修訂後條文	修正說明
第2條	新增 新增 新增 新增 ~~1~~ ~~.~~ CC01010 發電．輸電．配電機械製 造業 新增 ~~2~~ ~~.~~ CC01040 照明設備製造業 ~~3~~ ~~.~~ CC01060 有線通信機械器材製造 業 ~~4~~ ~~.~~ CC01070 無線通信機械器材製造 業 ~~5~~ ~~.~~ CC01080 電子零組件製造業 ~~6~~ ~~.~~ CC01090 電池製造業 新增 新增 ~~7~~ ~~.~~ CC01990 其他電機及電子機械器 材製造業 ~~8~~ ~~.~~ CB01990 其他機械製造業 新增 新增 ~~9~~ ~~.~~ CD01030 汽車及其零件製造業 ~~10~~ ~~.~~ CD01040 機車及其零件製造業 ~~11~~ ~~.~~ CD01050 自行車及其零件製造業 新增 新增 新增 ~~12~~ ~~.~~ CE01030 光學儀器製造業 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 ~~13~~ ~~.~~ E603050 自動控制設備工程業 新增 新增 ~~14~~ ~~.~~ E605010 電腦設備安裝業 ~~15~~ ~~.~~ E701010 通信工程業 ~~16~~ ~~.~~ E801010 室內裝潢業 新增		1. 2. 3. 4. 5 . 6. 7 . 8 . 9 . 10 . 11 . 12. 13. 14 . 15 . 16. 17. 18 . 19 . 20 . 21. 22. 23. 24 . 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33 . 34. 35. 36 . 37 . 38 . 39.	CA02990 CA04010 CB01010 CB01020 CC01010 CC01030 CC01040 CC01060 CC01070 CC01080 CC01090 CC01110 CC01120 CC01990 CB01990 CD01010 CD01020 CD01030 CD01040 CD01050 CD01060 CD01990 CE01010 CE01030 CE01040 CE01990 D101060 E599010 E601010 E601020 E603010 E603040 E603050 E603090 E604010 E605010 E701010 E801010 EZ05010	其他金屬製品製造業 表面處理業 機械設備製造業 事務機器製造業 發電．輸電．配電機械 製造業 電器及視聽電子產品製 造業 照明設備製造業 有線通信機械器材製造 業 無線通信機械器材製造 業 電子零組件製造業 電池製造業 電腦及其週邊設備製造 業 資料儲存媒體製造及複 製業 其他電機及電子機械器 材製造業 其他機械製造業 船舶及其零件製造業 軌道車輛及其零件製造 業 汽車及其零件製造業 機車及其零件製造業 自行車及其零件製造業 航空器及其零件製造業 其他運輸工具及其零件 製造業 一般儀器製造業 光學儀器製造業 鐘錶製造業 其他光學及精密器械製 造業 再生能源自用發電設備 業 配管工程業 電器承裝業 電器安裝業 電纜安裝工程業 消防安全設備安裝工程 業 自動控制設備工程業 照明設備安裝工程業 機械安裝業 電腦設備安裝業 通信工程業 室內裝潢業 儀器、儀表安裝工程業	配合實際營運 所需，爰新增 訂。

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條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文			修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修正說明
	新增 新增 ~~17~~ ~~.~~ F219010 電子材料零售業 ~~18~~ ~~.~~ F119010 電子材料批發業 ~~19~~ ~~.~~ F113070 電信器材批發業 ~~20~~ ~~.~~ F211010 建材零售業 ~~21~~ ~~.~~ F213060 電信器材零售業 ~~22~~ ~~.~~ F113020 電器批發業 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 ~~23~~ ~~.~~ F213010 電器零售業 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 新增 ~~24~~ ~~.~~ F401010 國際貿易業 新增 ~~25~~ ~~.~~ G801010 倉儲業 ~~26~~ ~~.~~ H701010 住宅及大樓開發租售業 ~~27~~ ~~.~~ I301010 資訊軟體服務業 新增 新增 ~~28~~ ~~.~~ I503010 景觀、室內設計業 ~~29~~ ~~.~~ I599990 其他設計業 新增 新增 新增 新增 ~~30~~ ~~.~~ ZZ99999 除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務				40. 41. 42 . 43 . 44 . 45 . 46 . 47 . 48. 49. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56 . 57. 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. 65. 66 . 67. 68 . 69 . 70 . 71. 72. 73 . 74 . 75. 76. 77. 78. 79 .	EZ14010 EZ99990 F219010 F119010 F113070 F211010 F213060 F113020 F113030 F113050 F113990 F114030 F114060 F114070 F114080 F114990 F213010 F213030 F213040 F213080 F213990 F214030 F214060 F214070 F214080 F214990 F401010 F401991 G801010 H701010 I301010 I301020 I301030 I503010 I599990 IG03010 JA02010 JA02990 JE01010 ZZ99999		運動場地用設備工程業 其他工程業 電子材料零售業 電子材料批發業 電信器材批發業 建材零售業 電信器材零售業 電器批發業 精密儀器批發業 電腦及事務性機器設備 批發業 其他機械器具批發業 汽、機車零件配備批發 業 船舶及其零件批發業 航空器及其零件批發業 軌道車輛及其零件批發 業 其他交通運輸工具及其 零件批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備 零售業 精密儀器零售業 機械器具零售業 其他機械器具零售業 汽、機車零件配備零售 業 船舶及其零件零售業 航空器及其零件零售業 軌道車輛及其零件零售 業 其他交通運輸工具及其 零件零售業 國際貿易業 其他輸出入業 倉儲業 住宅及大樓開發租售業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 景觀、室內設計業 其他設計業 能源技術服務業 電器及電子產品修理業 其他修理業 租賃業 除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業 務
	第四章董事及	~~監察人~~		第四章董事及			審計委員會		因應公司成立 審計委員會，爰 刪除監察人相 關規定。
第十四條	本公司設董事五至~~九~~ 人，		~~監察人三人~~ ~~，~~任期三	本公司設董事五至十一 人，任期三年，連選得					因應本公司設

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條文	修訂前條文	修訂後條文	修正說明
	年，連選得連任。董事及監察人 之選任採公司 法第192條之1 ~~及第~~ ~~216~~ ~~條之~~ ~~1~~ ~~規~~定之候選人 提名制度，由股東會就候選人名單中選任。本 公司全體董事~~及監察人~~ ~~合~~計持股比例，依證券 主管機關之規定。	連任。董事之選任採公司法第192條之1規定 之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中 選任。本公司全體董事合計持股比例，依證券 主管機關之規定。 本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體 獨立董事組成，並由其中一人擔任召集人，且 至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之 人數、任期、職權、議事規則及行使職權時應 提供資源等事項，以審計委員會組織規程另定 之。	置審計委員 會，以取代監 察人職權，刪除 監察人字樣， 並新增審計委 員會相關規範。
第十五條 之一	董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由 於七日前通知各董事~~及監察人~~ ~~，~~但有緊急事項 得隨時召集董事會。本公司董事會之召集通知 得以書面、電子郵（E-mail）或傳真等方式為 之。	董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由 於七日前通知各董事，但有緊急事項得隨時召 集董事會。本公司董事會之召集通知得以書面、 電子郵件 （E-mail）或傳真等方式為之。	1.配合公司成 立審計委員會， 爰刪除監察人 相關規定。 2.董事會召集 通知酌作文字 修正。
第十七條	董事缺額達三分之一~~或監察人全體解任~~ ~~時~~，董 事會應於~~三~~ ~~十~~日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任之期限為限。~~本公司公開發行~~ ~~股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會~~ ~~補選之。~~	董事缺額達三分之一時，董事會應於六 十日內 召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之 期限為限。	配合公司成立 審計委員會，爰 刪除監察人相 關規定。
第十七條 之一	本公司董事~~、監察人~~ ~~執~~行本公司職務時，不論 公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權 董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值，並參酌同業通常之水準議定之，如公司有 盈餘時，另依第二十條之規定分配酬勞，其中 董事~~及監察人~~ ~~之~~報酬每月至少應為新台幣參萬 元整。	本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業 盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依 其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌 同業通常之水準議定之，如公司有盈餘時，另 依第二十條之規定分配酬勞，其中董事之報酬 每月至少應為新台幣參萬元整。	配合公司成立 審計委員會，爰 刪除監察人相 關規定。
第十九條	本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表 冊，~~於股東常會開會三十日前交監察人查核~~ ~~，~~ ~~提~~ 交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	第十九條 本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表 冊，依法定程序 提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合公司成立 審計委員會以 取代監察人之 職能，爰刪除監 察人相關規定。
第二十條	本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥不低 於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四的上 限為董~~監~~ ~~事~~酬勞。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董~~監~~ ~~酬~~勞。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對 象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員 工。~~前項~~ ~~董監~~ ~~酬~~勞僅得以現金為之。 前二項員工酬勞及董~~監~~ ~~酬~~勞分派案應由董事會 決議行之，並報告股東會。	本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥不低 於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四的上 限為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事 酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對 象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員 工。董事 酬勞僅得以現金為之。 前二項員工酬勞及董事 酬勞分派案應由董事會 決議行之，並報告股東會。	配合公司成立 審計委員會，爰 刪除監察人相 關規定。
第 二 十 三 條	本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。	本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。	增列本次修正 日期及次數。

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條文	修訂前條文	修訂後條文	修正說明
	第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二 十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。 第二十三次修正於一○八年六月二十七日。 第二十四次修正於一○九年六月二十三日。	第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二 十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。 第二十三次修正於一○八年六月二十七日。 第二十四次修正於一○九年六月二十三日。 第二十五次修正於一一○年六月十七日。

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附件八

聯德電子股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條文	修訂前條文	修訂後條文	修正說明
第七條	二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送~~各監察人~~ ~~。~~另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司若設置審計委員會者，…… 略	二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會 。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司若設置審計委員會者，…… 略	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第八條	二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送~~各監察人~~ ~~。~~另外本公司依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。	二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會 。另外本公司依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第九條	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過~~及監察人承認~~ 後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)~(七)略 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公 司取得或處分資產處理準則規定提交董事會通 過~~及監察人承認~~ ~~部~~分免再計入。 ……略 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，如經按本條第三項第（一）、（四）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格 與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。且本公司及對本公 司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提 交審計委員會及 董事會通過 後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)~(七)略 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公 司取得或處分資產處理準則規定提交審計委員 會及 董事會通過部分免再計入。 ……略 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，如經按本條第三項第（一）、（四）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格 與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。且本公司及對本公 司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。

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條文	修訂前條文	修訂後條文	修正說明
	租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金融監督管理委員會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 2.~~監察人~~ ~~應~~依公司法第二百十八條規定辦理。 ~~已依本法規定設置審計委員會者~~ ~~，~~ ~~本款前段對~~ ~~於審計委員會之獨立董事成員準用之。~~ 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 (六)~(七)略	租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金融監督管理委員會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 2.審計委員會 應依公司法第二百十八條規定辦 理。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 (六)~(七)略
第十條	二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送~~各監察人~~ ~~。~~另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。	二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)~(二)略 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會 。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第十二條	一、交易原則與方針 (一)~(二)略 (三)權責劃分 (1)~(3)略 (4)衍生性商品核決權限 A~B略 C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送~~各監察人~~ ~~。~~另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 ……(略) 三、內部稽核制度 (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知~~監察人~~ ~~。~~ ~~已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知~~ ~~各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。~~ ~~已依本法規定設置審計委員會者，第二項對於~~ ~~監察人之規定，於審計委員會準用之。~~	一、交易原則與方針 (一)~(二)略 (三)權責劃分 (1)~(3)略 (4)衍生性商品核決權限 A~B略 C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送審計委員會 。另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 ……(略) 三、內部稽核制度 (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員會 。	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第十八條	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會 通過後，~~送各監察人~~ ~~並~~提報股東會同意，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送~~各監察人~~ ~~。~~ ……略	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委 員會同意， 董事會通過後，並提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委 員會 。 ……略 本作業程序訂立於民國92年6月27日，第一次 修訂於民國96年6月8日，第二次修訂於民國 100年6月17日，第三次修訂於民國101年6	1.因應設置審 計委員會替 代監察人之 職責，爰修訂 本規則之相 關規定。 2.增列本次修 正日期及次 數。

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條文	修訂前條文	修訂後條文	修正說明
		月22日，第四次修訂於民國103年6月26日，
		第五次修訂於民國106年3月14日，第六次修
		訂於民國108年6月27日，第七次修訂於民國
		110年6 月17日。

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附件九

聯德電子股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條文	修訂前條文	修訂後條文	修正說明
第七條	資金貸與辦理及審查程序 (一)~(七) (八) 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知~~各監察人~~ ~~。~~ (九) 略 (十) 因情事變更，如淨值降低等原因，致貸與 對象不符本準則規定或餘額超限時，財務單位 應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送~~各監察~~ ~~人~~ ~~，~~並依計畫時程完成改善。	資金貸與辦理及審查程序 (一)~(七) (八) 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會 。 (九) 略 (十) 因情事變更，如淨值降低等原因，致貸與 對象不符本準則規定或餘額超限時，財務單位 應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委 員會 ，並依計畫時程完成改善。	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第十五條	背書保證辦理及審查程序 一~二、略 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知~~各監察人~~ ~~。~~ 四、略 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本 準則規定，或背書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保 證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消 除，或由財務部訂定計畫經董事長核准後於一 定期限內全部消除，並將相關改善計畫送~~各監~~ ~~察人~~ ~~，~~並依計畫時程完成改善。	背書保證辦理及審查程序 一~二、略 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審計委員會 。 四、略 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本 準則規定，或背書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保 證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消 除，或由財務部訂定計畫經董事長核准後於一 定期限內全部消除，並將相關改善計畫送審計 委員會 ，並依計畫時程完成改善。	因應設置審計 委員會替代監 察人之職責，爰 修訂本規則之 相關規定。
第二十一 條	實施與修改 本公司及子公司作業程序之訂定經董事會決議 通過後，~~送各監察人~~ ，並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送~~各監察人~~ ~~及~~提報股東會 討論，修正時亦同。(註：於董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。) 本作業程序訂定於中華民國九十二年六月二十 七日，第一次修正於中華民國九十五年六月二 十日，第二次修正於中華民國九十六年六月八 日，第三次修正於中華民國九十八年六月十九 日，第四次修正於中華民國九十九年六月十八 日，第五次修正於中華民國一百年六月十七日， 第六次修正於中華民國一百零九年六月二十三 日。	實施與修改 本公司及子公司作業程序之訂定經審計委員會 同意， 董事會決議通過後，並提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送審計委員會 及提 報股東會討論，修正時亦同。(註：於董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。) 本作業程序訂定於中華民國九十二年六月二十 七日，第一次修正於中華民國九十五年六月二 十日，第二次修正於中華民國九十六年六月八 日，第三次修正於中華民國九十八年六月十九 日，第四次修正於中華民國九十九年六月十八 日，第五次修正於中華民國一百年六月十七日， 第六次修正於中華民國一百零九年六月二十三 日，第七次修正於中華民國一百一十年六月十 七日 。	1.因應設置審 計委員會替 代監察人之 職責，爰修訂 本規則之相 關規定。 2.增列本次修 訂日期及次 數。

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附件十

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「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

條文		修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修正說明
更名	董事	~~及監察人~~ ~~選~~舉辦法		董事選舉辦法		配合成立審計 委員會，修改辦 法名稱。
第一條	本公司董事 辦理~~之~~ 。		~~及監察人~~ ~~之~~選舉，依本辦法之規定	本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者 外， 依本辦法之規定辦理。		配合相關法令 修正，刪除監察 人。
第二條	本公司董事~~或監察人~~ ~~之~~選舉，採用記名累積投 票法，選舉人之~~提~~ ~~名~~，得以在選舉票上所印出 之出席證號碼代之，本公司董事~~及監察人~~ ~~之~~選 舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。			本公司董事之選舉，採用記名累積投票法，選 舉人之記 名，得以在選舉票上所印出之出席證 號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與 應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人，股東得以電子方式行使其選 舉權，行使方式悉依公司法及主管機關之規定 辦理 。		配合相關法令 修正，刪除監察 人。
第三條	本公司董事~~及監察人，由股東會就有行為能力~~ ~~之人選任之，並~~ ~~依~~本公司章程所規定之名額， ~~若設有獨立董事時就獨立董事與非獨立董事一~~ ~~倂進行選任，~~ ~~分~~別計算選舉權~~數。~~ ~~由~~所得選舉 票代表選舉權較多者，依次分別當選~~董事或監~~ ~~察人~~ ~~，~~如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。 ~~董事、監察人當選人不符本辦法第三條第一項~~ ~~之規定時，應依下列規定決定當選董事或監察~~ ~~人：~~ ~~一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所~~ ~~得選票代表選舉權較低者~~ ~~，~~ ~~其當選失其效~~ ~~力。~~ ~~二、監察人間不符規定者，適用前款規定。~~ ~~三、董事與監察人間不符規定者，不符規定之~~ ~~監察人中所得選票代表選舉權較低者~~ ~~，~~ ~~其~~ ~~當選失其效力。~~ ~~被選舉人同時當選為董事及監察人之股東，應~~ ~~自行決定擔任董事或監察人，其缺額有原選次~~ ~~多數之被選舉人遞充。~~			本公司董事依本公司章程所規定之名額，分別 計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權， 由所得 選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選，如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。 政府或法人為本公司之股東時，除經主管機關 核准外，不得由其代表人同時當選或擔任公司 之董事，不適用公司法第27條第2項規定。 本公司董事之選舉，侫公司法第192條之1規定， 採候選人提名制度，獨立董事及非獨立董事應 分別提名。 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之 規定。		配合相關法令 修正，刪除監察 人。
第三條之 一	~~本公司若設有獨立董事時，獨立董事之選任，~~ ~~以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表~~ ~~人為限。獨立董事之資格，應符合「公開發行~~ ~~公司獨立董事設置及應遵循事項辦法~~ ~~」~~ ~~之規定~~ ~~。~~			(刪除)		配合相關法令 修正。
第四條	~~董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同~~ ~~之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之~~ ~~股東。~~			本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。 董事會成員應考量多元化組成，董事會成員應 普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養， 其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有		配合相關法令 修正。

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條文		修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修正說明
			配偶或二親等以內之親屬關係。
第五條	選舉開始~~前，應~~ ~~由~~主席指定監票員、記票員各 若干人，執行各項有關職務。		選舉開始時 由主席指定具有股東身分之 監票 員、記票員各若干人，執行各項有關職務。		配合相關法令 修正。
第六條	董事~~及監察人之~~ ~~之~~選舉，由董事會設置投票箱， 於投票前由監票員當眾開驗。		董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前 由監票員當眾開驗。		配合相關法令 修正。
第七條	被選舉人如為股東身分時，選舉人須在選舉票 「被選舉人」欄填明被選舉人戶名~~及~~ ~~股~~東戶號~~；~~ 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分 證統一編號~~。~~ ~~惟~~政府或法人股東為被選舉人時， 選舉票之被選舉人~~戶名~~ ~~欄~~應填列該政府或法人 名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓 名。		被選舉人如為股東身分時，選舉人須在選舉票 「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註 股東 戶號。 如非股東身分者，選舉票上 應填明被選 舉人姓名及身分證統一編號， 惟政府或法人股 東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。		配合相關法令 修正。
第九條	投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣 佈。		投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣 佈董事當選名單與其當選權數 。 前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。		配合相關法令 修正。
第十條	當選之董事~~及監察人~~ ~~由~~本公司董事會分別發給 當選通知書。		當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知 書。		配合相關法令 修正，刪除監察 人。
第十一條	本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定 辦理。		本辦法未規定事項悉依公司法 關法令規定辦理。	、公司章程 及有	配合實際作業 修正。

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附件十一

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「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修正說明
新增		一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。		配合相關法令 修正。
~~一~~ ~~、~~公司股東會除法令另有規定者外，應依本規~~範辦~~ ~~理~~ ~~。~~		二 、本 公司股東會之議事規則， 除法令 定者外，應依本規則之規定 。	或章程 另有規	配合相關法令 修正。
新增		三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集 之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二 十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股 務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公 開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增 資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二 之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就 任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得 再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案 有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一， 董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增 進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序 上應依公司法第172 條之1 之相關規定以1 項 為限，提案超過1 項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前， 公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該 提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知 提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。		配合相關法令 修正。
~~二~~ ~~、~~	~~公司應設簽名簿供出席股東簽到~~ ~~，~~ ~~或由出席股東~~ ~~繳交簽到卡以代簽到~~ ~~。~~ ~~出席股數依簽名簿或繳交~~	(刪除)		配合相關法令 修正。

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	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修正說明
	~~之簽到卡計算之~~ ~~，~~ ~~並加計以書面或電子方式行使~~ ~~表決權之股數。~~
~~三~~ ~~、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。~~			(刪除)		配合相關法令 修正。
~~三之一~~ ~~、~~		~~委託書送達公司後~~ ~~，~~ ~~股東欲親自出席股東會~~ ~~或欲以書面或電子方式行使表決權者~~ ~~，~~ ~~應於~~ ~~股東會開會二日前~~ ~~，~~ ~~以書面向公司為撤銷委~~ ~~託之通知~~ ~~；~~ ~~逾期撤銷者~~ ~~，~~ ~~以委託代理人出席~~ ~~行使之表決權為準。~~	(刪除)		配合相關法令 修正。
~~三之二~~ ~~、~~		~~股東以書面或電子方式行使表決權者~~ ~~，~~ ~~其意~~ ~~思表示應於股東會開會二日前送達公司~~ ~~，~~ ~~意~~ ~~思表示有重複時~~ ~~，~~ ~~以最先送達者為準~~ ~~。~~ ~~但聲~~ ~~明撤銷前意思表示者，不在此限。~~ ~~股東以書面或電子方式行使表決權後~~ ~~，~~ ~~欲親~~ ~~自出席股東會者，應於股東會開會二日前~~ ~~，~~ ~~以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使~~ ~~表決權之意思表示~~ ~~；~~ ~~逾期撤銷者~~ ~~，~~ ~~以書面或~~ ~~電子方式行使之表決權為準。~~	(刪除)		配合相關法令 修正。
新增			四、	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。	配合相關法令 修正。
~~四~~ ~~、~~	~~上市及上櫃公司~~ ~~股~~東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。		五 、	股東會召開之地點 ，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之 地點及時間，應充分考量獨立董事之意見 。	配合相關法令 修正。
新增			六、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、 報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足 適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東） 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。		配合相關法令 修正。
~~五~~ ~~、~~股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人			七 、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人		配合相關法令 修正。

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	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修正說明
	代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 股東會如由董事會以之其他~~有加~~ ~~集~~權人召集者， 其主席由該召集權人擔任之。		代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且 宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能 性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以之其他召 集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之 。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員 列席股東會。
~~六~~ ~~、~~	~~公司得指派所委任之律師~~ ~~、~~ ~~會計師或相關人員列~~ ~~席股東會。~~ ~~辦理股東會之會務人員應佩戴識別証或臂章。~~	(刪除)					配合相關法令 修正。
~~七~~ ~~、~~公司應將股東~~會之開會~~ ~~過~~程全程錄音~~或~~ ~~錄~~影~~，~~ ~~並~~ 至少保存一年。		八 、本 公司應於受理報到時起 將股東報到 過程、投票 計票過程 全程連續不間斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。					配合相關法令 修正。
~~八~~ ~~、~~已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會 表決。		九 、	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布 無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 前項 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會 。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會 表決。				配合相關法令 修正。
~~九~~ ~~、~~股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣布散會~~。~~ ~~會議~~ ~~散~~會~~後~~ ~~，股東不得另推選主席於原址或另覓~~ ~~場所~~ ~~續行~~ ~~開~~會。		十 、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應 採逐案票決， 會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違 反議事規則，宣布 散會者 ，董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議， 應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表					配合相關法令 修正。

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修訂前條文	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修正說明
			決之程度時，得宣布停止討論，提付表決， 並安 排適足之投票時間。
~~十~~ ~~、~~出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、 股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發 言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。		十一 、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要 旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得 超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言 違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發 言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時， 同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員 答覆。			配合相關法令 修正。
~~十一~~ ~~、~~	~~同一議案每一股東發言~~ ~~，~~ ~~非經主席之同意不得~~ ~~超過兩次，每次不得超過五分鐘。~~ ~~股東發言違反前項規定或超出議題範圍者~~ ~~，~~ ~~主~~ ~~席得制止其發言。~~	十二 、		股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不 算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害 於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席 股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計 算。	配合相關法令 修正。
~~十二~~ ~~、~~	~~法人受託出席股東會時~~ ~~，~~ ~~該法人僅得指派一人~~ ~~代表出席。~~ ~~法人股東指派二人以上之代表出席股東會時~~ ~~，~~ ~~同一議案僅得推由一人發言。~~	十三 、		股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一 百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得 採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思 表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親 自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席	配合相關法令 修正。

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	修訂前條文		修訂後條文	修正說明
			股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反 對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之， 但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會 場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
~~十三~~ ~~、~~	~~出席股東發言後~~ ~~，~~ ~~主席得親自或指定相關人員~~ ~~答覆。~~	十四 、	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及 其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字 後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	配合相關法令 修正。
~~十四~~ ~~、~~	~~主席對於議案之討論~~ ~~，~~ ~~認為已達可代表決之程~~ ~~度時，得宣布停止討論，提付表決。~~	十五 、	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊 觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時 ， 應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。	配合相關法令 修正。
~~十五~~ ~~、~~	~~議案表決之監票及計票人員，由主席指定之~~ ~~，~~ ~~但監票人員應具有股東身分。表決之結果~~ ~~，~~ ~~應~~ ~~當場報告，並做成紀錄。~~	(刪除)		配合相關法令 修正。
十六、	~~會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。~~	十六、	徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券 交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。	配合相關法令 修正。
~~十七~~ ~~、~~	~~議案之表決~~ ~~，~~ ~~除公司法及公司章程另有規定外~~ ~~，~~ ~~以出席股東表決權過半數之同意通過之。~~	(刪除)		配合相關法令 修正。
~~十~~ ~~八~~ ~~、~~	~~同一議案有修正案或替代案時~~ ~~，~~ ~~由主席併同原~~ ~~案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時~~ ~~，~~ ~~其他議案即視為否決，勿再行表決。~~	(刪除)		配合相關法令 修正。
十~~九~~ ~~、~~主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場 秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。		十七 、	辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場 秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證 。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之 設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議 之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。	配合相關法令 修正。
~~二十~~ ~~、~~	~~股東會之議決事項~~ ~~，~~ ~~應作成議事錄~~ ~~，~~ ~~並依公司~~	十八 、	會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生	配合相關法令

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	修訂前條文		修訂後條文	修正說明
	~~法第一百八十三條規定辦理。~~		不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終 結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決 議在五日內延期或續行集會。	修正。
新增		十九 、	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同 。	配合相關法令 修正。

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附件十二

聯德電子股份有限公司

董事 、 獨立董事選舉候選人名單

類 別	候選人	學歷	經歷	現職	所代表之 政府或法 人名稱	持有股數 (單位：股)
董事	陳銘智	國立台灣 大學EMBA 學分班 吳鳳工專 電子工程 科	聯德電子(股)公司董事長	金運國際股份有限公司董 事長 萬智（貝里斯）有限公司 董事長 九德電子（模里西斯）有 限公司董事長 聯德電子(東莞)有限公司 董事長 聯德電子(蘇州)有限公司董 事長 旭弘投資有限公司董事長 旭立投資有限公司董事長 健智電子有限公司董事長 聯耀投資(股)公司董事長 聯德國際（模里西斯）有 限公司董事長 Enteck power Electronic Co., Ltd.董事 長 Popular brand Co., Ltd. 董事長	金運國際 (股)公司	22,730,701
董事	鄧瑞玲	澳洲新南 威斯技術 學院 淡江大學 法文系	聯德電子(股)公司總經理 聯德電子(股)公司執行副 總經理 鴻德興業業務	瑞智建設開發科技(股) 公司董事長 聯智建設科技(股)公司 董事 安旭生物科技(股)公司 董事長 聯德生物科技(股)公司 董事長		1,513,778
董事	陳綉梅	大同高職	聯德電子(股)公司行政管 理課主管 遠東機械會計	無		4,562,125
董事	葉永成	東吳大學 會計系	行政院原民會會計主任	無		800,770
獨立董事	胡森雄	大同商專 會統科	彰化銀行副理	無		34,572
獨立董事	陳秋麟	台灣大學 電機所博 士	台灣大學電機所教授 工研院綠能所副所長 力鉅電子(股)公司總經理	富鼎先進獨立董事 啟耀光電董事		6,000
獨立董事	簡俊彥	大同工學 院工商管 理系	財政部台北市國稅局主任 秘書 財政部台北市國稅局審一 科科長 中正稽徵所主任 萬華稽徵所主任	無		0

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附件十三

聯德電子股份有限公司

董事候選人競業內容

候選人	姓名	兼任之職務
董事	金運國際(股)公司	金運國際股份有限公司董事長 旭弘投資有限公司董事長 旭立投資有限公司董事長 Enteck power ElectronicCo., Ltd.董事長 Popularbrand Co.,Ltd.董事長
	金運國際(股)公司： 代表人陳銘智
董事	鄧瑞玲	瑞智建設開發科技(股)公司董事長 聯智建設科技(股)公司董事
獨立董事	陳秋麟	富鼎先進獨立董事 啟耀光電董事

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附錄一

聯德電子股份有限公司 公司章程

第一章 總則

第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。(英文名稱為BESTEC POWER ELECTRONICS CO., LTD.)

第二條:本公司所營事業如下：

1.CC01010 發電.輸電.配電機械製造業 2.CC01040 照明設備製造業 3.CC01060 有線通信機械器材製造業 4.CC01070 無線通信機械器材製造業 5.CC01080 電子零組件製造業 6.CC01090 電池製造業 7.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 8.CB01990 其他機械製造業 9.CD01030 汽車及其零件製造業 10.CD01040 機車及其零件製造業 11.CD01050 自行車及其零件製造業 12.CE01030 光學儀器製造業 13.E603050 自動控制設備工程業 14.E605010 電腦設備安裝業 15.E701010 通信工程業 16.E801010 室內裝潢業 17.F219010 電子材料零售業 18.F119010 電子材料批發業 19.F113070 電信器材批發業 20.F211010 建材零售業 21.F213060 電信器材零售業 22.F113020 電器批發業 23.F213010 電器零售業 24.F401010 國際貿易業 25.G801010 倉儲業 26.H701010 住宅及大樓開發租售業 27.I301010 資訊軟體服務業 28.I503010 景觀、室內設計業 29.I599990 其他設計業 30.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一：本公司不受公司法第十三條規定轉投資超過實收股本百分之四十之限制。 第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股份

第五條: 本公司資本額定為新台幣壹拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份， 授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣捌仟萬元，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權 公司債行使認股權使用，共計捌佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

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第六條:本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股份，並依該機構之規定辦理。 第七條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

第八條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必 要時依法召集之。

• 第九條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除 依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條:本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。

• 第十一條:股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。

• 第十二條:股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之；副董事長缺席或不能執行職務 時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席 由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條之一:股東常會之召集應於開會前三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由 通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十三條:股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事及監察人

• 第十四條:本公司設董事五至九人，監察人三人，任期三年，連選得連任。董事及監察人之選任採公司法第 192 條之 1 及第 216 條之 1 規定之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任。本公司全體董事及監察人合計持 股比例，依證券主管機關之規定。

• 第十四條之一:配合證交法第14 條之2 規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五 分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定辦理之。

• 第十五條:董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公 司。董事會得依前項規定之方式，互選一人為副董事長，以協助董事長。董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一:董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但有緊急事項得隨時召集董事 會。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵（E-mail）或傳真等方式為之。

• 第十六條:董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理 出席董事會，但以受一人委託為限。

第十六條之ㄧ:本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

• 第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期 限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

• 第十七條之一:本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公 司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之，如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分配酬 勞，其中董事及監察人之報酬每月至少應為新台幣參萬元整。

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第五章 經理人

第十八條:本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求 承認。

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十條: 本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四的上限為董監事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董監酬勞 僅得以現金為之。

前二項員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第二十一條：本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)外，應提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。 如尚有餘額，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決 議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策將考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，就第 二十條可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之三十，惟此 項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

第二十一條之一:本公司如需撤銷公開發行時，應提股東會決議通過，且於興櫃及上市櫃期間均不變動此條文。

第七章 附則

第二十二條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。 第二十三條:本章程訂立於民國七十六年十二月七日。

第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。

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第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。 第二十三次修正於一○八年六月二十七日。 第二十四次修正於一○九年六月二十三日。

-62-

附錄二

聯德電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序

92.6.27製訂 96.6.8第一次修訂 100.6.17第二次修訂 101.6.22第三次修訂 103.6.26第四次修訂 106.3.14第五次修訂 108.6.27第六次修訂

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一暨「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定。

第三條：資產範圍

ㄧ、金融商品

1.非衍生性金融商品

• 包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等長、短期投資。

2.衍生性金融商品

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信 用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契 約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與金融商品額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

• 二、投資金融商品原始投資之總額不得高於本公司最近期財務報表淨值的百分之五十。

• 三、投資個別金融商品（不含子公司），其原始投資金額，不得高於本公司最近期財務報表淨值的百分之二十五。

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• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽 造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人 之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報，金額在新臺幣貳仟萬元以下者，應依授權辦法逐級核准，其中金額在新臺 幣壹仟萬元以上者，應另於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣貳仟萬元者，則須提經董事 會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者， 應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣壹仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

  • 本公司若設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，準用第十八條第四項及第五項規定。

三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產或設備或其使用權資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下 列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。

• (六)建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取 得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

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第八條：取得或處分非衍生性金融商品投資處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司非衍生性金融商品之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之非衍生性金融商品買賣，應由負責單位依市場行情研判決定 之，除買賣附買回、附賣回條件之債券、票券授權財務部門依核決權限規定辦理外，其金額在新臺幣 參仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出非衍生性金融商品 未實現利益或損失分析報告；其金額超過新臺幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之非衍生性金融商品買賣，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未 來發展潛力等，其金額在新臺幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報 備，同時提出非衍生性金融商品未實現利益或損失分析報告；其金額超過新臺幣參仟萬元者，另須提 董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• 本公司非衍生性金融商品投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分非衍生性金融商品有下列情形之一，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限：

  • 1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

  • 2,取得或處分私募有價證券。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計 入。

本公司與各子公司間或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易， 董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

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一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依本法規定設置獨立董事者，依本條第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產 或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價 格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓 層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動 產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（四）款規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計 委員會之獨立董事成員準用之。

• 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估 及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

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• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其 金額在實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過新臺幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

  - 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務 部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

  • 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑 價報告。

  • 2.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。

  • 3.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一：第七條、第八條及第十條交易金額之計算，應依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

  • 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

  • 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

  • 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公司取得或處分資產 處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

  • 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易， 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• 一

• ( ) 交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契 約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券 交易得不適用本處理敻之規定。

• ( 二 ) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產 生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只 外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他 特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• ( 三 ) 權責劃分

• 1.財務部門

  • (1)交易人員

    • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作 策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

    • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

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  - D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新 擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

• (2)會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D.會計帳務處理。

• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3)交割人員:執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核 決 權 人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財 會 主 管	US$0.5M 以下	US$1.5M 以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含)	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$2M 以上	US$10M 以下(含)

• B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設 置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交 易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

• 3.續效評估

• (1)避險性交易

  • A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

  • B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

  • C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指 示。

• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參 考。

4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨 部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

• B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報董事會通過後方可進行之。 本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金1,000 萬元為限。

• (2)損失上限之訂定

• A.如屬避險性目的之交易契約，全部契約之損失上限金額，以不超過交易契約金額之百分 之五十為上限，如損失金額超過交易契約金額百分之五十時，需即刻呈報總經埋，並向 董事會報告，商議必要之因應措施；個別契約之損失上限金額則以不超過交易合約金額 百分之十為損失上限。

• B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定， 以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即 刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損 失上限。

• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。

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二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則 進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者 則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金 融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操 作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• ( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金 融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理 :

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法 律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知 監察人。

• 已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。

• 已依本法規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲 於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。 ( 本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項； 若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於 93 年度起適用此項 )

• 四、定期評估方式及異常處理

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦 理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公 司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。

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  - ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過 日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）款第一目及第（二）款應審慎評估之事項，詳予 登載於備查簿備查。

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

  • (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預 計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見，並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將本條ㄧ第一項第(二)款之相關資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

  • (二) 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主 管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同 意者外，應於同一天召開董事會。

  • ( 三 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件， 併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公 開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

  • ( 四 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備 供查核：

    • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人， 其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

    • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

    • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董 事會議事錄等書件。

  • ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第ㄧ項第(一)款及第(四)款之規定辦理。

• 二、其他應行注意事項

  • 一

  • ( ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  • ( 二 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會 前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

    • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證及其他具有股權性質之有價證券。

    • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

    • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

    • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

    • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

    • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

  • ( 三 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併 購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。

    • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

    • 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

    • 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

    • 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

    • 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

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• ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本 條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億元以上; 其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完 工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級 市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券 ) ，或申購或買 回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外。

  • 前項交易金額依下列方式計算之：

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

  • 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部 分免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實 發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全 部項目重新公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

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  - 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  - 3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

• 一

• ( ) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與 內容之公告格式如附件二。

• ( 二 ) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附 件三。

• ( 三 ) 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

• ( 四 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權 之公告格式如附件五。

• ( 五 ) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• ( 六 ) 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。

• ( 七 ) 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

• ( 八 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申 報標準者，母公司亦應代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母 ( 本 ) 公司之 實收資本額或總資產為準。

• 第十五條之一 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第十六條：對子公司取得處分資產之控管程序

• 本公司為確實監督各子公司是否依前調規定辦理，以利控制公司經營風險，有關對子公司取得或處分資產之 控管悉依本公司「子公司監控作業辦法」辦理。

第十七條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考 核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，如有反對或保留之意見，應於董事會議事錄載明。

本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄三

聯德電子股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

第一節總則

第一條：依據

為使本公司資金貸與作業有所依循及加強辦理背書保證之財務管理與降低經營風險，依據行政院金融監督管理 委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定修定本作業程序。

第二節資金貸與

第二條：承辦單位 本公司資金貸與他人事項，概由財務部門承辦。

第三條：貸放對象

本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一 ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。

( 二 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者 ~~。：~~

1. 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要，而有短期融通資金之必要。

2. 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

公司負責人違反上述但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 第四條：刪除

第五條：資金貸與他人之原因及必要性

一 ( ) 他公司或本公司體系之衛星工廠或協力廠商，為營運需要，必須增加資金，但因自身財力不足請求融資，經 業務單位經辦確認後簽報。

( 二 ) 本公司之關係企業為營運需要而要求之貸款。所稱關係企業係指本公司之轉投資公司。

第六條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。

一 ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限，資金貸與總額以不超 過所有資金貸與公司之業務往來金額合計數為限；以上所稱業務往來金額係指雙方最近一年度之進貨或銷貨 金額孰高者。

( 二 ) 有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司經會計師簽證後財務報表淨值的百分之 三十，因短期融通資金必要所產生之資金貸與總額則不得超過本公司淨值的百分之四十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與總額及貸與個別對象之限額以不超 過本公司淨值為限。

第七條：資金貸與辦理及審查程序

一 ( ) 徵信調查

初次借款者經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料向本公司以書面申請融資額度，本公司受理申請 後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估， 並辦理徵信工作。若屬續借者，原則上每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，隨時徵信調 查。

( 二 ) 核定程序

對於徵信調查結果，信評良好借款用途正當之案件，權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象 是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用 途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後， 將徵信報告、意見及擬具貸放條件，填寫「貸與資金簽報書」，依序層轉財務部主管、董事長覆核，再提請 董事會決議通過始可貸與，不得授權其他人決定；本公司與子公司間，或其子公司間從事資金貸與時應依前 項規定提董事會決議，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動撥，本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨 值百分之十。 ( 註：於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 )

( 三 ) 核定通知

借款案件簽奉核可者，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、 擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

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( 四 ) 簽約對保

貸放案件應由經辦人員依照主管人員核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。契約內容應與核定之借款條件 相符，借款人及連帶保證人於契據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

( 五 ) 貸款擔保 為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款，本公司得視需要，要求貸與對象於借款時需提供等值之不動產或 有價證券設質予本公司，或簽具面額為貸與總額度，未載到期日，以本公司為受款人，免作成拒絕書，且提 示期限延期為一年之本票交與本公司存執，俟其貸款清償後再予交還。

• ( 六 ) 保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則， 保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本 公司原核貸條件相符。建物若於設定時尚未編定門牌號碼其地址應為以座落之地段、地號標示。經辦人員應 注意在保險期間屆滿前，通知借款人續保。

• ( 七 ) 撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執本票，辦妥擔保品抵 ( 質 ) 押設定登記，全部手續經核對無訛後即 可撥款。

• ( 八 ) 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。

• ( 九 ) 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及 提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• ( 十 ) 因情事變更，如淨值降低等原因，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第八條：資金計息

• 本公司每筆資金貸放計息之計算以貸放當時銀行公告短期放款利率加碼二個百分點為原則，但董事會得視需要 調整之。利息按日計算，即按每日放款餘額之和 ( 總積數 ) 先乘其年利率，再除以三六五以算出利息額。放款利息 除有特別規定外以每月計收一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。

• 第九條：資金融通期限 ( 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 )

• 一

• ( ) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財物、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意 其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。遇有重大變化 時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• ( 二 ) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票貸款等註 銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• ( 三 ) 每筆資金融通期限以一年為限，於借款時需先訂明償還日期。

• ( 四 ) 借款人於貸款到期時，應即還清本息。

• ( 五 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司對本公司，從事資金貸與，其貸放期間最長不得超過五年。貸放案到期前通知借款人 依約還款，如有需要經公司董事會同意後，得申請展期，惟每筆延期償還期限以不超過一年，並以四次為限。

• 第十條：案卷之整理與保管

貸放案件經辦人對其經辦案件，於撥貸後，應將合約契據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來 文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及債務人名稱後呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行 密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第三節背書保證

第十一條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

一 ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、普通或連帶保證：為本公司之關係企業與他人間之交易關係履約義務，而為普通保證或連帶保證。

• 四、其他背書保證：無法歸類入前三項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦依本作業程序辦理。

• 第十二條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、有業務關係之公司。

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二、公司直接及間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 四、對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

前項規定於承攬工程需要之同業間或共同起造人間，依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依 其持股比率對被投資公司所為之背書保證者，不受前二項規定之限制。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第十三條：背書保證之額度

• 一、公司對外背書保證之總額及對單一公司背書保證之限額，應經董事會訂明額度，並提報股東會同意後據 以實施辦理。

• 二、本公司對外背書保證額度訂定如下：

• (一)背書保證總額為本公司最近期經會計師簽證後財務報表之淨值為限。

• (二)對單一公司背書保證金額以不超過本公司最近期經會計師簽證後財務報表之淨值百分之二十為限。

• (三)除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證外，本公司直接及間接持有表決 權之股份達百分之九十以上之公司間背書保證金額不得超過本公司淨值之百分之十。

• (四)本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證後財務報表淨值之百 分之二十；另本公司及子公司對單一企業之背書保證之金額亦不得超過本公司最近期經會計師簽證 後財務報表淨值之百分之十。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證金額並應與最近一 年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

• 第十四條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證，應依第十五條規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需求， 董事會得授權董事長得於背書保證金額為新台幣伍仟萬元內先予決行，事後再經董事會追認之，並將辦 理情形及有關事項提報股東會備查；本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五 十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證額度必要時，必須先經董事會決 議同意及由半數以上之董事評估對公司超限可能產生之損失，具名聯保後始得為之，並應修正本辦法， 提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超額部分。

• 三、公司所為之背書保證事項，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條：背書保證辦理及審查程序

• 一、辦理背書保證時，財務部應洽請被背書保證公司提供公司登記證明、負責人身份證明及必要之財務資料， 並依背書保證對象之申請，逐項審核背書保證之必要性及合理性、其資格、額度是否符合本作業程序之 規定，及有無已達應公告申報標準之情事，並應取具背書保證對象之財務報告等相關資料進行徵信調查， 分析其營運、財務及信用狀況與還款來源等，以評估背書保證之風險。分析公司目前背書保證餘額占公 司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響並作成 紀錄，並衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，必要時並應取得擔保品及評估擔保品之價值。於敘明 相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長覆核後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授 權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追 認；本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司為背書保證前，並應提報董事會決議 後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，則不在此限。

• 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前述規定詳細審查背書保 證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應於每季第一個月評估其上季之營運、財務、信用狀況 與還款來源等狀況之最新進展，並提報董事會報告，以管控背書保證所可能產生之風險。

• 二、財務部應就背書保證事項建立「背書保證及註銷備查簿」。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除 依規定作業程序申請用印外，並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證 金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、契據、約定 書等文件，亦應影印妥為保管，並摘記其內容。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。

• 四、財務部應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並按季評估及認列 背書保證之或有損失，且就有關背書保證事項之全部資料，提供予簽證會計師，以於財務報表中適當揭 露背書保證資訊，財務部門並應編製背書保證相關報表，呈報董事會備查。

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• 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本準則規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過 所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消除，或由財務部訂定計畫經 董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷 背書保證有關契據。

第十六條：印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意後由董事長 指定之專人保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用（借）印申請書」，連同核准紀錄及背書 保證契約書或保證票據等用印文件經權責主管核准後，始得至印鑑保管人處用印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「用（借）印申請書」是否經權責主管核准及申請用印文件 是否相符後，始得用印。

• 四、本公司對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長或總經理簽署。

• 第四節資訊公開及其他

第十七條：公告申報程序

• 一、資金貸與他人

• 一

• ( ) 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併同營業額於規定期 限內按月輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• ( 二 ) 除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢 附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報：

  1. 資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  2. 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

  3. 新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以 上。

• 二、背書保證

• 一

• ( ) 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期 限內按月辦理公告申報。

• ( 二 ) 除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應 即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報：

  1. 背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

  2. 對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  3. 對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計 數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

  4. 新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為 之。

• ( 四 ) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程序。

第十八條：對子公司資金貸與他人及辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人或為背書保證者，應督促該子公司依行政院金融 監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，並參酌本公司之意見，訂 定「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司股東會，修 正時亦同。

• 二、督促子公司自行檢查訂定之作業程序是否符合相關準則規定及是否依所訂作業程序規定辦理相關事宜。 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• 四、子公司應於每月十日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報，若本 公司之子公司非屬國內公開發行公司者，應公告申報之事項，由本公司代為之。

• 五、本作業程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之；所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十九條：背書保證之註銷

• 一、本背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備文將原背書保證有關 證件交本公司財務單位加蓋「註銷」印章後退回，來文則留下備查。

• 二、在背書保證須展期換新時，若金融機構要求先背書新票據再退回舊票據時，財務單位應具備跟催記錄， 儘速追回舊票據。

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第二十條：罰則

本公司員工承辦資金貸與及背書保證事項違反本作業程序規定者，致公司受有嚴重損害者，應立即呈報其直 屬主管、財務最高決策主管，依本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰；若經查 明有蓄意違反本作業程序，致公司受有損害者，除依本公司人事行政相關規章制度處理外，得要求行為人賠 償公司之損失，並將處理經過提報最近一次董事會。

第五節附則

第二十一條：實施與修改

本公司及子公司作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 ( 註： 於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 )

本作業程序訂定於中華民國九十二年六月二十七日，第一次修正於中華民國九十五年六月二十日，第二次 修正於中華民國九十六年六月八日，第三次修正於中華民國九十八年六月十九日，第四次修正於中華民國 九十九年六月十八日，第五次修正於中華民國一百年六月十七日，第六次修正於中華民國一百零九年六月 二十三日。

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附錄四

聯德電子股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第二條：本公司董事或監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之提名，得以在選舉票上所印出之出席證號碼代之， 本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第三條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，若設有獨立董事時就 獨立董事與非獨立董事一倂進行選任，分別計算選舉權數。由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選董事 或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 董事、監察人當選人不符本辦法第三條第一項之規定時，應依下列規定決定當選董事或監察人：

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 二、監察人間不符規定者，適用前款規定。

• 三、董事與監察人間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。 被選舉人同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定擔任董事或監察人，其缺額有原選次多數之被選舉人遞 充。

• 第三條之一：本公司若設有獨立董事時，獨立董事之選任，以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限。獨立 董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。

• 第四條：董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。

第五條：選舉開始前，應由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

第六條：董事及監察人之之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條：被選舉人如為股東身分時，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者， 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第八條：選舉票有下列情事之一者無效：

一 ( ) 不用本辦法規定之選票。

• ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者。

• ( 三 ) 字跡模糊無法辦認或經塗改者。

• ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分時，其身分、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓 名、身分證統一編號經核對不符者。

• ( 五 ) 除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

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( 六 ) 所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。

( 七 ) 同ㄧ選舉票填列被選舉人二人或二人以上。

第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十條：當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十一條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十二條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄五

聯德電子股份有限公司 股東會議事規則

• 一、公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、上市及上櫃公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召

• 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以之其他有加集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別証或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會加集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可代表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全 體出席股東無異議者，視同通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決， 勿再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。

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二十、股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

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ㄧ、本公司截至110年4月19日股東常會停止過戶日止，實收資本額為新台幣985,696,630元，已發行股份總額98,569,663股。		註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 種類 股數 持股 種類 股數 持股 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,562,125 4.63% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 種類 股數 持股 種類 股數 持股 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,562,125 4.63% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 種類 股數 持股 種類 股數 持股 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,562,125 4.63% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 種類 股數 持股 種類 股數 持股 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,562,125 4.63% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 種類 股數 持股 種類 股數 持股 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,562,125 4.63% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 種類 股數 持股 種類 股數 持股 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,562,125 4.63% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 種類 股數 持股 種類 股數 持股 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,562,125 4.63% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 種類 股數 持股 種類 股數 持股 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,562,125 4.63% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 種類 股數 持股 種類 股數 持股 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,562,125 4.63% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 種類 股數 持股 種類 股數 持股 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,562,125 4.63% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%
	停止過戶日 持有股數	持股	23.06%	4.63%	1.54%	0.04%	0.01%	0.00%	0.81%	0.00%	0.00%
		股數	22,730,701	4,562,125	1,513,778	34,572	6,000	0	800,770	0	0
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股份	持股	22.74%	5.31%	1.51%	0.03%	0.01%	0.00%	0.80%	0.00%	0.00%
		股數	22,730,701	5,312,125	1,513,778	34,572	6,000	0	800,770	0	0
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選(就)任日期		107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28
	姓名		金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智	陳綉梅	鄧瑞玲	胡森雄	陳秋麟	簡俊彥	葉永成	王瑞賓	陳柏華
	職 稱		董事長	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	監察人	監察人	監察人

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