BESTEC — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

股票代碼： 3308

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聯德電子股份有限公司 Bestec Power Electronics Co., Ltd.

一○九年股東常會

議 事 手 冊

日期 : 中 華 民 國 一○九 年 六 月 二十三 日 地點: 桃園市龜山區華亞科技園區科技一路 6 9 號 1 樓

目 錄

壹、會議議程…………………………………………………………………1 貳、報告事項…………………………………………………………………2 參、承認事項…………………………………………………………………3 肆、討論事項…………………………………………………………………4 伍、臨時動議…………………………………………………………………4 附件 一、一○八年度營業報告書…………………………………………… 5~6 二、一○八年度監察人查核報告書…………………………………… 7 三、一○八年度會計師查核報告書及財務報表(暨合併財務報表)… 8~27 四、一○八年度虧損撥補表…………………………………………… 28 五、「公司章程」修訂前後條文對照表…………………………………29 六、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表……… 30~34 七、公司章程…………………………………………………………… 35~38 八、資金貸與及背書保證作業程序…………………………………… 39~46 九、股東會議事規則…………………………………………………… 47~48 十、董事及監察人持股情形…………………………………………… 49

聯德電子股份有限公司

一○九年股東常會會議議程

時間：民國一○九年六月二十三日（星期二）上午九時整

地點： 桃園市龜山區華亞科技園區科技一路69 號1 樓

ㄧ、宣布開會(報告出席股數)

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

(1)一○八年度營業報告書。

(2)一○八年度監察人查核報告書。

(3)背書保證情形報告。

四、承認事項

(1) 一○八年度營業報告書及財務報表案。

(2) 一○八年度虧損撥補案。

五、討論事項

• (1) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• (2) 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。

六、臨時動議

七、散會

-1-

《報告事項》

• (一) 一○八年度營業報告書。

• 說明：本公司一○八年度營業報告書 (請參閱本手冊第5 6 頁至第 頁，附 件一）。

• (二) 一○八年度監察人查核報告書。

  • 說明：本公司一○八年度監察人查核報告書(請參閱本手冊第7頁，附件二）。

• (三) 背書保證情形報告。

  • 說明：本公司截至 108 年 12 月 31 日對 100%投資之子公司或有業務往來之 第三人背書保證金額為零。

-2-

《承認事項》

第一案 董事會提

• 案 由：一 ○ 八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一 ○ 八年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合 會計師事務所簡明彥、黃秀椿會計師查核完竣，併同營業報告書送 請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表 ( 請參閱本手冊第 5 頁至第 6 頁、第 8 頁至第 27 頁，附件一及附件三 ) 。

• 敬請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：一○八年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一 ○ 八年度虧損撥補表，業經 109 年 3 月 27 日董事會決議通過。 2. 一 ○ 八年度虧損撥補表 ( 請參閱本手冊第 28 頁，附件四 ) 。 3. 敬請 承認。

決 議：

-3-

《討論事項》

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 決議。

• 說 明： 1. 為配合公司法修訂，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 29 頁，附件五。

• 敬請 公決。

決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，提請 決議。

• 說 明： 1. 為因應業務需要並符合相關法令規定，擬修訂本公司「資金貸與及背 書保證作業程序」部分條文。

  1. 「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 第 30~34 頁，附件六。

  2. 敬請 公決。

決 議：

《臨時動議》

《散會》

-4-

附件一

聯德電子股份有限公司

一○八年度營業報告書

各位股東先生、女士

首先要感謝各位股東，過去一年對聯德經營團隊的支持。同時也要向全體員工，全 力投入工作的辛勞，致上謝意!

本公司在民國一 ○ 八年度，在全球經濟情勢瞬息萬變的不確定中，及世界各大經 濟體受到中美貿易戰升溫影響下，全球經濟表現平疲，在科技產業方面競爭依然激 烈，電子科技產品不斷推陳出新，惟大環境整體經濟不佳，加上受到客戶產品組合進 入新舊機種交替 / 轉換過渡期影響所致，令本公司最大營收比重之桌上型個人電腦 (PC) 電源供應器訂單受到壓縮，使營運績效整體呈現衰退，營收表現較去年不理想。

一 ○ 八年度總出貨量為 4,515,289 台，較前一年度衰退 37.08% ；營收淨額為 603,756 仟元，較前一年度衰退 19.68% ；在營業毛利方面，因公司營業成本掌控得宜，一 ○ 八年度營業毛利為 18,663 仟元，較前一年度增長 330.12% ；在稅後純損方面，一 ○ 八 年度淨損為 93,953 仟元，每股稅後虧損為 0.95 元，實應深切內省與改善。茲將本公 司一 ○ 八年度之財務資料表列如下：

(一)營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元

項 目	一○八年度	一○七年度	變動比率（%）
營業收入淨額	603,756	751,682	19.68
營業毛利	18,663	4,339	330.12
營業淨損	(97,942)	(167,986)	 41.70
稅前淨損	(94,049)	(149,672)	37.16
淨 損	(93,953)	(156,247)	39.87
每股虧損	(0.95)	(1.57)	39.49

(二)獲利能力分析：

二)獲利能力分析：	二)獲利能力分析：
年 度 資產報酬率ROA（%） 股東權益報酬率ROE（%） 佔實收資本比率 （%） 營業淨損 稅前淨利(損) 純益率（%）		一○八年度	一○七年度
		(4.62)	(6.85)
		(11.26)	(16.32)
	營業淨損	(9.94)	(17.04)
	稅前淨利(損)	(9.54)	(15.18)
		(15.56)	(20.79)

-5-

(三)研究發展狀況：

研究發展狀況：
年度	一○八年度	一○七年度
項目
研發費用(A)	25,126	45,911
營業收入淨額(B)	603,756	751,682
(A)/(B)	4.16%	6 .11%

產品之研發策略：

• A.提昇現有產品競爭力，並積極研發輕薄短小，兼具省電、高效率之環保 產品。

• B.結合資訊與通訊電子等產品之未來發展趨勢，以及客戶需求，開發設計 符合國際潮流及競爭趨勢的產品。

• C.加強發展電競電源、雲端伺服器、 IPC 及其他通訊用之電源供應器和電 源轉換器並積極開拓其他非電腦週邊的電源市場， EX ：無線牙刷充電器。

展望未來發展，希望在穩健經營前提之下，以開源節流方向持續改善公司營運 狀況追求最大獲利，深信未來在全體董監與同仁的努力下，能為企業及各位股東創 造更多價值。最後，我們再次感謝各位股東過去一年持續的支持與鼓勵。

敬祝各位

健康如意！事業鴻圖大展！

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董事長:陳銘智 經理人:陳銘智 會計主管:馮雪美

-6-

附件二

聯德電子股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○八年度個體財務報表及合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所簡明彥、黃秀椿會計師查核完竣， 並出具無保留意見之查核報告，連同營業報告書及虧損撥補議案，經 本監察人等審查，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定

報告如上。

敬請鑑察

此致

本公司中華民國一○九年股東常會

監察人：王瑞賓

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監察人：葉永成

監察人: 陳柏華

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中 華 民 國 一 ○ 九 年 三 月 二 十 七 日

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附件三

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯德電子股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包含重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國 108 年 及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理委員會民國 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認 審計準則執行查核工作；民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則 及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計 師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性 規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯德電子股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德電子股份有限公司民 國 108 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對聯德電子股份有限公司民國 108 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

-8-

－ 銷貨收入真實性 特定客戶之銷貨收入

聯德電子股份有限公司民國 108 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 580,907 仟元，較民國 107 年度銷貨收入淨額 711,951 仟元減少約 18% 。惟於 民國 108 年度來自特定客戶之銷貨收入淨額 257,431 仟元較以前年度反有顯著 之成長，且該等客戶約佔整體銷貨收入淨額之 44% ，故將聯德電子股份有限 公司民國 108 年度來自該等特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。 與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱個體財務報告附 註四之 ( 十一 ) 及附註十九所述。

本會計師因應該關鍵查核事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並抽樣測試該等特定客戶之訂單程序、出貨程序與銷貨收入 認列及收款等相關作業之內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 抽樣檢視該等特定客戶訂單、相關出貨單據、發票及收款情形，確認銷 貨收入認列之真實性。

3. 對該等特定客戶年底應收帳款餘額抽樣發函詢證，並對未能及時收回詢 證函者執行替代程序，包括查核交易憑證及期後收款狀況。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯德電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算聯德電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

聯德電子股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

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會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯德電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯德電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致聯德電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

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1. 對於聯德電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成聯德電子股份有限公司之查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德電子股份有限公司民 國 108 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 簡 明 彥

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

會 計 師 黃 秀 椿

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 7 日

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聯德電子股份有限公司 個體資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

民國108 年及107 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 108年12月31日 107年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 340,275 21 $ 295,270 17 1170 應收帳款淨額（附註四、五及八） 112,843 7 153,996 9 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、八及二六） 3,017 - 664 - 1200 其他應收款（附註四及八） 704 - 1,537 - 1210 其他應收款－關係人（附註四、八及二六） 3,518 - 8,619 - 1220 本期所得稅資產（附註四及二一） 963 - 602 - 130X 存貨（附註四、五及九） 6 - 15,797 1 1470 其他流動資產（附註十四） 23,571 2 24,398 1 11XX 流動資產總計 484,897 30 500,883 28 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、七、二七） 4,424 - 4,424 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十） 820,044 51 942,247 54 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、十五及二七） 286,091 18 302,599 17 1780 無形資產（附註四及十三） 2,677 - 3,618 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 3,742 - 1,733 - 1920 存出保證金 45 - 45 - 1975 淨確定福利資產－非流動（附註四及十七） 5,259 1 4,710 1 15XX 非流動資產總計 1,122,282 70 1,259,376 72 1XXX 資 產 總 計 $ 1,607,179 100 $ 1,760,259 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四、十一、十五及二七） $ 208,000 13 $ 268,000 15 2170 應付帳款 2,000 - 2,011 - 2180 應付帳款－關係人（附註二六） 237,888 15 210,158 12 2219 其他應付款（附註十六） 10,034 - 12,734 1 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十一、十五及二七） 332,667 21 349,067 20 2399 其他流動負債（附註十六） 15,162 1 14,451 1 21XX 流動負債總計 805,751 50 856,421 49 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十一、十五及二七） 16,444 1 9,444 1 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及二一） 2,081 - 6,491 - 2645 存入保證金 1,499 - 1,461 - 25XX 非流動負債總計 20,024 1 17,396 1 2XXX 負債總計 825,775 51 873,817 50 權益（附註四、十八、二一及二三） 股 本 3110 普 通 股 985,696 62 985,696 56 資本公積 3210 股票發行溢價 253,362 16 253,362 14 3220 庫藏股票交易 2,797 - 2,797 - 3271 員工認股權 3,478 - 2,563 - 3200 資本公積總計 259,637 16 258,722 14 累積虧損 3320 特別盈餘公積 22,360 1 22,360 1 3350 待彌補虧損 ( 472,255 ) (29 ) ( 378,945 ) (21 ) 3300 累積虧損總計 ( 449,895 ) (28 ) ( 356,585 ) (20 ) 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 14,034 ) ( 1 ) ( 1,391 ) - 3XXX 權益總計 781,404 49 886,442 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,607,179 100 $ 1,760,259 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：馮雪美		單位：新台幣仟元 107年12月31日
	金		％
			17 9 - - - - 1 1 28 - 54 17 - - - 1 72 100 15 - 12 1 20 1 49 1 - - 1 50 56 14 - - 14 1 (21 ) (20 ) - 50 100

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聯德電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

108年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四、十九及二 六） 4110 銷貨收入 $ 581,083 4170 銷貨退回 ( 35 ) 4190 銷貨折讓 ( 141 ) 4100 銷貨收入淨額 580,907 4800 其他營業收入 - 4000 營業收入合計 580,907 5000 營業成本（附註九及二六） 543,943 5900 營業毛利 36,964 營業費用（附註八 、十一、十 二、十七、二十、二三及二 六） 6100 推銷費用 3,623 6200 管理費用 40,298 6300 研究發展費用 22,208 6000 營業費用合計 66,129 6900 營業淨損 ( 29,165 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 5,716 7190 其他收入（附註十一、二 十及二六） 12,606 7070 採用權益法之子公司（損 失）利益份額（附註十）( 70,803 ) 7050 財務成本（附註二十） ( 10,105 ) 7230 外幣兌換（損失）利益－ 淨額（附註四及二十） ( 4,932 ) 7590 什項支出（附註四） - 7000 營業外收入及支出合 計 ( 67,518 )	108年度	％ 100 - - 100 - 100 94 6 - 7 4 11 ( 5 ) 1 2 ( 12 ) ( 2 ) ( 1 ) - (12 )	107年度
			金 額 $ 712,413 ( 22 ) ( 440 ) 711,951 3,426 715,377 668,039 47,338 4,610 45,794 33,535 83,939 ( 36,601 ) 3,915 9,265 ( 118,217 ) ( 11,303 ) 2,260 ( 1,368 ) ( 115,448 )	％
				100 - - 100 - 100 93 7 1 6 5 12 ( 5 ) 1 1 ( 16 ) ( 2 ) - - (16 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益（費用）（附註四、 五及二一） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及十 七） 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註四及二一） 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅（附 註四及二一） 8300 本年度其他綜合損益 稅後淨額 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	108年度	％ ( 17 ) 1 (16 ) - ( 3 ) 1 ( 2 ) ( 2 ) (18 )	107年度
	金 額 ( $ 96,683 ) 3,258 ( 93,425 ) 411 ( 15,804 ) 3,161 ( 12,643 ) ( 12,232 ) ($ 105,657 ) ($ 0.95 ) ($ 0.95 )		金 額 ( $ 152,049 ) ( 2,451 ) ( 154,500 ) 269 14,462 ( 3,244 ) 11,218 11,487 ($ 143,013 ) ($ 1.57 ) ($ 1.57 )	％
				( 21 ) ( 1 ) (22 ) - 2 - 2 2 (20 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：馮雪美

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單位：新台幣仟元	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算	之兌換差額	八 ） （附註四、十八 庫 藏 股 票	計 及 二 一 ） （附註十八） 權 益 總 額	202,354 ) ( $ 12,609 ) ( $ 11,003 ) $ 1,026,892	- - 11,003 -	- - - 2,563	154,500 ) - - ( 154,500 )	269 11,218 - 11,487	154,231 ) 11,218 - ( 143,013 )	154,231 ) 11,218 - ( 143,013 )	356,585 ) ( 1,391 ) - 886,442	296 ) - - ( 296 )	- - - 915	93,425 ) - - ( 93,425 )	411 ( 12,643 ) - ( 12,232 )	411 ( 12,643 ) - ( 12,232 )	93,014 ) ( 12,643 ) - ( 105,657 )	93,014 ) ( 12,643 ) - ( 105,657 )	449,895 ) ( $ 14,034 ) $ - $ 781,404	449,895 ) ( $ 14,034 ) $ - $ 781,404
					十 八 ） 資 本 公 積 （ 附 註 十 八 ） 累 積 虧 損 （ 附 註 十	額 股票發行溢價 庫藏股票交易 員工認股權 合 計 特別盈餘公積 待彌補虧損 合	999,496 $ 253,362 $ - $ - $ 253,362 $ 22,360 ( $ 224,714 ) ( $	13,800 ) - 2,797 - 2,797 - -	- - - 2,563 2,563 - -	- - - - - - ( 154,500 ) (	- - - - - - 269	- - - - - - ( 154,231 ) (		985,696 253,362 2,797 2,563 258,722 22,360 ( 378,945 ) (	- - - - - - ( 296 ) (	- - - 915 915 - -	- - - - - - ( 93,425 ) (	- - - - - - 411		- - - - - - ( 93,014 ) (		985,696 $ 253,362 $ 2,797 $ 3,478 $ 259,637 $ 22,360 ($ 472,255 ) ($
					股 本 （ 附 註	股數（仟股） 金	99,950 $	( 1,380 ) (	-	-	-	-		98,570	-	-	-	-		-		98,570 $
						代碼	A1 107年1月1日餘額	L3 庫藏股註銷	N1 本公司發行員工認股權	D1 107年度淨損	D3 107年度稅後其他綜合損益	D5 107年度綜合損益總額		Z1 107年12月31日餘額	M7 對子公司所有權權益變動	N1 本公司發行員工認股權	D1 108年度淨損	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		Z1 108年12月31日餘額

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-15-

聯德電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損（迴轉利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 利益 A23100 處分投資（利益）損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 合約負債轉列其他收入 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	108年度 ( $ 96,683 ) 16,805 941 ( 291 ) 10,105 ( 5,716 ) 915 70,803 - ( 64 ) 9,270 ( 3,491 ) ( 6,193 ) 37,179 823 6,521 827 ( 138 ) 34,659 ( 2,604 ) 4,202 77,870 5,726 ( 10,191 ) ( 361 ) 73,044	107年度
		( $ 152,049 ) 17,834 786 391 11,303 ( 3,915 ) 2,563 118,217 ( 1 ) 1,103 1,541 - ( 1,439 ) ( 6,820 ) ( 857 ) ( 17,221 ) 398 ( 140 ) 41,705 ( 8,133 ) 2,638 7,904 4,001 ( 11,376 ) ( 562 ) ( 33 )

（接次頁）

-16-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人減少 B07600 收取子公司之盈餘匯回現金股利 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年度 $ - ( 6,100 ) 11,059 ( 297 ) 6,256 30,405 - 41,323 888,800 ( 948,800 ) 348,800 ( 358,200 ) 38 ( 69,362 ) 45,005 295,270 $ 340,275	107年度
		( $ 4,424 ) ( 15,330 ) 97,825 ( 298 ) 1,671 30,860 ( 1,812 ) 108,492 1,180,000 ( 1,286,000 ) 20,000 ( 24,289 ) 177 ( 110,112 ) ( 1,653 ) 296,923 $ 295,270

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：陳銘智 會計主管：馮雪美

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-17-

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯德電子股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯德電子集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及 合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德電子集團 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督 管理委員會民國 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認 審計準則執行查核工作；民國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則 及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計 師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性 規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯德電子集團保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德電子集團民國 108 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對聯德電子集團民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

-18-

－ 銷貨收入真實性 特定客戶之銷貨收入

• 聯德電子集團民國 108 年度之銷貨收入淨額為新台幣（以下同） 603,756 仟元，較民國 107 年度銷貨收入淨額 751,682 仟元減少約 20% 。惟於 108 年度 來自特定客戶之銷貨收入淨額 275,224 仟元較以前年度反有顯著之成長，且該 等特定客戶之銷貨收入約佔整體銷貨收入淨額之 46% ，故將聯德電子集團民 國 108 年度來自該等特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。 與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱合併財務報表附 註四之 ( 十一 ) 及附註二二所述。

本會計師因應該關鍵查核事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並抽樣測試該等特定客戶之訂單程序、出貨程序與銷貨收入 認列及收款等相關作業之內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 抽樣檢視該等特定客戶訂單、相關出貨單據、發票及收款情形，確認銷 貨收入認列之真實性。

3. 對該等特定客戶年底應收帳款餘額抽樣發函詢證，並對未能及時收回詢 證函者執行替代程序，包括查核交易憑證及期後收款狀況。

其他事項

聯德電子股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯德電子股份有限 公司集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算聯德電子集團或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

聯德電子集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

-19-

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯德電子集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯德電子集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致聯德電子集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

-20-

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德電子集團民國 108 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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-21-

聯德電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

					民國108 年及	107 年	12 月	31	日
															單位：新台幣仟元
									108年12月31日						107年12月31日
代	碼	資				產	金			額		％		金			額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）					$	677,959			40		$	680,284			35
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）						107,068			6			117,427			6
1144			按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及八）						15,000			1			80,608			4
1150			應收票據淨額（附註四、五及九）						811			-			3,431			-
1170			應收帳款淨額（附註四、五及九）						115,994			7			166,138			9
1200			其他應收款（含關係人）（附註四、九及三九）						3,475			-			4,169			-
1220			本期所得稅資產（附註四及二四）						963			-			602			-
1310			存貨淨額（附註四、五及十）						30,157			2			83,713			4
1320			營建存貨（附註四、十一、十八及三十）						216,950			13			216,950			11
1412			預付租賃款（附註四及十六）						-			-			647			-
1470			其他流動資產（附註十七）						25,829			2			52,073			3
11XX			流動資產總計						1,194,206			71			1,406,042			72
		非流動資產
1535			按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、八及三十）						4,424			-			17,319			1
1600			不動產、廠房及設備（附註四、五、十三、十八及三十）						446,349			27			498,047			26
1755			使用權資產（附註四及十四）						19,930			1			-			-
1821			無形資產（附註四及十五）						2,677			-			3,618			-
1840			遞延所得稅資產（附註四、五及二四）						3,742			-			1,733			-
1920			存出保證金（附註四及二八）						1,552			-			1,631			-
1975			淨確定福利資產－非流動（附註四及二十）						5,259			1			4,710			-
1985			長期預付租賃款（附註四及十六）						-			-			20,704			1
1990			其他非流動資產（附註十七）						1,516			-			2,754			-
15XX			非流動資產總計						485,449			29			550,516			28
1XXX		資	產 總 計					$	1,679,655			100		$	1,956,558			100
代	碼	負	債	及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註四、十三、十八及三十）					$	208,000			12		$	268,000			14
2150			應付票據						-			-			2			-
2170			應付帳款						166,503			10			248,821			13
2219			其他應付款（附註四及十九）						33,520			2			45,021			2
2230			本期所得稅負債（附註四及二四）						34,005			2			35,324			2
2322			一年內到期之長期借款（附註四、十三、十八及三十）						407,647			24			426,047			22
2399			其他流動負債（附註十九）						28,384			2			29,104			1
21XX			流動負債總計						878,059			52			1,052,319			54
		非流動負債
2540			長期借款（附註四、十三、十八及三十）						16,444			1			9,444			1
2570			遞延所得稅負債（附註四、五及二四）						2,081			-			6,491			-
2645			存入保證金（附註十九）						1,623			-			1,591			-
25XX			非流動負債總計						20,148			1			17,526			1
2XXX			負債總計						898,207			53			1,069,845			55
		歸屬於本公司業主之權益（附註四、二一、二四及二六）
			股 本
3110			普 通 股						985,696			59			985,696			50
			資本公積
3210			股票發行溢價						253,362			15			253,362			13
3220			庫藏股票交易						2,797			-			2,797			-
3271			員工認股權						3,478			1			2,563			-
3200			資本公積總計						259,637			16			258,722			13
			累積虧損
3320			特別盈餘公積						22,360			1			22,360			1
3350			待彌補虧損				(		472,255	)	(	28	)	(	378,945	)	(	19	)
3300			累積虧損總計				(		449,895	)	(	27	)	(	356,585	)	(	18	)
			其他權益
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額				(		14,034	)	(	1	)	(	1,391	)		-
31XX			本公司業主之權益總計						781,404			47			886,442			45
36XX		非控制權益（附註十二及十五）							44			-			271			-
3XXX			權益總計						781,448			47			886,713			45
		負	債 與 權 益 總 計					$	1,679,655			100		$	1,956,558			100
				後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：陳銘智				經理人：陳銘智							會計主管：馮雪美

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聯德電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

108年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二二） 4110 銷貨收入 $ 604,681 4170 銷貨退回 ( 549 ) 4190 銷貨折讓 ( 376 ) 4000 營業收入合計 603,756 5000 營業成本（附註四、十、十三、 二十及二三） ( 585,093 ) 5900 營業毛利 18,663 營業費用（附註四、九、十三、 十四、十五、二十、二三、二 六及二九） 6100 推銷費用 ( 20,142 ) 6200 管理費用 ( 71,337 ) 6300 研究發展費用 ( 25,126 ) 6000 營業費用合計 ( 116,605 ) 6900 營業淨損 ( 97,942 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 10,015 7190 其他收入（附註十三、二三 及二九） 13,032 7050 財務成本（附註十八及二三）( 12,365 ) 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產利益（附註四及 七） 8,199 7210 處分不動產、廠房及設備損 失（附註四及十三） ( 26 ) 7670 減損損失（附註十三及十五）( 14,690 ) 7630 外幣兌換利益－淨額（附註 四及二三） 223 7590 什項支出（附註四） ( 495 ) 7000 營業外收入及支出合計 3,893	108年度		％ 100 - - 100 97 ) 3 3 ) 12 ) 4 ) 19 ) 16 ) 2 2 2 ) 1 - 3 ) - - -	107年度
				金 額 $ 752,335 ( 23 ) ( 630 ) 751,682 ( 747,343 ) 4,339 ( 14,499 ) ( 111,915 ) ( 45,911 ) ( 172,325 ) ( 167,986 ) 11,667 20,643 ( 13,738 ) 1,250 ( 209 ) ( 1,284 ) 2,409 ( 2,424 ) 18,314		％
		( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	100 - - 100 99 ) 1 2 ) 15 ) 6 ) 23 ) 22 ) 1 3 2 ) - - - - - 2

（接次頁）

-23-

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅利益（費用）（附註四、五 及二四） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註四及二十） 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二四） 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅（附註四 及二四） 8300 本年度其他綜合損益稅 後淨額 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二五） 9750 基 本 9850 稀 釋	108年度		％ 16 ) - 16 ) - 3 ) 1 2 ) 2 ) 18 ) 16 ) - 16 ) 18 ) - 18 )	107年度
	金 額 ( $ 94,049 ) 96 ( 93,953 ) 411 ( 15,799 ) 3,161 ( 12,638 ) ( 12,227 ) ($ 106,180 ) ( $ 93,425 ) ( 528 ) ($ 93,953 ) ( $ 105,657 ) ( 523 ) ($ 106,180 ) ($ 0.95 ) ($ 0.95 )			金 額 ( $ 149,672 ) ( 6,575 ) ( 156,247 ) 269 14,472 ( 3,244 ) 11,228 11,497 ($ 144,750 ) ( $ 154,500 ) ( 1,747 ) ($ 156,247 ) ( $ 143,013 ) ( 1,737 ) ($ 144,750 ) ($ 1.57 ) ($ 1.57 )		％
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	20 ) 1 ) 21 ) - 2 - 2 2 19 ) 21 ) - 21 ) 19 ) - 19 )

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：陳銘智 會計主管：馮雪美

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聯德電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	於 本 公 司 業 主 之 權 益 （ 附 註 二 一 ）	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算 非控制權益	本 資 本 公 積 累 積 虧 損 之兌換差額 （附註十二	額 股票發行溢價 庫藏股票交易 員工認股權 特別盈餘公積 待彌補虧損 （附註二四） 庫藏股票 總 計 及十五） 權益總額	999,496 $ 253,362 $ - $ - $ 22,360 ( $ 224,714 ) ( $ 12,609 ) ( $ 11,003 ) $ 1,026,892 $ 1,214 $ 1,028,106	13,800 ) - 2,797 - - - - 11,003 - - -	- - - 2,563 - - - - 2,563 - 2,563	- - - - - - - - - 794 794	- - - - - ( 154,500 ) - - ( 154,500 ) ( 1,747 ) ( 156,247 )	- - - - - 269 11,218 - 11,487 10 11,497	- - - - - ( 154,231 ) 11,218 - ( 143,013 ) ( 1,737 ) ( 144,750 )	- - - - - ( 154,231 ) 11,218 - ( 143,013 ) ( 1,737 ) ( 144,750 )	985,696 253,362 2,797 2,563 22,360 ( 378,945 ) ( 1,391 ) - 886,442 271 886,713	- - - 915 - - - - 915 - 915	- - - - - ( 296 ) - - ( 296 ) - ( 296 )	- - - - - - - - - 296 296	- - - - - ( 93,425 ) - - ( 93,425 ) ( 528 ) ( 93,953 )	- - - - - 411 ( 12,643 ) - ( 12,232 ) 5 ( 12,227 )	- - - - - 411 ( 12,643 ) - ( 12,232 ) 5 ( 12,227 )	- - - - - ( 93,014 ) ( 12,643 ) - ( 105,657 ) ( 523 ) ( 106,180 )	- - - - - ( 93,014 ) ( 12,643 ) - ( 105,657 ) ( 523 ) ( 106,180 )	985,696 $ 253,362 $ 2,797 $ 3,478 $ 22,360 ($ 472,255 ) ( $ 14,034 ) $ - $ 781,404 $ 44 $ 781,448	985,696 $ 253,362 $ 2,797 $ 3,478 $ 22,360 ($ 472,255 ) ( $ 14,034 ) $ - $ 781,404 $ 44 $ 781,448	後附之附註係本合併財務報表之一部分。	經理人：陳銘智 會計主管：馮雪美
				歸 屬				股	股數（仟股） 金	99,950 $	( 1,380 ) (	-	-	-	-	-		98,570	-	-	-	-	-		-		98,570 $
									代碼	A1 107年1月1日餘額	L3 庫藏股註銷	N1 本公司發行員工認股權	O1 非控制權益之變動	D1 107年度淨損	D3 107年度稅後其他綜合損益	D5 107年度綜合損益總額		Z1 107年12月31日餘額	N1 本公司發行員工認股權	M7 對子公司所有權權益變動	O1 非控制權益之變動	D1 108年度淨損	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		Z1 108年12月31日餘額			董事長：陳銘智

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聯德電子股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23700 非金融資產減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 合約負債轉列其他收入 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生（使用）之現金 A33100 收取之利息	108年度 ( $ 94,049 ) 44,449 941 1,329 ( 6,885 ) 12,365 ( 10,015 ) 915 27 14,690 9,270 1,440 ( 3,491 ) - 17,244 2,620 46,995 598 48,919 26,244 ( 138 ) ( 2 ) ( 69,366 ) ( 9,585 ) 2,771 37,286 10,111	107年度
		( $ 149,672 ) 50,031 2,019 609 ( 1,250 ) 13,738 ( 11,667 ) 2,563 209 1,284 1,541 982 - 660 ( 4,878 ) ( 3,431 ) ( 11,474 ) 775 ( 13,707 ) ( 17,969 ) ( 140 ) - ( 65,654 ) ( 18,984 ) 2,606 ( 221,809 ) 12,397

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年度 ( $ 12,638 ) ( 3,523 ) 31,236 ( 36,000 ) 101,608 ( 3,515 ) 46 45 - ( 9,911 ) 52,273 888,800 ( 948,800 ) 348,800 ( 360,200 ) 38 ( 71,362 ) ( 14,472 ) ( 2,325 ) 680,284 $ 677,959	107年度
		( $ 13,625 ) ( 3,798 ) ( 226,835 ) ( 106,324 ) 42,350 ( 24,350 ) 885 ( 109 ) ( 1,812 ) - ( 89,360 ) 1,180,000 ( 1,286,000 ) 20,000 ( 24,289 ) 177 ( 110,112 ) 15,986 ( 410,321 ) 1,090,605 $ 680,284

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：馮雪美

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附件四

聯德電子股份有限公司 一○八年度虧損撥補表

單位：新台幣元

項目	金額
年初待彌補虧損	(378,944,099)
加：本年度稅後虧損	(93,425,044)
加：本年度稅後其他綜合損益	410,959
加：對子公司所有權權益變動調整保留盈餘	(296,205)
減：以資本公積-股票發行溢價彌補虧損	253,361,617
減：以資本公積-庫藏股票交易彌補虧損	2,796,684
減：以特別盈餘公積彌補虧損	22,360,297
年底待彌補虧損	(193,735,791)

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董事長：陳銘智 經理人：陳銘智 會計主管：馮雪美

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附件五

聯德電子股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文		修訂前條文		修訂後條文	修正說明
第 六 條		本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或 蓋章 ，並經主管機關或其核定之發行登記機構 簽 證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製 股票，惟免印製股票時，該股份應洽證券集中保 管事業機構登錄。		本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或 蓋章 ，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行 簽證 後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票， 惟免印製股票時，該股份應洽證券集中保管事業機 構登錄。	配合公司法第 162條修訂
第 十 四 條		本公司設董事五至七人 ，監察人三人，任期三 年，連選得連任。董事及監察人之選任採公司法 第192條之1及第216條之1規定之候選人提名 制度，由股東會就候選人名單中選任。本公司全 體董事及監察人合計持股比例，依證券主管機關 之規定。		本公司設董事五至九人 ，監察人三人，任期三年， 連選得連任。董事及監察人之選任採公司法第192 條之1及第216條之1規定之候選人提名制度，由 股東會就候選人名單中選任。本公司全體董事及監 察人合計持股比例，依證券主管機關之規定。	配合公司需要 修訂董事人數
第 十 六 條		董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過 半數董事之出席，出席董事過半數之同意行 之。		董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半 數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席時，得 出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他 董事代理出席董事會，但以受一人委託為限。	依公司法第 205 條第1 項 規定增訂董事 因故不能出席 者，得委託其 他董事代理。
第 二 十 三 條		本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十 七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。 第二十三次修正於一○八年六月二十七日。		本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七 日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。 第二十三次修正於一○八年六月二十七日。 第二十四次修正於一○九年六月二十三日。	增列修訂日期 及次數

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附件六

聯德電子股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表

條文			修訂前條文		修訂後條文	修正說明
第 二 條		承辦單位與作業細則 本公司資金貸與他人事項，概由財務部門承辦。 有關作業細則統由該部門訂定，呈報董事 。長核 准後實施 前項作業細則與本作業程序抵觸者無效。			承辦單位 本公司資金貸與他人事項，概由財務部門承 辦。	酌作文字修 正並刪除作 業細則之規 定。
第 三 條		貸放對象 本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與 股東或任何他人： (一)與本公司有業務往來之公司或行號。 (二)因公司間或與行號間有短期融通資金 之必要者。 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長 者為準)之期間。			貸放對象 本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與 股東或任何他人： (一)與本公司有業務往來之公司或行號。 (二)因公司間或與行號間有短期融通資金 之必要者： 1.本公司持股達百分之五十以上之公司因 業 務需要，而有短期融通資金之必要。 2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有 短期融通資金之必要者。 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長 者為準)之期間。 公司負責人違反上述但書規定時，應與借用 人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦 應由其負損害賠償責任	1.整合第五 條短期資金 融通方式於 本條文中。 2.依金管審 字第 1080304826 號增訂公司 從事資金貸 與超過規定 之限額時，公司 負責人應連 帶負返還責 任及損害賠 償責任。
第 五 條		資金貸與他人之原因及必要性 與他公司或行號間因業務往來關係從事資金 貸 與者，應依第六條第一項之規定；因有短期融 通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為 限： (一)本公司持股達百分之五十以上之公司 因 業務需要，而有短期融通資金之必要。 (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而 有 短期融通資金之必要者。 (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。			資金貸與他人之原因及必要性 (一)他公司或本公司體系之衛星工廠或協力 廠商，為營運需要，必須增加資金，但因自 身財力 不足請求融資，經業務單位經辦確認後簽報。 (二)本公司之關係企業為營運需要而要求之 貸款。所稱關係企業係指本公司之轉投資公 司。	刪除條文中 短期資金融 通方式，整合規 範於第三 條，並明定資金 貸與他人之 原因及必要 性。
第 六		資金貸與總額及個別對象之限額 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之四十為限。 (一)與本公司有業務往來之公司或行號，個 別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限，資金貸與總額以不超過所有資金貸與			資金貸與總額及個別對象之限額 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之四十為限。 (一)與本公司有業務往來之公司或行號，個 別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額 為限，資金貸與總額以不超過所有資金貸與	1.明定業務 往來金額指 雙方最近一 年內之進貨 或銷貨金額 孰高者 。

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條文		修訂前條文		修訂後條文	修正說明
條		公司之業務往來金額合計數為限；以上所稱 業務往來金額係指雙方前一年度或 最近一 年內之進貨或銷貨金額孰高者。 (二)有短期融通資金之必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公司經會計師 簽證後財務報表淨值的百分之三十，因短期 融通資金必要所產生之資金貸與總額則不 得超過本公司淨值的百分之四十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與以不超過 本公司淨值為限。		公司之業務往來金額合計數為限；以上所稱 業務往來金額係指雙方最近一年度之進貨 或銷貨金額孰高者。 (二)有短期融通資金之必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公司經會計師 簽證後財務報表淨值的百分之三十，因短期 融通資金必要所產生之資金貸與總額則不 得超過本公司淨值的百分之四十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與總額及貸與 個別對象之限額 以不超過本公司淨值為限。	2.明訂本公 司直接及間 接持有表決 權股份百分 之百之國外 公司間資金 貸與總額及 個別貸與限 額之計算基 礎。
第 九 條		資金融通期限(已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序) (一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證 人之財物、業務以及相關信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變 動情形，在放款到期二個月前應通知借款人 屆期清償本息或辦理展期手續。遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當 之處理。 (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款 時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票貸款等註銷歸還借款人或 辦理抵押權塗銷。 (三)每筆資金融通期限以一年為限，於借款 時需先訂明償還日期。 (四)借款人於貸款到期時，應即還清本息， 不得以任何理由要求展延 。		資金融通期限(已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序) (一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證 人之財物、業務以及相關信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變 動情形，在放款到期二個月前應通知借款人 屆期清償本息或辦理展期手續。遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當 之處理。 (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款 時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票貸款等註銷歸還借款人或 辦理抵押權塗銷。 (三)每筆資金融通期限以一年為限，於借款 時需先訂明償還日期。 (四)借款人於貸款到期時，應即還清本息。 (五)本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公	1.本條文第 四項酌作文 字修正。 2.增訂本公 司直接及間 接持有表決 權股份百分 之百之國外 公司間，從事資 金貸與期間 及展延規範。
				司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司，從事資金貸與，其貸放
				期間最長不得超過五年。貸放案到期前通知 借款人依約還款，如有需要經公司董事會同 意 後得申請展期，惟每筆延期償還期限以 不超過一年，並以四次為限。

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條文		修訂前條文	修訂後條文	修正說明
第 十 七 條		公告申報程序 一、資金貸與他人 (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公 司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併 同營業額於規定期限內按月輸入行政院金 融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公 司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一 時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部 於事實發生之日起二日內辦理公告申報： 1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期 財務報表淨值百分之十以上者。 3新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達該公開發行公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 4.依前開第一~三目辦理公告申報後，其餘 額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分 之二以上者。 二、背書保證 (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公 司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併 同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。 (二)除按月公告申報背書保證餘額外，本公 司及子公司辦理背書保證金額達下列標準 之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會 計部於事實發生之日起二日內辦理公告申 報： 1.背書保證之總額達公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。 2.對單一企業背書保證金額達公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。 3.對單一企業背書保證金額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金 貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者。 4.新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。	公告申報程序 一、資金貸與他人 (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公 司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併 同營業額於規定期限內按月輸入行政院金 融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公 司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一 時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部 於事實發生之日起二日內辦理公告申報： 1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期 財務報表淨值百分之十以上者。 3.新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以 上且達該公開發行公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 二、背書保證 (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公 司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併 同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。 (二)除按月公告申報背書保證餘額外，本公 司及子公司辦理背書保證金額達下列標準 之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會 計部於事實發生之日起二日內辦理公告申 報： 1.背書保證之總額達公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。 2.對單一企業背書保證金額達公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。 3.對單一企業背書保證金額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金 貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。 4.新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。	1. 刪除第一條 第2款第4 項。 2. 刪除第二 條第2款第5 項。 3. 第二條第4 款刪除財務 會計準則公 報並酌作文 字修正。

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條文		修訂前條文		修訂後條文	修正說明
		5.依前開第一~四目辦理公告申報後，對同 一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾公		(三)本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項各款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 (四)本公司應評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。
		司最近期財務報表淨值百分之五者。 (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項各款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 (四)本公司應依財務會計準則公報第九號 之規定 ，評估或認列背書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第 十 八 條		對子公司資金貸與他人及辦理背書保證之 控管程序 一、本公司所屬之子公司若因營業需要，擬 將資金貸與他人或為背書保證者，應督促該子 公司依行政院金融監督管理委員會訂定 之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定，並參酌本公司之意見，訂定「資金貸與他人 作業程序」及「背書保證作業程序」，經子 公司董事會通過後，提報該公司股東會，修 正時亦同。 二、督促子公司自行檢查訂定之作業程序是否 符合相關準則規定及是否依所訂作業程 序規定辦理相關事宜。 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等 相關事宜。 四、子公司應於每月十日前將上月份辦理資金貸 與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司 申報，若本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，應公告申報之事項，由本 公司代為之。 五、子公司資金貸與(背書保證)餘額占淨值 比例之計算，以該子公司資金貸與(背書保 證)餘額占本公司淨值比例計算之。 六、作業程序所稱之子公司，應依財團法人		對子公司資金貸與他人及辦理背書保證之 控管程序 一、本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資 金貸與他人或為背書保證者，應督促該子公司依 行政院金融監督管理委員會訂定 之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，並參 酌本公司之意見，訂定「資金貸與他人作業程序」 及「背書保證作業程序」，經子公司董事會 通過後，提報該公司股東會，修正時亦同。 二、督促子公司自行檢查訂定之作業程序是 否符合相關準則規定及是否依所訂作業程序 規定辦理相關事宜。 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等 相關事宜。 四、子公司應於每月十日前將上月份辦理資 金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本 公司申報，若本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，應公告申報之事項，由本 公司代為之。 五、本作業程序所稱之子公司及母公司，應	1. 刪除第五 條。 2. 第六條條 次變更並對 母、子公司及淨 值做明確規 範。
				依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之；所稱之淨值，係指證券發行人財務報
		中華民國會計研究發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及第七號之規定認定 之。		告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

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條文	修訂前條文		修訂後條文	修正說明
第 二 十 一 條	實施與修改 本公司及子公司作業程序之訂定經董事會 決議通過後，送各監察人，並提報股東會同 意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。(註：於 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。) 本作業程序訂定於中華民國九十二年六月 二十七日，第一次修正於中華民國九十五年 六月二十日，第二次修正於中華民國九十六 年六月八日，第三次修正於中華民國九十八 年六月十九日，第四次修正於中華民國九十 九年六月十八日，第五次修正於中華民國一 百年六月十七日。		實施與修改 本公司及子公司作業程序之訂定經董事會 決議通過後，送各監察人，並提報股東會同 意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。(註：於 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。) 本作業程序訂定於中華民國九十二年六月 二十七日，第一次修正於中華民國九十五年 六月二十日，第二次修正於中華民國九十六 年六月八日，第三次修正於中華民國九十八 年六月十九日，第四次修正於中華民國九十 九年六月十八日，第五次修正於中華民國一 百年六月十七日，第六次修正於中華民國一 百零九年六月二十三日。	增列修訂日 期及次數。

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附件七

聯德電子股份有限公司公司章程

第一章 總則

第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。(英文名稱為BESTEC POWER ELECTRONICS CO., LTD.)

第二條:本公司所營事業如下：

1.CC01010 發電.輸電.配電機械製造業 2.CC01040 照明設備製造業 3.CC01060 有線通信機械器材製造業 4.CC01070 無線通信機械器材製造業 5.CC01080 電子零組件製造業 6.CC01090 電池製造業 7.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 8.CB01990 其他機械製造業 9.CD01030 汽車及其零件製造業 10.CD01040 機車及其零件製造業 11.CD01050 自行車及其零件製造業 12.CE01030 光學儀器製造業 13.E603050 自動控制設備工程業 14.E605010 電腦設備安裝業 15.E701010 通信工程業 16.E801010 室內裝潢業 17.F219010 電子材料零售業 18.F119010 電子材料批發業 19.F113070 電信器材批發業 20.F211010 建材零售業 21.F213060 電信器材零售業 22.F113020 電器批發業 23.F213010 電器零售業 24.F401010 國際貿易業 25.G801010 倉儲業 26.H701010 住宅及大樓開發租售業 27.I301010 資訊軟體服務業 28.I503010 景觀、室內設計業 29.I599990 其他設計業 30.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一：本公司不受公司法第十三條規定轉投資超過實收股本百分之四十之限制。 第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股份

第五條: 本公司資本額定為新台幣壹拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中

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未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣捌仟萬元，供員工認股權憑證、 附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計捌佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議 分次發行。

• 第六條:本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證 後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，惟免印製股票時，該股份應洽證券集中保管事 業機構登錄。

第七條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第八條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。 臨時會於必要時依法召集之。

第九條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出 席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委 託書規則」規定辦理。

第十條:本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。

• 第十一條:股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條:股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之；副董事長缺席或 不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外 之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條之一:股東常會之召集應於開會前三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地 點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十三條:股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章董事及監察人

• 第十四條:本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，連選得連任。董事及監察人之選任採公司法第 192 條之 1 及第 216 條之 1 規定之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任。本公司全 體董事及監察人合計持股比例，依證券主管機關之規定。

• 第十四條之一:配合證交法第14 條之2 規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人且不得少 於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理之。

• 第十五條:董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長， 對外代表本公司。董事會得依前項規定之方式，互選一人為副董事長，以協助董事長。董事長請 假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一:董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但 有緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵

• （E-mail）或傳真等方式為之。

第十六條:董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第十六條之ㄧ:本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

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第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以 補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

• 第十七條之一:本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董 事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之，如公司有盈餘時， 另依第二十條之規定分配酬勞，其中董事及監察人之報酬每月至少應為新台幣參萬元整。

第五章 經理人

第十八條:本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

第六章 會 計

• 第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股 東常會請求承認。

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十條: 本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四的上限為 董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前 項董監酬勞僅得以現金為之。

前二項員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第二十一條：本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)外，應 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限，並依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由 董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策將考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益 等因素，就第二十條可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股 利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東 會決議調整之。

第二十一條之一:本公司如需撤銷公開發行時，應提股東會決議通過，且於興櫃及上市櫃期間均不變動此條 文。

第七章 附則

第二十二條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。

第二十三條:本章程訂立於民國七十六年十二月七日。

第一次修正於民國七十八年七月二十日。

第二次修正於民國七十九年五月二日。

第三次修正於民國八十一年三月二十日。

第四次修正於民國八十六年七月十五日。

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第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。

第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。

第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。 第二十三次修正於一○八年六月二十七日。

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附件八

聯德電子股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

第一節總則

第一條：依據

為使本公司資金貸與作業有所依循及加強辦理背書保證之財務管理與降低經營風險，依據行政 院金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定修定本作業 程序。

第二節資金貸與

第二條：承辦單位與作業細則

• 本公司資金貸與他人事項，概由財務部門承辦。有關作業細則統由該部門訂定，呈報董事長核 准後實施。

前項作業細則與本作業程序抵觸者無效。

• 第三條：貸放對象

本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一 ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。

• ( 二 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

• 第四條：刪除

• 第五條：資金貸與他人之原因及必要性

• 與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條第一項之規定；因有短期融通資 金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一

• ( ) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要，而有短期融通資金之必要。

• ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第六條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限，資金 貸與總額以不超過所有資金貸與公司之業務往來金額合計數為限；以上所稱業務往來金額係 指雙方前一年度或最近一年內之進貨或銷貨金額孰高者。

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司經會計師簽證後財務報 表淨值的百分之三十，因短期融通資金必要所產生之資金貸與總額則不得超過本公司淨值的

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百分之四十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與以不超過本公司 淨值為限。

第七條：資金貸與辦理及審查程序

一 ( ) 徵信調查

初次借款者經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料向本公司以書面申請融資額度，本 公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能 力及借款用途予以調查、評估，並辦理徵信工作。若屬續借者，原則上每年辦理徵信調查一 次，如為重大案件，則視實際需要，隨時徵信調查。

( 二 ) 核定程序

對於徵信調查結果，信評良好借款用途正當之案件，權責部門就資金貸與他人之必要性及合 理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，將徵信報告、意見及擬具貸放條件，填寫「貸 與資金簽報書」，依序層轉財務部主管、董事長覆核，再提請董事會決議通過始可貸與，不 得授權其他人決定；本公司與子公司間，或其子公司間從事資金貸與時應依前項規定提董事 會決議，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動撥，本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司 最近期財務報表淨值百分之十。 ( 註：於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 )

( 三 ) 核定通知

借款案件簽奉核可者，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、 期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押權設定及保 證人對保手續後，以憑撥款。財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決 議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估 之事項，詳予登載備查。

( 四 ) 簽約對保

貸放案件應由經辦人員依照主管人員核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。契約內容應與 核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於契據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

( 五 ) 貸款擔保

為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款，本公司得視需要，要求貸與對象於借款時需提供 等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具面額為貸與總額度，未載到期日，以本公司 為受款人，免作成拒絕書，且提示期限延期為一年之本票交與本公司存執，俟其貸款清償後 再予交還。

( 六 ) 保險

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擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔 保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地 點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符。建物若於設定時尚未編定門牌號碼 其地址應為以座落之地段、地號標示。經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人續保。 ( 七 ) 撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執本票，辦妥擔保品抵 ( 質 ) 押設定登記，全部手續 經核對無訛後即可撥款。

• ( 八 ) 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• ( 九 ) 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報， 並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師 相關資料。

• ( 十 ) 因情事變更，如淨值降低等原因，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，財務單位應訂 定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第八條：資金計息

本公司每筆資金貸放計息之計算以貸放當時銀行公告短期放款利率加碼二個百分點為原則，但董 事會得視需要調整之。利息按日計算，即按每日放款餘額之和 ( 總積數 ) 先乘其年利率，再除以三 六五以算出利息額。放款利息除有特別規定外以每月計收一次為原則，通知借款人自約定繳息 日起一週內繳息。

• 第九條：資金融通期限 ( 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 )

• 一

• ( ) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財物、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保 品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前應通知借款人屆期清償本息 或辦理展期手續。遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• ( 二 ) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可 將本票貸款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• ( 三 ) 每筆資金融通期限以一年為限，於借款時需先訂明償還日期。

• ( 四 ) 借款人於貸款到期時，應即還清本息，不得以任何理由要求展延。

第十條：案卷之整理與保管

• 貸放案件經辦人對其經辦案件，於撥貸後，應將合約契據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、 保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及債務人名稱後呈請 主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後 保管。

第三節背書保證

第十一條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證係指下列事項：

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一、融資背書保證，包括：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、普通或連帶保證：為本公司之關係企業與他人間之交易關係履約義務，而為普通保證或 連帶保證。

• 四、其他背書保證：無法歸類入前三項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦依本作業程序辦 理。

第十二條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限。

• 一、有業務關係之公司。

• 二、公司直接及間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 四、對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。 前項規定於承攬工程需要之同業間或共同起造人間，依合約規定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證者，不受前二項規定之限制。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第十三條：背書保證之額度

• 一、公司對外背書保證之總額及對單一公司背書保證之限額，應經董事會訂明額度，並提報 股東會同意後據以實施辦理。

• 二、本公司對外背書保證額度訂定如下：

• 一

• ( ) 背書保證總額為本公司最近期經會計師簽證後財務報表之淨值為限。

• ( 二 ) 對單一公司背書保證金額以不超過本公司最近期經會計師簽證後財務報表之淨值百分之二 十為限。

• ( 三 ) 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證外，本公司直接及間接 持有表決權之股份達百分之九十以上之公司間背書保證金額不得超過本公司淨值之百分 之十。

• ( 四 ) 本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證後財務報表 淨值之百分之二十；另本公司及子公司對單一企業之背書保證之金額亦不得超過本公司最 近期經會計師簽證後財務報表淨值之百分之十。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證金額 並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

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第十四條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證，應依第十五條規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配 合時效需求，董事會得授權董事長得於背書保證金額為新台幣伍仟萬元內先予決行，事後 再經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項提報股東會備查；本公司及其子公司整體得 為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理 性。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證額度必要時，必須 先經董事會決議同意及由半數以上之董事評估對公司超限可能產生之損失，具名聯保後始 得為之，並應修正本辦法，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內 消除超額部分。

• 三、公司所為之背書保證事項，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條：背書保證辦理及審查程序

• 一、辦理背書保證時，財務部應洽請被背書保證公司提供公司登記證明、負責人身份證明及必 要之財務資料，並依背書保證對象之申請，逐項審核背書保證之必要性及合理性、其資格、 額度是否符合本作業程序之規定，及有無已達應公告申報標準之情事，並應取具背書保證 對象之財務報告等相關資料進行徵信調查，分析其營運、財務及信用狀況與還款來源等， 以評估背書保證之風險。分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流 量狀況，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響並作成紀錄，並衡量本公 司對背書保證之風險承擔程度，必要時並應取得擔保品及評估擔保品之價值。於敘明相關 背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長覆核後提董事會討論同意後為之；如仍在 規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再 報經最近期之董事會追認；本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司 為背書保證前，並應提報董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，則不在此限。

• 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前述規定詳 細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應於每季第一個月評估其上 季之營運、財務、信用狀況與還款來源等狀況之最新進展，並提報董事會報告，以管控背 書保證所可能產生之風險。

• 二、財務部應就背書保證事項建立「背書保證及註銷備查簿」。背書保證經董事會同意或董事 長核決後，除依規定作業程序申請用印外，並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、 風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳 予登載備查，有關之票據、契據、約定書等文件，亦應影印妥為保管，並摘記其內容。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察人。

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• 四、財務部應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並按 季評估及認列背書保證之或有損失，且就有關背書保證事項之全部資料，提供予簽證會計 師，以於財務報表中適當揭露背書保證資訊，財務部門並應編製背書保證相關報表，呈報 董事會備查。

• 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本準則規定，或背書保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消 除，或由財務部訂定計畫經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成改善。

• 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據 收回，且註銷背書保證有關契據。

第十六條：印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同 意後由董事長指定之專人保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑 列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用（借）印申請書」，連同核 准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經權責主管核准後，始得至印鑑保管人處 用印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「用（借）印申請書」是否經權責主管核准及 申請用印文件是否相符後，始得用印。

• 四、本公司對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長或總經理簽 署。

第四節資訊公開及其他

第十七條：公告申報程序

一、資金貸與他人

• 一

• ( ) 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併同 營業額於規定期限內按月輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• ( 二 ) 除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時， 財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報：

  1. 資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  2. 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

  3. 3 新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。

  4. 依前開第一 ~ 三目辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分 之二以上者。

• 二、背書保證

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  - 一

  - ( ) 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同 營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

  - ( 二 ) 除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一 時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報：

     1. 背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

     2. 對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

     3. 對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金 貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

     4. 新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。

     5. 依前開第一 ~ 四目辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾 公司最近期財務報表淨值百分之五者。

  - ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十八條：對子公司資金貸與他人及辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人或為背書保證者，應督促該子公司 依行政院金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規 定，並參酌本公司之意見，訂定「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，經 子公司董事會通過後，提報該公司股東會，修正時亦同。

• 二、督促子公司自行檢查訂定之作業程序是否符合相關準則規定及是否依所訂作業程序規定 辦理相關事宜。

• 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• 四、子公司應於每月十日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公 司申報，若本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，應公告申報之事項，由本公司代為 之。

• 五、子公司資金貸與 ( 背書保證 ) 餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與 ( 背書保證 ) 餘額 占本公司淨值比例計算之。

• 六、作業程序所稱之子公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號之規定認定之。

第十九條：背書保證之註銷

• 一、本背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備文將原背書

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保證有關證件交本公司財務單位加蓋「註銷」印章後退回，來文則留下備查。

• 二、在背書保證須展期換新時，若金融機構要求先背書新票據再退回舊票據時，財務單位應具備跟 催記錄，儘速追回舊票據。

第二十條：罰則

• 本公司員工承辦資金貸與及背書保證事項違反本作業程序規定者，致公司受有嚴重損害者，應 立即呈報其直屬主管、財務最高決策主管，依本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核， 依其情節輕重處罰；若經查明有蓄意違反本作業程序，致公司受有損害者，除依本公司人事行 政相關規章制度處理外，得要求行為人賠償公司之損失，並將處理經過提報最近一次董事會。

第五節附則

• 第二十一條：實施與修改

• 本公司及子公司作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 ( 註：於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 )

  • 本作業程序訂定於中華民國九十二年六月二十七日，第一次修正於中華民國九十五年六月 二十日，第二次修正於中華民國九十六年六月八日，第三次修正於中華民國九十八年六月 十九日，第四次修正於中華民國九十九年六月十八日，第五次修正於中華民國一百年六月 十七日。

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附件九

聯德電子股份有限公司股東會議事規則

• 一、公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、上市及上櫃公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以之其他有加集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識 別証或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會加集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、 席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可代表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視同通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

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ㄧ、本公司截至109年4月25日股東常會停止過戶日止，實收資本額為新台幣985,696,630元，已發行股份總額98,569,663股。			註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事及監 察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573股，全體監察人最低應持有股數為788,557股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%
	停止過戶日 持有股數	持股	23.06%	5.03%	1.54%	0.04%	0.01%	0.00%	0.81%	0.00%	0.00%
		股數	22,730,701	4,962,125	1,513,778	34,572	6,000	0	800,770	0	0
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股份	持股	22.74%	5.31%	1.51%	0.03%	0.01%	0.00%	0.80%	0.00%	0.00%
		股數	22,730,701	5,312,125	1,513,778	34,572	6,000	0	800,770	0	0
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選(就)任日期		107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28
	姓 名		金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智	陳綉梅	鄧瑞玲	胡森雄	陳秋麟	簡俊彥	葉永成	王瑞賓	陳柏華
	職 稱		董事長	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	監察人	監察人	監察人

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