BESTEC — AGM Information 2019

Jul 25, 2019

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股票代碼： 3308

聯德電子股份有限公司 Bestec Power Electronics Co., Ltd.

一○八年股東常會

議 事 手 冊

日期 : 中 華 民 國 一○八 年 六 月 二十七 日 地點: 桃園市龜山區華亞科技園區科技一路 6 9 號 1 樓

目 錄

壹、會議議程………………………………………………………………… 1 貳、報告事項………………………………………………………………… 2 參、承認事項………………………………………………………………… 3 肆、討論事項………………………………………………………………… 4 伍、臨時動議………………………………………………………………… 4 附件 一、一○七年度營業報告書…………………………………………… 5 二、一○七年度監察人查核報告書…………………………………… 7 三、一○七年度會計師查核報告書及財務報表(暨合併財務報表)… 8 四、一○七年度虧損撥補表…………………………………………… 28 ……………………………… 五、「公司章程」修訂前後條文對照表 29 六、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表…………… 31 七、公司章程…………………………………………………………… 41 八、取得或處分資產處理程序………………………………………… 45 九、股東會議事規則…………………………………………………… 63 十、董事及監察人持股情形…………………………………………… 65

聯德電子股份有限公司 一○八年股東常會會議議程

時間：民國一○八年六月二十七日（星期四）上午九時整

地點： 桃園市龜山區華亞科技園區科技一路69 號1 樓

ㄧ、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

(1)一○七年度營業報告書。 (2)一○七年度監察人查核報告書。 (3)背書保證情形報告。

• (4)庫藏股買回執行情形報告

四、承認事項

(1) 一○七年度營業報告書及財務報表案。

(2) 一○七年度虧損撥補案。

五、討論事項

• (1) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• (2) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

六、臨時動議

七、散會

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《報告事項》

(一) 一○七年度營業報告書。

• 說明：本公司一○七年度營業報告書 (請參閱本手冊第5頁，附件一）。

• (二) 一○七年度監察人查核報告書。

  • 說明：本公司一○七年度監察人查核報告書(請參閱本手冊第7頁，附件二）。

(三) 背書保證情形報告。

• 說明：本公司截至107 年12 月31 日對100%投資之子公司或有業務往來之 第三人背書保證金額為零。

• (四) 庫藏股買回執行情形報告。

• 說明：1.本公司為轉讓股份予員工，於 104 年 8 月 13 日經董事會決議自證 券集中市場買回庫藏股，實際股份買回期間為 104 年 8 月 18 日至 104 年 10 月 13 日止，買回 1,380,000 股，買回總成本為 11,003,316 元。

  1. 本公司於 107 年 10 月 4 日經董事會決議辦理庫藏股註銷，註 銷股數 1,380,000 股，並訂定 107 年 10 月 13 日為減資基準日，本 案業經經濟部 107 年 10 月 19 日經授商字第 10701133010 號函核 准。

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《承認事項》

第一案 董事會提

• 案 由：一 ○ 七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一 ○ 七年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合 會計師事務所韋亮發、黃秀椿會計師查核完竣，併同營業報告書送 請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表 ( 請參閱本手冊第 5 頁、第 8 頁至第 27 頁，附件一及附件三 ) 。

• 敬請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：一○七年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一 ○ 七年度虧損撥補表，業經 108 年 3 月 27 日董事會決議通過。 2. 一 ○ 七年度虧損撥補表 ( 請參閱本手冊第 28 頁，附件四 ) 。

• 敬請 承認。

決 議：

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《討論事項》

• 第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 決議。

• 說 明： 1. 為配合公司法修訂，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 29~30 頁，附件五。

• 敬請 公決。

決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 決議。

• 說 明： 1. 依金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令 發布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定，擬配合修 訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 31~40 頁，附件六。

• 敬請 公決。

決 議：

《臨時動議》

《散會》

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附件一

聯德電子股份有限公司

一○七年度營業報告書

各位股東先生、女士

首先要感謝各位股東，過去一年對聯德經營團隊的支持。同時也要向全體員工，全 力投入工作的辛勞，致上謝意!

本公司在民國一○七年度，受到美中貿易戰高度不確定的衝擊下，雖減緩全球 經濟經濟成長率。但在科技產業方面競爭依然激烈，且電子科技產品不斷推陳出 新，傳統桌上型電腦(PC)之需求，受筆記型電腦佔有率提高與平板電腦興起而持續 衰退，整體消費市場換機需求仍低迷，令本公司最大營收比重之桌上型個人電腦(PC) 電源供應器訂單受到壓縮，以及中國大陸勞工薪資不斷上漲，使各項營運績效呈現 衰退，一○七年度總出貨量為7,177,090 台，較前一年度衰退21.69%；營收淨額 為751,682 仟元，較前一年度衰退20.53%；在稅後純損方面，一○七年度淨損為 156,247 仟元，每股稅後虧損為1.57 元，實應深切內省與改善。茲將本公司一○ 七年度之財務資料，同時表列如下：

(一)營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元

項 目	一○七年度	一○六年度	變動比率（%）
營業收入淨額	751,682	945,816	20.53
營業毛利	4,339	114,931	96.22
營業淨損	(167,986)	(43,537)	285.85
稅前淨損	(149,672)	(49,587)	201.84
淨 損	(156,247)	(56,100)	178.52
每股虧損	(1.57)	(0.570)	175.44

(二)獲利能力分析：

二)獲利能力分析：	二)獲利能力分析：
年 度 資產報酬率ROA（%） 股東權益報酬率ROE（%） 佔實收資本比率 （%） 營業淨損 稅前淨利(損) 純益率（%）		一○七年度	一○六年度
		(6.85)	(1.82)
		(16.32)	(5.22)
	營業淨損	(17.04)	(4.36)
	稅前淨利(損)	(15.18)	(4.96)
		(20.79)	(5.93)

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(三)研究發展狀況：

研究發展狀況：
年度	一○七年度	一○六年度
項目
研發費用(A)	45,911	42,404
營業收入淨額(B)	751,682	945,816
(A)/(B)	6.11%	4.48%

產品之研發策略：

• A.提昇現有產品競爭力，並積極研發輕薄短小，兼具省電、高效率之環保 產品。

• B.結合資訊與通訊電子等產品之未來發展趨勢，以及客戶需求，開發設計 符合國際潮流及競爭趨勢的產品。

• C.加強發展筆記型電腦、工業用電腦及其他通訊用之電源供應器和電源轉 換器。

展望未來發展，希望在穩健經營前提之下，以開源節流方向持續改善公司營運 狀況追求最大獲利，深信未來在全體董監與同仁的努力下，能為企業及各位股東創 造更多價值。最後，我們再次感謝各位股東過去一年持續的支持與鼓勵。

敬祝各位

健康如意！事業鴻圖大展！

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董事長:陳銘智 經理人:章中行 會計主管:邱稚婷

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附件二

聯德電子股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○七年度個體財務報表及合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所韋亮發、黃秀椿查核完竣，並出 具無保留意見之查核報告，連同營業報告書及虧損撥補議案，經本監 察人等審查，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告 如上。

敬請鑑察

此致

本公司中華民國一○八年股東常會

監察人：王瑞賓 監察人：葉永成

監察人 : 陳柏華

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一 中 華 民 國 ○ 八 年 三 月 二 十 七 日

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附件三

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯德電子股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包含重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報告規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與聯德電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德電子股份有限公司民 國 107 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對聯德電子股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

銷貨收入認列

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民國 107 年度聯德電子股份有限公司之銷貨收入淨額為新台幣 711,951 仟 元，其中銷售予前三大集團客戶之比例佔銷貨收入淨額約為 92% 。故將聯德 電子股份有限公司民國 107 年度來自前三大集團客戶之銷貨收入認列真實性 考量為關鍵查核事項。

與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱個體財務報告附 註四之 ( 十一 ) 及附註十九所述。

本會計師因應銷貨收入認列真實性之查核程序如下：

1. 瞭解、評估並測試前三大集團客戶之訂單程序、出貨程序與銷貨收入認 列等相關作業之內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 抽樣檢視前三大集團客戶訂單、相關出貨單據及發票，確認銷貨收入認 列之真實性。

3. 抽核前三大集團客戶收款情形，確認銷貨收入與收款對象之一致性。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯德電子股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算聯德電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

聯德電子股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

-9-

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯德電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯德電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致聯德電子股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 對於聯德電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成聯德電子股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德電子股份有限公司民 國 107 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 韋 亮 發

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會 計 師 黃 秀 椿

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

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聯德電子股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

民國107 年及106 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 295,270 17 $ 296,923 15 1170 應收帳款淨額（附註四、五及九） 153,996 9 142,734 7 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、九及二七） 664 - 6,206 - 1200 其他應收款（附註四及九） 1,537 - 770 - 1210 其他應收款－關係人（附註四、九及二七） 8,619 - 9,037 1 1220 本期所得稅資產（附註四及二一） 602 - 383 - 130X 存貨（附註四、五及十） 15,797 1 117 - 1470 其他流動資產（附註十四） 24,398 1 24,796 1 11XX 流動資產總計 500,883 28 480,966 24 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） - - - - 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註三、四、七、二 八及二九） 4,424 - - - 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 942,247 54 1,160,460 59 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十二、十五及二八） 302,599 17 320,140 17 1780 無形資產（附註四及十三） 3,618 - 2,465 - 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 1,733 - 2,592 - 1920 存出保證金 45 - 45 - 1975 淨確定福利資產－非流動（附註四及十七） 4,710 1 4,301 - 15XX 非流動資產總計 1,259,376 72 1,490,003 76 1XXX 資 產 總 計 $ 1,760,259 100 $ 1,970,969 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四、十二、十五及二八） $ 268,000 15 $ 374,000 19 2170 應付帳款 2,011 - 2,000 - 2180 應付帳款－關係人（附註二七） 210,158 12 169,363 8 2219 其他應付款（附註十六） 12,734 1 20,819 1 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十二、十五及二八） 349,067 20 20,400 1 2399 其他流動負債（附註十六） 14,451 1 11,813 1 21XX 流動負債總計 856,421 49 598,395 30 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十二、十五及二八） 9,444 1 342,400 18 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及二一） 6,491 - 1,998 - 2645 存入保證金（附註二四） 1,461 - 1,284 - 25XX 非流動負債總計 17,396 1 345,682 18 2XXX 負債總計 873,817 50 944,077 48 權益（附註四、十八、二一及二三） 股 本 3110 普 通 股 985,696 56 999,496 51 資本公積 3210 股票發行溢價 253,362 14 253,362 13 3220 庫藏股票交易 2,797 - - - 3271 員工認股權 2,563 - - - 3200 資本公積總計 258,722 14 253,362 13 累積虧損 3320 特別盈餘公積 22,360 1 22,360 1 3350 待彌補虧損 ( 378,945 ) (21 ) ( 224,714 ) (11 ) 3300 累積虧損總計 ( 356,585 ) (20 ) ( 202,354 ) (10 ) 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 1,391 ) - ( 12,609 ) ( 1 ) 3500 庫藏股票 - - ( 11,003 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 886,442 50 1,026,892 52 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,760,259 100 $ 1,970,969 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：邱稚婷		單位：新台幣仟元 106年12月31日
	金		％
			15 7 - - 1 - - 1 24 - - 59 17 - - - - 76 100 19 - 8 1 1 1 30 18 - - 18 48 51 13 - - 13 1 (11 ) (10 ) ( 1 ) ( 1 ) 52 100

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聯德電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及1	06 年1 月1 日至	12 月3	1 日	1 日
代 碼 營業收入（附註四、十九及二 七） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十及二七） 5900 營業毛利 5920 與子公司之已實現損失（附註 十一） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註九、十二、十 三、十七、二十、二三及二 七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 7190 其他收入（附註二七） 7070 採用權益法之子公司（損 失）利益份額（附註十 一） 7050 財務成本（附註二十）	107年度	％ 100 - - 100 - 100 93 7 - 7 1 6 5 12 ( 5 ) 1 1 ( 16 ) ( 2 )	單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 106年度
	金 額 $ 712,413 ( 22 ) ( 440 ) 711,951 3,426 715,377 668,039 47,338 - 47,338 4,610 45,794 33,535 83,939 ( 36,601 ) 3,915 9,265 ( 118,217 ) ( 11,303 )		金 額 $ 212,534 ( 240 ) ( 1,624 ) 210,670 18,014 228,684 209,949 18,735 ( 79 ) 18,656 6,605 51,682 41,245 99,532 ( 80,876 ) 2,313 6,305 59,518 ( 12,860 )	％
				93 - ( 1 ) 92 8 100 92 8 - 8 3 22 18 43 (35 ) 1 3 26 ( 6 )

（接次頁）

-13-

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7230 外幣兌換利益（損失）－ 淨額（附註四及二十）$ 2,260 7590 什項支出（附註四及十一）( 1,368 ) 7000 營業外收入及支出合 計 ( 115,448 ) 7900 稅前淨損 ( 152,049 ) 7950 所得稅費用（附註四、五及二 一） ( 2,451 ) 8200 本年度淨損 ( 154,500 ) 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及十 七） 269 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註四及二一） 14,462 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅（附 註四及二一） ( 3,244 ) 11,218 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額）合計 11,487 8500 本年度綜合損益總額 ($ 143,013 ) 每股虧損（附註二二） 9750 基 本 ($ 1.57 ) 9850 稀 釋 ($ 1.57 )		107年度	％ - - (16 ) ( 21 ) ( 1 ) (22 ) - 2 - 2 2 (20 )		106年度
	金			金	額 $ 27,703 ) - 27,573 53,303 ) 2,517 ) 55,820 ) 131 ) 47,863 ) 8,137 39,726 ) 39,857 ) $ 95,677 ) $ 0.57 ) $ 0.57 )	％
				( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( 12 ) - 12 ( 23 ) ( 1 ) (24 ) - ( 21 ) 3 (18 ) (18 ) (42 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：邱稚婷

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-14-

單位：新台幣仟元	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算	之兌換差額	八 ） （附註四、十八 庫 藏 股 票	計 及 二 一 ） （附註十八） 權 益 總 額	146,403 ) $ 27,117 ( $ 11,003 ) $ 1,122,569	55,820 ) - - ( 55,820 )	131 ) ( 39,726 ) - ( 39,857 )	131 ) ( 39,726 ) - ( 39,857 )	55,951 ) ( 39,726 ) - ( 95,677 )	55,951 ) ( 39,726 ) - ( 95,677 )	202,354 ) ( 12,609 ) ( 11,003 ) 1,026,892	- - 11,003 -	- - - 2,563	154,500 ) - - ( 154,500 )	269 11,218 - 11,487	154,231 ) 11,218 - ( 143,013 )	154,231 ) 11,218 - ( 143,013 )	356,585 ) ($ 1,391 )$ - $ 886,442	356,585 ) ($ 1,391 )$ - $ 886,442
					十 八 ） 資 本 公 積 （ 附 註 十 八 ） 累 積 虧 損 （ 附 註 十	額 股票發行溢價 庫藏股票交易 員工認股權 合 計 特別盈餘公積 待彌補虧損 合	999,496 $ 253,362 $ - $ - $ 253,362 $ 22,360 ( $ 168,763 ) ( $	- - - - - - ( 55,820 ) (	- - - - - - ( 131 ) (		- - - - - - ( 55,951 ) (		999,496 253,362 - - 253,362 22,360 ( 224,714 ) (	13,800 ) - 2,797 - 2,797 - -	- - - 2,563 2,563 - -	- - - - - - ( 154,500 ) (	- - - - - - 269	- - - - - - ( 154,231 ) (		985,696 $ 253,362 $ 2,797 $ 2,563 $ 258,722 $ 22,360 ($ 378,945 ) ( $
					股 本 （ 附 註	股數（仟股） 金	99,950 $	-	-		-		99,950	( 1,380 ) (	-	-	-	-		98,570 $
						代碼	A1 106年1月1日餘額	D1 106年度淨損	D3 106年度稅後其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		Z1 106年12月31日餘額	L3 庫藏股註銷	N1 本公司發行員工認股權	D1 107年度淨損	D3 107年度稅後其他綜合損益	D5 107年度綜合損益總額		Z1 107年12月31日餘額

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聯德電子股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失／呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 利益 A23100 處分投資損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） A24000 與子公司之已實現損失 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生（使用）之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 （接次頁）	107年度 ( $ 152,049 ) 17,834 786 391 11,303 ( 3,915 ) 2,563 118,217 ( 1 ) 1,103 1,541 - ( 1,439 ) ( 6,820 ) ( 857 ) ( 17,221 ) 398 ( 140 ) 41,705 ( 8,133 ) 2,638 7,904 4,001 ( 11,376 ) ( 562 ) ( 33 ) ( 4,424 ) ( 15,330 )	106年度
		( $ 53,303 ) 21,024 314 317 12,860 ( 2,313 ) - ( 59,518 ) - - ( 3,172 ) 79 ( 800 ) ( 117,362 ) ( 363 ) 3,142 ( 700 ) ( 142 ) 120,487 1,601 3,054 ( 74,795 ) 2,789 ( 12,616 ) ( 1,481 ) ( 86,103 ) - ( 50,230 )

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（承前頁）

代 碼 B01900 處分採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人減少 B07600 收取子公司之盈餘匯回現金股利 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 $ 97,825 ( 298 ) 1,671 30,860 ( 1,812 ) 108,492 1,180,000 ( 1,286,000 ) - - 20,000 ( 24,289 ) 177 ( 110,112 ) ( 1,653 ) 296,923 $ 295,270	106年度
		$ - ( 725 ) 108,771 29,770 ( 1,903 ) 85,683 1,682,500 ( 1,643,433 ) 549,709 ( 599,687 ) - ( 20,400 ) 1,099 ( 30,212 ) ( 30,632 ) 327,555 $ 296,923

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：邱稚婷

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會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

聯德電子股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯德電子集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及 合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德電子集團 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與聯德電子集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德電子集團民國 107 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對聯德電子集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入認列

民國 107 年度聯德電子集團之銷貨收入淨額為新台幣 751,682 仟元，其中 銷售予前三大集團客戶之比例佔銷貨收入淨額約為 88% 。故將聯德電子集團

-18-

民國 107 年度來自前三大集團客戶之銷貨收入認列真實性考量為關鍵查核事 項。

• 與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱合併財務報表附 註四之 ( 十一 ) 及附註二三所述。

• 本會計師因應銷貨收入認列真實性之查核程序如下：

• 瞭解、評估並測試前三大集團客戶之訂單程序、出貨程序與銷貨收入認 列等相關作業之內部控制制度設計及執行之有效性。

• 抽樣檢視前三大集團客戶訂單、相關出貨單據及發票，確認銷貨收入認 列之真實性。

• 抽核前三大集團客戶收款情形，確認銷貨收入與收款對象之一致性。 其他事項

• 聯德電子股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯德電子股份有限 公司集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算聯德電子集團或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

聯德電子集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

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• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對聯德電子集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使聯德電子集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致聯德電子集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

-20-

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德電子集團民國 107 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 韋 亮 發

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會 計 師 黃 秀 椿

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

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聯德電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

				民國107 年及	106 年	12 月3	1	日
														單位：新台幣仟元
								107年12月31日						106年12月31日
代	碼	資			產	金			額		％		金			額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註四及六）				$	680,284			35		$	1,090,605			48
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）					117,427			6			111,299			5
1144			按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註三、四及八）					80,608			4			-			-
1147			無活絡市場之債務工具投資－流動（附註三、四、十及三二）					-			-			21,350			1
1150			應收票據淨額（附註四、五及十一）					3,431			-			-			-
1170			應收帳款淨額（附註四、五及十一）					166,138			9			156,154			7
1200			其他應收款（附註四、十一及三一）					4,169			-			6,021			-
1220			本期所得稅資產（附註四及二五）					602			-			927			-
1310			存貨淨額（附註四、五及十二）					83,713			4			69,072			3
1320			營建存貨（附註四、十三、十九及三二）					216,950			11			216,950			10
1412			預付租賃款（附註四及十七）					647			-			660			-
1470			其他流動資產（附註十八）					52,073			3			31,412			1
11XX			流動資產總計					1,406,042			72			1,704,450			75
		非流動資產
1535			按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註三、四、八、三二及三三）					17,319			1			-			-
1543			以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及九）					-			-			-			-
1546			無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註三、四、十、三二及三三）					-			-			12,497			1
1600			不動產、廠房及設備（附註四、十五、十九及三二）					498,047			26			530,533			23
1821			無形資產（附註四及十六）					3,618			-			3,895			-
1840			遞延所得稅資產（附註四、五及二五）					1,733			-			2,593			-
1920			存出保證金（附註四及二八）					1,631			-			1,513			-
1975			淨確定福利資產－非流動（附註四及二一）					4,710			-			4,301			-
1985			長期預付租賃款（附註四及十七）					20,704			1			21,795			1
1990			其他非流動資產（附註十八）					2,754			-			2,742			-
15XX			非流動資產總計					550,516			28			579,869			25
1XXX		資	產 總 計				$	1,956,558			100		$	2,284,319			100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註四、十五、十九及三二）				$	268,000			14		$	374,000			16
2150			應付票據					2			-			2			-
2170			應付帳款					248,821			13			314,092			14
2219			其他應付款（附註四及二十）					45,021			2			62,369			3
2230			本期所得稅負債（附註四及二五）					35,324			2			36,059			1
2322			一年內到期之長期借款（附註四、十五、十九及三二）					426,047			22			20,400			1
2399			其他流動負債（附註二十）					29,104			1			26,498			1
21XX			流動負債總計					1,052,319			54			833,420			36
		非流動負債
2540			長期借款（附註四、十五、十九及三二）					9,444			1			419,380			19
2570			遞延所得稅負債（附註四、五及二五）					6,491			-			1,998			-
2645			存入保證金（附註二十及二八）					1,591			-			1,415			-
25XX			非流動負債總計					17,526			1			422,793			19
2XXX			負債總計					1,069,845			55			1,256,213			55
		歸屬於本公司業主之權益（附註四、二二、二五及二七）
			股 本
3110			普 通 股					985,696			50			999,496			44
			資本公積
3210			股票發行溢價					253,362			13			253,362			11
3220			庫藏股票交易					2,797			-			-			-
3271			員工認股權					2,563			-			-			-
3200			資本公積總計					258,722			13			253,362			11
			累積虧損
3320			特別盈餘公積					22,360			1			22,360			1
3350			待彌補虧損			(		378,945	)	(	19	)	(	224,714	)	(	10	)
3300			累積虧損總計			(		356,585	)	(	18	)	(	202,354	)	(	9	)
			其他權益
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額			(		1,391	)		-		(	12,609	)	(	1	)
3500			庫藏股票					-			-		(	11,003	)		-
31XX			本公司業主之權益總計					886,442			45			1,026,892			45
36XX		非控制權益（附註十四及十六）						271			-			1,214			-
3XXX			權益總計					886,713			45			1,028,106			45
		負	債 與 權 益 總 計				$	1,956,558			100		$	2,284,319			100
				後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：陳銘智				經理人：章中行						會計主管：邱稚婷

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聯德電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

107年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二三） 4110 銷貨收入 $ 752,335 4170 銷貨退回 ( 23 ) 4190 銷貨折讓 ( 630 ) 4000 營業收入合計 751,682 5000 營業成本（附註四、十二、十五、 二一及二四） ( 747,343 ) 5900 營業毛利 4,339 營業費用（附註四、十一、十五、 十六、二一、二四、二七及三 一） 6100 推銷費用 ( 14,499 ) 6200 管理費用 ( 111,915 ) 6300 研究發展費用 ( 45,911 ) 6000 營業費用合計 ( 172,325 ) 6500 其他收益及費損淨額（附註二四） - 6900 營業淨損 ( 167,986 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 11,667 7190 其他收入（附註二四、三一 及三三） 20,643 7050 財務成本（附註十九及二四）( 13,738 ) 7235 透過損益按公允價值衡量之 金融資產利益（損失）（附 註四及七） 1,250 7210 處分不動產、廠房及設備（損 失）利益（附註四及十五） ( 209 ) 7670 減損損失（附註十五及十六）( 1,284 ) 7630 外幣兌換利益（損失）－淨 額（附註四及二四） 2,409 7590 什項支出（附註四及十四）( 2,424 ) 7000 營業外收入及支出合計 18,314	107年度		％ 100 - - 100 99 ) 1 2 ) 15 ) 6 ) 23 ) - 22 ) 1 3 2 ) - - - - - 2	106年度
				金 額 $ 949,905 ( 1,312 ) ( 2,777 ) 945,816 ( 830,885 ) 114,931 ( 16,671 ) ( 116,948 ) ( 42,404 ) ( 176,023 ) 17,555 ( 43,537 ) 11,724 12,999 ( 15,309 ) ( 1,601 ) 17,028 - ( 30,298 ) ( 593 ) ( 6,050 )		％
		( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	100 - - 100 88 ) 12 2 ) 12 ) 4 ) 18 ) 2 4 ) 1 1 2 ) - 2 - 3 ) - 1 )

（接次頁）

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（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨損 ( $ 149,672 ) 7950 所得稅費用（附註四、五及二五）( 6,575 ) 8200 本年度淨損 ( 156,247 ) 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註四及二一） 269 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二五） 14,472 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅（附註四 及二五） ( 3,244 ) 11,228 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 11,497 8500 本年度綜合損益總額 ($ 144,750 ) 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 ( $ 154,500 ) 8620 非控制權益 ( 1,747 ) 8600 ($ 156,247 ) 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 143,013 ) 8720 非控制權益 ( 1,737 ) 8700 ($ 144,750 ) 每股虧損（附註二六） 9750 基 本 ($ 1.57 ) 9850 稀 釋 ($ 1.57 )	107年度		％ 20 ) 1 ) 21 ) - 2 - 2 2 19 ) 21 ) - 21 ) 19 ) - 19 )	106年度
				金 額 ( $ 49,587 ) ( 6,513 ) ( 56,100 ) ( 131 ) ( 47,875 ) 8,137 ( 39,738 ) ( 39,869 ) ($ 95,969 ) ( $ 55,820 ) ( 280 ) ($ 56,100 ) ( $ 95,677 ) ( 292 ) ($ 95,969 ) ($ 0.57 ) ($ 0.57 )		％
		( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	5 ) 1 ) 6 ) - 5 ) 1 4 ) 4 ) 10 ) 6 ) - 6 ) 10 ) - 10 )

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：邱稚婷

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聯德電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	於 本 公 司 業 主 之 權 益 （ 附 註 二 二 ）	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算 非控制權益	本 資 本 公 積 累 積 虧 損 之兌換差額 （附註十四	額 股票發行溢價 庫藏股票交易 員工認股權 特別盈餘公積 待彌補虧損 （附註二五） 庫藏股票 總 計 及十六） 權益總額	999,496 $ 253,362 $ - $ - $ 22,360 ( $ 168,763 ) $ 27,117 ( $ 11,003 ) $ 1,122,569 $ - $ 1,122,569	- - - - - - - - - 1,506 1,506	- - - - - ( 55,820 ) - - ( 55,820 ) ( 280 ) ( 56,100 )	- - - - - ( 131 ) ( 39,726 ) - ( 39,857 ) ( 12 ) ( 39,869 )	- - - - - ( 131 ) ( 39,726 ) - ( 39,857 ) ( 12 ) ( 39,869 )	- - - - - ( 55,951 ) ( 39,726 ) - ( 95,677 ) ( 292 ) ( 95,969 )	- - - - - ( 55,951 ) ( 39,726 ) - ( 95,677 ) ( 292 ) ( 95,969 )	999,496 253,362 - - 22,360 ( 224,714 ) ( 12,609 ) ( 11,003 ) 1,026,892 1,214 1,028,106	13,800 ) - 2,797 - - - - 11,003 - - -	- - - 2,563 - - - - 2,563 - 2,563	- - - - - - - - - 794 794	- - - - - ( 154,500 ) - - ( 154,500 ) ( 1,747 ) ( 156,247 )	- - - - - 269 11,218 - 11,487 10 11,497	- - - - - ( 154,231 ) 11,218 - ( 143,013 ) ( 1,737 ) ( 144,750 )	- - - - - ( 154,231 ) 11,218 - ( 143,013 ) ( 1,737 ) ( 144,750 )	985,696 $ 253,362 $ 2,797 $ 2,563 $ 22,360 ($ 378,945 ) ($ 1,391 ) $ - $ 886,442 $ 271 $ 886,713	985,696 $ 253,362 $ 2,797 $ 2,563 $ 22,360 ($ 378,945 ) ($ 1,391 ) $ - $ 886,442 $ 271 $ 886,713	後附之附註係本合併財務報表之一部分。	經理人：章中行 會計主管：邱稚婷
				歸 屬				股	股數（仟股） 金	99,950 $	-	-	-		-		99,950	( 1,380 ) (	-	-	-	-	-		98,570 $
									代碼	A1 106年1月1日餘額	O1 非控制權益之變動	D1 106年度淨損	D3 106年度稅後其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		Z1 106年12月31日餘額	L3 庫藏股註銷	N1 本公司發行員工認股權	O1 非控制權益之變動	D1 107年度淨損	D3 107年度稅後其他綜合損益	D5 107年度綜合損益總額		Z1 107年12月31日餘額			董事長：陳銘智

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聯德電子股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失／呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23700 非金融資產減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 外幣兌換淨損失（利益） A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運使用之現金 A33100 收取之利息	107年度 ( $ 149,672 ) 50,031 2,019 609 ( 1,250 ) 13,738 ( 11,667 ) 2,563 209 1,284 1,541 982 660 - ( 4,878 ) ( 3,431 ) ( 11,474 ) 775 ( 13,707 ) ( 17,969 ) ( 140 ) ( 65,654 ) ( 18,984 ) 2,606 ( 221,809 ) 12,397	106年度
		( $ 49,587 ) 45,510 373 248 1,601 15,309 ( 11,724 ) - ( 17,028 ) - ( 23,211 ) ( 98 ) 652 ( 72,316 ) - - 51,504 ( 4,035 ) 54,505 ( 6,342 ) ( 142 ) ( 81,329 ) 2,049 3,843 ( 90,218 ) 11,447

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 出售無活絡市場之債務工具投資價 款 B02700 購置不動產、廠房及設備（含預付 設備款） B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 收取存入保證金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 13,625 ) ( 3,798 ) ( 226,835 ) ( 106,324 ) 42,350 - - ( 24,350 ) 885 ( 109 ) ( 1,812 ) ( 89,360 ) 1,180,000 ( 1,286,000 ) - - 20,000 ( 24,289 ) 177 ( 110,112 ) 15,986 ( 410,321 ) 1,090,605 $ 680,284	106年度
		( $ 15,064 ) ( 3,823 ) ( 97,658 ) - - ( 54,663 ) 42,000 ( 49,611 ) 17,589 ( 204 ) ( 1,903 ) ( 46,792 ) 1,682,500 ( 1,720,701 ) 549,709 ( 599,687 ) 76,980 ( 20,400 ) 916 ( 30,683 ) ( 49,506 ) ( 224,639 ) 1,315,244 $ 1,090,605

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：章中行 會計主管：邱稚婷

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附件四

聯德電子股份有限公司 一○七年度虧損撥補表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	小計	合計
期初待彌補虧損	(224,713,233)	(224,713,233)
減：本年度(107)稅後淨損	(154,499,749)	(154,499,749)
減：本年度(107)稅後其他綜合損益	268,883	268,883
期末待彌補虧損	(378,944,099)	(378,944,099)

董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：邱稚婷

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附件五

聯德電子股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文		修訂前條文			修訂後條文	修正說明
第 十 四 條		本公司設董事五至七人，監察人三人，由股 東會就有行為能力之人選任 ，任期三年，連 選得連任。本公司公開發行股票後，其全體 董事及監察人合計持股比例，依證券管理機 關之規定。			本公司設董事五至七人，監察人三人，任期 三年，連選得連任。董事及監察人之選任採 公司法第192條之1及第216條之1規定之 候選人提名制度，由股東會就候選人名單中 選任 。本公司全體董事及監察人合計持股比 例，依證券主管機關之規定。	依公司法規 定，董事及監 察人採候選 人提名制
第 十 四 條 之 一		配合證交法第14條之2規定，本公司上述 董事名額中，獨立董事人數不得少於二人且 不得少於董事席次五分之一。採侯選人提名 制度，由股東會就獨立董事侯選人名單中選 任之 。有關獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規定辦理之。			配合證交法第14條之2規定，本公司上述 董事名額中，獨立董事人數不得少於二人且 不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定辦理之。	刪除條文中 獨立董事選 任方式，整合 規範於第14 條
第 二 十 三 條		本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五 日。 第十一次修正於民國九十二年六月 二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。			本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五 日。 第十一次修正於民國九十二年六月 二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。	增列修訂日 期及次數

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條文	修訂前條文		修訂後條文	修正說明
	第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。		第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。 第二十三次修正於一○八年六月二十七日。

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附件六

聯德電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修正說明
第三條：資產範圍 ㄧ、金融商品 1.非衍生性金融商品 包括股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短 期投資。 2.衍生性金融商品 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條：資產範圍 ㄧ、金融商品 1.非衍生性金融商品 包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投 資。 2.衍生性金融商品 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權 、營建業之存貨)及設 備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	一、配合適用國際財 務報導準則第十六 號租賃公報規定，爰 新增第五款，擴大使 用權資產範圍，並將 現行第二款土地使 用權移至第五款規 範。 二、現行第五款至第 七款移列第六款至 第八款。
第四條：名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格 、匯率、價格 或費率 指數、信用評等或信用指數、或 其他變數所 衍生之遠期契約 、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交 換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品 等 。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨契約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條之三 規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。	第四條：名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六條第八項 規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。	配合國際財務報導 準則第九號金融工 具之定義，修正第一 款，本準則衍生性商 品之範圍，並酌作文 字修正。

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修訂後條文	修訂前條文	修正說明
第六條：本公司行公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券 承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保 險法、金融控股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。 但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限 。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關 係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估 價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作 業流程，以形成結論並據以出具報告或 意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性 ，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性 與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。	第六條：本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。	參酌證券交易法第 五十三條第四款有 關董事、監察人及經 理人消極資格及發 行人募集與發行有 價證券處理準則第 八條第一項第十五 款發行人或其負責 人之誠信原則等規 定，新增第一項第一 款至第三款，明定相 關專家之消極資 格，並廢止前揭令。 二、明確外部專家責 任，參酌證券發行人 財務報告編製準則 第九條投資性不動 產有關會計師對估 價報告合理意見書 之相關評估、查核及 聲明事項等，新增第 二項，明定本準則相 關專家出具估價報 告或意見書之評 估、查核及聲明事 項。
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程 序 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告 提報，金額在新臺幣貳仟萬元以下者，應 依授權辦法逐級核准，其中金額在新臺幣 壹仟萬元以上者，應另於事後最近一次董 事會中提會報備；超過新臺幣貳仟萬元 者，則須提經董事會通過後始得為之。	第七條：取得或處分不動產或設備之處理程 序 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告 提報，金額在新臺幣貳仟萬元以下者，應 依授權辦法逐級核准，其中金額在新臺幣 壹仟萬元以上者，應另於事後最近一次董 事會中提會報備；超過新臺幣貳仟萬元 者，則須提經董事會通過後始得為之。	一、第一項所定政府 機關，係指我國中央 及地方政府機關，主 係考量與我國中央 及地方政府機關交 易，需依相關規定辦 理標售或競價等，價 格遭操縱之可能性 較低，爰得免除專家

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	修訂後條文	修訂前條文	修正說明
	(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣 壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核 准；超過新臺幣壹仟萬元者，應呈請總經 理核准後，提經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所定 處理程 序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會者，重大之資產或 衍生性商品交易，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議，準 用第十八條第四項及第五項規定。 四、不動產或設備或其使用權資產 估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權 資產 ，除與國內 政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告（估價報告應行記載事項詳如附件 一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。	(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣 壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核 准；超過新臺幣壹仟萬元者，應呈請總經 理核准後，提經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程 序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會者，重大之資產或 衍生性商品交易，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議，準 用第十八條第四項及第五項規定。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如 附件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦理。	意見之取得，至與外 國政府機關交易，因 其相關規定及議價 機制較不明確，尚不 在本條豁免範圍，爰 修正第一項明定僅 限國內政府機關。 二、配合適用國際財 務報導準則第十六 號租賃公報規定，爰 修正第一項，將使用 權資產納入本條規 範。三、第一項第一 款酌作文字修正，以 符法制作業。
	第九條：關係人交易之處理程序 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產 ，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產 外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內 公債 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計	第九條：關係人交易之處理程序 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。

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	修訂後條文	修訂前條文	修正說明
	效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，依本條第三項第（一）款及（四）款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依公開 發行公司取得或處分資產處理準則規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與各子公司間或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易 ，董事會得依第七條第 二項授權董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權 資產。 已依本法規定設置獨立董事者，依本條第二 項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，應按下列方法評估交易成本之合理 性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權	(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第 （一）款及（四）款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第十條之一規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定提交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與各子公司間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會得依第七條第二項授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依本條第 二項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第 三項第（一）款及第（二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意

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	修訂後條文	修訂前條文	修正說明
	平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買或租賃 同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產或其使用權資產成本 ，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 依本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低時，應依本條第 三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按 關 係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關係人交易 案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃 慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租 賃取得不動產使用權資產 ，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易 案例相 當且面積相近者。前項所稱鄰近地區交易	見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第 三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第三項第（五）款 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他 非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應 有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本 條第三項第（一）、（四）款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。且本公司及對 本公司之投資採權益法評價之公開發行公 司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金融監督管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

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	修訂後條文	修訂前條文	修正說明
	案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易 案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取 得不動產或其使用權資產 事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，如經按本條第三項第（一）、（四） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。 1.本公司應就不動產或其使用權資產 交易 價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。且本公司及對本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司經前述規定提列特別盈 餘公積，應俟高價購入或承租 之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約 或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金融監督管理委員會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦 理。已依本法規定設置審計委員會者，本款 前段對於審計委員會之獨立董事成員準用 之 。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，有下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序規定辦理 即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或	2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦 理。 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依本條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租 地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第（五）款規定辦理。

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	修訂後條文	修訂前條文	修正說明
	其使用權資產 。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租 地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依本條第三項第（五） 款規定辦理。
	第十條：取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證 ，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析報 告提報總經理，其金額在實收資本額百分之 一或新臺幣參佰萬元以下者，應呈請總經理 核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新臺幣參佰萬元者，另須提經董事 會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產或其使用權資 產 ，應參考專家評估報告或市場公平市價， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告提 報董事長，其金額在實收資本額百分之十或 新臺幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准 並應於事後最近一次董事會中提會報備；超 過新臺幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過 後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證 時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及財務部或行政部門負責 執行。 四、無形資產或其使用權資產或會員證 專 家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達	第十條：取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依 本公司內部控制制度固定資產循環程序辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析報 告提報總經理，其金額在實收資本額百分之 一或新臺幣參佰萬元以下者，應呈請總經理 核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新臺幣參佰萬元者，另須提經董事 會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估 報告或市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報董事長，其金 額在實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬 元以下者，應呈請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣 貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得 為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時， 應依前項核決權限呈核決後，由使用部門 及財務部或行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達	配合適用國際財務 報導準則第十六號 租賃公報規定，爰修 正第一項，將使用權 資產納入本條規範。

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	修訂後條文	修訂前條文	修正說明
	實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產或其使用權 資產 之交易金額達實收資本額百分之十或 新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價 報告。 3.本公司取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國 內 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額 達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元 以上者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。
	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程 序 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情 形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知監察人。 已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通 知各監察人事項，應一併書面通知獨立董 事 。 已依本法規定設置審計委員會者，第二項對 於監察人之規定，於審計委員會準用之 。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核 報告併同內部稽核作業年度查核情形向證 期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形申報證期局備查。(本公司若已為 上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公 開發行未上市櫃者，則於93 年度起適用此 項)	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程 序 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情 形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核 報告併同內部稽核作業年度查核情形向證 期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形申報證期局備查。(本公司若已為 上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公 開發行未上市櫃者，則於93 年度起適用此 項)	參酌公開發行公司 建立內部控制制度 處理準則第十五條 落實稽核作業之精 神。 明定已依法設置獨 立董事者，對於發現 重大衍生性商品違 規情事，亦應以書面 通知獨立董事。 明定已設置審計委 員會之公司，發現重 大衍生性商品違規 情事應以書面通知 審計委員會。
	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產 ，或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產 外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內 公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程 序規定之全部或個別契約損失上限金額。	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用

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	修訂後條文			修訂前條文	修正說明
	四、取得或處分供營業使用之設備或其使用 權資產 ，且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之 公開 發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公 開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或 處分供營建使用之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一 百億元以上，處分自行興建完工建案之不動 產，且交易對象非為關係人者，交易金額為 達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人 ，公司預計投入之交易金 額未達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內 公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市 場認購募集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不含次順位債券 ），或 申購或買回證券投資信託基金或期貨信託 基金 ，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產 之金額。 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定公告部分免再計入。			之設備，且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開 發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公 開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或 處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以 上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於 國內 初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定公告部分免再計入。

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	修訂後條文	修訂前條文	修正說明
	第十五條之一 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，本準則有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之；本準則有關實收資本額達 新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。	第十五條之一 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，本程序有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。	新增第二項後段，明 定公司股票無面額 或每股面額非屬新 臺幣十元者，有關實 收資本額達新臺幣 一百億元之計算方 式。

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附件七

聯德電子股份有限公司公司章程

第一章 總則

第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。(英文名稱為BESTEC POWER ELECTRONICS CO., LTD.)

第二條:本公司所營事業如下：

1.CC01010 發電.輸電.配電機械製造業 2.CC01040 照明設備製造業 3.CC01060 有線通信機械器材製造業 4.CC01070 無線通信機械器材製造業 5.CC01080 電子零組件製造業 6.CC01090 電池製造業 7.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 8.CB01990 其他機械製造業 9.CD01030 汽車及其零件製造業 10.CD01040 機車及其零件製造業 11.CD01050 自行車及其零件製造業 12.CE01030 光學儀器製造業 13.E603050 自動控制設備工程業 14.E605010 電腦設備安裝業 15.E701010 通信工程業 16.E801010 室內裝潢業 17.F219010 電子材料零售業 18.F119010 電子材料批發業 19.F113070 電信器材批發業 20.F211010 建材零售業 21.F213060 電信器材零售業 22.F113020 電器批發業 23.F213010 電器零售業 24.F401010 國際貿易業 25.G801010 倉儲業 26.H701010 住宅及大樓開發租售業 27.I301010 資訊軟體服務業 28.I503010 景觀、室內設計業 29.I599990 其他設計業 30.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一：本公司不受公司法第十三條規定轉投資超過實收股本百分之四十之限制。 第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股份

第五條: 本公司資本額定為新台幣壹拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中

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未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣捌仟萬元，供員工認股權憑證、 附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計捌佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議 分次發行。

• 第六條:本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證 後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，惟免印製股票時，該股份應洽證券集中保管事 業機構登錄。

第七條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

第八條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。 臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出 席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委 託書規則」規定辦理。

第十條:本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。 第十一條:股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條:股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之；副董事長缺席或 不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外 之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條之一:股東常會之召集應於開會前三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地 點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十三條:股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章董事及監察人

第十四條:本公司設董事五至七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。 本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

第十四條之一:配合證交法第14 條之2 規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人且不得少 於董事席次五分之一。採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事侯選人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定辦理之。

第十五條:董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長， 對外代表本公司。董事會得依前項規定之方式，互選一人為副董事長，以協助董事長。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十五條之一:董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但有緊急事項得

隨時召集董事會。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵（E-mail）或傳真等方式為之。 第十六條:董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 第十六條之ㄧ:本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

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• 第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以 補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

• 第十七條之一:本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董 事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之，如公司有盈餘 時，另依第二十條之規定分配酬勞，其中董事及監察人之報酬每月至少應為新台幣參萬元整。

第五章 經理人

• 第十八條:本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

  • 第六章 會 計

• 第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股 東常會請求承認。

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十條: 本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四的上限為 董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前 項董監酬勞僅得以現金為之。

前二項員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第二十一條：本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)外，應 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限，並依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由 董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策將考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益 等因素，就第二十條可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股 利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東 會決議調整之。

• 第二十一條之一:本公司如需撤銷公開發行時，應提股東會決議通過，且於興櫃及上市櫃期間均不變動此條 文。

第七章 附則

第二十二條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。

第二十三條:本章程訂立於民國七十六年十二月七日。

• 第一次修正於民國七十八年七月二十日。

• 第二次修正於民國七十九年五月二日。

• 第三次修正於民國八十一年三月二十日。

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第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。

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附件八

聯德電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序

92.6.27 製訂

96.6.8 第一次修訂

100.6.17 第二次修訂 101.6.22 第三次修訂 103.6.26 第四次修訂 106.6.28 第五次修訂

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一暨「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

ㄧ、金融商品

1. 非衍生性金融商品

包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

2. 衍生性金融商品

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設 備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後

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服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與金融商品額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

• 二、投資金融商品原始投資之總額不得高於本公司最近期財務報表淨值的百分之五十。

• 三、投資個別金融商品（不含子公司），其原始投資金額，不得高於本公司最近期財務 報表淨值的百分之二十五。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦 理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報，金額在新臺幣貳仟萬元 以下者，應依授權辦法逐級核准，其中金額在新臺幣壹仟萬元以上者，應另 於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣貳仟萬元者，則須提經董事

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會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新 臺幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣壹仟萬元者， 應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十八條第四項及第五 項規定。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及 管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告 應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替

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代估價報告或會計師意見。

• ( 六 ) 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取 得估價報告及前項第三款之會計師意見。

第八條：取得或處分非衍生性金融商品投資處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司非衍生性金融商品之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業 辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之非衍生性金融商品買賣，應由負責單 位依市場行情研判決定之，除買賣附買回、附賣回條件之債券、票券授權財 務部門依核決權限規定辦理外，其金額在新臺幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長 核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出非衍生性金融商品未實 現利益或損失分析報告；其金額超過新臺幣參仟萬元者，另須提董事會通過 後始得為之。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之非衍生性金融商品買賣，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在 新臺幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報 備，同時提出非衍生性金融商品未實現利益或損失分析報告；其金額超過新 臺幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• 本公司非衍生性金融商品投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執 行。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分非衍生性金融商品有下列情形之一，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定

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辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限：

1. 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

2. 2, 取得或處分私募有價證券。

3. ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 三、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理 準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與各子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第二項 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

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已依本法規定設置獨立董事者，依本條第二項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發

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生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（四）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。且本公司 及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

• 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣 參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件

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及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 臺幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新臺幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元 以上者應請專家出具鑑價報告。

2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。

3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

4. 第十條之一：第七條、第八條及第十條交易金額之計算，應依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

5. 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公開 發行公司取得或處分資產處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

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第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 。

匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理敻之規定。

( 二 ) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• ( 三 ) 權責劃分

• 財務部門

  • (1) 交易人員

    • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及 風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之 依據。

    • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時 提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易 之依據。

  • (2) 會計人員

    • A. 執行交易確認。

    • B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

    • D. 會計帳務處理。

    • E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

  • (3) 交割人員 : 執行交割任務。

  • (4) 衍生性商品核決權限

    • A. 避險性交易之核決權限

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核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$0.5M以下	US$1.5M以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含)	US$5M以下(含)
董 事 長	US$2M以上	US$10M以下(含)

• B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

2. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董 事會報告。

3. 續效評估

(1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經 理作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報 表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金 額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈 報總經理核准之。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報董 事會通過後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部

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位之契約總額以美金 1,000 萬元為限。

(2) 損失上限之訂定

• A. 如屬避險性目的之交易契約，全部契約之損失上限金額，以不超 過交易契約金額之百分之五十為上限，如損失金額超過交易契約 金額百分之五十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議 必要之因應措施；個別契約之損失上限金額則以不超過交易合約 金額百分之十為損失上限。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限， 如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向 董事會報告，商議必要之因應措施。

• C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五 何者為低之金額為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風 險管理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為 限，但總經理核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理 :

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋 平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以 自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

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1. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

2. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭 露風險，以避免務用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才 可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備 查。 ( 本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上 市櫃者，則於 93 年度起適用此項 )

• 四、定期評估方式及異常處理

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評 估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告， 並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

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  - ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

  - ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）款 第一目及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 一

  • ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見，並應於董事會決議 通過之即日起算二日內，將本條ㄧ第一項第 ( 二 ) 款之相關資料，依規定格 式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

  • ( 二 ) 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。

    • 本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

  • ( 三 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

  • ( 四 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核：

    1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓

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計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

  3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 一

• 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第ㄧ項第 ( ) 款及 第 ( 四 ) 款之規定辦理。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 三 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1. 違約之處理。

  1. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

  2. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

  3. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

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1. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

2. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

3. ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

4. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數 異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

• 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五 億元以上。

• 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣 十億元以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形

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不在此限：

1. 買賣公債。

2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。。

3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外。

4. 前項交易金額依下列方式計算之：

5. 每筆交易金額。

6. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

7. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

8. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重新公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

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3. 原公告申報內容有變更。

四、公告格式

• 一

• ( ) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之 有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• ( 二 ) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事 項與內容之公告格式如附件三。

• ( 三 ) 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附 件四。

• ( 四 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產 買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• ( 五 ) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• ( 六 ) 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七 之一。

• ( 七 ) 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

• ( 八 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司應辦理公告申報事 宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條之一 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

  • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十六條：對子公司取得處分資產之控管程序

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• 本公司為確實監督各子公司是否依前調規定辦理，以利控制公司經營風險，有關對 子公司取得或處分資產之控管悉依本公司「子公司監控作業辦法」辦理。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法 與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。

若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，如有反對或保留之意見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附件九

聯德電子股份有限公司股東會議事規則

• 一、公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、上市及上櫃公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以之其他有加集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識 別証或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會加集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、 席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可代表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視同通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

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聯德電子股份有限公司 董事及監察人持股情形 ㄧ、本公司截至108 年4 月29 日股東常會停止過戶日止，實收資本額為新台幣985,696,630 元，已發行股份總額98,569,663 股。			註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573 股，全體監察人最低應持有股數為788,557 股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573 股，全體監察人最低應持有股數為788,557 股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573 股，全體監察人最低應持有股數為788,557 股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573 股，全體監察人最低應持有股數為788,557 股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573 股，全體監察人最低應持有股數為788,557 股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573 股，全體監察人最低應持有股數為788,557 股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573 股，全體監察人最低應持有股數為788,557 股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573 股，全體監察人最低應持有股數為788,557 股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%	註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,885,573 股，全體監察人最低應持有股數為788,557 股，本公司董監持股已符合法定成數。 董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 107/6/28 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 23.06% 董事 陳綉梅 107/6/28 普通股 5,312,125 5.31% 普通股 4,962,125 5.03% 董事 鄧瑞玲 107/6/28 普通股 1,513,778 1.51% 普通股 1,513,778 1.54% 獨立董事 胡森雄 107/6/28 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.04% 獨立董事 陳秋麟 107/6/28 普通股 6,000 0.01% 普通股 6,000 0.01% 獨立董事 簡俊彥 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 107/6/28 普通股 800,770 0.80% 普通股 800,770 0.81% 監察人 王瑞賓 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 107/6/28 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%
	停止過戶日 持有股數	持股	23.06%	5.03%	1.54%	0.04%	0.01%	0.00%	0.81%	0.00%	0.00%
		股數	22,730,701	4,962,125	1,513,778	34,572	6,000	0	800,770	0	0
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股份	持股	22.74%	5.31%	1.51%	0.03%	0.01%	0.00%	0.80%	0.00%	0.00%
		股數	22,730,701	5,312,125	1,513,778	34,572	6,000	0	800,770	0	0
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選(就)任日期		107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28	107/6/28
	姓 名		金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智	陳綉梅	鄧瑞玲	胡森雄	陳秋麟	簡俊彥	葉永成	王瑞賓	陳柏華
	職 稱		董事長	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	監察人	監察人	監察人

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