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BESTEC AGM Information 2017
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聯德電子股份有限公司
Bestec Power Electronics Co., Ltd.
一○六年股東常會
議 事 手 冊
日期 : 中 華 民 國 一○六 年 六 月 二十八 日
地點: 桃園市龜山區華亞科技園區科技一路69號
目 錄
壹、會議議程…………………………………………………………………2
貳、報告事項…………………………………………………………………3
參、承認事項…………………………………………………………………4
肆、討論事項…………………………………………………………………5
伍、臨時動議…………………………………………………………………5
附件
一、一○五年度營業報告書…………………………………………… 6
二、一○五年度監察人查核報告書…………………………………… 8
三、一○五年度會計師查核報告書及財務報表(暨合併財務報表)… 9
四、一○五年度虧損撥補表…………………………………………… 31
五、「公司章程」修訂前後條文對照表…………………………………32
六、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表………………34
七、公司章程…………………………………………………………… 39
八、取得或處分資產處理程序………………………………………… 43
九、股東會議事規則…………………………………………………… 61
十、董事及監察人持股情形 ………………………………………… 63
聯德電子股份有限公司
一○六年股東常會會議議程
時間：民國一○六年六月二十八日（星期三）上午九時整
地點： 桃園市龜山區華亞科技園區科技一路69號
ㄧ、宣布開會(報告出席股數)
二、主席致詞
三、報告事項
(1)一○五年度營業報告書。
(2)一○五年度監察人查核報告書。
(3)背書保證情形報告。
(4)庫藏股買回執行情形報告
四、承認事項
(1) 一○五年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案。
(2) 一○五年度虧損撥補案。
五、討論事項
(1)修訂本公司「公司章程」部分條文案。
(2)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
六、臨時動議
七、散會
《報告事項》
(一) 一○五年度營業報告書。
說明：本公司一○五年度營業報告書 (請參閱本手冊第6頁，附件一）。
(二) 一○五年度監察人查核報告書。
說明：本公司一○五年度監察人查核報告書(請參閱本手冊第8頁，附件二）。
(三) 背書保證情形報告。
說明：本公司截至105年12月31日對100%投資之子公司或有業務往來之第三人背書保證金額為零。
(四) 庫藏股買回執行情形報告。
說明：1.本公司於104年8月13日董事會決議通過，自104年8月14日起至104年10月13日止，預計由有價證券集中市場(證券商營業處所)第一次買回本公司股份5,000,000股，買回目的為轉讓予員工。
2.該次買回公司股份共計1,380,000股，總金額為新台幣11,003,316元，平均每股買回價格為7.97元，買回股份執行情形已於105年4月1日申報主管機關。
3.依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定辦理。
《承認事項》
第一案 董事會提
案 由：一○五年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案，提請 承認。
說 明：1.本公司一○五年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所韋亮發、簡明彥會計師查核完竣，併同營業報告書送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。
2.營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表(請參閱本手冊第6頁、第9頁至第30頁，附件一及附件三) 。
3.敬請 承認。
決 議：
第二案 董事會提
案 由：一○五年度虧損撥補案，提請 承認。
說 明：1.本公司一○五年度虧損撥補表，業經106年3月30日董事會決議通過。
2.一○五年度虧損撥補表(請參閱本手冊第31頁，附件四)。
3.敬請 承認。
決 議：
《討論事項》
第一案 董事會提
案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 決議。
說 明：1.為符合公司法規定及實務需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，「公司章程」修訂前後條文對照表(請參閱本手冊第32頁至第33頁附件五。)
2.敬請 公決。
決 議：
第二案 董事會提
案 由: 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 決議。
說 明：1.為參照金融監督管理委員會106年2月9日金管證發字第1060001296號令公告修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」內容，擬配合修訂本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文，修訂前後條文對照表(請參閱本手冊第34頁至第38頁附件六)。
2.敬請 公決。
決 議：
《臨時動議》
《散會》
附件一
聯德電子股份有限公司
一○五年度營業報告書
各位股東先生、女士
首先要感謝各位股東，過去一年對聯德經營團隊的支持。同時也要向全體員工，全力投入工作的辛勞，致上謝意!
綜觀民國一○五年度，中、日、韓領導人以強勢新政推動國內經濟成長，歐美等先進國家景氣逐漸擺脫谷底，量化寬鬆貨幣政策可望逐步退場，全球經濟似乎已漸由谷底翻昇。在科技產業方面競爭依然激烈，且電子科技產品不斷推陳出新，傳統桌上型電腦(PC)之需求，受筆記型電腦佔有率提高與平板電腦興起而持續衰退，令本公司最大營收比重之桌上型個人電腦(PC)電源供應器訂單受到壓縮，以及中國大陸勞工薪資不斷上漲，使各項營運績效呈現衰退，一○五年度總出貨量為 8,093,005台，較前一年度衰退18.32%；營收淨額為1,130,786仟元，較前一年度衰退23.14%；在稅後純損方面，一○五年度淨損為19,917仟元，每股稅後虧損為0.20元，實應深切內省與改善。茲將本公司一○五年度之財務資料，同時表列如下：
(一)營業計畫實施成果：
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元
| 項 目 | 一○五年度 | 一○四年度 | 變動比率（%） |
| 營業收入淨額 | 1,130,786 | 1,471,207 | 23.14 |
| 營業毛利 | 177,208 | 202,808 | 12.62 |
| 營業淨利(損) | (45,644) | (5,182) | 780.82 |
| 稅前淨利(損) | 22,821 | 3,897 | 485.60 |
| 淨 利(損) | (19,917) | 87 | 22,993.10 |
| 每股盈餘(虧損) | (0.20) | 0.001 | 20,100.00 |
(二)獲利能力分析：
| 年 度 | 一○五年度 | 一○四年度 | |
| 資產報酬率ROA（%） | (0.24) | 0.00 | |
| 股東權益報酬率ROE（%） | (1.75) | 0.01 | |
| 佔實收資本比率（%） | 營業淨損 | 4.57 | 0.52 |
| 稅前淨利(損) | 2.28 | 0.39 | |
| 純益率（%） | (1.76) | 0.01 |
(三)研究發展狀況：
| 年度 項目 | 一○五年度 | 一○四年度 |
| 研發費用(A) | 52,463 | 48,648 |
| 營業收入淨額(B) | 1,130,786 | 1,471,207 |
| (A)/(B) | 4.64% | 3.31% |
產品之研發策略：
A.提昇現有產品競爭力，並積極研發輕薄短小，兼具省電、高效率之環保產品。
B.結合資訊與通訊電子等產品之未來發展趨勢，以及客戶需求，開發設計符合國際潮流及競爭趨勢的產品。
C.加強發展筆記型電腦、工業用電腦及其他通訊用之電源供應器和電源轉換器。
展望未來發展，希望在穩健經營前提之下，以開源節流方向持續改善公司營運狀況追求最大獲利，深信未來在全體董監與同仁的努力下，能為企業及各位股東創造更多價值。最後，我們再次感謝各位股東過去一年持續的支持與鼓勵。
敬祝各位
健康如意！事業鴻圖大展！
董事長:陳銘智 經理人:章中行 會計主管:張志傑
附件二
聯德電子股份有限公司
監察人查核報告書
董事會造送本公司民國一○五年度個體財務報告及合併財務報告，業經勤業眾信聯合會計師事務所韋亮發、簡明彥查核完竣，並出具無保留意見之查核報告，連同營業報告書及虧損撥補議案，經本監察人審查，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請鑑察
此致
本公司中華民國一○六年股東常會
監察人：王瑞賓
監察人：葉永成
監察人 : 陳柏華
中華民國一○六年 三 月三十日
附件三
會計師查核報告
聯德電子股份有限公司 公鑒：
查核意見
聯德電子股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產負債表，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包含重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體財務狀況，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯德電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德電子股份有限公司民國105年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對聯德電子股份有限公司民國105年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
應收帳款減損評估
截至民國105年12月31日聯德電子股份有限公司應收帳款餘額為新台幣34,108仟元，係減除備抵呆帳6,491仟元後之淨額，佔資產總額之2%。管理階層對應收帳款之減損估計，係以個別評估客觀減損證據，再集體評估減損予以提列備抵呆帳。因備抵呆帳之提列，涉及管理階層對客戶信用風險假設之主觀判斷且具有高度不確定性，故將應收帳款之減損評估考量為關鍵查核事項。
與應收帳款減損評估相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱個體財務報表附註四之(十)、附註五之(一)及附註八所述。
本會計師因應應收帳款之減損評估之查核程序如下：
-
瞭解、評估並測試與應收帳款相關之內部控制制度設計及執行之有效性，包含客戶徵信調查更新及信用交易限額之核准程序等。
-
針對應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，檢查期後收回現金的狀況，評估可收回比率之合理性。
-
依據客戶信用條件及歷史付款狀況評估應收帳款可收回比率合理性，並參考當年度付款狀態及其他可得客戶資訊，驗證各授信等級之客戶應收帳款提列減損比率之適當性。
-
取得民國105年12月31日應收帳款之帳齡表，透過抽樣驗證應收帳款帳齡表之正確性。分析比較與以前年度應收帳款帳齡分類及提列比例，並檢視民國105年度呆帳沖銷情形，以佐證流通在外帳款之收回可能性及提列備抵呆帳金額之合理性。
銷貨收入認列
民國105年度聯德電子股份有限公司之銷貨收入金額為新台幣108,138仟元，其中來自前五大銷售客戶之比例佔銷貨收入達93%。故將聯德電子股份有限公司民國105年度來自前五大銷售客戶之銷貨收入認列適當性考量為關鍵查核事項。
與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱個體財務報表附註四之(十一)及二四。
本會計師因應銷貨收入認列適當性之查核程序如下：
-
瞭解、評估並測試前五大銷售客戶之授信額度控管、銷貨收入認列與收款等相關內部控制制度設計及執行之有效性。
-
抽樣檢視前五大銷售客戶訂單、相關出貨單據及收款情形，確認銷貨收入認列之適當性。
-
自資產負債表日前後一定期間之前五大銷售客戶出貨明細選取樣本，檢視相關文件並評估認列銷貨收入之商品風險及報酬是否業已移轉。
-
檢視期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款是否有異常情形。
管理階層與治理單位對財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估聯德電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯德電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯德電子股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯德電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯德電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯德電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於聯德電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯德電子股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德電子股份有限公司民國105年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
| 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 | 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068號 |
中 華 民 國 106 年 3 月 30 日
聯德電子股份有限公司
個體資產負債表
民國105年及104年12月31日
單位：新台幣仟元
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四及六） | $ 327,555 | 16 | $ 483,517 | 22 | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額（附註四、五、八及二四） | 34,108 | 2 | 82,160 | 4 | |||||
| 1200 | 其他應收款（附註四、八及二四） | 117,563 | 6 | 102,728 | 5 | |||||
| 1220 | 本期所得稅資產（附註四及十九） | 710 | - | 1,008 | - | |||||
| 130X | 存貨（附註四、五及九） | 87 | - | - | - | |||||
| 1470 | 其他流動資產（附註十三） | 24,096 | 1 | 23,328 | 1 | |||||
| 11XX | 流動資產總計 | 504,119 | 25 | 692,741 | 32 | |||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及七） | - | - | - | - | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資（附註四及十） | 1,128,424 | 57 | 1,084,592 | 51 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四、十一、十四及二五） | 340,439 | 17 | 358,996 | 17 | |||||
| 1780 | 無形資產（附註四及十二） | 876 | - | 211 | - | |||||
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四、五及十九） | 3,615 | - | 3,026 | - | |||||
| 1920 | 存出保證金（附註二一） | 45 | - | 45 | - | |||||
| 1975 | 淨確定福利資產－非流動（附註四及十六） | 4,290 | 1 | 4,342 | - | |||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,477,689 | 75 | 1,451,212 | 68 | |||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 1,981,808 | 100 | $ 2,143,953 | 100 | |||||
| 代碼 | 負債及權益 | |||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2100 | 短期借款（附註四、十一、十四及二五） | $ 334,933 | 17 | $ 332,825 | 16 | |||||
| 2110 | 應付短期票券（附註十四） | 49,978 | 2 | 69,966 | 3 | |||||
| 2170 | 應付帳款（附註二四） | 52,752 | 3 | 133,282 | 6 | |||||
| 2219 | 其他應付款（附註十五及二四） | 18,989 | 1 | 19,266 | 1 | |||||
| 2322 | 一年內到期之長期借款（附註四、十一、十四及二五） | 20,400 | 1 | 32,900 | 2 | |||||
| 2399 | 其他流動負債（附註十五） | 8,759 | - | 8,121 | - | |||||
| 21XX | 流動負債總計 | 485,811 | 24 | 596,360 | 28 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2540 | 長期借款（附註四、十一、十四及二五） | 362,800 | 18 | 383,200 | 18 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四、五及十九） | 10,443 | 1 | 12,068 | - | |||||
| 2645 | 存入保證金（附註二一） | 185 | - | 185 | - | |||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 373,428 | 19 | 395,453 | 18 | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 859,239 | 43 | 991,813 | 46 | |||||
| 權益（附註四、十七及十九） | ||||||||||
| 股 本 | ||||||||||
| 3110 | 普 通 股 | 999,496 | 50 | 999,496 | 47 | |||||
| 資本公積 | ||||||||||
| 3210 | 股票發行溢價 | 253,362 | 13 | 253,362 | 12 | |||||
| 保留盈餘 | ||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 22,360 | 1 | 22,360 | 1 | |||||
| 3350 | 待彌補虧損 | ( 168,763 ) | ( 8 ) | ( 148,632 ) | ( 7 ) | |||||
| 3300 | 累積虧損總計 | ( 146,403 ) | ( 7 ) | ( 126,272 ) | ( 6 ) | |||||
| 其他權益 | ||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 27,117 | 1 | 36,557 | 2 | |||||
| 3500 | 庫藏股票 | ( 11,003 ) | - | ( 11,003 ) | ( 1 ) | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,122,569 | 57 | 1,152,140 | 54 | |||||
| 負 債 與 權 益 總 計 | $ 1,981,808 | 100 | $ 2,143,953 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：張志傑
聯德電子股份有限公司
個體綜合損益表
民國105年及104年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元
| 105年度 | 104年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 營業收入（附註四及二四） | ||||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 110,287 | 85 | $ 377,683 | 93 | |||||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 1,501 ) | ( 1 ) | ( 1,625 ) | - | |||||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 648 ) | ( 1 ) | ( 356 ) | - | |||||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 108,138 | 83 | 375,702 | 93 | |||||
| 4800 | 其他營業收入 | 21,657 | 17 | 28,693 | 7 | |||||
| 4000 | 營業收入合計 | 129,795 | 100 | 404,395 | 100 | |||||
| 5000 | 營業成本（附註九及二四） | 109,243 | 84 | 372,136 | 92 | |||||
| 5900 | 營業毛利 | 20,552 | 16 | 32,259 | 8 | |||||
| 5910 | 與子公司之未實現損失（利益）（附註十） | 81 | - | ( 8 ) | - | |||||
| 5920 | 與子公司之已實現利益（附註十） | 6 | - | - | - | |||||
| 5950 | 已實現營業毛利 | 20,639 | 16 | 32,251 | 8 | |||||
| 營業費用（附註八、十一、十二、十六、十八及二四） | ||||||||||
| 6200 | 管理費用 | 57,482 | 44 | 56,710 | 14 | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | 52,392 | 41 | 48,648 | 12 | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | 109,874 | 85 | 105,358 | 26 | |||||
| 6900 | 營業淨損 | ( 89,235 ) | ( 69 ) | ( 73,107 ) | ( 18 ) | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入（附註四） | 1,967 | 2 | 4,635 | 1 | |||||
| 7190 | 其他收入（附註二四） | 9,426 | 7 | 2,276 | 1 | |||||
| 7070 | 採用權益法之子公司損益份額（附註十） | 87,043 | 67 | 73,942 | 18 | |||||
| 7510 | 利息費用（附註十四及十八） | ( 14,187 ) | ( 11 ) | ( 15,642 ) | ( 4 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 105年度 | 104年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 7230 | 外幣兌換（損失）利益－淨額（附註四及十八） | ( $ 13,042 ) | ( 10 ) | $ 9,326 | 2 | |||||
| 7590 | 什項支出 | - | - | ( 2,408 ) | - | |||||
| 7610 | 處分不動產、廠房及設備損失（附註十一） | ( 4 ) | - | ( 3 ) | - | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 71,203 | 55 | 72,126 | 18 | |||||
| 7900 | 稅前淨損 | ( 18,032 ) | ( 14 ) | ( 981 ) | - | |||||
| 7950 | 所得稅（費用）利益（附註四、五及十九） | ( 1,885 ) | ( 1 ) | 1,068 | - | |||||
| 8200 | 本年度淨（損）利 | ( 19,917 ) | ( 15 ) | 87 | - | |||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註四及十六） | ( 214 ) | - | 53 | - | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及十九） | ( 11,373 ) | ( 9 ) | 23,870 | 6 | |||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註四及十九） | 1,933 | 1 | ( 4,058 ) | ( 1 ) | |||||
| ( 9,440 ) | ( 8 ) | 19,812 | 5 | |||||||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額）合計 | ( 9,654 ) | ( 8 ) | 19,865 | 5 | |||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ( $ 29,571 ) | ( 23 ) | $ 19,952 | 5 | |||||
| 每股（虧損）盈餘（附註二十） | ||||||||||
| 9750 | 基 本 | ( $ 0.20 ) | $ 0.001 | |||||||
| 9850 | 稀 釋 | ( $ 0.20 ) | $ 0.001 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：張志傑
聯德電子股份有限公司
個體權益變動表
民國105年及104年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 其他權益項目 | ||||||||||||||||||
| 國外營運機構 | ||||||||||||||||||
| 財務報表換算 | ||||||||||||||||||
| 資本公積 | 之兌換差額 | |||||||||||||||||
| 股本 | （附註十七） | 累積虧損（附註十七） | （附註四、十七 | 庫藏股票 | ||||||||||||||
| 代碼 | （附註十七） | 股票發行溢價 | 特別盈餘公積 | 待彌補虧損 | 合計 | 及十九） | （附註十七） | 權益總額 | ||||||||||
| A1 | 104年1月1日餘額 | $ 999,496 | $ 253,362 | $ 22,360 | ( $ 148,772 ) | ( $ 126,412 ) | $ 16,745 | $ - | $ 1,143,191 | |||||||||
| D1 | 104年度淨利 | - | - | - | 87 | 87 | - | - | 87 | |||||||||
| D3 | 104年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | 53 | 53 | 19,812 | - | 19,865 | |||||||||
| L1 | 購入庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | ( 11,003 ) | ( 11,003 ) | |||||||||
| Z1 | 104年12月31日餘額 | 999,496 | 253,362 | 22,360 | ( 148,632 ) | ( 126,272 ) | 36,557 | ( 11,003 ) | 1,152,140 | |||||||||
| D1 | 105年度淨損 | - | - | - | ( 19,917 ) | ( 19,917 ) | - | - | ( 19,917 ) | |||||||||
| D3 | 105年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | ( 214 ) | ( 214 ) | ( 9,440 ) | - | ( 9,654 ) | |||||||||
| Z1 | 105年12月31日餘額 | $ 999,496 | $ 253,362 | $ 22,360 | ( $ 168,763 ) | ( $ 146,403 ) | $ 27,117 | ( $ 11,003 ) | $ 1,122,569 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：張志傑
聯德電子股份有限公司
個體現金流量表
民國105年及104年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 105年度 | 104年度 | ||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ( $ 18,032 ) | ( $ 981 ) | |||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 21,559 | 21,785 | |||
| A20200 | 攤銷費用 | 100 | 67 | |||
| A20300 | 呆帳費用 | 4,210 | 344 | |||
| A20900 | 利息費用 | 14,187 | 15,642 | |||
| A21200 | 利息收入 | ( 1,967 ) | ( 4,635 ) | |||
| A22400 | 採用權益法之子公司損益份額 | ( 87,043 ) | ( 73,942 ) | |||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 4 | 3 | |||
| A23700 | 迴轉存貨跌價及呆滯損失 | ( 9,128 ) | - | |||
| A23900 | 與子公司之未實現（損失）利益 | ( 81 ) | 8 | |||
| A24000 | 與子公司之已實現利益 | ( 6 ) | - | |||
| A24100 | 外幣兌換淨損失（利益） | 1,043 | ( 4,520 ) | |||
| A30000 | 與營業資產及負債之淨變動數 | |||||
| A31150 | 應收帳款 | 39,496 | 202,746 | |||
| A31180 | 其他應收款 | ( 2,142 ) | ( 3,318 ) | |||
| A31200 | 存 貨 | 9,041 | - | |||
| A31240 | 其他流動資產 | ( 768 ) | ( 48 ) | |||
| A31990 | 淨確定福利資產－非流動 | ( 162 ) | ( 171 ) | |||
| A32150 | 應付帳款 | ( 81,216 ) | 69,919 | |||
| A32180 | 其他應付款項 | ( 1,039 ) | 2,747 | |||
| A32230 | 其他流動負債 | 638 | 2,103 | |||
| A33000 | 營運產生之現金（流出）流入 | ( 111,306 ) | 227,749 | |||
| A33100 | 收取之利息 | 2,233 | 5,300 | |||
| A33200 | 收取之股利 | 31,925 | 32,100 | |||
| A33300 | 支付之利息 | ( 13,710 ) | ( 14,904 ) | |||
| A33500 | 收取之所得稅 | 304 | 108 | |||
| AAAA | 營業活動之淨現金（流出）流入 | ( 90,554 ) | 250,353 | |||
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 105年度 | 104年度 | ||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| B00700 | 處分無活絡市場之債務工具投資價款 | $ - | $ 106,932 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 2,740 ) | ( 416 ) | |||
| B03800 | 存出保證金減少 | - | 4 | |||
| B04300 | 其他應收款－關係人增加 | ( 10,911 ) | ( 28,439 ) | |||
| B04500 | 購置無形資產 | ( 765 ) | ( 97 ) | |||
| BBBB | 投資活動之淨現金（流出）流入 | ( 14,416 ) | 77,984 | |||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,941,457 | 1,825,430 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 1,939,561 ) | ( 1,793,030 ) | |||
| C00500 | 應付短期票券增加 | 769,584 | 839,363 | |||
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 789,572 ) | ( 839,372 ) | |||
| C01700 | 償還長期借款 | ( 32,900 ) | ( 50,198 ) | |||
| C03000 | 收取存入保證金 | - | 45 | |||
| C04900 | 購買庫藏股票 | - | ( 11,003 ) | |||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 50,992 ) | ( 28,765 ) | |||
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 155,962 ) | 299,572 | |||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 483,517 | 183,945 | |||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 327,555 | $ 483,517 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：張志傑
會計師查核報告
聯德電子股份有限公司 公鑒：
查核意見
聯德電子股份有限公司及其子公司（以下簡稱聯德電子集團）民國105年及104年12月31日之合併資產負債表，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德電子集團民國105年12月31日及104年12月31日之合併財務狀況，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯德電子集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯德電子集團民國105年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對聯德電子集團民國105年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
應收帳款減損評估
截至民國105年12月31日聯德電子集團應收帳款餘額為新台幣210,130仟元，係減除備抵呆帳8,517仟元後之淨額，佔資產總額之8%。管理階層對應收帳款之減損估計，係以個別評估客觀減損證據，再集體評估減損予以提列備抵呆帳。因備抵呆帳之提列，涉及管理階層對客戶信用風險假設之主觀判斷且具有高度不確定性，故將應收帳款之減損評估考量為關鍵查核事項。
與應收帳款減損評估相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱合併財務報表附註四之(十一)、附註五之(二)及附註十所述。
本會計師因應應收帳款之減損評估之查核程序如下：
-
瞭解、評估並測試與應收帳款相關之內部控制制度設計及執行之有效性，包含客戶徵信調查更新及信用交易限額之核准程序等。
-
針對應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，檢查期後收回現金的狀況，評估可收回比率之合理性。
-
依據客戶信用條件及歷史付款狀況評估應收帳款可收回比率合理性，並參考當年度付款狀態及其他可得客戶資訊，驗證各授信等級之客戶應收帳款提列減損比率之適當性。
-
取得民國105年12月31日應收帳款之帳齡表，透過抽樣驗證應收帳款帳齡表之正確性。分析比較與以前年度應收帳款帳齡分類及提列比例，並檢視民國105年度呆帳沖銷情形，以佐證流通在外帳款之收回可能性及提列備抵呆帳金額之合理性。
銷貨收入認列
民國105年度聯德電子集團之銷貨收入金額為新台幣1,130,786仟元，其中來自前五大銷售客戶之比例佔銷貨收入達96%。故將聯德電子集團民國105年度來自前五大銷售客戶之銷貨收入認列適當性考量為關鍵查核事項。
與銷貨收入認列時點相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱合併財務報表附註四之(十二)。
本會計師因應銷貨收入認列適當性之查核程序如下：
-
瞭解、評估並測試前五大銷售客戶之授信額度控管、銷貨收入認列與收款等相關內部控制制度設計及執行之有效性。
-
抽樣檢視前五大銷售客戶訂單、相關出貨單據及收款情形，確認銷貨收入認列之適當性。
-
自資產負債表日前後一定期間之前五大銷售客戶出貨明細選取樣本，檢視相關文件並評估認列銷貨收入之商品風險及報酬是否業已移轉。
-
檢視期後銷貨退回及折讓發生情形與期後收款是否有異常情形。
其他事項
聯德電子股份有限公司業已編製民國105及104年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯德電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯德電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯德電子集團之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯德電子集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯德電子集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯德電子集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯德電子集團民國105年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
| 勤業眾信聯合會計師事務所 |
| 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 | 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068號 |
中 華 民 國 106 年 3 月 30 日
聯德電子股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國105年及104年12月31日
單位：新台幣仟元
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四及六） | $ 1,315,244 | 53 | $ 1,355,609 | 50 | |||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二八） | 40,584 | 2 | 38,174 | 1 | |||||
| 1147 | 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四、九、十九及三十） | 21,350 | 1 | 62,852 | 2 | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額（附註四、五及十） | 210,130 | 8 | 260,813 | 10 | |||||
| 1200 | 其他應收款（附註四、十及二九） | 3,410 | - | 4,126 | - | |||||
| 1220 | 本期所得稅資產（附註四及二四） | 1,201 | - | 1,093 | - | |||||
| 1310 | 存貨淨額（附註四、五及十一） | 96,794 | 4 | 141,357 | 5 | |||||
| 1320 | 營建存貨（附註四、十二、十九及三十） | 216,950 | 9 | 216,950 | 8 | |||||
| 1412 | 預付租賃款（附註四及十七） | 668 | - | 723 | - | |||||
| 1460 | 待出售非流動資產（附註四及十三） | - | - | 14,828 | 1 | |||||
| 1470 | 其他流動資產（附註十八） | 25,490 | 1 | 19,955 | 1 | |||||
| 11XX | 流動資產總計 | 1,931,821 | 78 | 2,116,480 | 78 | |||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） | - | - | - | - | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四、十五、十九及三十） | 521,383 | 21 | 570,833 | 21 | |||||
| 1821 | 無形資產（附註四及十六） | 876 | - | 211 | - | |||||
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） | 3,616 | - | 3,392 | - | |||||
| 1920 | 存出保證金（附註四及二六） | 1,340 | - | 1,336 | - | |||||
| 1975 | 淨確定福利資產－非流動（附註四及二一） | 4,290 | - | 4,342 | - | |||||
| 1985 | 長期預付租賃款（附註四及十七） | 22,711 | 1 | 25,293 | 1 | |||||
| 1990 | 其他非流動資產（附註十八） | 2,328 | - | 3,728 | - | |||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 556,544 | 22 | 609,135 | 22 | |||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 2,488,365 | 100 | $ 2,725,615 | 100 | |||||
| 代碼 | 負債及權益 | |||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2100 | 短期借款（附註四、十九、二八及三十） | $ 412,413 | 17 | $ 442,630 | 16 | |||||
| 2110 | 應付短期票券（附註十九） | 49,978 | 2 | 69,966 | 3 | |||||
| 2150 | 應付票據（附註二八） | 2 | - | 22 | - | |||||
| 2170 | 應付帳款（附註二八） | 397,206 | 16 | 393,963 | 14 | |||||
| 2219 | 其他應付款（附註四、二十、二八及二九） | 52,917 | 2 | 150,455 | 6 | |||||
| 2230 | 本期所得稅負債（附註四及二四） | 36,470 | 1 | 994 | - | |||||
| 2322 | 一年內到期之長期借款（附註四、十五、十九、二八及三十） | 20,400 | 1 | 32,900 | 1 | |||||
| 2399 | 其他流動負債（附註十三及二十） | 22,655 | 1 | 86,778 | 3 | |||||
| 21XX | 流動負債總計 | 992,041 | 40 | 1,177,708 | 43 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2540 | 長期借款（附註四、十五、十九、二八及三十） | 362,800 | 15 | 383,200 | 14 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四、五及二四） | 10,443 | - | 12,238 | 1 | |||||
| 2645 | 存入保證金（附註二十及二六） | 512 | - | 329 | - | |||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 373,755 | 15 | 395,767 | 15 | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,365,796 | 55 | 1,573,475 | 58 | |||||
| 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二一、二二及二四） | ||||||||||
| 股 本 | ||||||||||
| 3110 | 普 通 股 | 999,496 | 40 | 999,496 | 37 | |||||
| 資本公積 | ||||||||||
| 3210 | 股票發行溢價 | 253,362 | 10 | 253,362 | 9 | |||||
| 保留盈餘 | ||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 22,360 | 1 | 22,360 | 1 | |||||
| 3350 | 待彌補虧損 | ( 168,763 ) | ( 7 ) | ( 148,632 ) | ( 6 ) | |||||
| 3300 | 累積虧損總計 | ( 146,403 ) | ( 6 ) | ( 126,272 ) | ( 5 ) | |||||
| 其他權益 | ||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 27,117 | 1 | 36,557 | 1 | |||||
| 3500 | 庫藏股票 | ( 11,003 ) | - | ( 11,003 ) | - | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,122,569 | 45 | 1,152,140 | 42 | |||||
| 負 債 與 權 益 總 計 | $ 2,488,365 | 100 | $ 2,725,615 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：張志傑
聯德電子股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國105年及104年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元
| 105年度 | 104年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 營業收入（附註四） | ||||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 1,137,616 | 100 | $ 1,482,090 | 101 | |||||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 4,116 ) | - | ( 2,368 ) | - | |||||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 2,714 ) | - | ( 8,515 ) | ( 1 ) | |||||
| 4000 | 營業收入合計 | 1,130,786 | 100 | 1,471,207 | 100 | |||||
| 5000 | 營業成本（附註四、十一、十五、二一及二三） | ( 953,578 ) | ( 84 ) | ( 1,268,399 ) | ( 86 ) | |||||
| 5900 | 營業毛利 | 177,208 | 16 | 202,808 | 14 | |||||
| 營業費用（附註四、十、十五、十六、二一、二三及二九） | ||||||||||
| 6200 | 管理費用 | ( 170,389 ) | ( 15 ) | ( 159,342 ) | ( 11 ) | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 52,463 ) | ( 5 ) | ( 48,648 ) | ( 3 ) | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 222,852 ) | ( 20 ) | ( 207,990 ) | ( 14 ) | |||||
| 6900 | 營業淨損 | ( 45,644 ) | ( 4 ) | ( 5,182 ) | - | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入（附註四） | 9,473 | 1 | 17,113 | 1 | |||||
| 7190 | 其他收入（附註二九） | 12,855 | 1 | 20,314 | 1 | |||||
| 7510 | 利息費用（附註十九及二三） | ( 16,539 ) | ( 1 ) | ( 18,568 ) | ( 1 ) | |||||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益（附註四及七） | 2,410 | - | 1,473 | - | |||||
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備損失（附註四及十五） | ( 4 ) | - | ( 3 ) | - | |||||
| 7220 | 處分土地使用權利益（附註十三） | 94,885 | 8 | - | - | |||||
| 7630 | 外幣兌換損失－淨額（附註四及二三） | ( 32,350 ) | ( 3 ) | ( 8,818 ) | ( 1 ) | |||||
| 7590 | 什項支出 | ( 2,265 ) | - | ( 2,432 ) | - | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 68,465 | 6 | 9,079 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 105年度 | 104年度 | |||||||||
| 代碼 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||||||
| 7900 | 稅前淨利 | $ 22,821 | 2 | $ 3,897 | - | |||||
| 7950 | 所得稅費用（附註四、五及二四） | ( 42,738 ) | ( 4 ) | ( 3,810 ) | - | |||||
| 8200 | 本年度淨（損）利 | ( 19,917 ) | ( 2 ) | 87 | - | |||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註四及二一） | ( 214 ) | - | 53 | - | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及二四） | ( 11,373 ) | ( 1 ) | 23,870 | 1 | |||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註四及二四） | 1,933 | - | ( 4,058 ) | - | |||||
| ( 9,440 ) | ( 1 ) | 19,812 | 1 | |||||||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 9,654 ) | ( 1 ) | 19,865 | 1 | |||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ( $ 29,571 ) | ( 3 ) | $ 19,952 | 1 | |||||
| 每股（虧損）盈餘（附註二五） | ||||||||||
| 9750 | 基 本 | ( $ 0.20 ) | $ 0.001 | |||||||
| 9850 | 稀 釋 | ( $ 0.20 ) | $ 0.001 |
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聯德電子股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國105年及104年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 其他權益項目 | ||||||||||||||||||
| 國外營運機構 財務報表換算 | ||||||||||||||||||
| 資本公積 | 之兌換差額 | |||||||||||||||||
| 股本 | （附註二二） | 累積虧損（附註二一及二二） | （附註四、二二 | 庫藏股票 | ||||||||||||||
| 代碼 | （附註二二） | 股票發行溢價 | 特別盈餘公積 | 待彌補虧損 | 合計 | 及二四） | （附註二二） | 權益總額 | ||||||||||
| A1 | 104年1月1日餘額 | $ 999,496 | $ 253,362 | $ 22,360 | ( $ 148,772 ) | ( $ 126,412 ) | $ 16,745 | $ - | $ 1,143,191 | |||||||||
| D1 | 104年度淨利 | - | - | - | 87 | 87 | - | - | 87 | |||||||||
| D3 | 104年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | 53 | 53 | 19,812 | - | 19,865 | |||||||||
| L1 | 購入庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | ( 11,003 ) | ( 11,003 ) | |||||||||
| Z1 | 104年12月31日餘額 | 999,496 | 253,362 | 22,360 | ( 148,632 ) | ( 126,272 ) | 36,557 | ( 11,003 ) | 1,152,140 | |||||||||
| D1 | 105年度淨損 | - | - | - | ( 19,917 ) | ( 19,917 ) | - | - | ( 19,917 ) | |||||||||
| D3 | 105年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | ( 214 ) | ( 214 ) | ( 9,440 ) | - | ( 9,654 ) | |||||||||
| Z1 | 105年12月31日餘額 | $ 999,496 | $ 253,362 | $ 22,360 | ( $ 168,763 ) | ( $ 146,403 ) | $ 27,117 | ( $ 11,003 ) | $ 1,122,569 |
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董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：張志傑
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合 併 現 金 流 量 表
民國105年及104年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 105年度 | 104年度 | ||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 22,821 | $ 3,897 | |||
| A20010 | 收益費損項目 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 46,265 | 47,534 | |||
| A20200 | 攤銷費用 | 100 | 67 | |||
| A20300 | 呆帳費用 | 4,264 | 330 | |||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 | ( 2,410 ) | ( 1,473 ) | |||
| A20900 | 利息費用 | 16,539 | 18,568 | |||
| A21200 | 利息收入 | ( 9,473 ) | ( 17,113 ) | |||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 4 | 3 | |||
| A22900 | 處分土地使用權利益 | ( 94,885 ) | - | |||
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 8,557 | 20,666 | |||
| A24100 | 未實現外幣兌換淨利益 | ( 1,596 ) | ( 1,257 ) | |||
| A29900 | 預付租賃款攤銷數 | 701 | 1,037 | |||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | |||||
| A31150 | 應收帳款 | 49,618 | 182,312 | |||
| A31180 | 其他應收款 | ( 1,565 ) | 794 | |||
| A31200 | 存 貨 | 63,151 | 132,923 | |||
| A31240 | 其他流動資產 | ( 5,597 ) | 9,198 | |||
| A31990 | 淨確定福利資產－非流動 | ( 162 ) | ( 171 ) | |||
| A32130 | 應付票據 | ( 20 ) | ( 8 ) | |||
| A32150 | 應付帳款 | ( 2,086 ) | ( 251,128 ) | |||
| A32180 | 其他應付款 | 3,030 | ( 2,359 ) | |||
| A32230 | 其他流動負債 | 785 | 4,837 | |||
| A33000 | 營運產生之現金 | 98,041 | 148,657 | |||
| A33100 | 收取之利息 | 9,694 | 18,607 | |||
| A33300 | 支付之利息 | ( 16,080 ) | ( 17,829 ) | |||
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 3,566 ) | ( 7,337 ) | |||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 88,089 | 142,098 | |||
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 105年度 | 104年度 | ||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| B00010 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | ( $ 36,701 ) | |||
| B00600 | 取得無活絡市場之債務工具投資 | ( 185,285 ) | ( 236,979 ) | |||
| B00700 | 處分無活絡市場之債務工具投資價款 | 226,697 | 461,874 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備（含預付設備款） | ( 9,854 ) | ( 11,503 ) | |||
| B03800 | 存出保證金增加 | ( 4 ) | ( 437 ) | |||
| B04500 | 購置無形資產 | ( 765 ) | ( 97 ) | |||
| B07400 | 處分土地使用權價款 | 40,595 | 65,208 | |||
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 71,384 | 241,365 | |||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| C00100 | 短期借款增加 | 2,018,627 | 1,932,415 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 2,046,886 ) | ( 1,899,470 ) | |||
| C00500 | 應付短期票券增加 | 769,584 | 839,363 | |||
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 789,572 ) | ( 839,372 ) | |||
| C01700 | 償還長期借款 | ( 32,900 ) | ( 50,198 ) | |||
| C03000 | 收取存入保證金 | 183 | 42 | |||
| C03800 | 其他應付款減少 | ( 101,726 ) | - | |||
| C04900 | 購買庫藏股票 | - | ( 11,003 ) | |||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 182,690 ) | ( 28,223 ) | |||
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 17,148 ) | 34,014 | |||
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 40,365 ) | 389,254 | |||
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,355,609 | 966,355 | |||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,315,244 | $ 1,355,609 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：張志傑
附件四
聯德電子股份有限公司
一○五年度虧損撥補表
單位：新台幣元
| 項目 | 小計 | 合計 |
| 期初待彌補虧損 | (148,631,689) | (148,631,689) |
| 減：本年度(105)稅後淨損 | (19,916,806) | (19,916,806) |
| 減：本年度(105)稅後其他綜合損益 | (213,571) | (213,571) |
| 期末待彌補虧損 | (168,762,066) | (168,762,066) |
董事長：陳銘智 經理人：章中行 會計主管：張志傑
附件五
聯德電子股份有限公司
「公司章程」修訂前後條文對照表
| 條文 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
| 第十二條 | 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之；副董事長缺席或不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 | 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 | 股東會召集時董事長職務代理增設副董事長一職。 |
| 第十五條 | 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。 董事會得依前項規定之方式，互選一人為副董事長，以協助董事長。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 | 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 | 增設副董事長一職。 |
| 第二十三條 | 本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 第二十二次修正於一○六年六月二十八日。 | 本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。 第二十次修正於一○四年六月三十日。 第二十一次修正於一○五年六月二十九日。 | 增列修訂日期及次數 |
附件六
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一~三略。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： (一)~(六)略。 | 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一~三略。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： (一)~(六)略。 | 依據金融監督管理委員會函文辦理 |
| 第九條：關係人交易之處理程序 一、略。 1. 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)~(七)略。 三、略。 | 第九條：關係人交易之處理程序 一、略。 1. 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)~(七)略。 三、略。 | 依據金融監督管理委員會函文辦理 |
| 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過，並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將本條ㄧ第一項第(二)款之相關資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。 (二)~(五)略。 二、略。 | 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見，並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將本條第一項第(二)款之相關資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。 (二)~(五)略。 二、略。 | 依據金融監督管理委員會函文辦理 |
| 第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所為之非衍生性金融商品買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)本條所述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、略。 | 第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重新公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、略。 | 依據金融監督管理委員會函文辦理 |
附件七
聯德電子股份有限公司公司章程
- 總則
第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。(英文名稱為BESTEC POWER ELECTRONICS CO., LTD.)
第二條:本公司所營事業如下：
1.CC01010 發電.輸電.配電機械製造業
2.CC01040 照明設備製造業
3.CC01060 有線通信機械器材製造業
4.CC01070 無線通信機械器材製造業
5.CC01080 電子零組件製造業
6.CC01090 電池製造業
7.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
8.CB01990 其他機械製造業
9.CD01030 汽車及其零件製造業
10.CD01040 機車及其零件製造業
11.CD01050 自行車及其零件製造業
12.CE01030 光學儀器製造業
13.E603050 自動控制設備工程業
14.E605010 電腦設備安裝業
15.E701010 通信工程業
16.E801010 室內裝潢業
17.F219010 電子材料零售業
18.F119010 電子材料批發業
19.F113070 電信器材批發業
20.F211010 建材零售業
21.F213060 電信器材零售業
22.F113020 電器批發業
23.F213010 電器零售業
24.F401010 國際貿易業
25.G801010 倉儲業
26.H701010 住宅及大樓開發租售業
27.I301010 資訊軟體服務業
28.I503010 景觀、室內設計業
29.I599990 其他設計業
30.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司不受公司法第十三條規定轉投資超過實收股本百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
- 股份
第五條: 本公司資本額定為新台幣壹拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣捌仟萬元，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計捌佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第六條:本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，惟免印製股票時，該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
- 股東會
第八條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。
第九條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條:本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。
第十一條:股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條:股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十二條之一:股東常會之召集應於開會前三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第十三條:股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
- 董事及監察人
第十四條:本公司設董事五至七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十四條之一:配合證交法第14條之2規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一。採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事侯選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理之。
第十五條:董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一:董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但
有緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵
（E-mail）或傳真等方式為之。
第十六條:董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第十六條之ㄧ:本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第十七條之一:本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之，如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分配酬勞，其中董事及監察人之報酬每月至少應為新台幣參萬元整。
- 經理人
第十八條:本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
- 會 計
第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。
1.營業報告書。
2.財務報表。
3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十條: 本公司年度如有獲利，應依稅前淨利提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四的上限為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。
前二項員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會決議行之，並報告股東會。
第二十一條：本公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)外，應提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策將考量公司未來擴展營運規劃、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，就第二十條可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
第二十一條之一:本公司如需撤銷公開發行時，應提股東會決議通過，且於興櫃及上市櫃期間均不變動此條文。
- 附則
第二十二條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。
第二十三條:本章程訂立於民國七十六年十二月七日。
第一次修正於民國七十八年七月二十日。
第二次修正於民國七十九年五月二日。
第三次修正於民國八十一年三月二十日。
第四次修正於民國八十六年七月十五日。
第五次修正於民國八十七年六月二十九日。
第六次修正於民國八十八年六月二十五日。
第七次修正於民國八十九年七月五日。
第八次修正於民國八十九年八月十日。
第九次修正於民國九十年四月十六日。
第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。
第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。
第十二次修正於民國九十三年六月十四日。
第十三次修正於民國九十四年六月十四日。
第十四次修正於民國九十五年六月二十日。
第十五次修正於民國九十六年六月八日。
第十六次修正於九十八年六月十九日。
第十七次修正於九十九年六月十八日。
第十八次修正於一○一年六月二十二日。
第十九次修正於一○二年六月二十八日。
第二十次修正於一○四年六月三十日。
第二十一次修正於一○四年十二月三十一日。
第二十二次修正於一○五年六月二十九日。
附件八
聯德電子股份有限公司
取得或處分資產處理程序
92.6.27製訂
96.6.8第一次修訂
100.6.17第二次修訂 101.6.22第三次修訂
103.6.26第四次修訂
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一暨「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
ㄧ、金融商品
1.非衍生性金融商品
包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
2.衍生性金融商品
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
七、其他重要資產。
第四條：名詞定義
- 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
- 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
- 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
- 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
- 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：投資非供營業用不動產與金融商品額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。
二、投資金融商品原始投資之總額不得高於本公司最近期財務報表淨值的百分之五十。
三、投資個別金融商品（不含子公司），其原始投資金額，不得高於本公司最近期財務報表淨值的百分之二十五。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報，金額在新台幣貳仟萬元以下者，應依授權辦法逐級核准，其中金額在新台幣壹仟萬元以上者，應另於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，則須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司若設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十八條第四項及第五項規定。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
(六)建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
第八條：取得或處分非衍生性金融商品投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司非衍生性金融商品之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之非衍生性金融商品買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，除買賣附買回、附賣回條件之債券、票券授權財務部門依核決權限規定辦理外，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出非衍生性金融商品未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之非衍生性金融商品買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出非衍生性金融商品未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位
本公司非衍生性金融商品投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分非衍生性金融商品有下列情形之一，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限：
1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
2,取得或處分私募有價證券。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條：關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
- 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與各子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
已依本法規定設置獨立董事者，依本條第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十條之一：第七條、第八條及第十條交易金額之計算，應依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一)交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理敻之規定。
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分
1.財務部門
(1)交易人員
A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
(2)會計人員
A.執行交易確認。
B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
D.會計帳務處理。
E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(3)交割人員:執行交割任務。
(4)衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限
| 核決權人 | 每日交易權限 | 淨累積部位交易權限 |
| 財會主管 | US$0.5M以下 | US$1.5M以下(含) |
| 總經理 | US$0.5M-2M(含) | US$5M以下(含) |
| 董事長 | US$2M以上 | US$10M以下(含) |
B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
2.稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
3.續效評估
(1)避險性交易
- 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
- 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
- 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
4.契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。
B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報董事會通過後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金1,000萬元為限。
(2)損失上限之訂定
A.如屬避險性目的之交易契約，全部契約之損失上限金額，以不超過交易契約金額之百分之五十為上限，如損失金額超過交易契約金額百分之五十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必要之因應措施；個別契約之損失上限金額則以不超過交易合約金額百分之十為損失上限。
B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30萬元。
二、風險管理措施
(一)信用風險管理:
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。
(二)市場風險管理:
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。
(三)流動性風險管理:
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。
(七)法律風險管理:
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於93年度起適用此項)
四、定期評估方式及異常處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）款第一目及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過，並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將本條ㄧ第一項第(二)款之相關資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
- 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
本公司及其他參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
- 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第ㄧ項第(一)款及第(四)款之規定辦理。
二、其他應行注意事項
(一)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(二)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(三)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所為之非衍生性金融商品買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五)本條所述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。
四、公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。
(二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。
(三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。
(四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
(五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
(六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。
(七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
(八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條之一 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第十六條：對子公司取得處分資產之控管程序
本公司為確實監督各子公司是否依前調規定辦理，以利控制公司經營風險，有關對子公司取得或處分資產之控管悉依本公司「子公司監控作業辦法」辦理。
第十七條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十八條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對或保留之意見，應於董事會議事錄載明。
本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十九條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
附件九
聯德電子股份有限公司股東會議事規則
一、公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名
簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、上市及上櫃公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召
開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以之其他有加集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別証或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會加集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、 席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可代表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視同通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
附件十
聯德電子股份有限公司
董事及監察人持股情形
ㄧ、本公司截至106年4月30日股東常會停止過戶日止，實收資本額為新台幣999,496,630元，已發行股份總額99,949,663股。
| 職 稱 | 姓 名 | 選(就)任日期 | 選任時持有股份 | 停止過戶日 持有股數 | ||||
| 種類 | 股數 | 持股 | 種類 | 股數 | 持股 | |||
| 董事長 | 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 | 104/6/30 | 普通股 | 22,730,701 | 22.74% | 普通股 | 22,730,701 | 22.74% |
| 董事 | 陳綉梅 | 104/6/30 | 普通股 | 6,347,125 | 6.35% | 普通股 | 5,812,125 | 5.82% |
| 董事 | 鄧瑞玲 | 104/6/30 | 普通股 | 1,508,778 | 1.51% | 普通股 | 1,513,778 | 1.51% |
| 獨立董事 | 胡森雄 | 104/6/30 | 普通股 | 34,572 | 0.03% | 普通股 | 34,572 | 0.03% |
| 獨立董事 | 陳秋麟 | 104/6/30 | 普通股 | 6,000 | 0.01% | 普通股 | 6,000 | 0.01% |
| 獨立董事 | 簡俊彥 | 105/6/29 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% |
| 監察人 | 葉永成 | 104/6/30 | 普通股 | 878,770 | 0.88% | 普通股 | 800,770 | 0.80% |
| 監察人 | 王瑞賓 | 104/6/30 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% |
| 監察人 | 陳柏華 | 104/6/30 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% |
註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。
2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察
人依比率計算之持股成數降為百分之八十。
3.全體董事最低應持有股數為7,995,973股，全體監察人最低應持有股數為799,597股，本公司董監持股已符合法定成數。
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