BESTEC — AGM Information 2015

Jul 23, 2015

股票代碼： 3308

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聯德電子股份有限公司 Bestec Power Electronics Co., Ltd.

一○四年股東常會

議 事 手 冊

日期 : 中 華 民 國 一○四 年 六 月 三十 日 地點: 桃園市龜山區華亞科技園區科技一路 6 9 號

目 錄

壹、會議議程 …………………………………………………………………2 貳、報告事項 …………………………………………………………………3 參、承認事項 …………………………………………………………………4 肆、討論暨選舉事項 …………………………………………………………5 伍、臨時動議 …………………………………………………………………6 附件 一、一○三年度營業報告書…………………………………………… 7 二、一○三年度監察人查核報告書…………………………………… 9 三、一○三年度會計師查核報告書及財務報表(暨合併財務報表)… 10 四、一○三年度虧損撥補表…………………………………………… 24 五、「公司章程」修訂前後條文對照表…………………………………25 六、公司章程 ……………………………………………………………27 七、股東會議事規則…………………………………………………… 31 八、董事及監察人選舉辦法…………………………………………… 33 九、董事及監察人持股情形 ………………………………………… 35

• 1 -

聯德電子股份有限公司 一○四年股東常會會議議程

時間：民國一○四年六月三十日（星期二）上午九時整

• 地點： 桃園市龜山區華亞科技園區科技一路69 號

• ㄧ、宣布開會(報告出席股數)

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

  • (1) 一○三年度營業報告書。

  • (2) 一○三年度監察人查核報告書。

  • (3) 背書保證情形報告。

• 四、承認事項

  • (1) 一○三年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案。 (2) 一○三年度虧損撥補案。

• 五、討論暨選舉事項

  • (1) 修訂本公司「公司章程」部份條文案。

  • (2) 全面改選董事及監察人案。

  • (3) 解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

《報告事項》

(一) 一○三年度營業報告書。

• 說明：本公司一○三年度營業報告書 (請參閱本手冊第7 頁，附件一）。

(二) 一○三年度監察人查核報告書。

• 說明：本公司一○三年度監察人查核報告書(請參閱本手冊第9頁，附件二）。

(三) 背書保證情形報告。

• 說明：本公司截至103 年12 月31 日對100%投資之子公司或有業務往來之 第三人背書保證金額為零。

• 3 -

《承認事項》

第一案 董事會提

• 案 由：一○三年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○三年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所簡明彥、韋亮發會計師查核完竣，併同營業報告書 送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表(請參閱本手冊第 7 頁、第10 頁至第23 頁，附件一及附件三) 。

• 3.敬請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：一○三年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○三年度虧損撥補表，業經104 年3 月27 日董事會決議通過。 2.一○三年度虧損撥補表(請參閱本手冊第24 頁，附件四)。

• 3.敬請 承認。

決 議：

• 4 -

《討論暨選舉事項》

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 決議。

• 說 明：一、為符合實務需要，擬修訂本公司「公司章程」部份條文，「公司章程」 修訂前後條文對照表(請參閱本手冊第25 頁附件五。)

• 二、敬請 公決。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：全面改選董事及監察人案。

說 明：

• 一、本公司現任董事及監察人之任期原於104 年6 月21 日屆滿，按公司 法第195 條及217 條規定，任期屆滿不及改選時，得延長職務至改 選董事、監察人就任時止。

• 二、依本公司章程第十四條及十四條之一規定，應選董事五人(含獨立董 事二人)，監察人三人，新任董事及監察人任期三年，自104 年6 月 30 日起至107 年6 月29 日止。原任董事及監察人任期至本次股東常 會完成時止。

• 三、本公司章程第14-1 條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事 候選人名單業經本公司一○四年五月十一日董事會審查通過，茲 將相關資料載明如下：

獨立董事候選人	陳秋麟	胡森雄
學歷	台灣大學電機所博士	大同商專會統科
經歷	台灣大學電機所教授 工研院綠能所副所長 力鉅電子(股)公司總經理	彰化商業銀行副理
現職	台灣大學電機系名譽教授	嘉義市藥用植物協會名 譽理事長
持有股份	6,000	34,572

四、董事及監察人選舉辦法(請參閱本手冊第33 頁至第34 頁附件八) 五、敬請 選舉。

選舉結果:

• 5 -

第三案 董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利益，擬提 請股東會同意解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、敬請 公決。

• 決 議：

《臨時動議》

《散會》

• 6 -

附件一

聯德電子股份有限公司

一○三年度營業報告書

各位股東先生、女士

首先要感謝各位股東，過去一年對聯德經營團隊的支持。同時也要向全體員工，全 力投入工作的辛勞，致上謝意!

綜觀民國一○三年度，中、日、韓領導人以強勢新政推動國內經濟成長，歐美 等先進國家景氣逐漸擺脫谷底，量化寬鬆貨幣政策可望逐步退場，全球經濟似乎已 漸由谷底翻昇。在科技產業方面競爭依然激烈，且電子科技產品不斷推陳出新，傳 統桌上型電腦(PC)之需求，受筆記型電腦佔有率提高與平板電腦興起而持續衰退， 令本公司最大營收比重之桌上型個人電腦(PC)電源供應器訂單受到壓縮，以及中國 大陸勞工薪資不斷上漲，使各項營運績效呈現衰退，一○三年度總出貨量為 1,584,434台，較前一年度衰退44.19%；營收淨額為1,904,671仟元，較前一年度衰 退3%；在稅後純益方面，一○三年度淨損為33,383仟元，較一○二年度淨損減少 72.08%，每股稅後虧損為0.33元，實應深切內省與改善。茲將本公司一○三年度之 財務資料，同時表列如下：

(一)營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元，惟每股虧損為元

項 目	一○三年度	一○二年度	變動比率（%）
營業收入淨額	1,904,671	1,963,541	�3.00
營業毛利	170,768	75,535	�126.08
營業淨損	(48,753)	(176,495)	�72.38
稅前淨損	(16,733)	(126,422)	�86.76
淨 損	(33,383)	(119,559)	�72.08
每股虧損	(0.33)	(1.20)	�72.50

• 7 -

(二)獲利能力分析：

利能力分析：	利能力分析：
年 度		一○三年度	一○二年度
資產報酬率ROA（%）		(0.59)	(3.32)
股東權益報酬率ROE（%）		(2.91)	(9.90)
佔實收資本比率（%~~）~~	營業淨損	4.87	7.74
	稅前淨損	1.67	12.65
純益率（%）		(1.75)	(6.09)

(三)研究發展狀況：

研究發展狀況：
年度 項目	一○三年度	一○二年度
研發費用(A)	43,907	56,428
營業收入淨額(B)	1,904,671	1,963,541
(A)/(B)	2.31%	2.87%

產品之研發策略：

• A.提昇現有產品競爭力，並積極研發輕薄短小，兼具省電、高效率之環保 產品。

• B.結合資訊與通訊電子等產品之未來發展趨勢，以及客戶需求，開發設計 符合國際潮流及競爭趨勢的產品。

• C.加強發展筆記型電腦、工業用電腦及其他通訊用之電源供應器和電源轉 換器。

展望未來發展，希望在穩健經營前提之下，以開源節流方向持續改善公司營運 狀況追求最大獲利，深信未來在全體董監與同仁的努力下，能為企業及各位股東創 造更多價值。最後，我們再次感謝各位股東過去一年持續的支持與鼓勵。

敬祝各位

健康如意！事業鴻圖大展！

董事長:陳銘智 經理人:鄧瑞玲 會計主管:雷詩韻

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• 8 -

附件二

聯德電子股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○三年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業 眾信聯合會計師事務所簡明彥、韋亮發查核完竣，並出具無保留意見之查核報告， 連同營業報告書及虧損撥補之議案，經本監察人等查核完竣，認為尚無不符，爰

依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑑察

本公司中華民國一○四年股東常會

監察人：王瑞賓 監察人：葉永成

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監察人 : 陳柏華

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中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 二十七 日

• 9 -

附件三

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

聯德電子股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之個體資產負債 表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司民國 103 年及102 年12 月31 日之個體財務狀況，暨103 年及102 年1 月1 日至 12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

聯德電子股份有限公司民國103 年度個體財務報告重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報告相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 韋 亮 發 會 計 師 簡 明 彥

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 2 7 日

• 10 -

聯德電子股份有限公司 個體資產負債表 民國103 年及102 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

					103年12月31日	103年12月31日			102年12月31日	102年12月31日
代	碼 資			產	金	額	％		金	額	％
	流動資產
1100		現金及約當現金（附註四及六）			$ 183,945			9	$ 375,979			17
1147		無活絡市場之債券投資－流動（附註四及八）				106,932		5		-		-
1170		應收帳款淨額（附註四、五、九及二七）				283,443		14		313,935		15
1200		其他應收款（附註四、九及二七）				69,317		3		48,909		2
1220		當期所得稅資產（附註四及二一）				1,298		-		1,028		-
1470		其他流動資產（附註十四）				23,280		1		23,050		1
11XX		流動資產總計				668,215		32		762,901		35
	非流動資產
1543		以成本衡量之金融資產－非流動（附註七）				-		-		-		-
1550		採用權益法之投資（附註四及十一）			1,018,888			49		999,256		46
1600		不動產、廠房及設備（附註五、十二、十五及二八）				380,368		19		398,287		19
1780		無形資產（附註四、五及十三）				181		-		299		-
1840		遞延所得稅資產（附註四、五及二一）				2,934		-		2,889		-
1920		存出保證金（附註二四）				49		-		49		-
1975		預付退休金－非流動（附註四、五及十八）				4,118		-		4,404		-
15XX		非流動資產總計			1,406,538			68		1,405,184		65
1XXX	資	產 總 計			$2,074,753		100		$2,168,085		100
代	碼 負	債 及	權	益
	流動負債
2100		短期借款（附註四及十五）			$ 300,000			15	$ 245,000			11
2110		應付短期票券（附註十五）				69,975		3		-		-
2170		應付帳款（附註二七）				61,510		3		168,419		8
2219		其他應付款（附註十七及二七）				15,766		1		25,644		1
2322		一年內到期之長期借款（附註四、十二、十五及二八）				57,198		3		104,494		5
2399		其他流動負債（附註十七）				6,018		-		4,991		-
21XX		流動負債總計				510,467		25		548,548		25
	非流動負債
2540		長期借款（附註四、十二、十五及二八）				409,100		20		466,610		22
2570		遞延所得稅負債（附註四、五及二一）				11,855		-		1,203		-
2645		存入保證金（附註二四）				140		-		140		-
2670		其他非流動負債（附註十七）				-		-		1		-
25XX		非流動負債總計				421,095		20		467,954		22
2XXX		負債總計				931,562		45		1,016,502		47
	權益（附註四、十六、十八、十九、二二及二三）
		股 本
3110		普 通 股				999,496		48		999,496		46
		資本公積
3210		股票發行溢價				253,362		12		253,362		12
		保留盈餘
3320		特別盈餘公積				22,360		1		22,360		1
3350		待彌補虧損			(148,772 )		(7 )			(114,900 )	(5 )
3300		保留盈餘（累積虧損）總計			(126,412 )		(6 )			(92,540 )	(4 )
		其他權益
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額				16,745		1		(8,735 )	(1 )
3XXX		權益總計			1,143,191			55		1,151,583		53
	負	債 與 權 益 總 計			$2,074,753		100		$2,168,085		100
			後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳銘智			經理人：鄧瑞玲				會計主管：雷詩韻

• 11 -

聯德電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 金 營業收入（附註四及二七） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十、十二、 十三、二十及二七） 5900 營業毛利 5920 與子公司、關聯企業及合資 之已（未）實現利益（附 註十一） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十二、十三、 十八、二十及二七） 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入 7175 壞帳轉回利益（附註九） 7190 其他收入（附註二七）		103年度	％ 97 (2) - 95 5 100 95 5 - 5 7 6 13 (8 ) 1 - 1	102年度
	金	額 $ 765,636 (12,475) (3,022 ) 750,139 36,884 787,023 745,794 41,229 1 41,230 58,432 43,453 101,885 (60,655 ) 4,832 820 6,301		金 額 ％ $1,312,592 97 (1,415) - (957 ) - 1,310,220 97 39,247 3 1,349,467 100 1,297,311 96 52,156 4 19 - 52,175 4 73,113 6 56,428 4 129,541 10 (77,366 ) (6 ) 2,668 - 1,775 - 4,849 -
		(

（接次頁）

• 12 -

（承前頁）

（承前頁）
103年度 102年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7370 採用權益法認列之子公 司（損）益之份額（附 註十一） $ 13,162 2 ($56,478) 7510 利息費用（附註十五、 十六及二十） (15,721) (2) (16,200) 7210 處分不動產、廠房及設 備利益(附註十二) 186 - - 7230 外幣兌換利益－淨額 （附註四及二十） 26,734 3 11,093 7590 什項支出 (9) - (582 ) 7000 營業外收入及支出 合計 36,305 5 (52,875 ) 7900 繼續營業單位稅前淨損 (24,350) (3) (130,241) 7950 所得稅（費用）利益（附註 二一） (9,033 ) (1 ) 10,682 8200 本年度淨損 (33,383 ) (4 ) (119,559 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四、十九及二一） 30,698 4 8,211 8360 確定福利之精算（損） 益（附註十八） (489) - 281 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（附 註四、十九及二一） (5,218 ) (1 ) (1,396 ) 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 24,991 3 7,096 8500 本年度綜合損失總額 ($8,392 ) (1 ) ($112,463 ) 每股虧損（附註二二） 來自繼續營業單位 9750 基 本 ($ 0.33 ) ($ 1.20 ) 9850 稀 釋 ($ 0.33 ) ($ 1.20 ) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：陳銘智 理經理人：鄧瑞玲 會計主管：雷詩韻		102年度	％ (4) (1) - 1 - (4 ) ( 10) 1 (9 ) 1 - - 1 (8 )
	金

• 13 -

聯德電子股份有限公司	個體權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算	資 本 公 積 （ 附 註 十 六 及 十 九 ） 之兌換差額	股 本 可轉換公司債 保留盈餘（累積虧損）（附註十八及十九） （附註四	代碼 （附註十九） 股票發行溢價 庫藏股票交易之認股權合 計法定盈餘公積特別盈餘公積待彌補虧損 合 計 及十九）權益總額	A1 102 年1 月1 日餘額 $	$ 999,496 $ 256,751 $ 3,867 $ 858 $ 261,476 $ 25,843 $ - ( $7,219) $ 18,624 ($ 15,550) 1,264,046	B3 依金管證發字第1010012865 號	令提列特別盈餘公積 - - - - - - 22,360 ( 22,360) - - -	B13 101 年度以法定盈餘公積及資	本公積彌補虧損 - ( 4,247) ( 3,867) - ( 8,114) ( 25,843) - 33,957 8,114 - -	C17 第二次有擔保轉換公司債到期	調整資本公積 - 858 - ( 858) - - - - - - -	D1 102 年度淨損 - - - - - - - (119,559) (119,559) - ( 119,559)	D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - - - 281 281 6,815 7,096	Z1 102 年12 月31 日餘額 999,496 253,362 - - 253,362 - 22,360 ( 114,900) ( 92,540) ( 8,735) 1,151,583	D1 103 年度淨損 - - - - - - - ( 33,383) ( 33,383) - ( 33,383)	D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - - - ( 489 ) ( 489 ) 25,480 24,991	Z1 103 年12 月31 日餘額 $999,496 $253,362 $ - $ - $253,362 $ - $22,360 ($148,772 ) ($126,412 ) $16,745 $1,143,191	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：雷詩韻

• 14 -

聯德電子股份有限公司 個體現金流量表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 公司債折價攤銷數 A20300 呆帳費用迴轉數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之子公司（利 益）損失之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23900 已實現銷貨利益 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 存出保證金轉列其他費用 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31240 其他流動資產 A31990 預付退休金－非流動 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資	103年度 102年度 ($ 24,350) ($130,241) 22,708 24,277 118 185 - 264 ( 820) ( 1,775) 15,721 16,200 ( 4,832) ( 2,668) ( 13,162) 56,478 ( 186) - ( 1) ( 19) ( 9,407) ( 5,136) - 1,278 - 103 38,103 129,583 1,172 927 ( 230) ( 2,075) ( 203) ( 202) ( 106,827) ( 22,759) ( 10,160) 6,554 990 (1,708 ) ( 91,366) 69,266 4,193 2,574 35,053 89,940 ( 15,417) ( 20,005) (3,914 ) (50,294 ) (71,451 ) 91,481 ($ 10,825) $ -	103年度 102年度 ($ 24,350) ($130,241) 22,708 24,277 118 185 - 264 ( 820) ( 1,775) 15,721 16,200 ( 4,832) ( 2,668) ( 13,162) 56,478 ( 186) - ( 1) ( 19) ( 9,407) ( 5,136) - 1,278 - 103 38,103 129,583 1,172 927 ( 230) ( 2,075) ( 203) ( 202) ( 106,827) ( 22,759) ( 10,160) 6,554 990 (1,708 ) ( 91,366) 69,266 4,193 2,574 35,053 89,940 ( 15,417) ( 20,005) (3,914 ) (50,294 ) (71,451 ) 91,481 ($ 10,825) $ -	103年度 102年度 ($ 24,350) ($130,241) 22,708 24,277 118 185 - 264 ( 820) ( 1,775) 15,721 16,200 ( 4,832) ( 2,668) ( 13,162) 56,478 ( 186) - ( 1) ( 19) ( 9,407) ( 5,136) - 1,278 - 103 38,103 129,583 1,172 927 ( 230) ( 2,075) ( 203) ( 202) ( 106,827) ( 22,759) ( 10,160) 6,554 990 (1,708 ) ( 91,366) 69,266 4,193 2,574 35,053 89,940 ( 15,417) ( 20,005) (3,914 ) (50,294 ) (71,451 ) 91,481 ($ 10,825) $ -
		$	-

（接次頁）

• 15 -

（承前頁）

代 碼 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B02800 處分不動產、廠房及設備 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人（增加）減少 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103年度 102年度 ( 106,932) - 780 - ( 5,346) ( 5,534) ( 18,429) 3,039 - ( 282 ) (140,752 ) (2,777 ) 2,070,040 1,549,925 (2,015,040) (1,584,925) 69,975 - - ( 35,000) - 85,000 (104,806 ) (118,329 ) 20,169 (103,329 ) ( 192,034) ( 14,625) 375,979 390,604 $ 183,945 $ 375,979	103年度 102年度 ( 106,932) - 780 - ( 5,346) ( 5,534) ( 18,429) 3,039 - ( 282 ) (140,752 ) (2,777 ) 2,070,040 1,549,925 (2,015,040) (1,584,925) 69,975 - - ( 35,000) - 85,000 (104,806 ) (118,329 ) 20,169 (103,329 ) ( 192,034) ( 14,625) 375,979 390,604 $ 183,945 $ 375,979
		$ 375,979

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：雷詩韻

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• 16 -

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

聯德電子股份有限公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合 併資產負債表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯德電子股份有限 公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效與合併現金流量。

聯德電子股份有限公司業已編製民國103 及102 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 韋 亮 發

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號

中 華 民 國 1 0 4

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• 17 -

聯德電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國103 年及102 年12 月31 日

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
							103年12月31日				102年12月31日
代	碼 資			產	金		額	％		金		額	％
	流動資產
1100		現金及約當現金（附註四、六及二七）				$	966,355		33	$	1,310,644			42
1147		無活絡市場之債券投資－流動（附註四及八）					291,643		10			-		-
1170		應收帳款淨額（附註四、五、九及二七）					442,181		15			488,437		16
1200		其他應收款（附註四、九及二七）					6,416		-			6,277		-
1220		當期所得稅資產（附註四及二二）					1,394		-			1,135		-
1310		存貨淨額（附註四及十）					295,203		10			351,494		12
1320		營建存貨（附註四、十一、十六及二九）					216,693		8			215,222		7
1412		預付租賃款（附註四及十四）					1,154		-			1,114		-
1470		其他流動資產（附註四及十五）					29,153		1			32,074		1
11XX		流動資產總計					2,250,192		77		2,406,397			78
	非流動資產
1543		以成本衡量之金融資產－非流動（附註七）					-		-			-		-
1600		不動產、廠房及設備（附註四、五、十二、十六及二九）					616,887		21			633,559		21
1780		無形資產（附註四、五及十三）					181		-			299		-
1840		遞延所得稅資產（附註四、五及二二）					2,938		-			2,889		-
1920		存出保證金（附註四、二五及二七）					899		-			866		-
1975		預付退休金－非流動（附註四、五及十九）					4,118		-			4,404		-
1985		長期預付租賃款（附註四及十四）					41,533		2			41,236		1
1990		其他非流動資產－其他（附註十五）					1,659		-			7,391		-
15XX		非流動資產總計					668,215		23			690,644		22
1XXX	資	產 總 計				$	2,918,407	100		$	3,097,041		100
代	碼 負	債 及	權	益
	流動負債
2100		短期借款（附註四、十六及二七）				$	408,630		14	$		274,910		9
2110		應付短期票券（附註十六）					69,975		2			-		-
2150		應付票據（附註四及二七）					30		-			2		-
2170		應付帳款（附註四及二七）					645,091		22			806,010		26
2219		其他應付款（附註四、十八、二七及二八）					155,624		5			198,477		6
2230		當期所得稅負債（附註四及二二）					195		-			26		-
2322		一年內到期之長期借款（附註四、十二、十六、二七及
		二九）					57,198		2			181,474		6
2399		其他流動負債（附註四及十八）					16,733		1			16,464		1
21XX		流動負債總計					1,353,476		46		1,477,363			48
	非流動負債
2540		長期借款（附註四、十二、十六、二七及二九）					409,100		14			466,610		15
2570		遞延所得稅負債（附註四、五及二二）					12,353		1			1,203		-
2645		存入保證金（附註四、二五及二七）					287		-			282		-
25XX		非流動負債總計					421,740		15			468,095		15
2XXX		負債總計					1,775,216		61		1,945,458			63
	權益（附註四、十七、十九、二十、二二及二四）
		股 本
3110		普 通 股					999,496		34			999,496		32
		資本公積
3210		股票發行溢價					253,362		9			253,362		8
		保留盈餘
3320		特別盈餘公積					22,360		1			22,360		1
3350		待彌補虧損					(148,772 )	(	5 )		(114,900 )		(	4 )
3300		保留盈餘（累積虧損）總計					（126,412 )	(	4 )		(92,540 )		(	3 )
		其他權益
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額					16,745		-			(8,735 )		-
3XXX		權益總計					1,143,191		39		1,151,583			37
	負	債 與 權 益 總 計				$	2,918,407	100		$	3,097,041		100
		後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲							會計主管：雷詩韻

• 18 -

聯德電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

			每股虧損為元
代碼 營業收入（附註四） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註四、十、十二、 十三及二一） 5900 營業毛利 營業費用（附註四、十二、十 三、十九、二一及二八） 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註四） 7175 壞帳轉回利益（附註四及 九） 7190 其他收入（附註二八） 7510 利息費用（附註十七及二 一） 7210 處分不動產、廠房及設備 損失－淨額（附註四及 二一） 7230 外幣兌換利益－淨額（附 註四及二一） 7590 什項支出	103年度	％ 101 ( 1) - 100 ( 91 ) 9 ( 9) (3 ) (12 ) ( 3 ) 1 - 1 ( 1) - 1 -	102年度
	金 額 $ 1,924,474 ( 14,754) ( 5,049 ) 1,904,671 (1,733,903 ) 170,768 ( 175,614) ( 43,907 ) ( 219,521 ) ( 48,753 ) 21,382 820 22,211 ( 18,820) ( 3,543) $ 10,282 ( 312)		金 額 ％ $ 2,011,070 102 ( 2,284) - ( 45,245 ) (2 ) 1,963,541 100 (1,888,006 ) (96 ) 75,535 4 ( 195,602) ( 10) ( 56,428 ) (3 ) ( 252,030 ) (13 ) ( 176,495 ) (9 ) 11,796 1 1,775 - 12,186 1 ( 18,628) ( 1) ( 429) - $ 43,956 2 ( 583) -

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代 碼 7000 營業外收入及支出 合計 7900 繼續營業單位稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註 四及二二） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四、二十及二二） 8360 確定福利計畫精算（損 失）利益（附註四及 十九） 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（附 註四、二十及二二） 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損失總額 每股虧損（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋				103年度	％ 2 ( 1) (1 ) (2 ) 2 - - 2 -				102年度
	金			額 32,020 16,733) 16,650 ) 33,383 ) 30,698 489) 5,218 ) 24,991 8,392 ) 0.33 ) 0.33 )		金			額 ％ 50,073 3 126,422) ( 6) 6,863 - 119,559 ) (6 ) 8,211 - 281 - 1,396 ) - 7,096 - 112,463 ) (6 ) 1.20 ) 1.20 )
	( (	( ( ( ( ( ($ $				( (	( ( ( ($ $
		$					$

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：雷詩韻

• 20 -

聯德電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算	資 本 公 積 （ 附 註 十 七 及 二 十 ） 之兌換差額	股 本 可轉換公司債 保留盈餘（累積虧損）（附註十九及二十） （附註四	代碼 （附註二十） 股票發行溢價 庫藏股票交易之 認 股 權合 計 法定盈餘公積特別盈餘公積待彌補虧損 合 計 及二十）權益總額	A1 102 年1 月1 日餘額 $ 999,496 $ 256,751 $ 3,867 $ 858 $ 261,476 $ 25,843 $ - ( $ 7,219) $ 18,624 ( $ 15,550) $ 1,264,046	B3 依金管證發字第1010012865	號令提列特別盈餘公積 - - - - - - 22,360 ( 22,360) - - -	B13 101 年度以法定盈餘公積及	資本公積彌補虧損 - ( 4,247) ( 3,867) - ( 8,114) ( 25,843) - 33,957 8,114 - -	C17 第二次有擔保轉換公司債到	期調整資本公積 - 858 - ( 858) - - - - - - -	D1 102 年度淨損 - - - - - - - ( 119,559) ( 119,559) - ( 119,559)	D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - - - 281 281 6,815 7,096	Z1 102 年12 月31 日餘額 999,496 253,362 - - 253,362 - 22,360 ( 114,900) ( 92,540) ( 8,735) 1,151,583	D1 103 年度淨損 - - - - - - - ( 33,383) ( 33,383) - ( 33,383)	D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - - - ( 489 ) ( 489 ) 25,480 24,991	Z1 103 年12 月31 日餘額 $999,496 $253,362 $- $- $253,362 $- $22,360 ($148,772 ) ($126,412 ) $16,745 $1,143,191	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：雷詩韻

• 21 -

聯德電子股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預付租賃款攤銷數 A29900 公司債折價攤銷數 A20300 呆帳費用迴轉數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 與營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 預付退休金－非流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B02700 取得不動產、廠房及設備

單位：新台幣仟元 103年度 102年度 ($ 16,733) ($ 126,422) 59,681 63,199 118 185 1,115 1,092 - 264 ( 463) ( 651) 18,820 18,628 ( 21,382) ( 11,796) 3,543 429 21,491 42,912 ( 3,867) ( 4,162) - 103 51,694 ( 10,366) 1,446 ( 1,565) 33,330 25,706 2,920 3,761 ( 203) ( 202) 28 ( 6) ( 160,919) 322,608 ( 41,345) 44,499 232 2,648 ( 50,494) 370,864 19,783 13,107 ( 18,499) ( 22,589) (10,857 ) (54,160 ) (60,067 ) 307,222 ( 291,643) - ( 32,711) ( 31,503)

• 22 -

（承前頁）

代 碼 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B03800 存出保證金（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103年度 $ 1,732 - ( 33 ) (322,655 ) 2,206,340 (2,073,735) 69,975 - - ( 181,786) 5 20,799 17,634 ( 344,289) 1,310,644 $ 966,355	102年度	102年度	102年度
		$ 771 ( 282) 1,057 ( 29,957 ) 1,579,835 (1,584,925) - ( 35,000) 85,000 ( 118,329) 8 ( 73,411 ) ( 2,859 ) 200,995 1,109,649 $1,310,644		771 282) 1,057
			$1,310,644

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：雷詩韻

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附件四

聯德電子股份有限公司 一○三年度虧損撥補表

單位：新台幣元

項目	小計	合計
期初未分配盈餘餘額	(114,900,961)	(114,900,961)
加：本年度(103)其他綜合損益	0	0
減：本年度(103)稅後虧損	(33,382,245)	(33,382,245)
減：本年度(103)稅後其他綜合損益	(488,546)	(488,546)
期末待彌補虧損	(148,771,752)	(148,771,752)

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董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：雷詩韻

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附件五

聯德電子股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	修正說明
第三條	本公司設總公司於桃園市 ，必 要時經董事會之決議得在國 內外設立分公司。	本公司設總公司於桃園縣 ，必 要時經董事會之決議得在國內 外設立分公司。	桃園縣升格直 轄市。
第二十三條	本章程訂立於民國七十六年十 二月七日。 第一次修正於民國七十八年七 月二十日。 第二次修正於民國七十九年五 月二日。 第三次修正於民國八十一年三 月二十日。 第四次修正於民國八十六年七 月十五日。 第五次修正於民國八十七年六 月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六 月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七 月五日。 第八次修正於民國八十九年八 月十日。 第九次修正於民國九十年四月 十六日。 第十次修正於民國九十一年十 一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年 六月二十七日。 第十二次修正於民國九十三年 六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年 六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年	本章程訂立於民國七十六年十二 月七日。 第一次修正於民國七十八年七月 二十日。 第二次修正於民國七十九年五月 二日。 第三次修正於民國八十一年三月 二十日。 第四次修正於民國八十六年七月 十五日。 第五次修正於民國八十七年六月 二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月 二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月 五日。 第八次修正於民國八十九年八月 十日。 第九次修正於民國九十年四月十 六日。 第十次修正於民國九十一年十一 月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六 月二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六 月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六 月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六	增列修訂日期及 次數

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	六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年 六月八日。 第十六次修正於九十八年六月 十九日。 第十七次修正於九十九年六月 十八日。 第十八次修正於一○一年六月 二十二日。 第十九次修正於一○二年六月 二十八日。	月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六 月八日。 第十六次修正於九十八年六月十 九日。 第十七次修正於九十九年六月十 八日。 第十八次修正於一○一年六月二 十二日。 第十九次修正於一○二年六月二 十八日。 第二十次修正於一○四年六月三 十日。

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附件六

聯德電子股份有限公司 公司章程

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第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。(英文名稱為BESTEC POWER ELECTRONICS CO., LTD.)

第二條:本公司所營事業如下：

• 1.CC01010 發電.輸電.配電機械製造業

• 2.CC01040 照明設備製造業

• 3.CC01060 有線通信機械器材製造業

• 4.CC01070 無線通信機械器材製造業

5.CC01080 電子零組件製造業

6.CC01090 電池製造業

• 7.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

8.CB01990 其他機械製造業

• 9.CD01030 汽車及其零件製造業

10.CD01040 機車及其零件製造業

11.CD01050 自行車及其零件製造業

12.CE01030 光學儀器製造業

13.E603050 自動控制設備工程業

14.E605010 電腦設備安裝業

15.E701010 通信工程業 16.E801010 室內裝潢業

17.F219010 電子材料零售業

18.F119010 電子材料批發業

19.F113070 電信器材批發業

20.F211010 建材零售業

21.F213060 電信器材零售業

22.F113020 電器批發業 23.F213010 電器零售業 24.F401010 國際貿易業

25.G801010 倉儲業

26.H701010 住宅及大樓開發租售業 27.I301010 資訊軟體服務業 28.I503010 景觀、室內設計業 29.I599990 其他設計業 30.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司不受公司法第十三條規定轉投資超過實收股本百分之四十之限制。 第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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第二章 股份

• 第五條:本公司資本額定為新台幣壹拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每股新台幣 壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣捌仟 萬元，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計 捌佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第六條:本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，惟免印製股票時， 該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第八條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條:本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不 在此限。

• 第十一條:股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親 自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條:股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人 代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條之一:股東常會之召集應於開會前三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集 通知，得以公告方式為之。

第十三條:股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事及監察人

• 第十四條:本公司設董事五至七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年， 連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券 管理機關之規定。

• 第十四條之一:配合證交法第14 條之2 規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少 於二人且不得少於董事席次五分之一。採侯選人提名制度，由股東會就獨立董

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事侯選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理之。

第十五條:董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司 法第二百零八條規定辦理。

第十五條之一:董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人， 但有緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵 件（E-mail）或傳真等方式為之。

第十六條:董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之 同意行之。

第十六條之ㄧ:本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。 第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補 選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日 內召開股東臨時會補選之。

• 第十七條之一:本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之 水準議定之，如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分配酬勞，其中董事及監 察人之報酬每月至少應為新台幣參萬元整。

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第十八條:本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第 二十九條規定辦理。

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• 第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察 人查核，提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十條:本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之 十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積，但法定 盈餘公積累計已達本公司資本總額時，不在此限。次就其餘額加計以前年度未分 配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之，其中員工紅利百分 之五至百分之十；董事監察人酬勞百分之一至百分之三，前項有關員工紅利部分， 如為分配股票紅利，對象得包括本公司轉投資持股超過50％子公司之員工，其條 件及分配方式授權董事會決定之。

• 第二十一條:本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並 滿足股東對現金流入之需求，就第二十條可分配盈餘提撥百分之五十以上分派

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股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之 種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

第二十一條之一:本公司如需撤銷公開發行時，應提股東會決議通過，且於興櫃及上市櫃期間 均不變動此條文。

第七章 附則

第二十二條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。 第二十三條:本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。 第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。 第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。 第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。

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附件七

聯德電子股份有限公司股東會議事規則

• 一、公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名 簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、上市及上櫃公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以之其他有加集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別証或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會如由董事會加集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主 席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可代表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結 果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視同通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

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附件八

聯德電子股份有限公司董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第二條：本公司董事或監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之提名，得以在選舉票 上所印出之出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人 數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第三條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定 之名額，若設有獨立董事時就獨立董事與非獨立董事一倂進行選任，分別計算選舉 權數。由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選董事或監察人，如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 董事、監察人當選人不符本辦法第三條第一項之規定時，應依下列規定決定當選董 事或監察人：

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失 其效力。

• 二、監察人間不符規定者，適用前款規定。

• 三、董事與監察人間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者 ，其當選失其效力。

• 被選舉人同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定擔任董事或監察人，其缺額 有原選次多數之被選舉人遞充。

• 第三條之一：本公司若設有獨立董事時，獨立董事之選任，以非為公司法第二十七條所定之 法人或其代表人為限。獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」之規定。

• 第四條：董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東。

• 第五條：選舉開始前，應由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第六條：董事及監察人之之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條：被選舉人如為股東身分時，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第八條：選舉票有下列情事之一者無效：

• (一)不用本辦法規定之選票。

• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辦認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分時，其身分、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (五)除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

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• (六)所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資 識別者。

• (七)同ㄧ選舉票填列被選舉人二人或二人以上。

• 第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十條：當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十一條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十二條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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ㄧ、本公司截至104 年5 月2 日股東常會停止過戶日止，實收資本額為新台幣999,496,630 元，已發行股份總額99,949,663 股。			董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 101/6/22 92/6/27 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 22.74% 董事 陳綉梅 101/6/22 101/6/22 普通股 3,059,430 3.06% 普通股 6,347,125 6.35% 獨立董事 胡森雄 101/6/22 92/6/27 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.03% 獨立董事 李靜怡 101/6/22 96/2/1 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 101/6/22 98/6/19 普通股 878,770 0.88% 普通股 878,770 0.88% 監察人 王瑞賓 101/6/22 92/6/27 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 101/6/22 101/6/22 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,995,973 股，全體監察人最低應持有股數為799,597 股，本公司董監持股已符合法定成數。 4.獨立董事陳思寬女士於104年5月1日辭任，解任時持有股數為0股。	董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 101/6/22 92/6/27 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 22.74% 董事 陳綉梅 101/6/22 101/6/22 普通股 3,059,430 3.06% 普通股 6,347,125 6.35% 獨立董事 胡森雄 101/6/22 92/6/27 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.03% 獨立董事 李靜怡 101/6/22 96/2/1 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 101/6/22 98/6/19 普通股 878,770 0.88% 普通股 878,770 0.88% 監察人 王瑞賓 101/6/22 92/6/27 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 101/6/22 101/6/22 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,995,973 股，全體監察人最低應持有股數為799,597 股，本公司董監持股已符合法定成數。 4.獨立董事陳思寬女士於104年5月1日辭任，解任時持有股數為0股。	董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 101/6/22 92/6/27 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 22.74% 董事 陳綉梅 101/6/22 101/6/22 普通股 3,059,430 3.06% 普通股 6,347,125 6.35% 獨立董事 胡森雄 101/6/22 92/6/27 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.03% 獨立董事 李靜怡 101/6/22 96/2/1 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 101/6/22 98/6/19 普通股 878,770 0.88% 普通股 878,770 0.88% 監察人 王瑞賓 101/6/22 92/6/27 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 101/6/22 101/6/22 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,995,973 股，全體監察人最低應持有股數為799,597 股，本公司董監持股已符合法定成數。 4.獨立董事陳思寬女士於104年5月1日辭任，解任時持有股數為0股。	董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 101/6/22 92/6/27 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 22.74% 董事 陳綉梅 101/6/22 101/6/22 普通股 3,059,430 3.06% 普通股 6,347,125 6.35% 獨立董事 胡森雄 101/6/22 92/6/27 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.03% 獨立董事 李靜怡 101/6/22 96/2/1 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 101/6/22 98/6/19 普通股 878,770 0.88% 普通股 878,770 0.88% 監察人 王瑞賓 101/6/22 92/6/27 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 101/6/22 101/6/22 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,995,973 股，全體監察人最低應持有股數為799,597 股，本公司董監持股已符合法定成數。 4.獨立董事陳思寬女士於104年5月1日辭任，解任時持有股數為0股。	董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 101/6/22 92/6/27 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 22.74% 董事 陳綉梅 101/6/22 101/6/22 普通股 3,059,430 3.06% 普通股 6,347,125 6.35% 獨立董事 胡森雄 101/6/22 92/6/27 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.03% 獨立董事 李靜怡 101/6/22 96/2/1 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 101/6/22 98/6/19 普通股 878,770 0.88% 普通股 878,770 0.88% 監察人 王瑞賓 101/6/22 92/6/27 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 101/6/22 101/6/22 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,995,973 股，全體監察人最低應持有股數為799,597 股，本公司董監持股已符合法定成數。 4.獨立董事陳思寬女士於104年5月1日辭任，解任時持有股數為0股。	董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 101/6/22 92/6/27 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 22.74% 董事 陳綉梅 101/6/22 101/6/22 普通股 3,059,430 3.06% 普通股 6,347,125 6.35% 獨立董事 胡森雄 101/6/22 92/6/27 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.03% 獨立董事 李靜怡 101/6/22 96/2/1 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 101/6/22 98/6/19 普通股 878,770 0.88% 普通股 878,770 0.88% 監察人 王瑞賓 101/6/22 92/6/27 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 101/6/22 101/6/22 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,995,973 股，全體監察人最低應持有股數為799,597 股，本公司董監持股已符合法定成數。 4.獨立董事陳思寬女士於104年5月1日辭任，解任時持有股數為0股。	董事長 金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智 101/6/22 92/6/27 普通股 22,730,701 22.74% 普通股 22,730,701 22.74% 董事 陳綉梅 101/6/22 101/6/22 普通股 3,059,430 3.06% 普通股 6,347,125 6.35% 獨立董事 胡森雄 101/6/22 92/6/27 普通股 34,572 0.03% 普通股 34,572 0.03% 獨立董事 李靜怡 101/6/22 96/2/1 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 葉永成 101/6/22 98/6/19 普通股 878,770 0.88% 普通股 878,770 0.88% 監察人 王瑞賓 101/6/22 92/6/27 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 監察人 陳柏華 101/6/22 101/6/22 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00% 註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者， 其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 3.全體董事最低應持有股數為7,995,973 股，全體監察人最低應持有股數為799,597 股，本公司董監持股已符合法定成數。 4.獨立董事陳思寬女士於104年5月1日辭任，解任時持有股數為0股。
	停止過戶日 持有股數	持股	22.74%	6.35%	0.03%	0.00%	0.88%	0.00%	0.00%
		股數	22,730,701	6,347,125	34,572	0	878,770	0	0
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股份	持股	22.74%	3.06%	0.03%	0.00%	0.88%	0.00%	0.00%
		股數	22,730,701	3,059,430	34,572	0	878,770	0	0
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	初次選任日期		92/6/27	101/6/22	92/6/27	96/2/1	98/6/19	92/6/27	101/6/22
	選(就)任日期		101/6/22	101/6/22	101/6/22	101/6/22	101/6/22	101/6/22	101/6/22
	姓 名		金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智	陳綉梅	胡森雄	李靜怡	葉永成	王瑞賓	陳柏華
	職 稱		董事長	董事	獨立董事	獨立董事	監察人	監察人	監察人

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