BESTEC — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

股票代碼： 3308

聯德電子股份有限公司

Bestec Power Electronics Co., Ltd.

一○二年股東常會 議 事 手 冊

日期:中 華 民 國 一○二 年 六 月 二十八 日 地點: 桃園縣龜山鄉華亞科技園區科技一路6 9 號

目 錄

壹、會議議程…………………………………………………………………2 貳、報告事項…………………………………………………………………3 參、承認事項…………………………………………………………………5 肆、討論事項…………………………………………………………………6 伍、臨時動議…………………………………………………………………6 附件 一、一○一年度營業報告書……………………………………………7 二、一○一年度監察人查核報告書……………………………………9 三、第二次有擔保可轉換公司債變更前後之計畫項目、資金運用進 度及預計可能產生之效益…………………………………………10 四、採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘調整情形及提列之特 別盈餘公積數額……………………………………………………12 五、「董事會議事規範」修訂前後條文對照表.………………………13 六、一○一年度會計師查核報告書及財務報表(暨合併財務報表)…17 七、一○一年度虧損撥補表……………………………………………32 八、「公司章程」修訂前後條文對照表.………………………………33 九、「資金貸與與背書保證作業程序」修訂前後條文對照表.………34 十、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表.………………………41 十一、董事會議事規範 ………………………………………………42 十二、公司章程 ………………………………………………………47 十三、資金貸與及背書保證作業程序 ………………………………51 十四、股東會議事規則 ………………………………………………60 十五、董事及監察人持股情形 ………………………………………62 - 1 -

聯德電子股份有限公司

一○二年股東常會會議議程

時間：民國一○二年六月二十八日（星期五）上午九時整

地點： 桃園縣龜山鄉華亞科技園區科技一路69 號

• ㄧ、宣布開會(報告出席股數)

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

  • (1) 一○一年度營業報告書。

  • (2) 一○一年度監察人查核報告書。

  • (3) 本公司可轉換公司債轉換及資金運用情形。

  • (4) 背書保證情形報告。

  • (5) 採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘調整情形及提列之特別 盈餘公積數額。

  • (6) 修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。

• 四、承認事項

  • (1) 一○一年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案。

  • (2) 一○一年度虧損撥補案。

  • (3) 第二次有擔保可轉換公司債資金計劃變更案。

• 五、討論事項

  • (1) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

  • (2) 修定本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。

  • (3) 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

• 2 -

《報告事項》

(一) 一○一年度營業報告書。

• 說明：本公司一○一年度營業報告書 (請參閱本手冊第7 頁，附件一）。

• (二) 一○一年度監察人查核報告書。

  • 說明：本公司一○一年度監察人查核報告書 (請參閱本手冊第9 頁，附件二）。

• (三)本公司可轉換公司債轉換及資金運用情形。

  • 說明：本公司國內第一次有擔保轉換公司債已於100 年07 月到期還本下 櫃，現一○一年度國內第二次有擔保轉換公司債發行情形如下， 其中已轉換普通股之金額為伍拾萬元，101 年賣回計4,145 張，資金 運用情況自 101 年度截至第三季止本公司營收較去年同期呈現 衰退且為稅後淨損狀況，因此決定採取保守穩健方式，停止美 國倉儲中心及印尼擴廠計畫，將原計畫之二個投資項目總金額 新台幣3.2 億元，更改為充實營運資金，本案已為董事會同意， 並於本次股東會交付承認：

並於本次股東會交付承認：
公 司 債 種 類	國內第二次有擔保轉換公司債
發 行 日 期	99年09月13 日
面 額	新台幣壹拾萬元整
發 行 及 交 易 地 點	無
發 行 價 格	依面額十足發行
總 額	新台幣肆億伍仟萬元整
利 率	票面利率0%
期 限	三年期 到期日：102年09月13 日
募 集 原 因	轉投資聯德美國、重慶及聯德印尼
保 證 機 構	合作金庫商業銀行股份有限公司
受 託 人	台新國際商業銀行信託部
承 銷 機 構	凱基證券股份有限公司
簽 證 律 師	郭惠吉律師
簽 證 會 計 師	勤業眾信會計師事務所 黃秀椿會計師、王小蕙會計師
償 還 方 法	除債券持有人依本公司債發行及轉換 辦法辦法第十條轉換為本公司普通 股，或第十八條由債券持有人提前賣 回，或依第十九條由本公司提前贖 回，或本公司由證券商營業處所買回

• 3 -

		註銷外，本公司於本轉換公司債到期 時按債券面額之103.03 %(實質收益 率1%)以現金一次償還。
未 償 還 本 金		新台幣參仟伍佰萬元整
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		詳發行及轉換辦法
限 制 條 款		詳發行及轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附 其 他 權 利	截至年報刊印日止已轉換 （交換或認股）普通股、海 外存託憑證或其他有價證券 之 金 額	已轉換普通股之金額為伍拾萬元
	發 行 及 轉 換 （交換或認股）辦法	詳發行及轉換辦法
交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱		無

(四)背書保證情形報告。

  - 說明：本公司截至101 年12 月31 日對100%投資之子公司或有業務往來之第 三人背書保證金額為零。

• (五)採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘調整情形及提列之特別盈 餘公積數額。

• 說明：依金管證發字第1010012865號令，報告本公司採用IFRS 對保留盈餘 之影響及提列特別盈餘公積之數額。

• (請參閱本手冊第12頁，附件四）。

• (六)修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。

• 說明：1.為符合公司法規定及實務需要，修訂本公司「董事會議事規範 部分條文。

   - 2.「董事會議事規範」修訂前後條文對照表：
  

(請參閱本手冊第13 頁，附件五）。

• 4 -

《承認事項》

第一案 董事會提

• 案 由：一○一年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○一年度財務報表及合併財務報表(資產負債表、損益表、 股東權益變動表、現金流量表及合併資產負債表、損益表、股東權 益變動表及現金流量表等)，業經勤業眾信聯合會計師事務所簡明 彥、黃秀椿會計師查核完竣，併同營業報告書送請監察人查核竣事， 並出具書面查核報告在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表，(請分別參閱本 手冊第7 頁、第17 頁，附件一及附件六) 。

• 3.敬請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：一○一年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○一年度虧損撥補表，業經102 年3 月22 日董事會決議通過。 2.一○一年度虧損撥補表(請參閱本手冊第32 頁，附件七)。 3.敬請 承認。

決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：第二次有擔保可轉換公司債資金計劃變更案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司原發行第二次有擔保可轉換公司債之總金額為新台幣 4.5 億元，其中投資聯德美國金額為新台幣0.7 億元及投資聯 德印尼金額為新台幣2.5 億元，由於目前全球電子業景氣及產 品變動快速，加以大陸地區勞工成本快速增加，101 年度截至 第三季止營收較去年同期呈現衰退且為稅後淨損狀況，因此決 定採取保守穩健方式，停止美國倉儲中心及印尼擴廠計畫，將 原計畫之二個投資項目總金額新台幣3.2 億元，更改為充實營 運資金，由於金額已達原來所募集資金總額之百分之二十以 上，已提請董事會同意取消該二項投資案，並將該金額變更為 充實營運資金，謹提請討論。

• 2.第二次有擔保可轉換公司債變更前後之增資計畫項目、資金運用進度 (請參閱本手冊第10 頁，附件三) 。

• 3.敬請 承認。

決 議：

• 5 -

《討論事項》

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 決議。

• 說 明：1.為符合公司法規定及實務需要，修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表。 (請參閱議事手冊第33 頁，附 件八)

• 3.敬請 公決。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，提請 決議

• 說 明：1.依金融監督管理委員會101.07.06 金管證審字第 1010029874 號令修 正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，修訂本公司「資 金貸與及背書保證作業程序」部分條文。

  • 2.「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表。

• (請參閱本手冊附件第34 頁，附件九）。

• 3.敬請 公決。

決 議:

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 決議。

• 說 明：1.為符合公司法規定及實務需要，修訂本公司「股東會議事規則」部分 條文

• 2.「股東會議事規則」修訂前後條文對照表。

(請參閱本手冊第41 頁，附件十)。

• 3.敬請 公決。

決 議:

《臨時動議》

《散會》

• 6 -

附件一

聯德電子股份有限公司

一○一年度營業報告書

各位股東先生、女士

首先向各位股東致意，過去一年對聯德經營團隊的支持。同時也要向全體員工，全力投 入工作的辛勞，致上謝意!

綜觀民國一○一年度，歐債危機持續延燒下，全球風險回升，經濟前景充滿變數， 致使全球經濟成長動能緩慢且保守，對於資訊電子製造產業是極大挑戰的一年。歐美經 濟持續疲弱影響，電源供應器產業結構之改變，桌上型電腦(PC)之需求，受筆記型電腦 佔有率提高與平板電腦興起而需求衰退，令佔本公司之最大營收比重桌上型個人電腦 (PC)電源供應器訂單受到壓縮，又中國勞工年度基本工資平均高漲約20%，雖國際金屬 價格略有回跌，但仍維持於歷史高檔區間，對於電源供應器產業鏈影響仍大。面對諸多 的外在考驗，本公司各項營運績效呈現衰退，一○一年度總出貨量為4,917,692台，較 前一年度衰退51.13%；營收淨額為2,112,409仟元，較前一年度衰退19.40%；在稅後純 益方面，一○一年度淨損為33,957仟元，較一百年度淨損減少74.38%，每股稅後虧損為 0.34元，實應深切內省與改善。茲將本公司一○一年度之財務資料，同時表列如下：

(一)營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元，惟每股虧損為元

項 目	一○一年度	一百年度	變動比率（%）
營業收入淨額	2,112,409	2,620,796	�19.40
營業毛利	55,922	75,730	�26.16
營業淨損	(85,076)	(81,055)	�4.96
稅前淨損(註一)	(30,320)	(127,012)	�76.13
淨 損	(33,957)	(132,560)	�74.38
每股虧損(注二)	(0.34)	(1.33)	�74.44

註一：具重大期後事項調整數，稅費迴轉43,576 仟元及行政救濟利息3,180 仟元。 註二：按追溯調整股數計算。

• 7 -

(二)獲利能力分析：

)獲利能力分析：	)獲利能力分析：
年 度		一○一年度	一百年度
資產報酬率ROA（%）		�0.72	�4.10
股東權益報酬率ROE（%）		�2.64	�9.69
佔實收資本比率 （%）	營業淨損	8.51	8.11
	稅前淨損	3.03	12.71
純益率（%）		�1.61	�5.06

(三)研究發展狀況：

年度 項目	100 年度	101 年度
研發費用(A)	76,731	68,385
營業收入淨額(B)	2,620,796	2,112,409
(A)/(B)	2.93%	3.24%

在此，我們再次感謝各位股東過去一年持續的支持與鼓勵，今年是本公司徹底深 耕實力的一年。這其中包括企業組織調整、成本結構的改善、對客戶支援的強化、研發 實力的深植、產品設計的精進及製造效率的提升，我們深信未來在全體董監與同仁的努 力下，能為企業及各位股東創造更多價值。最後祝各位

健康如意！事業順遂！

董事長:陳銘智 經理人:鄧瑞玲 會計主管:游樺芷

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• 8 -

附件二

聯德電子股份有限公司

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一○一年度財務報表及合併財務報表，業 經勤業眾信聯合會計師事務所簡明彥會計師、黃秀椿會計師查核 竣事，連同營業報告書及虧損撥補之議案，經本監察人等查核完 竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此致

聯德電子股份有限公司一○二年股東常會

監察人：王瑞賓

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監察人：葉永成

監察人：陳柏華

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中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二 十 二 日

• 9 -

附件三

聯德電子股份有限公司（以下簡稱本公司）本次變更國內第二次有擔保轉 換公司債計畫，決定將國內第二次有擔保轉換公司債的轉投資(聯德美國)及轉投 資(聯德印尼)項目合計320,000 仟元全數變更為充實營運資金，茲將本公司變更前後 之計畫項目及進度說明如下：

一、轉換公司債資金來源、計畫項目與運用進度表

(一)變更前：

1.本計畫所需資金總額：450,000 仟元。

2.資金來源：發行國內第二次有擔保轉換公司債 4,500 張，每張面額新台幣 10 萬元，依面額發行，總募集金額為新台幣 450,000 仟元。

3.計畫項目、運用進度：

3.計畫項目、運用進度：	3.計畫項目、運用進度：	3.計畫項目、運用進度：
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金 總額	預計資金運用進度
			101 年度			102 年度
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
轉投資(聯德美國)	102 年第一季	70,000	-	-	20,000	50,000	-
償還銀行借款	101 年第二季	130,000	130,000	-	-	-	-
轉投資(聯德印尼)	102 年第二季	250,000	-	-	50,000	100,000	100,000
合計	-	450,000	130,000	-	70,000	150,000	100,000

資料來源：聯德電子提供

(二)變更後：

1.本計畫所需資金總額：450,000 仟元。

2.資金來源：發行國內第二次有擔保轉換公司債 4,500 張，每張面額新 台幣10 萬元，依面額發行，總募集金額為新台幣 450,000 仟元。 3.計畫項目、運用進度：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資 金總額	預計資金運用進度
			101 年度
			第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	101 年第二季	130,000	130,000	-	-
充實營運資金	101 年第四季	320,000	-	-	320,000
合計	-	450,000	130,000	-	320,000

資料來源：聯德電子提供

~10~

計劃變更說明:

本公司國內第二次有擔保轉換公司債計畫中之轉投資(聯德美國)及轉投資(聯德 印尼)項目，原規劃金額合計為新台幣 320,000 仟元，但一方面目前大陸地區工資 快速上漲，勞工意識抬頭，致人力成本大幅提高；另一方面因產業與產品變化快 速，致該公司 2012 年度截至第三季止營收較去年同期呈現衰退且為稅後淨損狀 況，因此決定採取保守穩健方式，停止美國倉儲中心及印尼擴廠計畫，將原計畫 項目更改為充實營運資金，藉此增加公司面對景氣波動之資金使用彈性，節省利 息支出改善公司財務結構，以達股東權益極大化之目標。

二、變更計畫後之預計資金運用情況

本公司原計畫目轉投資(聯德美國)及轉投資(聯德印尼)項目之尚未支用金 額合計 320,000 仟元均放於銀行存款帳戶內，申請變更前之原預定項目資金均尚 未投入使用，經董事會決議變更後即可執行。

三、變更計畫後預計可能產生效益

本次計劃變更將320,000仟元將用於充實營運資金，除可適度改善財務結構、 增加資金調度彈性外，亦可降低本公司資金成本，以增加獲利空間並提升產業競 爭力等效益。若考量上述資金全數改以銀行借款支應，以本公司目前之中長期借 款利率平均約2.4%設算，以後預計每年可減少約7,680 仟元之利息支出，變更後 預計可能產生效益應尚屬合理。

四、本次變更對股東權益的影響

項目	變更情形	對股東權益之影響
轉投資(聯德美國)	轉投資(聯德美國)及轉投資(聯德印尼)項目合計 320,000仟元全數變更為充實營運資金	預計將可節省利息支出 並強化財務結構，對股東 權益具正面影響。
轉投資(聯德印尼)

~11~

附件四

• 《採用國際財務報導準則對本公司可分配

盈餘調整情形及提列之特別盈餘公積數額 》

• 1.合併公司帳列累積換算調整數轉入保留盈餘之金額為22,360 仟元，將予以提列相同 數額之特別盈餘公積。

• 2.保留盈餘共增加之金額為26,420 仟元

• a. 截至一○一年一月一日，合併公司因依國際會計準則第19 號「員工福利」之規定 重新精算確定福利計畫，並依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導 準則」規定，調整增加預付退休金3,630 仟元；調整減少應計退休金負債1,347 仟元。

• b. 合併公司依台灣證券交易所發布之「我國採用IFRS 問答集」規定，於實務上不 可行之情形下，無須追溯 調整會計處理，僅將資本公積－長期股權投資轉列保留 盈餘。截至一○一年一月一日，合併公司資本公積－長期股權投資因上述調節調 整減少144 仟元。

• c. 截至一○一年一月一日，合併公司因短期可累積帶薪假之會計處理調整增加應付 費用1,061 仟元。

• d. 合併公司帳列累積換算調整數轉入保留盈餘之金額為22,360 仟元

• 12 -

附件五

聯德電子股份有限公司

「董事會議事規範」修訂前後條文對照表

**條次 **	**修訂前條文 **		**修訂後條文 **	修訂理由
第三條	本公司董事會每季至少召集一 次。 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事及監察人，但 遇有緊急情事時，得隨時召集之。 本規範第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理 由外，應於召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。		本公司董事會每季至少召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事及監察人，但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為知。 本規範第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。	配合「公 開發行公 司董事會 議事辦 法」第三 條之修 正。
第八條	本公司董事會召開時，議事單位 應備妥相關資料供與會董事隨時 查考。 召開董事會，得視議案內容通知 相關部~~門非擔任董事之經理人員~~ 列席。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時，應即宣 布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半 數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足額者，主席應依第 三條第二項規定之程序重新召 集。 前項及第十六條第二項第二款所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。		本公司董事會召開時，議事單位應 備妥相關資料供與會董事隨時查 考。 召開董事會，得視議案內容通知相 關部門或子公司之人員 列席。必要 時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時，應即宣布 開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數 未出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍 不足額者，主席應依第三條第二項 規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。	配合「公 開發行公 司董事會 議事辦 法」第十 一條之修 正。
第十二條	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）		下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。	配合「公 開發行公 司董事會 議事辦 法」第七 條之修

• 13 -

		第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生 性商品交易、 資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會之事項 或主管機關規定之重大事 項。 獨立董事對於證交法第十四條之 三，~~應提董事會之事項~~ ~~，~~獨立董 事應親自出席。~~不得委由非獨立~~ ~~董事代理~~ ~~。~~獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。		三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生 性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事 會追認。 八 、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由 股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重 大事項。 前項第七款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人；所稱對非 關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新台幣一 億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。(外 公司股票無面額或每股面額 非屬新台幣十元者，本項有 關實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點 五計算之。) 前項所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準，往前	正。

• 14 -

				追溯推算一年，己提董事會 決議通過部分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四 條之三應經董事會決議事 項 ，獨立董事應親自出席或 委由其他獨立董事代理出 席 。獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或 其代表之法人有利害關係，致有 害於公司利益之虞者，不得加入 討論及表決，，並不得代理其他 董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第~~二~~ ~~項~~準用 第一百八十條第二項規定辦理。		董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要 內容， 如有害於公司利益之虞時， 不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避， 並不得代理其他董 事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事，依公司 法第二百零六條第三 項準用第一 百八十條第二項規定辦理。		一、配合 「公開發 行公司董 事會議事 辦法」第 十六條之 修正。 二、配合 公司法第 二百零六 條之修 正。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： 一、會議屆次（或年次）及時間 地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明獨立 董事依第十二條第~~二~~ ~~項~~規定出具 之書面意見。		本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有紀錄或書面		一、配合 「公開發 行公司董 事會議事 辦法」第 十七條之 修正。 二、配合 金融監督 管理委員 會組織法 之施行。

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	八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列 情事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日內 於~~行政院~~ ~~金~~融監督管理委員會指 定之公開資訊觀測站辦理公告 申報： 一、 獨立董事有反對或保留 意 見且有紀錄或書面聲 明。 二、 未經本公司審計委員會 通過之事項，如經全體 董事三分之二以上同 意。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事及監察人。並應列入本 公司重要檔案，於本公司存續期 間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。		聲明及 獨立董事依第十二條第四 項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及 反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明外， 並應於董事會之日起二日內於金 融監督管理委員會指定之公開資 訊觀測站辦理公告申報： 一、 獨立董事有反對或保留 意見且有紀錄或書面聲 明。 二、 未經本公司審計委員會 通 過之事項，如經全體董事 三分之二以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人。並應列入本公司 重要檔案，於本公司存續期間永久 妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。
第十八條	本議事規範之訂定~~及修正~~ ~~應~~經本公 司董事會同意，並提股東會報告。	本議事規範之訂定應經本公司董事 會同意，並提股東會報告。未來如有 修正得授權董事會決議之。		配合實務文 字酌修

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附件六

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

聯德電子股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電子股份有限公司 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一及一○ ○年度之經營成果與現金流量。 聯德電子股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務 報表相關資訊一致。

聯德電子股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報 表，業經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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聯德電子股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1286 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1670 15XX 1750 1820 1830 1848 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收票據（附註二及六） 應收帳款淨額（附註二、三、六及十一） 應收帳款－關係人（附註二、三、六及二十） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註六及二十） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十七） 預付款項及其他流動資產（附註十七） 流動資產合計 投 資 採權益法之長期股權投資（附註二及八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及 九） 投資合計 固定資產（附註二、十、十三、十四及二一） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 無形資產 電腦軟體成本（附註二） 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 催收款項（附註二、六及十一） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 390,604 16 103 - 409,308 17 27,606 1 2,546 - 49,090 2 - - 5,451 - 21,804 1 906,512 37 1,137,463 46 - - 1,137,463 46 121,223 5 290,413 12 25,667 1 9,875 - 16,312 1 463,490 19 ( 48,733 ) ( 2 ) 414,757 17 5,672 - 420,429 17 202 - 1,327 - 47 - - - 1,374 - $ 2,465,980 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 390,604 16 103 - 409,308 17 27,606 1 2,546 - 49,090 2 - - 5,451 - 21,804 1 906,512 37 1,137,463 46 - - 1,137,463 46 121,223 5 290,413 12 25,667 1 9,875 - 16,312 1 463,490 19 ( 48,733 ) ( 2 ) 414,757 17 5,672 - 420,429 17 202 - 1,327 - 47 - - - 1,374 - $ 2,465,980 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 499,854 20 - - 300,112 12 33,461 1 11,848 1 51,539 2 - - - - 51,610 2 948,424 38 1,184,206 47 - - 1,184,206 47 121,223 5 8,222 - 29,431 1 9,875 - 11,087 1 179,838 7 ( 34,001 ) ( 1 ) 145,837 6 245,735 9 391,572 15 990 - 1,885 - 175 - - - 2,060 - $ 2,527,252 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 499,854 20 - - 300,112 12 33,461 1 11,848 1 51,539 2 - - - - 51,610 2 948,424 38 1,184,206 47 - - 1,184,206 47 121,223 5 8,222 - 29,431 1 9,875 - 11,087 1 179,838 7 ( 34,001 ) ( 1 ) 145,837 6 245,735 9 391,572 15 990 - 1,885 - 175 - - - 2,060 - $ 2,527,252 100	代 碼 2100 2140 2150 2160 2180 2271 2272 2286 2298 21XX 2420 2810 2820 2860 2881 28XX 2XXX 3110 3210 3220 3260 3272 32XX 3310 3350 33XX 3420 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十二） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二十） 應付所得稅（附註二及十七） 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附 註二、五及十四） 一年內到期之應付公司債（附註二、十四及二 一） 一年內到期之長期借款（附註十、十三及二 一） 遞延所得稅負債－流動（附註二及十七） 應付費用及其他流動負債（附註十七及二十） 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十、十三及二一） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十五） 存入保證金 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十七） 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二） 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註二、八、十四、十六及十七） 普通股股本－每股面額10元，額定－160,000仟 股；發行99,950仟股 資本公積 股票發行溢價 庫藏股交易 長期投資 可轉換公司債之認股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 累積虧損 保留盈餘（累積虧損）合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 280,000 11 2,000 - 188,384 8 63,146 3 - - 34,736 1 166,236 7 - - 32,119 1 766,621 31 438,197 18 1,190 - 140 - - - 20 - 1,350 - 1,206,168 49 999,496 40 256,751 11 3,867 - 144 - 858 - 261,620 11 25,843 1 ( 33,957 ) ( 1 ) ( 8,114 ) - 6,810 - 1,259,812 51 $ 2,465,980 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 280,000 11 2,000 - 188,384 8 63,146 3 - - 34,736 1 166,236 7 - - 32,119 1 766,621 31 438,197 18 1,190 - 140 - - - 20 - 1,350 - 1,206,168 49 999,496 40 256,751 11 3,867 - 144 - 858 - 261,620 11 25,843 1 ( 33,957 ) ( 1 ) ( 8,114 ) - 6,810 - 1,259,812 51 $ 2,465,980 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 390,604 103 409,308 27,606 2,546 49,090 - 5,451 21,804 906,512 1,137,463 - 1,137,463 121,223 290,413 25,667 9,875 16,312 463,490 48,733 ) 414,757 5,672 420,429 202 1,327 47 - 1,374 $ 2,465,980	金	額 $ 499,854 - 300,112 33,461 11,848 51,539 - - 51,610 948,424 1,184,206 - 1,184,206 121,223 8,222 29,431 9,875 11,087 179,838 34,001 ) 145,837 245,735 391,572 990 1,885 175 - 2,060 $ 2,527,252			金	額 $ 280,000 2,000 188,384 63,146 - 34,736 166,236 - 32,119 766,621 438,197 1,190 140 - 20 1,350 1,206,168 999,496 256,751 3,867 144 858 261,620 25,843 33,957 ) 8,114 ) 6,810 1,259,812 $ 2,465,980	金	額 $ 120,000 2,000 190,378 91,492 4,495 441,018 167,343 537 95,297 1,112,560 99,385 1,347 28 4,580 33 5,988 1,217,933 999,496 246,587 3,867 144 11,022 261,620 158,403 132,560 ) 25,843 22,360 1,309,319 $ 2,527,252	％
		(		(				( (		(		5 - 7 4 - 17 7 - 4 44 4 - - - - - 48 40 10 - - - 10 6 ( 5 ) 1 1 52 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：鄧瑞玲

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會計主管：游樺芷

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聯德電子股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代碼 營業收入（附註二及二十） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註二、七及二 十） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益（附 註二） 5930 聯屬公司間已實現利益（附 註二） 已實現營業毛利 營業費用（附註二、六、十、 十五、十九、二十及二二） 6100 銷售及管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損	一	○ 一	年 度 ％ 98 - - 98 2 100 97 3 - - 3 4 3 7 ( 4 )	一	○ ○	年 度	年 度
	金	額 $2,075,033 1,969 4,237 2,068,827 43,582 2,112,409 2,056,487 55,922 20 - 55,902 77,593 63,385 140,978 85,076 )		金	額 $2,574,558 12,295 2,054 2,560,209 60,587 2,620,796 2,545,066 75,730 - 303 76,033 80,357 76,731 157,088 81,055 )		％
	(		(	(		(	98 - - 98 2 100 97 3 - - 3 3 3 6 3 )

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 －淨額（附註二及八） 7130 處分固定資產利益（附 註二） 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7320 金融負債評價利益－淨 額（附註二及五） 7480 什項收入（附註十七及 二十） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二、十 四及十七） 7521 權益法認列之投資損失 －淨額（附註二及八） 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7650 金融負債評價損失－淨 額（附註二及五） 7880 什項支出（附註二及十 四） 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨損 8110 所得稅費用（附註二及十七） 9600 淨 損	一	○ 一	年 度 ％ - 1 - - - 3 4 1 - 1 - - 2 ( 2 ) - ( 2 )	一	○ ○	年 度	年 度
	金			金			％
						- - - - - 1 1 1 2 - - - 3 ( 5 ) - ( 5 )

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 每股虧損（附註十八） 9750 基本每股虧損 9850 稀釋每股虧損	一	○ 一		年 度 後 $ 0.34 ) $ 0.34 )	一	○ ○	○ ○	年 度
	稅	前 $ 0.30 ) $ 0.30 )	稅		稅	前 $ 1.27 ) $ 1.27 )	稅	後
	( (		( (		( (		( (	$ 1.33 ) $ 1.33 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：游樺芷

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一○○年一月一日餘額 九十九年度以法定盈餘公積彌補虧損 第一次有擔保轉換公司債到期償付 一○○年度淨損 累積換算調整數之變動 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度以法定盈餘公積彌補虧損 第二次有擔保轉換公司債賣回調整資本公積 一○一年度淨損 累積換算調整數之變動 一○一年十二月三十一日餘額	股本（附註十六） －每股面額10 元 普 通 股 $ 999,496 - - - - 999,496 - - - - $ 999,496	聯德電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 （ 附 註 二 、 八 、 十 四 及 十 六 ） 可轉換公司債 股票發行溢價 庫藏股票交易 長 期 投 資 之 認 股 權 合 計 $ 245,471 $ 3,867 $ 144 $ 12,138 $ 261,620 - - - - - 1,116 - - ( 1,116 ) - - - - - - - - - - - 246,587 3,867 144 11,022 261,620 - - - - - 10,164 - - ( 10,164 ) - - - - - - - - - - - $ 256,751 $ 3,867 $ 144 $ 858 $ 261,620	聯德電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 （ 附 註 二 、 八 、 十 四 及 十 六 ） 可轉換公司債 股票發行溢價 庫藏股票交易 長 期 投 資 之 認 股 權 合 計 $ 245,471 $ 3,867 $ 144 $ 12,138 $ 261,620 - - - - - 1,116 - - ( 1,116 ) - - - - - - - - - - - 246,587 3,867 144 11,022 261,620 - - - - - 10,164 - - ( 10,164 ) - - - - - - - - - - - $ 256,751 $ 3,867 $ 144 $ 858 $ 261,620	聯德電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 （ 附 註 二 、 八 、 十 四 及 十 六 ） 可轉換公司債 股票發行溢價 庫藏股票交易 長 期 投 資 之 認 股 權 合 計 $ 245,471 $ 3,867 $ 144 $ 12,138 $ 261,620 - - - - - 1,116 - - ( 1,116 ) - - - - - - - - - - - 246,587 3,867 144 11,022 261,620 - - - - - 10,164 - - ( 10,164 ) - - - - - - - - - - - $ 256,751 $ 3,867 $ 144 $ 858 $ 261,620	聯德電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 （ 附 註 二 、 八 、 十 四 及 十 六 ） 可轉換公司債 股票發行溢價 庫藏股票交易 長 期 投 資 之 認 股 權 合 計 $ 245,471 $ 3,867 $ 144 $ 12,138 $ 261,620 - - - - - 1,116 - - ( 1,116 ) - - - - - - - - - - - 246,587 3,867 144 11,022 261,620 - - - - - 10,164 - - ( 10,164 ) - - - - - - - - - - - $ 256,751 $ 3,867 $ 144 $ 858 $ 261,620	聯德電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 （ 附 註 二 、 八 、 十 四 及 十 六 ） 可轉換公司債 股票發行溢價 庫藏股票交易 長 期 投 資 之 認 股 權 合 計 $ 245,471 $ 3,867 $ 144 $ 12,138 $ 261,620 - - - - - 1,116 - - ( 1,116 ) - - - - - - - - - - - 246,587 3,867 144 11,022 261,620 - - - - - 10,164 - - ( 10,164 ) - - - - - - - - - - - $ 256,751 $ 3,867 $ 144 $ 858 $ 261,620	聯德電子股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 資 本 公 積 （ 附 註 二 、 八 、 十 四 及 十 六 ） 可轉換公司債 股票發行溢價 庫藏股票交易 長 期 投 資 之 認 股 權 合 計 $ 245,471 $ 3,867 $ 144 $ 12,138 $ 261,620 - - - - - 1,116 - - ( 1,116 ) - - - - - - - - - - - 246,587 3,867 144 11,022 261,620 - - - - - 10,164 - - ( 10,164 ) - - - - - - - - - - - $ 256,751 $ 3,867 $ 144 $ 858 $ 261,620	保留盈餘（累積虧損）（附註十六及十七） 法定盈餘公積 累 積 虧 損 合 計 $ 160,703 ( $ 2,300 ) $ 158,403 ( 2,300 ) 2,300 - - - - - ( 132,560 ) ( 132,560 ) - - - 158,403 ( 132,560 ) 25,843 ( 132,560 ) 132,560 - - - - - ( 33,957 ) ( 33,957 ) - - - $ 25,843 ($ 33,957 ) ($ 8,114 )	保留盈餘（累積虧損）（附註十六及十七） 法定盈餘公積 累 積 虧 損 合 計 $ 160,703 ( $ 2,300 ) $ 158,403 ( 2,300 ) 2,300 - - - - - ( 132,560 ) ( 132,560 ) - - - 158,403 ( 132,560 ) 25,843 ( 132,560 ) 132,560 - - - - - ( 33,957 ) ( 33,957 ) - - - $ 25,843 ($ 33,957 ) ($ 8,114 )	保留盈餘（累積虧損）（附註十六及十七） 法定盈餘公積 累 積 虧 損 合 計 $ 160,703 ( $ 2,300 ) $ 158,403 ( 2,300 ) 2,300 - - - - - ( 132,560 ) ( 132,560 ) - - - 158,403 ( 132,560 ) 25,843 ( 132,560 ) 132,560 - - - - - ( 33,957 ) ( 33,957 ) - - - $ 25,843 ($ 33,957 ) ($ 8,114 )	保留盈餘（累積虧損）（附註十六及十七） 法定盈餘公積 累 積 虧 損 合 計 $ 160,703 ( $ 2,300 ) $ 158,403 ( 2,300 ) 2,300 - - - - - ( 132,560 ) ( 132,560 ) - - - 158,403 ( 132,560 ) 25,843 ( 132,560 ) 132,560 - - - - - ( 33,957 ) ( 33,957 ) - - - $ 25,843 ($ 33,957 ) ($ 8,114 )	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 股東權益其他項目 （附註二、十六及十七） 累積換算調整數 股東權益合計 $ 8,264 $ 1,427,783 - - - - - ( 132,560 ) 14,096 14,096 22,360 1,309,319 - - - - - ( 33,957 ) ( 15,550 ) ( 15,550 ) $ 6,810 $ 1,259,812	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 股東權益其他項目 （附註二、十六及十七） 累積換算調整數 股東權益合計 $ 8,264 $ 1,427,783 - - - - - ( 132,560 ) 14,096 14,096 22,360 1,309,319 - - - - - ( 33,957 ) ( 15,550 ) ( 15,550 ) $ 6,810 $ 1,259,812	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 股東權益其他項目 （附註二、十六及十七） 累積換算調整數 股東權益合計 $ 8,264 $ 1,427,783 - - - - - ( 132,560 ) 14,096 14,096 22,360 1,309,319 - - - - - ( 33,957 ) ( 15,550 ) ( 15,550 ) $ 6,810 $ 1,259,812
		股票發行溢價 $ 245,471 - 1,116 - - 246,587 - 10,164 - - $ 256,751	庫藏股票交易 $ 3,867 - - - - 3,867 - - - - $ 3,867	長	期 投 資 $ 144 - - - - 144 - - - - $ 144	可轉換公司債 之 認 股 權 $ 12,138 - ( 1,116 ) - - 11,022 - ( 10,164 ) - - $ 858	合
								法定盈餘公積 $ 160,703 ( 2,300 ) - - - 158,403 ( 132,560 ) - - - $ 25,843	累	積 虧 損 $ 2,300 ) 2,300 - 132,560 ) - 132,560 ) 132,560 - 33,957 ) - $ 33,957 )	合
						( (		( (	( ( ( ( (		( ( (	(	( ( (	$ 1,427,783 - - 132,560 ) 14,096 1,309,319 - - 33,957 ) 15,550 ) $ 1,259,812

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：鄧瑞玲

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會計主管：游樺芷

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聯德電子股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 淨 損 折舊及攤銷 償債損失 公司債折價攤銷 提列呆帳損失 按權益法認列之投資（收益）損失－淨額 收到採權益法被投資公司之現金股利 存貨跌價損失（回升利益） 金融負債評價（利益）損失 已實現遞延利益 未（已）實現銷貨毛利 預付工程款轉列其他費用 處分固定資產利益 遞延所得稅 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款（含關係人） 其他應收款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款（含關係人） 應付所得稅 應付費用及其他流動負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 其他應收款－關係人減少（增加） 增加採權益法之長期股權投資 採權益法之長期股權投資返還股款 購置固定資產（含未完工程及預付設備 款） 存出保證金減少（增加）	單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 ( $ 33,957 ) ( $ 132,560 ) 20,901 11,282 1,264 - 3,721 6,789 4,569 411 ( 31,342 ) 63,690 59,350 66,528 450 ( 2,353 ) ( 1,303 ) 4,450 ( 33 ) ( 60 ) 20 ( 303 ) 17 - - ( 524 ) ( 7,383 ) ( 4,873 ) ( 157 ) 117 ( 103 ) - ( 107,910 ) 311,505 9,302 ( 9,501 ) ( 450 ) 2,353 29,806 ( 4,449 ) ( 1,994 ) ( 446,213 ) ( 28,346 ) - ( 42,757 ) ( 39,148 ) ( 126,335 ) ( 172,859 ) 2,449 ( 41,396 ) - ( 200,000 ) - 16,604 ( 61,740 ) ( 165,005 ) 558 ( 1,270 )	單位：新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 ( $ 33,957 ) ( $ 132,560 ) 20,901 11,282 1,264 - 3,721 6,789 4,569 411 ( 31,342 ) 63,690 59,350 66,528 450 ( 2,353 ) ( 1,303 ) 4,450 ( 33 ) ( 60 ) 20 ( 303 ) 17 - - ( 524 ) ( 7,383 ) ( 4,873 ) ( 157 ) 117 ( 103 ) - ( 107,910 ) 311,505 9,302 ( 9,501 ) ( 450 ) 2,353 29,806 ( 4,449 ) ( 1,994 ) ( 446,213 ) ( 28,346 ) - ( 42,757 ) ( 39,148 ) ( 126,335 ) ( 172,859 ) 2,449 ( 41,396 ) - ( 200,000 ) - 16,604 ( 61,740 ) ( 165,005 ) 558 ( 1,270 )
		( $ 132,560 ) 11,282 - 6,789 411 63,690 66,528 ( 2,353 ) 4,450 ( 60 ) ( 303 ) - ( 524 ) ( 4,873 ) 117 - 311,505 ( 9,501 ) 2,353 ( 4,449 ) ( 446,213 ) - ( 39,148 ) ( 172,859 ) ( 41,396 ) ( 200,000 ) 16,604 ( 165,005 ) ( 1,270 )

（接次頁）

• 23 -

（承前頁）

處分固定資產價款 受限制資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 存入保證金增加 舉借長期借款 償還長期借款 償還應付公司債 融資活動之淨現金流入（出） 本年度現金減少數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本年度支付利息 本年度支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動： 固定資產增加 應付設備款減少 購買固定資產支付現金數 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之應付公司債 一年內到期之長期借款	一○一年度 $ - - ( 58,733 ) 160,000 112 522,831 ( 185,126 ) ( 421,999 ) 75,818 ( 109,250 ) 499,854 $ 390,604 $ 14,102 $ 6,740 $ 48,859 12,881 $ 61,740 $ 34,736 $ 166,236	一○○年度
		$ 14 110,810 ( 280,243 ) 120,000 - 170,000 ( 135,640 ) ( 212,247 ) ( 57,887 ) ( 510,989 ) 1,010,843 $ 499,854 $ 12,970 $ 6,633 $ 161,870 3,135 $ 165,005 $ 441,018 $ 167,343

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：游樺芷

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• 24 -

會計師查核報告

聯德電子股份有限公司 公鑒：

聯德電子股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達聯德電 子股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財 務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營 成果與合併現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所 會計 師 簡 明 彥 會 計 師 黃 秀 椿

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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聯德電子股份有限公司及子公司
合併資產負債表
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民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1310 1120 1140 1178 1210 1220 1286 1298 11XX 1480 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1730 1750 17XX 1820 1830 1840 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註 二及五） 應收票據（附註二及六） 應收帳款淨額（附註二、三、六及十二） 其他應收款（附註二一） 存貨－淨額（附註二及七） 營建存貨（附註二、八及二二） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十八） 預付款項及其他流動資產（附註十八） 流動資產合計 投 資 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及九） 固定資產（附註二、十、十四、十五及二二） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 無形資產 土地使用權（附註二及十一） 電腦軟體成本（附註二） 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 催收款項（附註二、六及十二） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,109,649 37 - - 103 - 473,258 16 5,988 - 425,458 15 209,876 7 5,451 - 36,728 1 2,266,511 76 - - 121,223 4 494,063 17 453,994 15 13,631 - 25,376 1 28,694 1 1,136,981 38 ( 480,746 ) ( 16 ) 656,235 22 5,887 - 662,122 22 41,177 2 202 - 41,379 2 1,923 - 6,365 - - - 8,288 - $ 2,978,300 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,109,649 37 - - 103 - 473,258 16 5,988 - 425,458 15 209,876 7 5,451 - 36,728 1 2,266,511 76 - - 121,223 4 494,063 17 453,994 15 13,631 - 25,376 1 28,694 1 1,136,981 38 ( 480,746 ) ( 16 ) 656,235 22 5,887 - 662,122 22 41,177 2 202 - 41,379 2 1,923 - 6,365 - - - 8,288 - $ 2,978,300 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,101,918 34 171,995 5 - - 372,243 11 20,240 1 586,625 18 209,377 6 - - 66,897 2 2,529,295 77 - - 121,223 4 218,296 7 459,875 14 13,526 - 20,441 - 29,573 1 862,934 26 ( 427,653 ) ( 13 ) 435,281 13 245,719 8 681,000 21 43,565 1 990 - 44,555 1 10,089 1 9,504 - - - 19,593 1 $ 3,274,443 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,101,918 34 171,995 5 - - 372,243 11 20,240 1 586,625 18 209,377 6 - - 66,897 2 2,529,295 77 - - 121,223 4 218,296 7 459,875 14 13,526 - 20,441 - 29,573 1 862,934 26 ( 427,653 ) ( 13 ) 435,281 13 245,719 8 681,000 21 43,565 1 990 - 44,555 1 10,089 1 9,504 - - - 19,593 1 $ 3,274,443 100	代 碼 2100 2120 2140 2160 2180 2210 2271 2272 2286 2298 21XX 2420 2810 2820 2861 28XX 2XXX 31XX 3210 3220 3260 3271 32XX 3310 3350 33XX 3420 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十三） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及十八） 公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註 二、五及十五） 其他應付款項（附註二一） 一年內到期之應付公司債（附註二、十五及二 二） 一年內到期之長期借款（附註十四及二二） 遞延所得稅負債－流動（附註二及十八） 應付費用及其他流動負債（附註十八） 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十四及二二） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十六） 存入保證金 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十八） 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註二、十七、十八及十九） 普通股股本－每股面額10元，額定160,000仟股； 發行99,950仟股 資本公積 股票發行溢價 庫藏股票交易 長期投資 可轉換公司債之認股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 累積虧損 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 280,000 10 8 - 483,402 16 63,176 2 - - 94,924 3 34,736 1 166,236 6 - - 79,365 3 1,201,847 41 515,177 17 1,190 - 274 - - - 1,464 - 1,718,488 58 999,496 33 256,751 9 3,867 - 144 - 858 - 261,620 9 25,843 1 ( 33,957 ) ( 1 ) ( 8,114 ) - 6,810 - 1,259,812 42 $ 2,978,300 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 280,000 10 8 - 483,402 16 63,176 2 - - 94,924 3 34,736 1 166,236 6 - - 79,365 3 1,201,847 41 515,177 17 1,190 - 274 - - - 1,464 - 1,718,488 58 999,496 33 256,751 9 3,867 - 144 - 858 - 261,620 9 25,843 1 ( 33,957 ) ( 1 ) ( 8,114 ) - 6,810 - 1,259,812 42 $ 2,978,300 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 1,109,649 - 103 473,258 5,988 425,458 209,876 5,451 36,728 2,266,511 - 121,223 494,063 453,994 13,631 25,376 28,694 1,136,981 480,746 ) 656,235 5,887 662,122 41,177 202 41,379 1,923 6,365 - 8,288 $ 2,978,300	金	額 $ 1,101,918 171,995 - 372,243 20,240 586,625 209,377 - 66,897 2,529,295 - 121,223 218,296 459,875 13,526 20,441 29,573 862,934 427,653 ) 435,281 245,719 681,000 43,565 990 44,555 10,089 9,504 - 19,593 $ 3,274,443			金	額 $ 280,000 8 483,402 63,176 - 94,924 34,736 166,236 - 79,365 1,201,847 515,177 1,190 274 - 1,464 1,718,488 999,496 256,751 3,867 144 858 261,620 25,843 33,957 ) 8,114 ) 6,810 1,259,812 $ 2,978,300	金	額 $ 120,000 - 717,699 91,517 4,495 109,217 441,018 167,343 537 130,840 1,782,666 176,365 1,347 166 4,580 6,093 1,965,124 999,496 246,587 3,867 144 11,022 261,620 158,403 132,560 ) 25,843 22,360 1,309,319 $ 3,274,443	％
		(		(				( (		(		4 - 22 3 - 3 14 5 - 4 55 5 - - - - 60 30 8 - - - 8 5 ( 4 ) 1 1 40 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智

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經理人：鄧瑞玲

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會計主管：游樺芷
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• 26 -

聯德電子股份有限公司及子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註二、七、十 六及二十） 5910 營業毛利 營業費用（附註二、六、十 六、二十、二一及二三） 6100 銷售及管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7130 處分固定資產利益（附 註二） 7310 金融資產評價利益－淨 額（附註二及五） 7320 金融負債評價利益－淨 額（附註二及五） 7480 什項收入（附註十八及 二一） 7100 營業外收入及利益 合計	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $3,120,594 101 - ( 16,058 ) ( 1 ) - ( 2,871 ) - 100 3,101,665 100 90 2,874,334 93 10 227,331 7 10 252,702 8 3 76,731 2 13 329,433 10 ( 3 ) ( 102,102 ) ( 3 ) - 11,058 - - 53,843 2 - 829 - 1 - - - - - 3 42,695 2 4 108,425 4	單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $3,120,594 101 - ( 16,058 ) ( 1 ) - ( 2,871 ) - 100 3,101,665 100 90 2,874,334 93 10 227,331 7 10 252,702 8 3 76,731 2 13 329,433 10 ( 3 ) ( 102,102 ) ( 3 ) - 11,058 - - 53,843 2 - 829 - 1 - - - - - 3 42,695 2 4 108,425 4	單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $3,120,594 101 - ( 16,058 ) ( 1 ) - ( 2,871 ) - 100 3,101,665 100 90 2,874,334 93 10 227,331 7 10 252,702 8 3 76,731 2 13 329,433 10 ( 3 ) ( 102,102 ) ( 3 ) - 11,058 - - 53,843 2 - 829 - 1 - - - - - 3 42,695 2 4 108,425 4
	金 額 $2,233,228 ( 6,209 ) ( 4,647 ) 2,222,372 1,999,813 222,559 217,010 63,385 280,395 ( 57,836 ) 7,317 - 131 13,683 1,303 62,261 84,695		金 額 $3,120,594 ( 16,058 ) ( 2,871 ) 3,101,665 2,874,334 227,331 252,702 76,731 329,433 ( 102,102 ) 11,058 53,843 829 - - 42,695 108,425	％
		(		101 ( 1 ) - 100 93 7 8 2 10 ( 3 ) - 2 - - - 2 4

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二、十 五及十八） 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7640 金融資產評價損失－淨 額（附註二及五） 7650 金融負債評價損失－淨 額（附註二及五） 7880 什項支出（附註二及十） 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨損 8110 所得稅費用（附註二及十八） 9600 合併總淨損 代碼 每股虧損（附註十九） 9750 基本每股虧損 9850 稀釋每股虧損	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	$ 21,692 29,633 - - 1,271 52,596 ( 25,737 ) ( 8,220 ) ($ 33,957 ) 稅 前稅 ($ 0.30 ) ( ($ 0.30 ) (
		前 $ 0.30 ) $ 0.30 )
	( (		( (

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：游樺芷

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• 28 -

一○○年一月一日餘額 九十九年度以法定盈餘公積彌補虧損 第一次有擔保轉換公司債到期償付 一○○年度合併淨損 累積換算調整數之變動 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度以法定盈餘公積彌補虧損 第二次有擔保轉換公司債賣回調整資本公積 一○一年度合併淨損 累積換算調整數之變動 一○一年十二月三十一日餘額	股本（附註十七） －每股面額10 元 普 通 股 $ 999,496 - - - - 999,496 - - - - $ 999,496	資 本 公	聯德電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 積 （ 附 註 二 、 十 五 及 十 七 ） 可轉換公司債 庫 藏 股 交 易 長 期 投 資 之 認 股 權 合 計 $ 3,867 $ 144 $ 12,138 $ 261,620 - - - - - - ( 1,116 ) - - - - - - - - - 3,867 144 11,022 261,620 - - - - - - ( 10,164 ) - - - - - - - - - $ 3,867 $ 144 $ 858 $ 261,620	聯德電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 積 （ 附 註 二 、 十 五 及 十 七 ） 可轉換公司債 庫 藏 股 交 易 長 期 投 資 之 認 股 權 合 計 $ 3,867 $ 144 $ 12,138 $ 261,620 - - - - - - ( 1,116 ) - - - - - - - - - 3,867 144 11,022 261,620 - - - - - - ( 10,164 ) - - - - - - - - - $ 3,867 $ 144 $ 858 $ 261,620	聯德電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 積 （ 附 註 二 、 十 五 及 十 七 ） 可轉換公司債 庫 藏 股 交 易 長 期 投 資 之 認 股 權 合 計 $ 3,867 $ 144 $ 12,138 $ 261,620 - - - - - - ( 1,116 ) - - - - - - - - - 3,867 144 11,022 261,620 - - - - - - ( 10,164 ) - - - - - - - - - $ 3,867 $ 144 $ 858 $ 261,620	聯德電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 積 （ 附 註 二 、 十 五 及 十 七 ） 可轉換公司債 庫 藏 股 交 易 長 期 投 資 之 認 股 權 合 計 $ 3,867 $ 144 $ 12,138 $ 261,620 - - - - - - ( 1,116 ) - - - - - - - - - 3,867 144 11,022 261,620 - - - - - - ( 10,164 ) - - - - - - - - - $ 3,867 $ 144 $ 858 $ 261,620	聯德電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 積 （ 附 註 二 、 十 五 及 十 七 ） 可轉換公司債 庫 藏 股 交 易 長 期 投 資 之 認 股 權 合 計 $ 3,867 $ 144 $ 12,138 $ 261,620 - - - - - - ( 1,116 ) - - - - - - - - - 3,867 144 11,022 261,620 - - - - - - ( 10,164 ) - - - - - - - - - $ 3,867 $ 144 $ 858 $ 261,620	聯德電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 積 （ 附 註 二 、 十 五 及 十 七 ） 可轉換公司債 庫 藏 股 交 易 長 期 投 資 之 認 股 權 合 計 $ 3,867 $ 144 $ 12,138 $ 261,620 - - - - - - ( 1,116 ) - - - - - - - - - 3,867 144 11,022 261,620 - - - - - - ( 10,164 ) - - - - - - - - - $ 3,867 $ 144 $ 858 $ 261,620	保留盈餘（累積虧損）（附註十七及十八） 法定盈餘公積 累 積 虧 損 合 計 $ 160,703 ( $ 2,300 ) $ 158,403 ( 2,300 ) 2,300 - - - - - ( 132,560 ) ( 132,560 ) - - - 158,403 ( 132,560 ) 25,843 ( 132,560 ) 132,560 - - - - - ( 33,957 ) ( 33,957 ) - - - $ 25,843 ($ 33,957 ) ($ 8,114 )	保留盈餘（累積虧損）（附註十七及十八） 法定盈餘公積 累 積 虧 損 合 計 $ 160,703 ( $ 2,300 ) $ 158,403 ( 2,300 ) 2,300 - - - - - ( 132,560 ) ( 132,560 ) - - - 158,403 ( 132,560 ) 25,843 ( 132,560 ) 132,560 - - - - - ( 33,957 ) ( 33,957 ) - - - $ 25,843 ($ 33,957 ) ($ 8,114 )	保留盈餘（累積虧損）（附註十七及十八） 法定盈餘公積 累 積 虧 損 合 計 $ 160,703 ( $ 2,300 ) $ 158,403 ( 2,300 ) 2,300 - - - - - ( 132,560 ) ( 132,560 ) - - - 158,403 ( 132,560 ) 25,843 ( 132,560 ) 132,560 - - - - - ( 33,957 ) ( 33,957 ) - - - $ 25,843 ($ 33,957 ) ($ 8,114 )	保留盈餘（累積虧損）（附註十七及十八） 法定盈餘公積 累 積 虧 損 合 計 $ 160,703 ( $ 2,300 ) $ 158,403 ( 2,300 ) 2,300 - - - - - ( 132,560 ) ( 132,560 ) - - - 158,403 ( 132,560 ) 25,843 ( 132,560 ) 132,560 - - - - - ( 33,957 ) ( 33,957 ) - - - $ 25,843 ($ 33,957 ) ($ 8,114 )	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 股東權益其他項目 （ 附 註 二 、 十七及十八） 累積換算調整數 股東權益合計 $ 8,264 $ 1,427,783 - - - - - ( 132,560 ) 14,096 14,096 22,360 1,309,319 - - - - - ( 33,957 ) ( 15,550 ) ( 15,550 ) $ 6,810 $ 1,259,812	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 股東權益其他項目 （ 附 註 二 、 十七及十八） 累積換算調整數 股東權益合計 $ 8,264 $ 1,427,783 - - - - - ( 132,560 ) 14,096 14,096 22,360 1,309,319 - - - - - ( 33,957 ) ( 15,550 ) ( 15,550 ) $ 6,810 $ 1,259,812	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 股東權益其他項目 （ 附 註 二 、 十七及十八） 累積換算調整數 股東權益合計 $ 8,264 $ 1,427,783 - - - - - ( 132,560 ) 14,096 14,096 22,360 1,309,319 - - - - - ( 33,957 ) ( 15,550 ) ( 15,550 ) $ 6,810 $ 1,259,812
		股票發行溢價 $ 245,471 - 1,116 - - 246,587 - 10,164 - - $ 256,751	庫	藏 股 交 易 $ 3,867 - - - - 3,867 - - - - $ 3,867	長	期 投 資 $ 144 - - - - 144 - - - - $ 144	可轉換公司債 之 認 股 權 $ 12,138 - ( 1,116 ) - - 11,022 - ( 10,164 ) - - $ 858	合
	普								法定盈餘公積 $ 160,703 ( 2,300 ) - - - 158,403 ( 132,560 ) - - - $ 25,843	累	積 虧 損 $ 2,300 ) 2,300 - 132,560 ) - 132,560 ) 132,560 - 33,957 ) - $ 33,957 )	合
							( (		( (	( ( ( ( (		( ( (	(	( ( (	$ 1,427,783 - - 132,560 ) 14,096 1,309,319 - - 33,957 ) 15,550 ) $ 1,259,812

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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經理人：鄧瑞玲

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會計主管：游樺芷
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董事長：陳銘智

• 29 -

聯德電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量： 合併總淨損 折舊及攤銷 償債損失 公司債折價攤銷 提列呆帳損失 存貨跌價及呆滯損失 金融商品評價（利益）損失 固定資產轉列其他損失 預付工程款轉列其他費用 其他應收款轉列其他損失 處分固定資產利益 遞延所得稅 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 營建存貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 其他應付款項 應付費用及其他流動負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 購置固定資產（含未完工程及預付設備 款） 固定資產理賠收現數	一○一年度 ( $ 33,957 ) 68,983 1,264 3,721 3,596 34,012 ( 14,986 ) - 608 - ( 131 ) ( 7,383 ) ( 157 ) 185,678 ( 103 ) ( 104,611 ) 14,252 127,155 ( 499 ) 30,169 8 ( 234,297 ) ( 28,341 ) ( 16,242 ) ( 43,935 ) ( 15,196 ) ( 57,359 ) 461	一○○年度
		( $ 132,560 ) 64,954 - 6,789 1,623 26,516 5,452 6,849 195 77,639 ( 829 ) ( 4,873 ) 117 ( 172,997 ) - 493,316 4,667 ( 113,742 ) ( 209,377 ) ( 3,888 ) - ( 634,384 ) ( 338 ) ( 25,073 ) ( 60,343 ) ( 670,287 ) ( 183,792 ) -

（接次頁）

• 30 -

（承前頁）

處分固定資產價款 存出保證金減少（增加） 遞延費用增加 受限制資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 償還應付公司債 存入保證金增加（減少） 融資活動之淨現金流入 匯率變動影響數 本年度現金增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本年度支付利息 本年度支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動： 固定資產增加 預付設備款增加 應付設備款減少（增加） 購置固定資產支付現金數 不影響現金流量之融資活動： 一年內到期之應付公司債 一年內到期之長期借款	一○一年度 $ - 8,166 ( 1,293 ) - ( 50,025 ) 160,000 522,831 ( 185,126 ) ( 421,999 ) 108 75,814 ( 2,862 ) 7,731 1,101,918 $ 1,109,649 $ 16,522 $ 16,935 $ 20,671 38,637 ( 1,949 ) $ 57,359 $ 34,736 $ 166,236	一○○年度
		$ 9,470 ( 3,859 ) ( 847 ) 108,320 ( 70,708 ) 120,000 246,980 ( 135,640 ) ( 212,247 ) ( 79 ) 19,014 ( 15,073 ) ( 737,054 ) 1,838,972 $ 1,101,918 $ 14,043 $ 6,698 $ 11,380 169,277 3,135 $ 183,792 $ 441,018 $ 167,343

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：游樺芷

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附件七

聯德電子股份有限公司

一○一年度虧損撥補表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	小 計	合 計
期初未分配盈餘餘額	0	0
減: 本年度(101)稅後虧損	(33,956,534)	(33,956,534)
待彌補虧損	33,956,534	33,956,534
撥補虧損項目 :
法定盈餘公積	25,841,973	25,841,973
資本公積－股票發行溢價	4,247,526	4,247,526
資本公積－庫藏股票交易	3,867,035	3,867,035
期未待彌補虧損	0	0

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董事長：陳銘智 經理人：鄧瑞玲 會計主管：游樺芷

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附件八

聯德電子股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第十七條 之一	本公司董事、監察人執行本公司職 務時,不論公司營業盈虧，公司得支 給報酬，其報酬授權董事會依其對 公司營運參與程度及貢獻之價值， 並參酌同業通常之水準議定之，如 公司有盈餘時，另依第二十條之規 定分配酬勞，其中~~獨立~~ ~~董~~事及監察 人之報酬每月至少應為新台幣參萬 元整。		本公司董事、監察人執行本公司職務 時,不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依其對公司營 運參與程度及貢獻之價值，並參酌同 業通常之水準議定之，如公司有盈餘 時，另依第二十條之規定分配酬勞， 其中董事及監察人之報酬每月至少應 為新台幣參萬元整。	配合公司實際 需要
第二十三 條	本章程訂立於中華民國七十六年十 二月七日，第一次修正於七十八年 七月二十日，…….，第十七次修正 於九十九年六月十八日，第十八次 修正於一零一年六月二十二日。		本章程訂立於中華民國七十六年十二 月七日，第一次修正於七十八年七月 二十日，…….，第十七次修正於九十 九年六月十八日，第十八次修正於一 零一年六月二十二日，第十九次修正於 一○二年六月二十八日 。	增訂修訂次數 及日期

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附件九

聯德電子股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第五條	資金貸與總額及個別對象之限額 本公司總貸與金額以不超過本公司最 近期財務報表淨值之百分之四十為 限。 (一)與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限，資金貸與總額 以不超過所有資金貸與公司之業 務往來金額合計數為限；以上所稱 業務往來金額係指雙方前一年度 或最近一年內之進貨或銷貨金額 孰高者。 (二)有短期融通資金之必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過本公 司經會計師簽證後財務報表淨值 的百分之三十，因短期融通資金必 要所產生之資金貸與總額則不得 超過本公司淨值的百分之四十。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸 與以不超過本公司淨值為限。		資金貸與總額及個別對象之限額 本公司總貸與金額以不超過本公司最 近期財務報表淨值之百分之四十為限。 (一)與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限，資金貸與總額 以不超過所有資金貸與公司之業 務往來金額合計數為限；以上所稱 業務往來金額係指雙方前一年度 或最近一年內之進貨或銷貨金額 孰高者。 (二)有短期融通資金之必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過本公 司經會計師簽證後財務報表淨值 的百分之三十，因短期融通資金必 要所產生之資金貸與總額則不得 超過本公司淨值的百分之四十。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與 以不超過本公司淨值為限。但仍應依 第八條第三款及第四款規定訂定資金 貸與之限額及期限。	「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則」
第十一 條	背書保證之對象 本公司背書保證之對象，以下列公司 為限。 一、有業務關係之公司。 二、公司直接及間接持有普通股股權 超過百分之五十之子公司。 三、母公司與子公司持有普通股股權 合併計算超過百分之五十之被投		背書保證之對象 本公司背書保證之對象，以下列公司為 限。 一、有業務關係之公司。 二、公司直接及間接持有普通股股權 超過百分之五十之子公司。 三、母公司與子公司持有普通股股權 合併計算超過百分之五十之被投	「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則」

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	資公司。 四、對公司直接或經由子公司間接持 有普通股股權超過百分之五十之 母公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之公司間，得為背書 保證。 前項規定於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間，依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體出資股東依其 持股比率對被投資公司所為之背書保 證者，不受前二項規定之限制。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。		資公司。 四、對公司直接或經由子公司間接持 有普通股股權超過百分之五十之 母公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之公司間，得為背書保 證。 前項規定於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間，依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司所為之背書保證 者，或同業間依消費者保護法規範從事 預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保 者 ，不受前二項規定之限制。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或 透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。
第十四 條	背書保證辦理及審查程序 一、辦理背書保證時，財務部應洽請 被背書保證公司提供公司登記證 明、負責人身份證明及必要之財 務資料，並依背書保證對象之申 請，逐項審核背書保證之必要性 及合理性、其資格、額度是否符 合本作業程序之規定，及有無已 達應公告申報標準之情事，並應 取具背書保證對象之財務報告等 相關資料進行徵信調查，分析其 營運、財務及信用狀況與還款來 源等，以評估背書保證之風險。 分析公司目前背書保證餘額占公 司淨值之比例、流動性與現金流 量狀況，以評估對公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響		背書保證辦理及審查程序 一、辦理背書保證時，財務部應洽請 被背書保證公司提供公司登記證 明、負責人身份證明及必要之財 務資料，並依背書保證對象之申 請，逐項審核背書保證之必要性 及合理性、其資格、額度是否符 合本作業程序之規定，及有無已 達應公告申報標準之情事，並應 取具背書保證對象之財務報告等 相關資料進行徵信調查，分析其 營運、財務及信用狀況與還款來 源等，以評估背書保證之風險。 分析公司目前背書保證餘額占公 司淨值之比例、流動性與現金流 量狀況，以評估對公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響	「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則」

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	並作成紀錄，並衡量本公司對背 書保證之風險承擔程度，必要時 並應取得擔保品及評估擔保品之 價值。於敘明相關背書保證內容、 原因及風險評估結果簽報董事長 覆核後提董事會討論同意後為 之；如仍在規定之授權額度內，則 由董事長依背書保證對象之信用 程度及財務狀況逕行核決，事後再 報經最近期之董事會追認；本公司 直接及間接持有表決權股份達百 分之九十以上之子公司為背書保 證前，並應提報董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書 保證，則不在此限。 本公司或子公司為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司背書保 證時，除應依前述規定詳細審查背 書保證之必要性、合理性及該對象 之風險評估外，並應於每季第一個 月評估其上季之營運、財務、信用 狀況與還款來源等狀況之最新進 展，並提報董事會報告，以管控 背書保證所可能產生之風險。		並作成紀錄，並衡量本公司對背 書保證之風險承擔程度，必要時 並應取得擔保品及評估擔保品之 價值。於敘明相關背書保證內容、 原因及風險評估結果簽報董事長 覆核後提董事會討論同意後為 之；如仍在規定之授權額度內，則 由董事長依背書保證對象之信用 程度及財務狀況逕行核決，事後再 報經最近期之董事會追認；本公司 直接及間接持有表決權股份達百 分之九十以上之子公司為背書保 證前，並應提報董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書 保證，則不在此限。 本公司或子公司為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司背書保 證時，除應依前述規定詳細審查背 書保證之必要性、合理性及該對象 之風險評估外，並應於每季第一個 月評估其上季之營運、財務、信用 狀況與還款來源等狀況之最新進 展，並提報董事會報告，以管控 背書保證所可能產生之風險。 子公司股票無面額或每股面額非 屬新台幣十元者，實收資本額之 計算應以股本加計資本公積-發行 溢價之合計數為之。
第十六 條	公告申報程序 一、資金貸與他人 (一)每月十日前，財務單位應將上 月份本公司及子公司資金貸 與餘額送交會計單位，併同		公告申報程序 一、資金貸與他人 (一)每月十日前，財務單位應將上 月份本公司及子公司資金貸 與餘額送交會計單位，併同	「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則」

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		營業額於規定期限內按月輸 入~~行政院~~ ~~金~~融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。 (二)除按月公告申報資金貸與餘 額外，本公司及子公司資金 貸與餘額達下列標準之一 時，財務單位應即檢附相關 資料通知會計部於事實發生 之日起二日內辦理公告申 報： 1.資金貸與餘額達公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上者。 2.對單一企業資金貸與餘額 達公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。 3.新增資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達該公 開發行公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 4.依前開第一~三目辦理公 告申報後，其餘額每增加 逾公司最近期財務報表淨 值百分之二以上者。 二、背書保證 (一)每月十日前，財務單位應將上 月份本公司及子公司背書保 證餘額送交會計單位，併同 營業額於規定期限內按月辦 理公告申報。 (二)除按月公告申報背書保證餘 額外，本公司及子公司辦理 背書保證金額達下列標準之 一時，財務單位應即檢附相		營業額於規定期限內按月輸 入金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。 (二)除按月公告申報資金貸與餘 額外，本公司及子公司資金 貸與餘額達下列標準之一 時，財務單位應即檢附相關 資料通知會計部於事實發生 日 之即 日起算 二日內辦理公 告申報：(事實發生日，係指 交易簽約日，付款日，董事 會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日 期孰前者。 1.資金貸與餘額達公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上者。 2.對單一企業資金貸與餘額 達公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。 3.新增資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達該公 開發行公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 4.依前開第一~三目辦理公 告申報後，其餘額每增加 逾公司最近期財務報表淨 值百分之二以上者。 二、背書保證 (一)每月十日前，財務單位應將上 月份本公司及子公司背書保 證餘額送交會計單位，併同 營業額於規定期限內按月辦 理公告申報。

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		關資料通知會計部於事實發 生之日起二日內辦理公告申 報： 1.背書保證之總額達公司最 近期財務報表淨值百分之 五十以上者。 2.對單一企業背書保證金額 達公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 3.對單一企業背書保證金額 達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期投資 及資金貸與餘額合計數達 公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。 4.新增背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百 分之五以上。 5.依前開第一~四目辦理公 告申報後，對同一對象再 辦理背書保證，其餘額每 增加逾公司最近期財務報 表淨值百分之五者。 (三)本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項各款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 (四)本公司應~~依財務會計準則公~~ ~~報第九號之規定~~ ~~，~~評估或認 列背書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程	(二)除按月公告申報背書保證餘 額外，本公司及子公司辦理 背書保證金額達下列標準之 一時，財務單位應即檢附相 關資料通知會計部於事實發 生日 之即 日起算 二日內辦理 公告申報： 1.背書保證之總額達公司最 近期財務報表淨值百分之 五十以上者。 2.對單一企業背書保證金額 達公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 3.對單一企業背書保證金額 達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質 之 投資及資金貸與餘額合 計數達公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上 者。 4.新增背書保證金額達新臺 幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百 分之五以上。 5.依前開第一~四目辦理公 告申報後，對同一對象再 辦理背書保證，其餘額每 增加逾公司最近期財務報 表淨值百分之五者。 (三)本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項各款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 (四)本公司應評估或認列背書保

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	序。	證之或有損失且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。
第十七 條	對子公司資金貸與他人及辦理背書保 證之控管程序 一、本公司所屬之子公司若因營業需 要，擬將資金貸與他人或為背書 保證者，應督促該子公司依行政 院金融監督管理委員會訂定之 「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定，並參酌本 公司之意見，訂定「資金貸與他 人作業程序」及「背書保證作業 程序」，經子公司董事會通過 後，提報該公司股東會，修正時 亦同。 二、督促子公司自行檢查訂定之作業 程序是否符合相關準則規定及是 否依所訂作業程序規定辦理相關 事宜。 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查 報告等相關事宜。 四、子公司應於每月十日前將上月份 辦理資金貸與之餘額、對象、期 限等，以書面彙總向本公司申 報，若本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，應公告申報之 事項，由本公司代為之。 五、子公司資金貸與(背書保證)餘額占 淨值比例之計算，以該子公司資 金貸與(背書保證)餘額占本公司	對子公司資金貸與他人及辦理背書保 證之控管程序 一、本公司所屬之子公司若因營業需 要，擬將資金貸與他人或為背書 保證者，應督促該子公司依行政 院金融監督管理委員會訂定之 「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定，並參酌本 公司之意見，訂定「資金貸與他 人作業程序」及「背書保證作業 程序」，經子公司董事會通過 後，提報該公司股東會，修正時 亦同。 二、督促子公司自行檢查訂定之作業 程序是否符合相關準則規定及是 否依所訂作業程序規定辦理相關 事宜。 三、內部稽核應覆核子公司自行檢查 報告等相關事宜。 四、子公司應於每月十日前將上月份 辦理資金貸與之餘額、對象、期 限等，以書面彙總向本公司申 報，若本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，應公告申報之 事項，由本公司代為之。 五、子公司資金貸與(背書保證)餘額占 淨值比例之計算，以該子公司資 金貸與(背書保證)餘額占本公司	「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則」

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			淨值比例計算之。 六、作業程序所稱之子公司，~~應依財~~ ~~團法人中華民國會計研究發展基~~ ~~金會發布之財務會計準則公報第~~ ~~五號及第七號之規定認定之~~		淨值比例計算之。 六、作業程序所稱之子公司，應依證 券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。
	第二十 條		新增		本作業程序規定之外國公司辦理資金 貸與他人、為他人背書或提供保證者， 應準用本作業程序規定辦理，外國公司 無印鑑章者，得不適用第十五條之規 定，外國公司依本作業程序規定計算之 淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。
	第二十 一條		實施與修改 本公司及子公司作業程序之訂定經董 事會決議通過後，送各監察人，並提 報股東會同意後實施，如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。(註：於董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。) 本作業程序訂定於中華民國九十二年 六月二十七日，第一次修正於中華民 國九十五年六月二十日，第二次修正 於中華民國九十六年六月八日，第三 次修正於中華民國九十八年六月十九 日，第四次修正於中華民國九十九年 六月十八日，第五次修正於中華民國 一百年六月十七日。		實施與修改 本公司及子公司作業程序之訂定經董 事會決議通過後，送各監察人，並提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，本公司應將其 異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。(註：於董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。) 本作業程序訂定於中華民國九十二年 六月二十七日，第一次修正於中華民國 九十五年六月二十日，第二次修正於中 華民國九十六年六月八日，第三次修正 於中華民國九十八年六月十九日，第四 次修正於中華民國九十九年六月十八 日，第五次修正於中華民國一百年六月 十七日，第六次修正於中華民國一○二 年六月二十八日。	增列修訂 日期及次 數

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附件十

聯德電子股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條次		修訂前條文			修訂後條文	修訂理由
第七條	公司應將~~股東會之開~~ ~~會過程全程~~ ~~錄~~ 音~~或~~ ~~錄~~影，~~並~~ ~~至~~少保存一年。			公司應將於受理股東報到時起將股東 報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷 錄音及 錄影，影音資 料至少保存一年，但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。		依證櫃監字 第 1020003572 號函修訂

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附件十一
	聯德電子股份有限公司
	董事會議事規範
	96.4.23 制訂
	100.6.17
	第一次修訂
	102.6.28 第二次修訂
第一條	為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機
	能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以
	資遵循。
第二條	本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應
	載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
第三條	本公司董事會每季至少召集一次。
	董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇
	有緊急情事時，得隨時召集之。
	前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為知。
	本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由
	外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條	本公司董事會指定之議事單位為經營管理室。
	議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集
	通知時一併寄送。
	董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為
	議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第五條	召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
	董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司法規定委託其
	他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
	董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列
	舉召集事由之授權範圍。
	前二項代理人，以受一人之委託為限。
第六條	本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或
	便於董
	事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條	本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，
	由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集
	權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
	董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理
	之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第八條	本公司董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查
	考。
	召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員非擔任董
	事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人
	士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

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董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布 開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算 之。 第九條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五 年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時， 相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。 以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分， 應永久保存。 第十條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執行情形。 （二）重要財務業務報告。 （三）內部稽核業務報告。 （四）其他重要報告事項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討論事項。 （二）本次會議預定討論事項。 三、臨時動議。 第十一 本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事 條 過半數同意者，得變更之。 前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主 席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。 第十二 下列事項應提本公司董事會討論： 條 一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規 定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。

三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內 部控制 制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財 務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

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六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害 所為急難 救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決 議或提 董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累 積對同一對象捐贈金額達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計 師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五 以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本 項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算 之。)

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一 年，己提董事會決議通過部分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應提董事 會之事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。不 得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議 事錄。

第十三 條

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通 過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表 決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應 徵求多數之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。 第十四 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過 條 半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但 監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 第十五 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於 條 當次董事會說明其利害關係之重要內容，致有害於公司利益之虞 者，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理

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第十六 條

其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公 司法第二百零六條第三二項準用第一百八十條第二項規定辦理。 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及 其他人 員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保 留意見且 有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四二項規定出具 之書面意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察 人、專 家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、 利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形 及反對或

保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於 董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公 開資訊觀測 站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之 二以上同 意。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永 久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

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第十七 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依本公司 條 章程之規定，授權董事長在董事會休會期間行使董事會職權時，除 依法令或相關規章規定應提董事會外，其授權內容或事項如下：

1. 對外代表公司簽立合約、備忘錄及意向書等。

2. 公司經營策略及營業項目。 3. 非經理人之委任、解任、考核、獎懲、升遷、退休及報酬 等。

3. 公司之組織架構。 5. 公司內部之規章辦法制定。

4. 公司智慧財產權之保護及專利申請。

5. 本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部份。 8. 本公司「背書保證作業程序」授權董事長部份。 9. 本公司「資金貸與他人作業程序」授權董事長部分。 10. 其他董事會授權董事長之職權。

第十七 之 董事、監察人及經理人之薪資報酬應由薪資報酬委員會提出建議 一 條 後，由董事會進行討論之。

董事會對於薪資報酬委員會就董事、監察人及經理人薪資報酬之建 議，得不採納或予以修正，但應有全體董事 2/3 以上出席，出席 董事過半數同意。並於決議說明董事會通過之薪酬有無優於薪酬委 員會之建議。

若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議，應就差異情形及 原因載明於董事會議事錄，並應於董事會通過之即日起算 2 日內公 告申報。

第十八 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有 條 修正得授權董事會決議之。

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附件十二

聯德電子股份有限公司

公司章程

第一章 總則

第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為聯德電子股份有限公司。(英文名稱為BESTEC POWER ELECTRONICS CO., LTD.)

第二條:本公司所營事業如下： 1.CC01010 發電.輸電.配電機械製造業 2.CC01040 照明設備製造業 3.CC01060 有線通信機械器材製造業 4.CC01070 無線通信機械器材製造業 5.CC01080 電子零組件製造業 6.CC01090 電池製造業 7.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 8.CB01990 其他機械製造業 9.CD01030 汽車及其零件製造業 10.CD01040 機車及其零件製造業 11.CD01050 自行車及其零件製造業 12.CE01030 光學儀器製造業 13.E603050 自動控制設備工程業 14.E605010 電腦設備安裝業 15.E701010 通信工程業 16.E801010 室內裝潢業 17.F219010 電子材料零售業 18.F119010 電子材料批發業 19.F113070 電信器材批發業 20.F211010 建材零售業 21.F213060 電信器材零售業 22.F113020 電器批發業 23.F213010 電器零售業 24.F401010 國際貿易業 25.G801010 倉儲業 26.H701010 住宅及大樓開發租售業 27.I301010 資訊軟體服務業 28.I503010 景觀、室內設計業 29.I599990 其他設計業 30.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

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第二條之一：本公司不受公司法第十三條規定轉投資超過實收股本百分之四十之限制。 第三條：本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股份

• 第五條: 本公司資本額定為新台幣壹拾陸億元，分為壹億陸仟萬股，均為普通股，每股新台幣 壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣捌仟 萬元，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，共計 捌佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第六條:本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，惟免印製股票時， 該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

第八條:股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條:本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不 在此限。

• 第十一條:股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親 自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條:股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人 代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席 由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十二條之一:股東常會之召集應於開會前三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人 同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知， 得以公告方式為之。

第十三條:股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事及監察人

第十四條:本公司設董事五至七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，

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連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券 管理機關之規定。

• 第十四條之一:配合證交法第14 條之2 規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於 二人且不得少於董事席次五分之一。採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事 侯選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理之。

• 第十五條:董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司 法第二百零八條規定辦理。

第十五條之一:董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但 有緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真等方式為之。

第十六條:董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同 意行之。

第十六條之ㄧ:本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。 第十七條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之。

• 第十七條之一:本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬， 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水 準議定之，如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分配酬勞，其中董事及監察人 之報酬每月至少應為新台幣參萬元整。

第五章 經理人

第十八條:本公司設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二 十九條規定辦理。

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第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人 查核，提交股東常會請求承認。

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十條:本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之 十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積，但法定盈 餘公積累計已達本公司資本總額時，不在此限。次就其餘額加計以前年度未分配盈 餘後，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之，其中員工紅利百分之五至

• • 49 - -

百分之十；董事監察人酬勞百分之一至百分之三，前項有關員工紅利部分，如為分 配股票紅利，對象得包括本公司轉投資持股超過50％子公司之員工，其條件及分配 方式授權董事會決定之。

第二十一條:本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並 滿足股東對現金流入之需求，就第二十條可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股 東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之三十，惟此項盈餘分派之種類 及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

第二十二條之一:本公司如需撤銷公開發行時，應提股東會決議通過，且於興櫃及上市櫃期間 均不變動此條文。

第七章 附則

第二十二條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。

第二十三條:本章程訂立於民國七十六年十二月七日。 第一次修正於民國七十八年七月二十日。 第二次修正於民國七十九年五月二日。 第三次修正於民國八十一年三月二十日。 第四次修正於民國八十六年七月十五日。 第五次修正於民國八十七年六月二十九日。 第六次修正於民國八十八年六月二十五日。 第七次修正於民國八十九年七月五日。

第八次修正於民國八十九年八月十日。 第九次修正於民國九十年四月十六日。 第十次修正於民國九十一年十一月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十二次修正於民國九十三年六月十四日。

第十三次修正於民國九十四年六月十四日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十日。 第十五次修正於民國九十六年六月八日。 第十六次修正於九十八年六月十九日。 第十七次修正於九十九年六月十八日。

第十八次修正於一○一年六月二十二日。 第十九次修正於一○二年六月二十八日。

• • 50 - -

附件十三

聯德電子股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

92.6.27 製訂

95.6.20 第一次修訂

96.6.08 第二次修訂

98.6.19 第三次修訂

99.6.18 第四次修訂

100.6.17 第五次修訂

102.6.28 第六次修訂

第一節總則

第一條：依據

• 為使本公司資金貸與作業有所依循及加強辦理背書保證之財務管理與降低經營風 險，依據行政院金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定修定本作業程序。

第二節資金貸與

第二條：承辦單位與作業細則

• 本公司資金貸與他人事項，概由財務部門承辦。有關作業細則統由該部門訂定，呈 報董事長核准後實施。

前項作業細則與本作業程序抵觸者無效。

第三條：貸放對象

本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一 ( )與本公司有業務往來之公司或行號。

(二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第四條：資金貸與他人之原因及必要性

• 與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第一項之規定；因有 短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一

• ( )本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要，而有短期融通資金之必要。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• • 51 - -

第五條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。

• 一

• ( )與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額 為限，資金貸與總額以不超過所有資金貸與公司之業務往來金額合計數為限；以 上所稱業務往來金額係指雙方前一年度或最近一年內之進貨或銷貨金額孰高者。

• (二)有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司經會計師簽 證後財務報表淨值的百分之三十，因短期融通資金必要所產生之資金貸與總額則 不得超過本公司淨值的百分之四十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與以不超 過本公司淨值為限。但仍應依第八條第三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及 期限。

第六條：資金貸與辦理及審查程序

• 一

• ( )徵信調查

• 初次借款者經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料向本公司以書面申請融 資額度，本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並辦理徵信工作。若屬續 借者，原則上每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，隨時徵信 調查。

(二)核定程序

• 對於徵信調查結果，信評良好借款用途正當之案件，權責部門就資金貸與他人之 必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營 事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考 量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度 後，將徵信報告、意見及擬具貸放條件，填寫「貸與資金簽報書」，依序層轉財 務部主管、董事長覆核，再提請董事會決議通過始可貸與，不得授權其他人決定； 本公司與子公司間，或其子公司間從事資金貸與時應依前項規定提董事會決議， 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動撥，本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本 公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。(註：於董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。)

(三)核定通知

• 借款案件簽奉核可者，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件， 包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保 品質(抵)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。財務單位應就資金貸與事項建

• • 52 - -

立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

(四)簽約對保

貸放案件應由經辦人員依照主管人員核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。契 約內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於契據上簽章後，應由經 辦人員辦妥對保手續。

(五)貸款擔保

為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款，本公司得視需要，要求貸與對象於借 款時需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具面額為貸與總額度， 未載到期日，以本公司為受款人，免作成拒絕書，且提示期限延期為一年之本票 交與本公司存執，俟其貸款清償後再予交還。

(六)保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額 以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的 物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符。 建物若於設定時尚未編定門牌號碼其地址應為以座落之地段、地號標示。經辦人 員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人續保。

(七)撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執本票，辦妥擔保品抵(質)押設定登記， 全部手續經核對無訛後即可撥款。

• (八)內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• (九)財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理 公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與 資訊及提供簽證會計師相關資料。

• (十)因情事變更，如淨值降低等原因，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，財 務單位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第七條：資金計息

本公司每筆資金貸放計息之計算以貸放當時銀行公告短期放款利率加碼二個百分點為 原則，但董事會得視需要調整之。利息按日計算，即按每日放款餘額之和(總積數)先 乘其年利率，再除以三六五以算出利息額。放款利息除有特別規定外以每月計收一次 為原則，通知借款人自約定繳息

日起一週內繳息。

第八條：資金融通期限(已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序)

• 一

• ( )貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財物、業務以及相關信用狀況等，如

• • 53 - -

有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前應通 知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。遇有重大變化時，應立刻通報董事長， 並依指示為適當之處理。

(二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票貸款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

(三)每筆資金融通期限以一年為限，於借款時需先訂明償還日期。

(四)借款人於貸款到期時，應即還清本息，不得以任何理由要求展延。

第九條：案卷之整理與保管

貸放案件經辦人對其經辦案件，於撥貸後，應將合約契據、本票等債權憑證，以及擔 保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內 容及債務人名稱後呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主 管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第三節背書保證

第十條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、普通或連帶保證：為本公司之關係企業與他人間之交易關係履約義務，而為普 通保證或連帶保證。

四、其他背書保證：無法歸類入前三項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦依本 作業程序辦理。

第十一條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限。

一、有業務關係之公司。

• 二、公司直接及間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 四、對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。 前項規定於承攬工程需要之同業間或共同起造人間，依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證者，或同業間依 消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之

• • 54 - -

限制。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 第十二條：背書保證之額度

• 一、公司對外背書保證之總額及對單一公司背書保證之限額，應經董事會訂明額度， 並提報股東會同意後據以實施辦理。

• 二、本公司對外背書保證額度訂定如下：

• (一)背書保證總額為本公司最近期經會計師簽證後財務報表之淨值為限。

• (二)對單一公司背書保證金額以不超過本公司最近期經會計師簽證後財務報表之淨 值百分之二十為限。

• (三) 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證外，本公司 直接及間接持有表決權之股份達百分之九十以上之公司間背書保證金額不得超 過本公司淨值之百分之十。

• (四)本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證 後財務報表淨值之百分之二十；另本公司及子公司對單一企業之背書保證之金 額亦不得超過本公司最近期經會計師簽證後財務報表淨值之百分之十。

• 本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背 書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額 孰高者相當。

第十三條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證，應依第十四條規定程序簽核，並經董事會決議同意後為 之。但為配合時效需求，董事會得授權董事長得於背書保證金額為新台幣伍仟 萬元內先予決行，事後再經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項提報股東 會備查；本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十 以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證額度必 要時，必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事評估對公司超限可能產生 之損失，具名聯保後始得為之，並應修正本辦法，提報股東會追認，股東會不 同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超額部分。

• 三、公司所為之背書保證事項，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十四條：背書保證辦理及審查程序

• 一、辦理背書保證時，財務部應洽請被背書保證公司提供公司登記證明、負責人身 份證明及必要之財務資料，並依背書保證對象之申請，逐項審核背書保證之必 要性及合理性、其資格、額度是否符合本作業程序之規定，及有無已達應公告 申報標準之情事，並應取具背書保證對象之財務報告等相關資料進行徵信調

• • 55 - -

查，分析其營運、財務及信用狀況與還款來源等，以評估背書保證之風險。分 析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以評估 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響並作成紀錄，並衡量本公司對 背書保證之風險承擔程度，必要時並應取得擔保品及評估擔保品之價值。於敘 明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長覆核後提董事會討論同 意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度 及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認；本公司直接及間接持 有表決權股份達百分之九十以上之子公司為背書保證前，並應提報董事會決議 後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，則不在此限。

本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依 前述規定詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應於 每季第一個月評估其上季之營運、財務、信用狀況與還款來源等狀況之最新進 展，並提報董事會報告，以管控背書保證所可能產生之風險。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，實收資本額之計算應以股本 - 加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 二、財務部應就背書保證事項建立「背書保證及註銷備查簿」。背書保證經董事會 同意或董事長核決後，除依規定作業程序申請用印外，並應將承諾擔保事項、 被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解 除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、契據、約定書 等文件，亦應影印妥為保管，並摘記其內容。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 四、財務部應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告 申報，並按季評估及認列背書保證之或有損失，且就有關背書保證事項之全部 資料，提供予簽證會計師，以於財務報表中適當揭露背書保證資訊，財務部門 並應編製背書保證相關報表，呈報董事會備查。

• 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符本準則規定，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於 合約所訂期限屆滿時消除，或由財務部訂定計畫經董事長核准後於一定期限內 全部消除，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構 之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

第十五條：印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報

• • 56 - -

經董事會同意後由董事長指定之專人保管，印章保管人變更時應報經董事會同 意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用（借）印申請書」， 連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經權責主管核准後，始 得至印鑑保管人處用印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「用（借）印申請書」是否經權責 主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。

• 四、本公司對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長 或總經理簽署。

第四節資訊公開及其他

第十六條：公告申報程序

一、資金貸與他人

• 一

• ( )每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單 位，併同營業額於規定期限內按月輸入行政院金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。

• (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準 之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日起算 二日內辦理公告申報：(事實發生日，係指交易簽約日，付款日，董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• 2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上 者。

• 3新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 4.依前開第一~三目辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報 表淨值百分之二以上者。

二、背書保證

• 一

• ( )每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單 位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• (二)除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列 標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即日 起算二日內辦理公告申報：

• 1.背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 2.對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

• • 57 - -

• 3.對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期 性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上者。

• 4.新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。

• 5.依前開第一~四目辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘 額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• (四)本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

第十七條：對子公司資金貸與他人及辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司所屬之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人或為背書保證者，應督 促該子公司依行政院金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定，並參酌本公司之意見，訂定「資金貸與他人作業程序」 及「背書保證作業程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司股東會，修正 時亦同。

• 二、督促子公司自行檢查訂定之作業程序是否符合相關準則規定及是否依所訂作業 程序規定辦理相關事宜。

三、內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• 四、子公司應於每月十日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面 彙總向本公司申報，若本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，應公告申報 之事項，由本公司代為之。

• 五、子公司資金貸與(背書保證)餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與(背書 保證)餘額占本公司淨值比例計算之。

• 六、作業程序所稱之子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之應依 財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七 號之規定認定之。

第十八條：背書保證之註銷

• 一、本背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而須解除時，背保證公司應備文 將原背書保證有關證件交本公司財務單位加蓋「註銷」印章後退回，來文則留下備查。

• • 58 - -

• 二、在背書保證須展期換新時，若金融機構要求先背書新票據再退回舊票據時，財務單位 應具備跟催記錄，儘速追回舊票據。

第十九條：罰則

• 本公司員工承辦資金貸與及背書保證事項違反本作業程序規定者，致公司受有嚴重 損害者，應立即呈報其直屬主管、財務最高決策主管，依本公司人事管理辦法與員 工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰；若經查明有蓄意違反本作業程序，致公 司受有損害者，除依本公司人事行政相關規章制度處理外，得要求行為人賠償公司 之損失，並將處理經過提報最近一次董事會。

第五節附則

第二十條：本作業程序規定之外國公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應準用 本作業程序規定辦理，外國公司無印鑑章者，得不適用第十五條之規定，外國公司依本作業程 序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第二十一條：實施與修改

• 本公司及子公司作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會 同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。(註：於董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。) 本作業程序訂定於中華民國九十二年六月二十七日，第一次修正於中華民國九十五 年六月二十日，第二次修正於中華民國九十六年六月八日，第三次修正於中華民國 九十八年六月十九日，第四次修正於中華民國九十九年六月十八日，第五次修正於 中華民國一百年六月十七日，第六次修正於中華民國一○二年六月二十八日。

• • 59 - -

附件十四

聯德電子股份有限公司

股東會議事規則

第一次修訂民國一○一年六月二十二日 第二次修訂民國一○二年六月二十八日

• 一、 公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，並加計以書面或電子方式行使表決權之股數。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 三之一、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 三之二、股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。

• 四、 上市及上櫃公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以之其他有加集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別証或臂章。

• 七、 公司應將於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷股東會之開會過程全程錄音及或錄影，並前項影音資料至少保存一年。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主 席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可代表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

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附件十五

聯德電子股份有限公司

董事及監察人持股情形

ㄧ、本公司截至102 年4 月30 日股東常會停止過戶日止，實收資本額為新台幣999,496,630 元，已發行股份總額99,949,663 股。

職 稱	姓 名	選(就)任日期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	選任時持有股份		停止過戶日 持有股數	停止過戶日 持有股數
				種類	股數	持股	種類	股數	持股
董事長	金運國際股份有限公司 代表人：陳銘智	101/6/22	92/6/27	普通股	22,730,701	22.74%	普通股	22,730,701	22.74%
董事	陳綉梅	101/6/22	101/6/22	普通股	3,059,430	3.06%	普通股	3,059,430	3.06%
獨立董事	胡森雄	101/6/22	92/6/27	普通股	34,572	0.03%	普通股	34,572	0.03%
獨立董事	李靜怡	101/6/22	96/2/1	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	陳思寬	101/6/22	96/6/8	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	葉永成	101/6/22	98/6/19	普通股	878,770	0.88%	普通股	878,770	0.88%
監察人	王瑞賓	101/6/22	92/6/27	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	陳柏華	101/6/22	101/6/22	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%

• 註:1.股東名簿記載之全體董事、監察人持股情形，依證券交易法第二十六條規定公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下 者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。

• 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事 。

• 及監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

• 全體董事最低應持有股數為7,995,973 股，全體監察人最低應持有股數為799,597 股，本公司董監持股已符合法定成數。

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聯德電子歡迎您隨時批評指教! 感謝您參加聯德電子股東常會！

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