BESTEC — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

聯德電子股份有限公司

一○二年股東常會各項議案參考資料

時間：民國一○二年六月二十八日（星期五）上午九時整

地點： 桃園縣龜山鄉華亞科技園區科技一路69 號

《報告事項》

• (一) 一○一年度營業報告書。

說明：本公司一○一年度營業報告書。

• (二) 一○一年度監察人查核報告書。

說明：本公司一○一年度監察人查核報告書。

• (三)本公司可轉換公司債轉換及資金運用情形。

• 說明：本公司國內第一次有擔保轉換公司債已於100 年07 月到期還本下 櫃，現一○一年度國內第二次有擔保轉換公司債發行情形如下， 其中已轉換普通股之金額為伍拾萬元，101 年賣回計4,145 張，資金 運用情況自 101 年度截至第三季止本公司營收較去年同期呈現 衰退且為稅後淨損狀況，因此決定採取保守穩健方式，停止美 國倉儲中心及印尼擴廠計畫，將原計畫之二個投資項目總金額 新台幣3.2 億元，更改為充實營運資金，本案已為董事會同意， 並於本次股東會交付承認：

並於本次股東會交付承認：
公 司 債 種 類	國內第二次有擔保轉換公司債
發 行 日 期	99年09月13 日
面 額	新台幣壹拾萬元整
發 行 及 交 易 地 點	無
發 行 價 格	依面額十足發行
總 額	新台幣肆億伍仟萬元整
利 率	票面利率0%
期 限	三年期 到期日：102年09月13 日
募 集 原 因	轉投資聯德美國、重慶及聯德印尼
保 證 機 構	合作金庫商業銀行股份有限公司
受 託 人	台新國際商業銀行信託部
承 銷 機 構	凱基證券股份有限公司

簽 證 律 師	簽 證 律 師	郭惠吉律師
簽 證 會 計 師		勤業眾信會計師事務所 黃秀椿會計師、王小蕙會計師
償 還 方 法		除債券持有人依本公司債發行及轉換 辦法辦法第十條轉換為本公司普通 股，或第十八條由債券持有人提前賣 回，或依第十九條由本公司提前贖 回，或本公司由證券商營業處所買回 註銷外，本公司於本轉換公司債到期 時按債券面額之103.03 %(實質收益 率1%)以現金一次償還。
未 償 還 本 金		新台幣參仟伍佰萬元整
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		詳發行及轉換辦法
限 制 條 款		詳發行及轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附 其 他 權 利	截至年報刊印日止已轉換 （交換或認股）普通股、海 外存託憑證或其他有價證券 之 金 額	已轉換普通股之金額為伍拾萬元
	發 行 及 轉 換 （交換或認股）辦法	詳發行及轉換辦法
交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱		無

(四)背書保證情形報告。

  - 說明：本公司截至101 年12 月31 日對100%投資之子公司或有業務往來之第 三人背書保證金額為零。

• (五)採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘調整情形及提列之特別盈 餘公積數額。

• 說明：依金管證發字第1010012865號令，報告本公司採用IFRS 對保留盈餘 之影響及提列特別盈餘公積之數額。

• (六)修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。

• 說明：1.為符合公司法規定及實務需要，修訂本公司「董事會議事規範 部分條文。

   - 2.「董事會議事規範」修訂前後條文對照表：
  

《承認事項》

第一案 董事會提

• 案 由：一○一年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○一年度財務報表及合併財務報表(資產負債表、損益表、 股東權益變動表、現金流量表及合併資產負債表、損益表、股東權 益變動表及現金流量表等)，業經勤業眾信聯合會計師事務所簡明 彥、黃秀椿會計師查核完竣，併同營業報告書送請監察人查核竣事， 並出具書面查核報告在案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及上述各項財務報表。 3.敬請 承認。

第二案 董事會提

• 案 由：一○一年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○一年度虧損撥補表，業經102 年3 月22 日董事會決議通過。 2.一○一年度虧損撥補表。

• 3.敬請 承認。

第三案 董事會提

• 案 由：第二次有擔保可轉換公司債資金計劃變更案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司原發行第二次有擔保可轉換公司債之總金額為新台幣 4.5 億元，其中投資聯德美國金額為新台幣0.7 億元及投資聯 德印尼金額為新台幣2.5 億元，由於目前全球電子業景氣及產 品變動快速，加以大陸地區勞工成本快速增加，101 年度截至 第三季止營收較去年同期呈現衰退且為稅後淨損狀況，因此決 定採取保守穩健方式，停止美國倉儲中心及印尼擴廠計畫，將 原計畫之二個投資項目總金額新台幣3.2 億元，更改為充實營 運資金，由於金額已達原來所募集資金總額之百分之二十以 上，已提請董事會同意取消該二項投資案，並將該金額變更為 充實營運資金，謹提請討論。

• 2.第二次有擔保可轉換公司債變更前後之增資計畫項目、資金運用進度 3.敬請 承認。

《討論事項》

• 第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 決議。

• 說 明：1.為符合公司法規定及實務需要，修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表。

• 3.敬請 公決。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，提請 決議

• 說 明：1.依金融監督管理委員會101.07.06 金管證審字第 1010029874 號令修 正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，修訂本公司「資 金貸與及背書保證作業程序」部分條文。

  • 2.「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表。

• 3.敬請 公決。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 決議。

• 說 明：1.為符合公司法規定及實務需要，修訂本公司「股東會議事規則」部分 條文

• 2.「股東會議事規則」修訂前後條文對照表。

• 3.敬請 公決。

《臨時動議》

《散會》