Best S.A. — Capital/Financing Update 2025

Mar 26, 2025

ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA

PROJEKT ZMIAN STATUTU BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

W związku z Połączeniem BEST Spółki Akcyjnej i Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej, Zarządy Łączących się Spółek proponują wprowadzenie następujących zmian do Statutu BEST Spółki Akcyjnej:

1. brzmieniem

"Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 00/100) i dzieli się na 28.480.549 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

1. brzmieniem:

"Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:

• 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, a) uprzywilejowanych serii A;
• b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;
• 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C; C)
• 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt d) siedem) akcji na okaziciela serii D;
• e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;
• 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na f) f ) f f f f f f f f okaziciela serii G.
• g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;
• 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J; h)
• 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści ﮯ pięć) akcji na okaziciela serii K."
• 1. Do dotychczasowego § 7 Statutu BEST proponuje się dodać nowy ustęp 12 w następującym brzmieniu:

"Akcje serii K zostały pokryte w całości majątkiem spółki Kredyt Inkaso S.A., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A."

Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2 pkt 8) Statutu BEST proponuje się zastąpić następującym nowym brzmieniem:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 Statutu;"

1. W § 13 ust. 2 po pkt 10) dodaje się nowy punkt 11) w następującym brzmieniu:

"ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

100644312v15

1. Do dotychczasowego § 13 Statutu BEST proponuje się dodać nowy ustęp 3 w następującym brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w następujących sprawach nie mogą zapaść w przypadku głosu "przeciw" oddanego przez WPEF VI Holding 5 B.V.:

• 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki, z wyłączeniem:
  • podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru; i.
  • ii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Śpółki w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza Spółki WPEF VI Holding 5 B.V.; lub
  • iii. (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji Spółki w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom Spółki lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, w ramach programów motywacyjnych;
• 2) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały Walnego Zgromadzenia, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki;
• 3) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki, z wyłączeniem połączenia Spółki ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio Spółka;
• wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę 4) Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 5) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki; lub
• 7)
• Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 1 Statutu BEST proponuje się zastąpić następującym nowym ﻢ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ brzmieniem:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata."

1. Do dotychczasowego § 14 Statutu BEST proponuje się dodać nowy ustęp 3 w następującym brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A.,

100644312v15<RZDMS

przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i zawieszania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej."

1. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 pkt 7) Statutu BEST proponuje się zastąpić nowym następującym brzmieniem:

"wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;"

100644312v15