Best S.A. — Capital/Financing Update 2023

Apr 19, 2023

Zarząd BEST Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 19 kwietnia 2023 r. aktem notarialnym sporządzonym przez Łukasza Ganczewskiego - notariusza w Gdańsku (Rep. A nr 1171/2023) podjął uchwałę nr 38 w przedmiocie (1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii I, (2) wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (3) zmiany Statutu Spółki, oraz (4) dematerializacji akcji serii I i wprowadzenia akcji serii I do obrotu na GPW, ("Uchwała").

Zgodnie z treścią Uchwały kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty 22.157.829,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych 00/100) do kwoty 22.286.329 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć złotych 00/100), to jest o 128.500 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset złotych 00/100) poprzez emisję obejmującą 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) sztuki akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja ("Akcje Serii I").

Cena emisyjna jednej Akcji Serii I została ustalona na kwotę 1 zł (słownie: jeden złoty). Cena emisyjna została ustalona uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 20 z 29 czerwca 2022 r.

Emisja Akcji Serii I przeprowadzana jest z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Pozbawienie akcjonariuszy Emitenta prawa poboru Akcji Serii I w całości leży w interesie Emitenta i jest uzasadnione. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji i proponowaną cenę emisyjną akcji serii I, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 k.s.h., stanowi załącznik nr 1 do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 21 z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta, Uchwałą dokonano następujących zmian w Statucie Spółki:

1) §7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 22.286.329 zł (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 22.286.329 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.";

2) w §7 ust. 3 dodaje się lit. f) o następującym brzmieniu: "128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I";

3) w §7 dodaje się ust. 9 o następującej treści: "Akcje serii I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym".

Uchwała stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarówno podwyższenie kapitału zakładowego, jak i zmiany Statutu Emitenta są skuteczne z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o której dokonaniu Emitent poinformuje niezwłocznie odrębnym raportem bieżącym. Po rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego przez Sąd, Emitent niezwłocznie wystąpi ze stosownymi wnioskami do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o rejestrację Akcji Serii I oraz do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.