Best S.A. — Capital/Financing Update 2018

May 9, 2018

ANEKS NR 2 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO PODSTAWOWEGO Z 25 PAŹDZIERNIKA 2017 R.

BEST S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni utworzona zgodnie z prawem polskim)

PROGRAM EMISJI OBLIGACJI 0 WARTOŚCI DO 350.000.000 PLN

Niniejszy aneks nr 2 (Aneks) stanowi aneks do prospektu emisyjnego podstawowego z dnia 25 października 2017 r. dotyczącego programu emisji obligacji ustanowionego przez BEST S.A. (Prospekt Podstawowy) i musi być czytany łącznie z Prospektem Podstawowym.

Wyrażenia zdefiniowane w Prospekcie Podstawowym i niezdefiniowane odmiennie w niniejszym Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie Podstawowym.

Niniejszy Aneks został sporządzony w związku z zawarciem przez Emitenta w dniu 27 kwietnia 2018 r. umowy zmieniającej do umowy emisyjnej z dnia 26 października 2017 r., na mocy której mBank S.A. został powołany przez Emitenta do pełnienia funkcji Współorganizatora i Oferującego.

Niniejszy Aneks został zatwierdzony przez KNF w dniu 9 maja 2018 r.

ZMIANY DO PROSPEKTU PODSTAWOWEGO

Zmiana nr 1 - strona tytułowa

Na stronie tytułowej Prospektu Podstawowego, pod wierszem z logo Alior Banku S.A. i Alior Bank S.A. - Biuro Maklerskie dodaje się:

Współorganizator, Oferujący

mBank S.A.

Zmiana nr 2 - strona 15, element E.4 Podsumowania

Na stronie 15 Prospektu Podstawowego, w Elemencie E.4 Podsumowania, przed zdaniem rozpoczynającym się od: "Oferujący mogą otrzymywać od Emitenta wynagrodzenie [...]" dodaje się:

"Podmioty z Grupy zawierały z mBankiem S.A. umowy sprzedaży wierzytelności wobec osób fizycznych, obejmujących wierzytelności mBanku S.A. wobec osób zadłużonych z umów i innych czynności prawnych. W toku bieżącej działalności podmioty z Grupy mogą w przyszłości nabywać portfele wierzytelności od mBanku S.A., w transakcjach w części lub w całości finansowych z emisji Obligacji."

Zmiana nr 3 - strona 87

Na stronie 87 Prospektu Podstawowego, w punkcie 1.1 w podpunkcie "Warunki Oferty", po słowach "na stronach internetowych Oferujących" dodaje sie:

", uczestniczących w Ofercie danej serii Obligacji",

oraz przed słowami "www.aliorbank.pl/biuro-maklerskie" słowo "oraz" zastępuje się przecinkiem, a po słowach "www.aliorbank.pl/biuromaklerskie" dodaje się:

"lub www.mdm.pl".

Zmiana nr 4 - strona 87

Na stronie 87 Prospektu Podstawowego, w punkcie 1.1 w podpunkcie "Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania Oferty", po słowach "na stronach internetowych Oferujących" dodaje się:

", uczestniczących w Ofercie danej serii Obligacji",

oraz przed słowami "www.aliorbank.pl/biuro-maklerskie" słowo "oraz" zastępuje się przecinkiem, a po słowach "www.aliorbank.pl/biuromaklerskie" dodaje się:

"lub www.mdm.pl".

Zmiana nr 5 - strona 88

Na stronie 88 Prospektu Podstawowego, w punkcie 1.1 w podpunkcie "Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania Oferty", po słowach "na stronach internetowych Oferujących" dodaje się:

", uczestniczących w Ofercie danej serii Obligacji",

oraz przed słowami "www.aliorbank.pl/biuro-maklerskie" słowo "oraz" zastępuje się przecinkiem, a po słowach "www.aliorbank.pl/biuromaklerskie" dodaje się:

"lub www.mdm.pl".

Zmiana nr 6 - strona 88

Na stronie 88 Prospektu Podstawowego, w punkcie 1.1 w podpunkcie "Terminy i miejsce przyjmowania zapisów na Obligacje", po słowach "na stronach internetowych Oferujących" dodaje się:

", uczestniczących w Ofercie danej serii Obligacji",

oraz przed słowami "www.aliorbank.pi/biuro-maklerskie" słowo "oraz" zastępuje się przecinkiem, a po słowach "www.aliorbank.pl/biuromaklerskie" dodaje sie:

"lub www.mdm.pl".

Zmiana nr 7 - strona 88 - 89

Na stronie 88 i 89 Prospektu Podstawowego, w punkcie 1.1 w podpunkcie "Zasady składania zapisów na Obligacje", pierwsze trzy akapity o treści:

"W ramach każdej serii Obligacji zapisy na Obligacje będą mogły być składane przez Inwestorów nabywających Obligacje w punktach obsługi klienta Oferujących, oraz podmiotów biorących udział w Ofercie wchodzących w skład konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie konsorcjum zostanie powołane. W przypadku powołania konsorcjum dystrybucyjnego Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli złożyć zapis wyłącznie w punktach obsługi klienta Oferujących.

Aktualna lista punktów obsługi klienta przyjmujących zapisy na Obligacje danej serii zostanie podana do publicznej wiadomości w Ostatecznych Warunkach dotyczących tej serii Obligacji.

Wzór formularza zapisu na Obligacje będzie udostępniany Inwestorom przez Oferujących w terminach subskrypcji poszczególnych serii Obligacji. Za złożenie formularza zapisu na Obligacje uznaje się także wydruk komputerowy podpisany przez Inwestora i zawierający wszystkie elementy wymagane w formularzu zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor."

Zastępuje się następującym tekstem:

"W ramach każdej serii Obligacji zapisy na Obligacje będą mogły być składane przez Inwestorów nabywających Obligacje w punktach obsługi klienta (i) Oferujących, którzy bedą brać udział w Ofercie oraz (ii) podmiotów wchodzących w skład konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie konsorcjum zostanie powołane. W ofercie danej serii Obligacji mogą brać udział wszyscy bądź tylko wybrani spośród Oferujących wskazanych w Prospekcie.

Aktualna lista firm inwestycyjnych biorących udział w Ofercie oraz ich punktów obsługi klienta przyjmujących zapisy na Obligacje danej serii zostanie podana do publicznej wiadomości w Ostatecznych Warunkach dotyczących tej serii Obligacji.

W przypadku powołania konsorcjum dystrybucyjnego Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli złożyć zapis wyłącznie w punktach obsługi klienta Oferujących, podanych do publicznej wiadomości w Ostatecznych Warunkach dotyczących tej serii Obligacji.

Wzór formularza zapisu na Obligacje będzie udostępniany Inwestorom przez firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy na Obligacje danej serii w terminach subskrypcji poszczególnych serii Obligacji. Za złożenie formularza zapisu na Obligacje uznaje się także wydruk komputerowy podpisany przez Inwestora i zawierający wszystkie elementy wymagane w formularzu zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor."

Zmiana nr 8 - strona 90

Na stronie 90 Prospektu Podstawowego, w punkcie 1.1 w podpunkcie "Warunki oraz okres wycofania się ze skutków prawnych zapisu", po słowach "na stronach internetowych Oferujących" dodaje się:

", uczestniczących w Ofercie danej serii Obligacji",

oraz przed słowami "www.aliorbank.pl/biuro-maklerskie" słowo "oraz" zastępuje się przecinkiem, a po słowach "www.aliorbank.pl/biuromaklerskie" dodaje się:

"lub www.mdm.pl".

Zmiana nr 9 - strona 93

Na stronie 93 Prospektu Podstawowego, w punkcie 1.1 w podpunkcie "Opis sposobu i termin podania do publicznej wiadomości informacji o wynikach Oferty", po słowach "na stronach internetowych Oferujących" dodaje się:

", uczestniczących w Ofercie danej serii Obligacji",

oraz przed słowami "www.aliorbank.pl/biuro-maklerskie" słowo "oraz" zastępuje się przecinkiem, a po słowach "www.aliorbank.pl/biuromaklerskie" dodaje sie:

"lub www.mdm.pl".

Zmiana nr 10 - strona 94, punkt 1.4

Na stronie 94 Prospektu Podstawowego, w punkcie 1.4, w zdaniu pod nagłówkiem "Nazwy i adres koordynatorów całości i poszczególnych części Oferty:" przed słowami "Alior Bank S.A. -- Biuro Maklerskie" słowo "oraz" zastępuje się przecinkiem, a po słowach "przy ul. Łopuszańskiej 38d" dodaje się:

"oraz mBank, z siedziba w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18".

Zmiana nr 11 - strona 99, punkt 5

Na stronie 99 Prospektu Podstawowego, w punkcie 5, przed słowami "Alior Bank S.A. – Biurem Maklerskim" słowo "oraz" zastępuje się przecinkiem, a po słowach "Alior Bank S.A. – Biurem Maklerskim" dodaje się:

"oraz mBankiem".

Zmiana nr 12 - strona 102, punkt 10

Na stronie 102 Prospektu Podstawowego, w pierwszym zdaniu pod nagłówkiem "Oferujący", przed słowami "Alior Bank S.A. -- Biuro Maklerskie" słowo "oraz" zastępuje się przecinkiem, a po słowach "Alior Bank S.A. – Biuro Maklerskie" dodaje się:

"oraz mBank".

Zmiana nr 13 - strona 102, punkt 11

Na stronie 102 Prospektu Podstawowego, w punkcie 11, przed zdaniem rozpoczynającym się od: "Oferujący mogą otrzymywać od Emitenta wynagrodzenie [...]" dodaje się akapit o następującym brzmieniu:

"Podmioty z Grupy zawierały z mBankiem S.A. umowy sprzedaży wierzytelności wobec osób fizycznych, obejmujących wierzytelności mBanku S.A. wobec osób zadłużonych z umów i innych czynności prawnych. W toku bieżącej działalności podmioty z Grupy mogą w przyszłości nabywać portfele wierzytelności od mBanku S.A., w transakcjach w części lub w całości finansowych z emisji Obligacji."

Zmiana nr 14 - strona 112

Na stronie 112 Prospektu Podstawowego dodaje się oświadczenie mBanku S.A., którego treść stanowi Załącznik 1 do niniejszego Aneksu.

Zmiana nr 15 - strona 114

Na stronie 114 Prospektu Podstawowego w wierszu zatytułowanym "Oferujący" dodaje się:

"oraz mBank"

J,

Zmiana nr 16 - strona 119

Na stronie 119 Prospektu Podstawowego, definicja "mBank" otrzymuje następujące brzmienie:

"mBank oznacza mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, bank prowadzący działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej biura maklerskiego (adres do korespondencji: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa)."

Zmiana nr 17 - strona 120

Na stronie 120 Prospektu Podstawowego, definicja "Oferujący" otrzymuje następujące brzmienie:

"Oferujący oznacza Dom Makierski PKO Banku Polskiego, Alior Bank S.A. - Biuro Maklerskie oraz mBank."

Zmiana nr 18 - tylna okładka Prospektu Podstawowego

Na tylnej okładce Prospektu Podstawowego, pod danymi adresowymi Alior Bank S.A. - Biuro Maklerskie dodaje się:

WSPÓŁORGANIZATOR, OFERUJĄCY

mBank S.A. ul. Senatorska 18 00-950 Warszawa (prowadzący działalność maklerską przez biuro maklerskie, adres do korespondencji: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa)

ZAŁACZNIK1

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18, 00-950 Warszawa, prowadzący działalność maklerską przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną – biuro maklerskie, jako podmiot biorący udział w sporządzaniu informacji zamieszczonych w częściach Prospektu: "Informacje o warunkach oferty" (z wyłączeniem punktu "Plasowanie i gwarantowanie"), jest odpowiedzialny za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w tych częściach Prospektu.

Oświadczenie mBank S.A.

Działając w imieniu mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18, 00-950 Warszawa, oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzeniu których brał udział i za które jest odpowiedzialny mBank, czyli "informacjach o warunkach oferty" (z wyłączeniem punktu "Plasowanie i gwarantowanie"), są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie,

Podpis:		Podpis:
Imię i nazwisko:	Adam Pers	Imię i nazwisko:	Karol Bach
Stanowisko:	Członek Zarządu	Stanowisko:	Prokurent

W imieniu BEST S.A.:

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

Krzysztof Borusowski

Marek Kucner

Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu