Best S.A. — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (Emitent, Spółka) informuje, że dzisiaj podjął uchwałę nr 26/2016 w sprawie emisji obligacji serii L3 (Obligacje) przez BEST S.A. oraz ustalenia ostatecznych warunków emisji Obligacji. Emisja Obligacji będzie przeprowadzona w ramach oferty publicznej o następujących parametrach:

• Zostanie wyemitowanych nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk Obligacji o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych;

• Obligacje nie będą zabezpieczone;

• Obligacje będą oferowane po cenie emisyjnej, której wysokość zależy od dnia, w którym inwestor złoży zapis na Obligacje, i która dla poszczególnych dni przyjmowania zapisów została podana w ostatecznych warunkach emisji Obligacji;

• Obligacje będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę stawki WIBOR 3M oraz marży w wysokości 3,5% w skali roku;

• Odsetki będą płatne w kwartalnych okresach odsetkowych;

• Obligacje zostaną wykupione w terminie 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy od dnia emisji po ich wartości nominalnej;

• Obligacje upoważniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych;

• Obligacje będą obligacjami zwykłymi, zdematerializowanymi na okaziciela.

Emitent nie określił celu emisji, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Ustawa). Wpływy netto z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na: (i) finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z nabywaniem przez Grupę portfeli wierzytelności; lub (ii) finansowanie i refinansowanie wydatków poniesionych w związku z nabyciem udziałów, certyfikatów inwestycyjnych lub akcji w innych podmiotach z branży windykacyjnej lub nabyciem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa od takich podmiotów; lub (iii) refinansowanie istniejącego zadłużenia Grupy.

Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na dzień 31 grudnia 2015 r. (wg. jednostkowego sprawozdania finansowego) wyniosła 485.081 tys. PLN, z tego zobowiązania finansowe 476.362 tys. PLN. Do czasu całkowitego wykupu Obligacji, Emitent planuje kolejne inwestycje w pakiety wierzytelności, które mogą być w części lub całości sfinansowane poprzez emisję obligacji lub zaciągnięcie kredytów bankowych. W tym okresie Emitent będzie na bieżąco spłacał zobowiązania wynikające z dotychczasowych emisji obligacji.

Emisja Obligacji następuje na podstawie Ustawy, uchwał Zarządu Spółki nr 13/2014 z dnia 6 lutego 2014 r. w przedmiocie ustanowienia przez Spółkę publicznego programu emisji obligacji (Program) i nr 59/2015 z dnia 8 maja 2015 r. w przedmiocie zatwierdzenia warunków emisji obligacji oraz wzoru formularza ostatecznych warunków emisji obligacji, a także w oparciu o zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 czerwca 2015 r. prospekt emisyjny i w dniu 31 marca 2016 r. aneks do prospektu emisyjnego, które razem stanowią prospekt emisyjny podstawowy (Prospekt) sporządzony przez Spółkę w związku z Programem. Prospekt został udostępniony na stronie internetowej Emitenta - www.best.com.pl.

Do niniejszego raportu dołączono ostateczne warunki emisji Obligacji, które stanowią szczegółowe warunki oferty Obligacji w rozumieniu art. 24 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.