Best Precision Machinery Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Jan 9, 2018

股票代码： 300580 股票简称：贝斯特 公告编号： 2018-003

无锡贝斯特精机股份有限公司 关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项， 经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 9 月 15 日（星期五）开市起停牌。 公司分别于 2017 年 9 月 16 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-055）、于 2017 年 9 月 22 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公 告编号：2017-056）、于 2017 年 9 月 29 日披露了《关于重大资产重组停牌进展 公告》（公告编号：2017-057）。鉴于本次重大资产重组方案涉及的工作量较大， 经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 16 日开市起继续停牌，并于 2017 年 10 月 13 日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号： 2017-060），此后分别于 2017 年 10 月 20 日、2017 年 10 月 27 日、2017 年 11 月 3 日、2017 年 11 月 10 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（对应公告 编号：2017-064、2017-065、2017-066、2017-067）。

2017 年 11 月 13 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请，公司股票自 2017 年 11 月 14 日开市起继续停牌，并于 2017 年 11 月 14 日披露了 《关于重大资产 重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-068），此后于 2017 年 11 月 21 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-070）。

2017 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于 公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并同意将上述议案 提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，上述议案如经股东大会审议通过后， 公司将向深圳证券交易所申请公司股票于 2017 年 12 月 13 日（星期三）开市起 继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，公司同步于 2017 年 11 月 27 日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股

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东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-071），此后分别于 2017 年 12 月 4 日、2017 年 12 月 11 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（对 应公告编号：2017-075、2017-076）。

2017 年 12 月 12 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请，公司股票自 2017 年 12 月 13 日开市起继续停牌，并于 2017 年 12 月 13 日披露了《关于重大资产 重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-077），此后分别于 2017 年 12 月 20 日、2017 年 12 月 27 日、2018 年 1 月 3 日披露了《关于重大资产重组停牌 进展公告》（对应公告编号：2017-079、2017-080、2018-001）。上述具体内容详 见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 根据目前进展，公司本次重大资产重组基本情况及进展情况如下： 一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为“深圳佰维存储科技股份有限公司”（以下简 称“佰维存储”、“标的公司”）100%的股权（最终以公司披露的重大资产重组预 案或者报告书为准）。佰维存储从事存储型芯片的研发、生产和销售业务，根据 中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），标的公司属于 C39“计算 机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司控股股东、实际控制人为孙成思。

（二）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

2017 年 11 月 27 日，公司已与佰维存储的全体股东签署了《无锡贝斯特精 机股份有限公司与深圳佰维存储科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现 金购买资产框架协议》。

（三）本次重大资产重组涉及的中介机构情况

本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为中信证券股份有限公司、 法律顾问为北京大成律师事务所、审计机构为江苏公证天业会计师事务所（特殊 普通合伙）、评估机构为中联资产评估集团有限公司。

（四）本次重大资产重组的事前审批情况

本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批权限包括但不限于：公司董 事会审议通过、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会等监管机构核

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准本次重组事项。

二、重大资产重组事项进展情况

截至本公告披露日，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。中介机构对标的公司开展 的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中，公司正在与相关各方就本次重 大资产重组方案进行详细论证及协商。

三、继续停牌原因、后续工作安排及预计复牌时间

由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一 定的时间，交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容还尚待确定。基于 上述原因，公司预计无法在本次重大资产重组停牌期满 4 个月内（即 2018 年 1 月 14 日前）披露重大资产重组预案或报告书（草案）。

继续停牌期间，公司将全力推进本次重组的各项工作，最迟不晚于 2018 年 3 月 13 日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》的要求披露重大资产重组 预案或报告书（草案）。

如公司在停牌期限内终止重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产 重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组，公司 股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次重大资产重组停牌期间重 组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性出具了专项 核查意见。经核查，独立财务顾问认为：公司及相关各方在重组实施过程中严格 按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各 项工作。目前相关交易各方已经就本次交易确认合作意向，并签订了重组框架协 议，交易各方正在就交易方案继续细化协商、论证，各项工作也正在按计划推进。 根据目前的工作进展，上市公司在规定时间内按照相关要求披露本次重大资产重 组信息具有可行性，在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。

五、其他

为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票于 2018 年

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1 月 10 日开市起继续停牌。

停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求 及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。 公司筹划的重大资产重组事项，尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。

六、备查文件

1、《中信证券股份有限公司关于无锡贝斯特精机股份有限公司重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性 的专项核查意见》

特此公告。

无锡贝斯特精机股份有限公司

董事会 二零一八年一月十日

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