BESLER GIDA VE KİMYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Aug 1, 2024

KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 25/07/2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Kerevitaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 25/07/2024 tarihinde saat 11:00'da "Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar-İstanbul" adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23/07/2024 tarih ve 99046305 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Yılmaz AKBAŞ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Kanun ve Ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 01/07/2024 tarih ve 11112 sayılı nüshasında ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.kerevitas.com.tr adresinde ve Kamu Aydınlatma Platformunda ilan edilmek ve ayrıca toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi tetkikinden, şirketin toplam 662.000.000 Türk Lirası sermayesine tekabül eden 66.200.000.000 adet paydan 427.675.745,045 TL sermayeye karşılık 42.767.574.504,50 adet payın vekaleten, 101.500 TL sermayeye karşılık 10.150.000 adet payın asaleten, 15.605.759 TL sermayeye karşılık 1.560.575.900 adet payın tevdi eden temsilcisi olmak üzere toplam 44.338.300.404,50 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve bağımsız denetin şirket yetkilisi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (temsilcisi Nesil Kavas ŞAHİN)'in ve Yönetim Kurulu Üyesi Şükrü ÇİN'in ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Esra KIVRAK ve Füsun KURAN'ın da Genel Kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Şükrü ÇİN tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı, fiziki ve elektronik ortamda Sn. Şükrü ÇİN tarafından açıldı. Oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu; gerek Kanun ve gerekse Şirket ana sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, olumsuz oy kullanacak sayın pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği ifade edildi.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi'nin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı başkanlığı tarafından elektronik genel kurul sistemi kullanılmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Ayyüce BAŞTAN atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Toplantı Başkanlığının seçimine geçilerek, pay sahibi Yıldız Holding A.Ş. Temsilcisi Sn.Şükrü ÇİN'i Toplantı Başkanı olarak önerdi. Başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri oylandı, yapılan oylama neticesinde Toplantı Başkanlığı'na Sn.Şükrü ÇİN'in seçilmesine 458.579.700 adet olumsuz oya karşılık; 43.879.720.704,50 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla karar verildi. Toplantı Başkanı; Tutanak Yazmanı olarak Levent TAŞÇI'yı, Oy Toplama Memuru olarak Sn. İsmail ÖNDER'i görevlendirdi.

1. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi oylamaya sunuldu. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu 458.579.700 adet olumsuz oya karşılık; 43.879.720.704,50 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla yetki verildi.

2. Toplantı Başkanı sözlü olarak 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun şirketin internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasını önerdi, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri, 532.932.900 adet olumsuz oya karşılık; 43.805.367.504,50 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi. 2023 yılı Faaliyet raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Kanunu'nun Seri: II. 14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen mali tablolarla ilgili faaliyet sonuçlarının yer aldığı Bağımsız Dış Denetim rapor özeti Nesil Kavas ŞAHİN tarafından okundu ve bilgi verildi.

4. Toplantı Başkanı, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri:II.14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nde belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru biçimde yansıtılan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloların şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle okunmuş sayılmasını önerdi. Başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri 27.120.300 adet olumsuz oya karşılık; 44.311.180.104,50 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar ana kalemler halinde Sn. Ufuk KASAR tarafından özet olarak okundu ve müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, "Diğer Sermaye yedekleri hesabında bulunan 1.022.408,75 TL 'nin geçmiş yıl karları hesabına alınması" ve 2023 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablolar 27.120.300 adet olumsuz oya karşılık; 44.311.180.104,50 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla onaylandı.

5. Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Mehmet TÜTÜNCÜ, Sn. Ali ÜLKER, Sn. Hüseyin Avni METİNKALE, Sn. Şükrü ÇİN, Sn.Vehbi MERZECİ, Sn. Ahmet Murat YALNIZOĞLU ve Sn. Ceyda AYDEDE'nin görev yaptıkları dönem itibariyle 2023 yılı içindeki faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri oya sunuldu, üyelerin kendi ibra oylamasına iştirak etmemesi suretiyle Yönetim Kurulu Üyeleri 27.120.300 adet olumsuz oya karşılık; 44.311.180.104,50 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla ile ibra edildi.

6. Yönetim Kurulu'nun 26/06/2024 tarihinde almış olduğu karara istinaden, "Şirketin devam eden ve planlanan yatırımlarının finansmanı ve mali yapının güçlendirilmesi için 2023 yılında elde edilen karın şirket bünyesinde bırakılmasına ve kar dağıtımı yapılmaması" yazılı önergesi okundu, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri, toplantıya katılanların oy birliğiyle kabul edildi.

7. Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda "Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemi hesap ve işlemlerinin bağımsız dış denetimini yapmak üzere seçilen PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilme kararının onaylanmasına" ilişkin yazılı önerge okundu, başka öneri ve teklif olmadığından bu öneri, toplantıya katılanların oybirliğiyle kabul edildi.

8. 2023 faaliyet yılı içinde toplam 5.982.786 TL tutarındaki bağış ve yardım yapıldığına dair pay sahipleri bilgilendirildi.

"01.01.2024 – 31.12.2024 faaliyet yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın, Şirketimizin Bağış Politikasına uygun olarak, Şirketimizin bir önceki faaliyet yılına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yıllık konsolide finansal tablolardaki net satış tutarının %0,2 (binde ikisi) olarak belirlenmesine ilişkin" önerisi oylamaya sunuldu 1.537.299.300 adet olumsuz oya karşılık; 42.801.001.104,50 adet olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde; Şirketin 2023 yılı içinde vermiş olduğu 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda genel kurula bilgi verildi.

2. Yönetim Kurulu üyelerine Şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine; 505.812.600,00 adet olumsuz oya karşılık; 43.832.487.804,50 adet olumlu oy ile oy çokluğu karar verildi.

3. Gündemde görüşülecek başka bir madde bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ	TOPLANTI BAŞKANI	OY TOPLAMA MEMURU	TUTANAK YAZMANI
Yılmaz AKBAŞ	Şükrü ÇİN	İsmail ÖNDER	Levent TAŞÇI