Bertolotti

Share Issue/Capital Change • Dec 16, 2022

Informazione Regolamentata n. 0469-112-2022		Data/Ora Ricezione 16 Dicembre 2022 19:08:43	Euronext Star Milan
Societa'	:	BE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	170608
Nome utilizzatore	:	SERVICEN03 - Cornini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	16 Dicembre 2022 19:08:43
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Dicembre 2022 19:08:44
Oggetto	:	del 95%	CS - risultati provvisori superata la soglia
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa emesso da Overlord Bidco S.p.A. e diffuso al mercato da Be Shaping the Future S.p.A. per conto di Overlord Bidco S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE.

Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Overlord Bidco S.p.A. sulle azioni ordinarie di Be Shaping the Future S.p.A.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

OVERLORD BIDCO S.P.A. AL 95,698% DEL CAPITALE DI BE SHAPING THE FUTURE S.P.A.

Milano, 16 dicembre 2022– Overlord Bidco S.p.A. (l'"Offerente") comunica che in data odierna, alle ore 17:30, si è concluso il periodo di adesione all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), dall'Offerente su n. 37.912.796 azioni ordinarie di Be Shaping the Future S.p.A. ("BE" o l'"Emittente"), pari al 28,105% del capitale sociale.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22507 del 15 novembre 2022 (il "Documento di Offerta").

Risultati provvisori a conclusione del Periodo di Adesione

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, si rende noto che dal 23 novembre 2022 al 16 dicembre 2022 (estremi inclusi) sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 18.794.002 Azioni BE, pari al 13,932% del capitale sociale e al 49,572% delle Azioni BE oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari ad Euro 64.839.306,90.

Alla Data di Pagamento, ovvero il 22 dicembre 2022, l'Offerente pagherà ai titolari delle Azioni BE un Corrispettivo pari a Euro 3,45 per ciascuna Azione BE portata in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento di proprietà di tali Azioni BE all'Offerente.

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati – tenuto conto: (i) delle n. 18.794.002 Azioni BE, pari al 13,932% del capitale sociale, portate in adesione all'Offerta durante il

Periodo di Adesione; (ii) delle n. 13.315.208 Azioni BE, pari al 9,871% del capitale sociale, acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta successivamente alla Data del Documento di Offerta in conformità alla normativa applicabile; (iii) delle n. 89.827.016 Azioni BE, pari al 66,589% del capitale sociale, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta – l'Offerente giungerà a detenere complessive n. 121.936.226 Azioni BE, pari al 90,392% del capitale sociale, e, computando nella partecipazione dell'Offerente le n. 7.157.460 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, al 95,698% del capitale sociale di BE.

Con apposito comunicato stampa ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall'Offerente entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ovvero entro le ore 07:59 del 21 dicembre 2022), saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta.

Mancata Riapertura dei Termini e presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

In considerazione del raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, e avendo già l'Offerente dichiarato nel Documento di Offerta la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le Azioni BE residue in circolazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 111 del TUF, si rende noto che:

• (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo, come previsto dall'art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti; e
• (ii) risultano verificati i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Pertanto, a seguito della conferma di tali risultati, l'Offerente – come dichiarato nel Documento di Offerta – non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni BE e, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF in relazione alle rimanenti n. 5.803.586 Azioni BE, pari al 4,302% del capitale sociale, dando corso alla Procedura Congiunta e riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione BE pari al Corrispettivo.

Si ricorda che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Nel comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta verranno fornite indicazioni sulle modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed eserciterà il Diritto di Acquisto, nonché sul Delisting.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si rinvia al Documento di Offerta disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.be-tse.it, sul sito internet di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., www.eng.it, nonché sul sito internet del Global Information Agent, www.morrowsodali-transactions.com.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet di BE Shaping The Future S.p.A. (www.be-tse.it), del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com), di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (www.eng.it), nonché all'indirizzo .

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta: Morrow Sodali S.p.A. account di posta elettronica: opa.be@investor.morrowsodali.com numero verde: 800 126 381 linea diretta: +39 06 85870339 numero WhatsApp: +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Be Shaping The Future S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta di cui al presente comunicato è promossa dall'Offerente a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta approvato dalla Consob. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Be Shaping the Future S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.